美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
| 表格
|
x 根據證券第 13 或 15 (d) 節提交的季度
報告
1934 年交換法
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
o 根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告
委員會 文件編號 001-37610
威拉米特谷葡萄園公司
（章程中指定的註冊人的確切 姓名）
| （州 或其他公司或組織的司法管轄區） | （I.R.S. 僱主識別號） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
| 註冊人
電話號碼，包括區號： |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內 提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人被要求提交此類報告的更短時間），以及 (2) 在過去 90 天內 受此類申報要求的約束： x是的 o沒有
用複選標記註明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）內是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有）：x是的 o沒有
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報 公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中大型加速申報人、加速申報人和小型申報 公司的定義：
| o大型 加速過濾器 | o加速 文件管理器 | |
| x |
||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：
o是的 x沒有
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
截至2023年5月12日已發行普通股數量 股：4,964,529
1
WILLAMETTE 山谷葡萄園公司
表格 10-Q 的索引
| 第一部分-財務信息 | 3 |
| 項目 1-財務報表（未經審計） | 3 |
| 簡明資產負債表 | 3 |
| 簡明的運營報表 | 4 |
| 股東權益簡明報表 | 5 |
| 現金流量表 | 6 |
| 未經審計的中期財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 項目 4-控制和程序 | 18 |
| 第二部分-其他信息 | 18 |
| 項目 1-法律訴訟 | 18 |
| 第 1A 項-風險因素 | 18 |
| 第 2 項-未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 18 |
| 第 3 項-優先證券違約 | 18 |
| 項目 4-礦山安全披露 | 18 |
| 項目 5-其他信息 | 19 |
| 項目 6-展品 | 19 |
| 簽名 | 20 |
2
第一部分：財務信息
第 1 項 — 財務報表
WILLAMETTE 山谷葡萄園公司
簡明的 資產負債表 （未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 葡萄園開發成本，淨值 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 優先股的投資者存款 | ||||||||
| 銀行透支 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應付票據的當前部分 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 未賺取的收入 | ||||||||
| 應付的葡萄 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除流動部分和債務發行成本 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 (附註8) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 可贖回優先股， 面值， 授權股份，
股已發行和流通股票，清算優先權 $ 未償還的，清算優先權 $ | ||||||||
| 普通股， 面值， 授權股份， 截至2023年3月31日已發行並流通的股票 以及 分別為2022年12月31日。 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益 | $ | 98,109,258 | $ | 98,683,982 | ||||
隨附的 附註是本財務報表不可分割的一部分
3
| WILLAMETTE 山谷葡萄園公司 |
| 簡明的 操作陳述 |
| （未經審計） |
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 扣除優先股息 股息後的每股普通股虧損，基本股和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股 的加權平均數、基本股和攤薄後的普通股數量 | ||||||||
隨附的 附註是本財務報表不可分割的一部分
4
| WILLAMETTE 山谷葡萄園公司 |
| 簡明的 股東權益報表 |
| （未經審計） |
| 截至2023年3月31日的三個月期間 | ||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已保留 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 優先股的發行，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||
| 應計優先股股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月期間 | ||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已保留 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 優先股的發行，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||
| 應計優先股股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
隨附的 附註是本財務報表不可分割的一部分
5
| WILLAMETTE 山谷葡萄園公司 |
| 現金流量表 |
| （未經審計） |
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 貸款費用攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未賺取的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付的葡萄 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 葡萄園開發成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備增補 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 購買房產的分期付款單據付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銀行透支所得收益 | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務的收益 | ||||||||
| 發行優先股的收益 | ||||||||
| 來自融資活動的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 購買財產和設備以及葡萄園開發費用 已包含在應付賬款中 | $ | $ | ||||||
| 優先股的投資者存款減少 | $ | $ | ||||||
| 應計優先股分紅 | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是本財務報表不可分割的一部分
6
未經審計的中期簡明財務報表附註
1) 演示文稿的基礎
截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日的三個月和 2022年3月31日的未經審計的中期簡明財務報表所附的 中期財務報表是根據美國（U.S. GAAP）普遍接受的 中期財務報表會計原則編制的。截至2022年12月31日的財務信息來自威拉米特谷葡萄園公司（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（2022年報告）中公佈的經審計的財務報表 。根據證券和 交易委員會的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表 中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。管理層認為，所附財務報表包括所有必要的調整（ 屬於正常的經常性質），以公允列報中期業績。隨附的未經審計的 中期簡明財務報表應與公司截至2022年12月31日的 年度經審計的財務報表一起閲讀，如公司10-K表年度報告所示。
截至2023年3月31日的三個月的經營 業績不一定代表截至2023年12月31日的整年 或其任何部分的預期業績。
公司的收入包括直接面向消費者的銷售和對分銷商的全國銷售。這些銷售渠道利用共享資源 進行生產、銷售和分銷。
優先股分紅後的每股基本 虧損是根據每個時期已發行普通股的加權平均數計算得出的。
每股收益表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 應計優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已發行普通股基本和攤薄後的加權平均數 | ||||||||
| 扣除優先股股息後的每股普通股虧損，基本股和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在提交2022年報告後 ，財務會計準則委員會（FASB） 沒有發佈會對公司未經審計的中期簡明財務報表產生重大影響的會計公告。
7
2) 庫存
截至所示日期， 公司的庫存按主要分類彙總如下：
庫存計劃
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 釀酒和包裝材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品（與未加工和/或未裝瓶的葡萄酒產品有關的成本） | ||||||||
| 成品（瓶裝葡萄酒及相關產品） | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
3) 財產和設備，淨額
截至所示日期， 公司的財產和設備包括以下內容：
財產和設備明細表，淨額
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 在建工程 | $ | $ | ||||||
| 土地、改善和其他建築物 | ||||||||
| 酒莊建築和酒店中心 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊 支出分別為726,564美元和378,634美元。
4) 債務
信貸額度 ——2005年12月，公司與Umpqua Bank 簽訂了循環信貸額度協議，允許根據協議中的定義從符合條件的應收賬款和庫存中借入高達200萬美元的貸款。 循環額度的利息減去0.5％，下限為3.25％，按月支付，需要續訂。2021年7月 ，公司將信貸協議續訂至2023年7月31日。2022年11月，該公司將借款額度提高至 500萬美元。截至2023年3月31日，該公司的未償信貸額度餘額為1,178,078美元，利率為7.25％， 截至2022年12月31日，未償還餘額為166,617美元。
8
信貸額度協議包括各種契約，除其他外，這些契約要求公司維持最低限度的有形 淨資產、債務與股權比和還本付息範圍，並限制財產和設備的收購水平。截至2022年12月31日 ，該公司已不遵守債務契約。該公司已收到Umqua Bank的豁免，免除 的違規行為，直到下一個衡量日期，即2023年12月31日。
應付票據 應付票據 — 2017年2月，公司購買了鄧迪 Hills美國葡萄種植區（AVA）的房產，包括一張為期15年的應付票據，季度還款額為42,534美元，利息 為6％。所有者可以在180天內發出書面通知，但不得超過未付餘額。截至2023年3月31日，該公司 的本票據到期餘額為1,176,519美元。截至2022年12月31日，公司本票據的到期餘額為1,201,038美元。
長期 債務——截至2023年3月31日和 2022年12月31日，公司與AgWest簽訂了三份長期債務協議，未償餘額總額分別為7,952,402美元和7,062,654美元。第一筆貸款要求在 貸款有效期內每月支付15,557美元的本金和利息，年固定利率為4.75％，到期日為2028年，截至 2023年3月31日和2022年12月31日，未償餘額分別為937,535美元和972,940美元。第二筆貸款要求在貸款期限內每月支付46,510美元的本金和利息，年固定利率為5.21％，到期日為2032年，截至2023年3月31日和2022年12月31日，未償餘額分別為4,002,367美元和4,089,714美元。這些貸款的總體目的是為釀酒廠和葡萄園設施提供資金 。第三筆貸款的利息為西北變量基數，截至2023年3月31日為7.00％，截至2022年12月31日為6.50％，利息每年到期，本金將於2025年11月1日到期， 可用額度為500萬美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，未償餘額分別為3,012,500美元和200萬美元 。
截至2023年3月31日 ，該公司的未攤銷債務發行成本為115,925美元。截至2022年12月31日，該公司的未攤銷 債務發行成本為119,237美元。
公司認為，運營產生的現金流和公司現有信貸額度下的可用資金將足以滿足公司的短期需求。公司將繼續評估融資機制，以支持我們的長期融資 需求。
5) 已支付的利息和税款
收入 税 — 在截至2023年3月31日的三個月中，公司收到了19,456美元的所得税，在截至2022年3月31日的3個月中， 未繳納所得税。
利息 — 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，公司分別支付了93,805美元和87,977美元，作為長期 債務的利息。
6) 細分報告
公司根據其不同的分銷渠道、 利潤率和銷售策略，確定了兩個運營部門，即直銷和分銷商銷售。直接銷售包括品酒室的零售、葡萄酒俱樂部銷售、互聯網銷售、現場活動、 廚房和餐飲銷售以及其他無需中介機構直接向消費者進行的銷售，包括散裝 葡萄酒或葡萄的銷售。分銷商銷售包括通過第三方進行的所有銷售，其中價格按批發價格給出。
兩個細分反映了高級管理層如何評估公司的運營及其內部財務 報告的結構。公司根據各自業務部門的毛利評估業績。 可直接歸因於該細分市場的銷售費用，包括該細分市場特定資產的折舊，但是，集中銷售 費用以及一般和管理費用不在運營部門之間分配。因此，無法獲得相應細分市場的淨收益（虧損）信息 。除了與銷售相關的細分市場特定折舊 之外，與分部資產相關的離散財務信息不可用，該信息將繼續彙總。
9
下表概述了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間 細分市場的銷售額、銷售成本、毛利率、直接應佔銷售費用和貢獻利潤率。銷售數字是扣除相關消費税後的數字。
分部報告時間表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接銷售 | 分銷商銷售 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
| 銷售額，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貢獻利潤 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 佔銷售額的百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
的直接銷售額包括截至2023年3月31日的三個月中的1萬美元散裝葡萄酒銷售額，而截至2022年3月31日的三個月 的散裝葡萄酒銷售額為10,500美元。
7) 出售優先股
2020年1月24日，公司向美國 證券交易委員會（SEC）提交了S-3表格（2020年S-3表格）的現成註冊聲明，內容涉及未來可能發行一個或多個類別或系列 的債務、股權或衍生證券。根據2020年1月的表格 S-3，出售的最大證券總髮行金額不超過20,000,000美元。該公司隨後於2020年6月10日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，根據該補充文件， 公司共出售了1,902,155股A系列可贖回優先股，總收益為8,533,086美元，淨收購成本 。
2021年6月11日，公司向美國證券交易委員會提交了2020年S-3表格的額外招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司 共出售了1,918,939股A系列可贖回優先股，扣除收購成本後的總收益為9,008,334美元。
2022年7月1日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格（2022年7月的S-3表格）的新書架註冊聲明，內容涉及 未來可能發行的一類或多類債務、股權或衍生證券。根據2022年6月S-3表格出售的最大總髮行量 不超過20,000,000美元。2022年8月1日和2022年9月1日， 公司向美國證券交易委員會提交了2022年7月S-3表格的招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司提議延遲或連續發行和出售多達213,158股A系列可贖回優先股，收益不超過1,097,765美元，A系列可贖回優先股的收益不超過284,995股分別超過1,467,729美元。這些 招股説明書補充文件均規定，我們的優先股將在三個發行期內出售，三個單獨的發行價格 起始價格為每股5.15美元，最後發行價格為每股5.35美元。2022年10月3日， 公司向美國證券交易委員會提交了2022年7月S-3表格的招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司提議延遲或持續發行和出售多達233,564股A系列可贖回優先股，收益不超過1,226,211美元。 本招股説明書補充文件規定，我們的優先股將在兩個發行期內出售 ，兩個單獨的發行價格分別為每股5.25美元，最後發行價為每股5.35美元。2022年11月1日，公司向美國證券交易委員會提交了2022年7月S-3表格的招股説明書補充文件，根據該補充文件， 公司提議延遲或持續發行和出售多達344,861股A系列可贖回優先股， 收益不超過1,845,009美元。本招股説明書補充文件規定，我們的優先股將在一個發行期內出售 ，發行價為每股5.35美元。截至2023年3月31日，這些發行已獲得3,558,807美元的淨收益，用於發行優先股。
10
股東 可以選擇以現金或禮品卡形式獲得股息，用於購買公司產品。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未使用的股息禮品 卡金額分別為967,074美元和1,106,970美元，在 資產負債表上記為未賺取的收入。當客户兑換禮品卡時，禮品卡的收入即被確認。當確定客户兑換禮品 卡的可能性很小，而公司預計有資格獲得破損賠償時，未兑換的禮品卡的價值 將被確認為收入。我們根據公司特定的 歷史兑換模式確定禮品卡破損率。迄今為止，我們已確定不得識別與我們的禮品 卡有關的破損。
在宣佈和支付股息之前，應計但未支付的股息 將添加到股票的清算優先權中。2021 年 6 月 1 日 之後的任何時候，公司都有選擇但沒有義務贖回所有已發行優先股，金額等於原始發行價格 加上應計但未支付的股息和等於原始發行價格3％的贖回溢價。
8) 承付款和意外開支
我們 一開始就確定安排是否為租約。在我們的資產負債表上，我們的經營租賃包含在運營租賃使用權 資產 (ROU)、Current 部分租賃負債， 和租賃負債，扣除流動部分。該公司目前沒有任何融資租約。
ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU的資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的當前 價值進行確認。對於不提供隱含利率的租賃，我們在確定租賃付款的現值時使用基於生效日期可用信息的 的增量借款利率。當 很容易確定時，我們使用隱式匯率。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
在確定合同是否包含租約、租賃期限、租賃和非租賃組成部分之間合同中對價 的分配，以及確定我們租賃中包含的折扣率時，可能需要做出重大的 判斷。我們會審查每份合同的基本目標、合同條款，並在做出 這些判斷時考慮我們當前和未來的業務狀況。
經營 租賃——葡萄園——1999年12月，根據售後回租協議，該公司以約150萬美元的現金出售了Tualatin Vineyards約79英畝的房產，賬面淨值約為100萬美元，並簽訂了為期20年的運營 租賃協議，有三種為期五年的延期選擇，其中包含每年2.5％的升級條款。該公司於2019年1月將 的租約延長至2025年1月。
2004年12月，根據售後回租協議，該公司以約72.7萬美元的現金出售了圖拉丁葡萄園約75英畝的房產，淨賬面價值約為55.1萬美元，並就該物業的葡萄園部分簽訂了為期15年的經營租賃協議，其中有三個 五年延期選項。前五年的延期已經生效。租約包含 一項基於公式的升級條款，每三年最多增加4％。
2007 年 2 月 ，該公司簽訂了位於埃爾頓葡萄園的 59 英畝葡萄園用地的租賃協議。2021 年 6 月，公司 為該物業簽訂了為期11年的新租約。租約包含與消費者價格指數掛鈎的上漲條款，每年不超過2％。
2008 年 7 月 ，公司與 Eola Hills 的一位業主簽訂了為期 34 年的租賃協議，租用了與 Elton Vineyards 現有場地 相鄰的約 110 英畝土地。這110英畝的土地正在開發成葡萄園。該協議的條款包含租金上漲， 隨着葡萄園的開發而增加，幷包含CPI加上每年0.5％的上漲條款，上限為4％。
2017 年 3 月 ，該公司簽訂了俄勒岡州鄧迪市約 17 英畝農業用地的 25 年租約。這些英畝正在開發成葡萄園。該租約包含年度付款，在整個租賃期限內保持不變。
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經營 租賃——非葡萄園——2018年9月，該公司續訂了麥克明維爾品酒室的現有租約，為期三年，有兩個為期一年的續約 選項。2022年5月，公司修改了租約，將租約延長至2025年8月，提供為期三年 年的續訂選項，並在租賃期限內確定付款。
2018 年 1 月 ，該公司承擔了位於華盛頓州瓦拉瓦拉的 Maison Bleue 品酒室的租約，有效期至 2022 年 12 月。2023 年 1 月 ，公司簽訂了截至 2027 年 12 月的新租約，其中包含為期五年的續訂選項，並在 租約期限內確定付款。
2020年2月 ，該公司簽訂了為期5年的租約，其中三個為期五年的續約期權，用於加利福尼亞州福爾鬆的一家名為Willamette Wineworks的零售葡萄酒工廠。租約包含與消費者價格指數掛鈎的上漲條款，每年不超過3％ ，任何一年都不允許的漲幅結轉到接下來的幾年。
2021年3月 ，該公司簽訂了為期10年的租約，其中兩個為期五年的續約期限，用於華盛頓州温哥華的一家零售葡萄酒工廠。租賃定義了租賃期和期權期限內的付款。
2022年2月 ，該公司簽訂了為期10年的租約，為俄勒岡州奧斯威戈湖 的零售葡萄酒設施提供三種為期五年的續訂方案。租賃定義了租賃期和期權期限內的付款。
2022年5月，該公司簽訂了為期10年的租約，其中兩個為期五年的續訂期限，用於俄勒岡州歡樂谷的零售葡萄酒設施。租賃定義了租賃期和期權期限內的付款。
2023年1月，該公司簽訂了為期10年的租約，為俄勒岡州 本德的一家零售葡萄酒設施提供三種為期五年的續訂方案。租賃定義了租賃期限內的付款。
下表提供了租賃成本和其他租賃信息：
租賃成本和信息表
| 三個月已結束 | ||||
| 2023年3月31日 | ||||
| 租賃成本 | ||||
| 經營租賃成本-葡萄園 | $ | |||
| 經營租賃成本-其他 | ||||
| 短期租賃成本 | ||||
| 總租賃成本 | $ | |||
| 其他信息 | ||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||
| 來自經營租賃的運營現金流——葡萄園 | $ | |||
| 來自經營租賃的運營現金流——其他 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限——以年為單位的經營租賃 | 10.81 | |||
| 加權平均折扣率-經營租賃 | % | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，為換取新的運營租賃債務而獲得的使用權 資產分別為695,565美元和1,600,552美元。
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截至2023年3月31日 ，租賃負債的到期日如下：
租賃負債到期日附表
| 正在運營 | ||||
| 截至12月31日的年份 | 租賃 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減少現值調整 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | ||||
| 減去當期租賃負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債，扣除流動部分 | $ | |||
訴訟 — 在正常業務過程中，公司不時是法律訴訟的一方。管理層認為， 這些問題不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響， 但是，由於訴訟的性質，目前無法確定任何潛在行動的最終結果。
Grape 購買——該公司已與威拉米特谷的多家釀酒葡萄 種植者簽訂了長期葡萄購買協議。根據這些協議，公司每年以預先確定的價格、嚴格的 質量標準和農作物負荷購買商定數量的水果。公司無法計算最低或最高付款額，因為這種計算在很大程度上取決於未知數，例如公司所需的水果數量以及任何一年生產的符合嚴格質量 標準的葡萄的供應情況。如果沒有生產符合合同質量水平的葡萄，則葡萄可能會被拒絕，也不會付款 。
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項目 2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
正如 在本10-Q表季度報告中使用的那樣，我們、我們、我們和公司 指的是威拉米特谷葡萄園公司。
轉發 看上去的陳述
這份 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及本10-Q表的其他部分包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性基於當前對公司業務的預期、估計和預測， 以及管理層的信念和假設。諸如期望、預期、打算、 計劃、相信、尋求、估計、預測、潛力、 應該或將要或否定之類的詞語以及此類詞語和類似表達方式的變體旨在識別此類前瞻性陳述。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的 存在重大差異，原因有很多，包括但不限於：增長融資的可用性、優質葡萄的充足供應 、內部運營的成功業績、競爭的影響、葡萄酒經紀商 或分銷商關係或業績的變化、可能的不利天氣條件的影響、葡萄質量或供應下降的影響 由於森林大火產生的疾病或煙霧，消費者支出的變化以及消費者對優質葡萄酒需求的減少。此外， 此類陳述可能會受到一般工業和市場狀況和增長率以及總體國內經濟狀況的影響。 其中許多風險以及其他可能對我們的運營和業務產生重大不利影響的風險已在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 項目1A風險因素中確定，以及公司其他證券交易委員會的文件和報告 。本報告中的前瞻性陳述 自發布之日起作出，除非法律另有要求，否則公司不打算或義務更新或 修改任何前瞻性陳述或更新實際業績可能與 前瞻性陳述中的預測存在重大差異的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
關鍵 會計政策
上述 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明財務報表 要求公司管理層做出影響報告的資產、負債、收入 和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。公司持續評估其估計， 包括與收入確認、應收賬款收取、庫存估值和葡萄園 開發成本攤銷相關的估計。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，在這種情況下，這些假設被認為是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述了影響公司 財務報表編制的關鍵會計政策以及相關判斷和估計 。在截至2023年3月31日的三個月中，此類政策 保持不變。
概述
按銷量計算，這家 公司是俄勒岡州最大的葡萄酒生產商之一，它認為其成功取決於其以下能力：（1）種植和購買 高品質 vinifera 釀酒葡萄；（2）將葡萄釀造成優質、超優質和超優質的葡萄酒；（3）首先在俄勒岡州，然後在國內和國際上有效分銷和銷售 產品 在全國範圍內；以及（5）繼續在其直接面向消費者的銷售基礎上再接再厲。
公司的目標是繼續在生產俄勒岡州一些最好、最受歡迎的葡萄酒的聲譽基礎上再接再厲。 公司專注於通過房地產購買、房地產開發和發行公司 A系列可贖回優先股（優先股）來為戰略增長做好準備。管理層預計，由於應計優先股分紅、戰略規劃和開發 成本以及其他增長相關成本的產生，短期財務業績將受到這些活動的負面影響 。
公司的葡萄酒由公司擁有、租賃或承包的葡萄園種植的葡萄以及從 其他葡萄園購買的葡萄製成。這些葡萄主要在俄勒岡州特納的公司酒莊（ 酒莊）收穫、發酵和製成葡萄酒，這些葡萄酒主要以該公司的威拉米特谷葡萄園標籤出售，但也以 Griffin Creek、Pambrun、Elton、Maison Bleue、Metis、Natoma、Pere Ami、Elton、Domaine Willamette 和 Tualatin Estates 的品牌出售。 公司還擁有位於俄勒岡州森林格羅夫附近的圖拉丁莊園葡萄園和酒莊，以及位於俄勒岡州鄧迪附近 的威拉米特酒莊。該公司通過向批發商和直接向消費者銷售葡萄酒來創造收入。
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直接 面向消費者的銷售主要包括通過公司的品酒室、電話、互聯網和葡萄酒俱樂部進行的銷售。直接面向消費者 的銷售單價高於通過分銷商進行的銷售，因為收到的價格比批發商支付的價格更接近零售價 。公司繼續強調通過公司現有的品酒室 和開設新分店來增加直接面向消費者的銷售額，以及葡萄酒俱樂部會員人數的增長。此外，自2015年8月 以來，該公司的優先股銷售已吸引了大約12,000名新的優先股股東，該公司認為其中許多人是葡萄酒愛好者。在考慮 共同所有權時，我們認為這些新股東代表了公司約18,000名現有和潛在客户。
公司會定期出售葡萄或散裝葡萄酒，因為它們不符合公司標準或超過了產量目標，但是 這不是公司活動的重要組成部分。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司分別售出了42,387箱和33,639箱已生產的 葡萄酒，比上年同期增加了8,748箱，同比增長了26.0％。與去年同期相比，本季度葡萄酒盒銷量的增長主要是由於該季度有更多的地點和更多的供應量 。
銷售成本包括葡萄成本，無論是購買 還是在公司葡萄園種植、釀酒和加工成本、裝瓶、包裝、倉儲以及運輸和處理成本。對於在公司葡萄園種植的 葡萄，成本包括農業支出和葡萄園開發成本的攤銷。
截至2023年3月31日，葡萄酒庫存包括106,487箱處於陳釀過程不同階段的瓶裝葡萄酒和523,910加侖的散裝葡萄酒。Case wine 預計將在接下來的 12 到 24 個月內售出 ，通常在下一個年份的發佈日期之前。在截至2023年3月31日的三個月中，該酒莊裝瓶了56,974箱。
Willamette Valley Vineyards 繼續獲得全國性雜誌、地區出版物、當地報紙和在線 博客作者的積極認可，包括以下榮譽。
James Suckling 將公司的 2021 年 Estate Noir 評為 91 分，將第 Dijon Clone 霞多麗評為 91 分，2022 年灰皮諾評為 90 分。
2023 年 San Francisco Chronicle 葡萄酒大賽授予該公司的黑皮諾白皮諾金獎。
Great Northwest 葡萄酒大賽授予該公司的 2017 年 Brut 雙金獎。
操作結果
收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，銷售額 收入分別為8,308,940美元和6,242,318美元，比上年同期增長2,066,622美元，即 33.1％。這一增長是由於本年度三個月的直接銷售收入 增加了1,114,341美元，向分銷商發貨的收入比去年同期增加了952,281美元。 對消費者的直接銷售增長主要是由於2023年與2022年相比增加了品酒室以及葡萄酒俱樂部銷售額的增加。 分銷商收入的增加主要歸因於本年度三個月內可供發貨的 庫存比去年同期增加。
銷售成本
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，銷售成本 分別為3,830,477美元和2,522,289美元，比上年同期增加了1,308,188美元，即 51.9％。這一變化主要是由於2023年第一季度 的銷售額與2022年同期相比有所增加，以及產品成本上漲。
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總利潤
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 的總利潤分別為4,478,463美元和3,720,029美元，比去年同期增長了758,434美元， 。這一增長主要是由於與2022年同期相比，今年前三個月的銷售額 有所增加，但產品成本的增加部分抵消了這一增長。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 總利潤佔淨銷售額的百分比分別為53.9％和59.6％，本季度比去年同期下降了5.7個百分點。下降的主要原因是 本季度售出的最新年份酒的產品成本上漲。
銷售、 一般和管理費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，銷售、 一般和管理費用分別為5,453,413美元和3,856,261美元，本季度比去年同期增長了1,597,152美元，增長了41.4％。這一增長主要是由於與去年同期相比，本季度銷售費用增加了1,505,853美元，增長了60.8％，一般和管理費用增加了91,299美元，合6.6％ 。與 2022 年相比，2023 年的銷售費用有所增加，這主要是由於 與直銷的增加和品酒室地點的增加相關的銷售費用增加。與2022年同期相比，2023年第一季度的一般和管理 支出有所增加，這主要是由於財產税增加和 勞動力成本增加。
利息 費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 的利息 支出分別為124,422美元和91,446美元，比去年同期增長32,976美元，增長36.1％。與2022年第一季度相比，第一季度利息支出的增加主要是 債務增加和利率上升的結果。
收入 税收優惠
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 所得税優惠在2023年第一季度分別為280,963美元和37,323美元，比去年同期增加了243,640美元或652.8％，這主要是由於2023年第一季度的税前虧損與2022年同期相比有所增加。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，該公司估計的聯邦和州合併所得税税率 為27.4％。
淨虧損
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 的淨虧損分別為744,823美元和98,942美元，與去年同期相比， 2023年第一季度增加了645,881美元，增幅為652.8％。與2022年同期相比 ，2023年第一季度的淨虧損增加，主要是銷售費用增加和產品成本上漲的結果。
適用於普通股股東的淨虧損
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，適用於普通股股東的淨虧損分別為1,256,542美元和565,554美元， 在2023年第一季度比去年同期增加了690,988美元，增長了122.2％。與2022年同期相比，2023年第一季度適用於普通股股東的虧損增加，這是由於本期淨虧損增加和 應計優先股股息增加。
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流動性 和資本資源
截至 2023年3月31日，該公司的營運資金餘額為1,910萬美元，流動營運資金比率為3. 32:1。
截至 2023年3月31日，該公司的現金餘額為154,340美元。截至2022年12月31日，該公司的現金餘額為338,676美元。這一減少 主要是由於應付賬款和應付賬款的支付被應收賬款的減少部分抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金總額為1,279,932美元。截至2023年3月31日的 三個月中，用於經營活動的現金主要與應付葡萄減少、應付賬款減少和庫存增加有關， 部分被應收賬款的減少所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的總現金為1,500,176美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金主要包括用於建築活動的現金和葡萄園開發成本。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動產生的現金總額為2595,772美元。截至2023年3月31日的三個月中，融資活動 產生的現金主要包括髮行優先股的收益、長期和短期債務 被償還債務部分抵消。
2005 年 12 月，公司與 Umpqua Bank 簽訂了循環信貸額度協議，允許根據協議中的定義從符合條件的應收賬款和庫存中借入高達200萬美元的貸款。循環額度的利息減去0.5％， 的下限為3.25％，按月支付，並且需要續訂。2021年7月，公司將信貸協議續訂至2023年7月 31日。2022年11月，該公司將借款額度提高到500萬美元。截至2023年3月31日，該公司的未償信貸額度 餘額為1,178,078美元，利率為7.25％，截至2022年12月31日，未償餘額為166,617美元。
信貸額度協議包括各種契約，除其他外，這些契約要求公司維持最低限度的有形 淨資產、債務與股權比和還本付息範圍，並限制財產和設備的收購水平。截至2022年12月31日 ，該公司已不遵守債務契約。該公司已收到Umqua Bank的豁免，免除 的違規行為，直到下一個衡量日期，即2023年12月31日。
截至2023年3月31日 ，該公司的15年期分期應付票據為1,176,519美元，季度應付42,534美元，與購買鄧迪山AVA的房產有關。
截至2023年3月31日 ，該公司的長期債務餘額總額為7,952,402美元，包括明年欠AgWest的部分，不包括115,925美元的債務發行成本。截至2022年12月31日，該公司的長期債務餘額總額為7,062,654美元， 不包括119,237美元的債務發行成本。
公司認為，運營產生的現金流和公司現有信貸額度下的可用資金將足以滿足公司的短期需求。
第 3 項：關於市場風險的定量和定性披露
作為 一家規模較小的申報公司，公司無需提供本項目所要求的信息。
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第 4項：控制和程序
披露 控制和程序 — 截至本季度報告 所涉期末，公司在包括公司首席執行官和公司首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，根據第13a-15條和第15d-5條 (b) 段對公司披露控制和 程序的有效性進行了評估經修訂的1934年《證券交易法》（交易法 ）。根據該審查，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，公司的 披露控制和程序是有效的，目的是確保公司在根據《交易法》(1) 提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則規定的時間內記錄、處理、彙總 和報告和表格，以及 (2) 累積 並傳達給公司管理層，酌情包括公司的首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化 ——在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響。
第二部分：其他信息
第 1 項-法律訴訟
公司不時是正常業務過程中出現的各種司法和行政訴訟的當事方。 公司的管理層和法律顧問已經審查了本報告所涉期間 期間任何未決訴訟的可能結果、合理預期將產生的成本和支出、公司 保險的可用性和限額以及公司的既定負債。儘管無法肯定地預測法律訴訟的結果，但根據公司的審查，公司認為，任何 法律訴訟可能導致的任何未記錄的責任都不太可能對公司的流動性、財務狀況或運營業績產生重大影響。
第 1A 項-風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 第 1A 項中討論的因素。截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的風險因素，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他 風險和不確定性最終也可能對我們的業務產生重大不利影響，影響我們的經營業績或財務狀況。
第 2 項-未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項-優先證券違約
沒有。
第 4 項-礦山安全披露
不適用。
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項目 5-其他信息
沒有。
項目 6 — 展品
| 3.1 | Willamette Valley Veineyards, Inc. 的註冊條款 （以引用方式納入公司第 A 號法規 的發售聲明 ，文件編號 24S-2996） |
| 3.2 | 2000 年 8 月 22 日的修正條款 （此處引用了公司截至2008年6月30日的季度 期間的 10-Q 表附錄 3.4，於 2008 年 8 月 14 日提交，文件編號為 000-21522） |
| 3.3 | 2022年8月9日《威拉米特谷葡萄園公司章程修正案》第 條（此處以引用 納入公司截至2022年6月30日的季度10-Q表附錄3.3，文件編號為001-37610）。 |
| 3.4 | Willamette Valley Veyards, Inc. 的 和重述章程（以引用方式納入公司於 2015 年 11 月 20 日提交的 8-K 表格最新報告，文件編號 001-37610） |
| 31.1 | 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席執行官認證 （隨函提交） |
| 31.2 | 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席財務官認證 （隨函提交） |
| 32.1 | James W. Bernau 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條的認證 （隨函提交 ） |
| 32.2 | 約翰·費里根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條的認證 （隨函提交） |
| 101 | 公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 以下財務信息，採用內聯可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式為 ：(i) 簡明資產負債表，(ii) 簡明運營報表； 簡明的股東權益表；(iv) 現金流量表；以及 (iv) 財務報表附註， 標記為文本塊。（隨函提交） |
| 104 | 截至2023年3月31日的季度公司10-Q表季度報告中的 封面已格式化為 Inline XBRL |
19
簽名
根據 1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告。
| WILLAMETTE 山谷葡萄園公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 12 日 | 由 | /s/ James W. Bernau |
| James W. Bernau | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 12 日 | 由 | /s/ John Ferry |
| 約翰 Ferry | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 會計和財務官） | ||
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