美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年7月24日

大西洋聯合銀行股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加里東街1051號

套房1200

弗吉尼亞州里士滿23219

(主要執行機構地址，包括 郵編)

註冊人電話號碼，包括 區號：1(804)633-5031。

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. )，請勾選下面相應的方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

合併協議和合並計劃

2023年7月24日，弗吉尼亞州的大西洋聯合銀行股份有限公司(“大西洋聯合”)與弗吉尼亞州的美國國家銀行股份有限公司(“美國國家”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據協議中規定的條款和條件，American National將與大西洋聯盟合併並併入大西洋聯盟(“合併”)，大西洋聯盟繼續作為存續實體。合併後，美國國民銀行的全資銀行子公司美國國民銀行和信託公司將立即與大西洋聯盟的全資銀行子公司大西洋聯合銀行合併(“銀行合併”)，大西洋聯合銀行繼續作為倖存銀行。合併協議得到了大西洋聯合公司和美國國家航空公司董事會的批准。

合併注意事項

根據合併協議的條款及條件，於合併生效時(“生效時間”)，American National(“American National普通股”)每股面值1.00美元的已發行普通股(“American National普通股”)將轉換為收取大西洋聯盟(“大西洋聯盟普通股”)1.35股普通股(“大西洋聯盟普通股”)的權利，以現金代替任何零碎股份。

在生效時，美國國家石油公司的每一筆未歸屬的限制性股票獎勵將完全歸屬並被取消，並自動轉換為就該獎勵所涉及的每股美國國家普通股獲得1.35股大西洋聯盟普通股的權利。

公司治理

合併協議規定，在生效時，大西洋聯合銀行和大西洋聯合銀行的董事會將分別增加兩人，美國國家銀行董事會的兩名現任成員，獨立董事的負責人南希·豪厄爾·阿吉和董事的喬爾·R·謝潑德將分別被任命為大西洋聯合銀行和大西洋聯合銀行的董事會成員。

合併協議的若干其他條款及條件

合併協議包含大西洋聯盟和American National的慣常陳述和擔保，雙方都同意慣常契約，其中包括與以下內容有關的契約：(A)在合併協議執行和生效之間的過渡期內開展American National的業務， (B)American National為獲得合併協議的批准而召開股東大會的義務 ，(C)除某些例外情況外，美國國民銀行董事會有義務建議其 股東批准合併協議和擬進行的交易，以及(D)美國國民銀行的非邀約義務涉及替代收購提案，或參與討論或談判，或提供與替代交易的某些提案相關的機密信息。

合併的完成受慣例條件的制約，其中包括：(A)美國國家銀行股東批准合併協議，(B)授權將在合併中發行的大西洋聯盟普通股在紐約證券交易所上市，(C)收到與合併和銀行合併有關的必要監管批准，包括聯邦儲備系統理事會的批准，(D)根據修訂後的1933年證券法，(E)沒有任何阻止完成合並或使完成合併成為非法的命令、強制令、法令或其他法律約束。每一方完成合並的義務 還受制於某些額外的習慣條件，包括(I)在某些例外的情況下，另一方的陳述和擔保的準確性，(Ii)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，以及(Iii)每一方收到其律師的意見，大意是合併將符合1986年美國國税法(經修訂)第368(A)節的含義的重組 。大西洋聯合銀行完成合並的義務還取決於在不施加條件的情況下收到監管批准，該條件將在合併和銀行合併生效後對大西洋聯合銀行、大西洋聯合銀行或其各自子公司的業務、運營、財務狀況或運營結果造成重大財務負擔。

終端

合併協議為大西洋聯盟和American National提供了某些終止權利，並進一步規定，在某些情況下，在合併協議終止時，American National將支付17,232,000美元的終止費。

附加信息

以上對合並協議的描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議全文作為附件2.1附於本協議，並通過引用併入本文。合併協議中規定的每一方的陳述、擔保和契諾僅為合併協議各方的目的而作出，過去和現在完全是為了合併協議各方的利益，可能會受到簽約各方商定的限制，包括受到為在大西洋聯盟和美國國民銀行之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項 確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，這些標準與適用於投資者的標準不同。 因此，陳述和擔保可能不描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，該等陳述及保證(A)將不會在合併完成後 繼續存在，除非其中另有規定，及(B)僅於合併協議日期或合併協議所指定的其他日期作出。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在雙方的公開披露中得到充分反映。因此，本文件中包含的合併協議僅向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關大西洋聯盟或美國國家航空公司、其各自的附屬公司或其各自業務的任何其他事實信息。

合併協議不應單獨閲讀，而應與有關大西洋聯盟、美國國家航空公司、其各自附屬公司或其各自業務、合併協議和合並的其他信息一併閲讀，合併協議和合並將包含在或通過引用方式併入大西洋聯合將根據修訂的1933年證券法提交的S-4表格註冊聲明中，其中將包括美國國家航空公司的委託書和大西洋聯盟的招股説明書，以及表格10-K。大西洋聯盟和美國國民銀行各自向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的10-Q表格和其他文件 。

附屬公司協議

就訂立合併協議而言，每名董事及美國國民銀行若干高管已與大西洋聯盟及美國國民銀行訂立附屬公司協議(“附屬公司協議”)，據此，每名該等董事及高管已同意除其他事項外，投票贊成批准合併協議及擬進行的交易，反對任何可合理預期會阻礙的行動或協議，幹擾或延遲及時完成合並協議預期的交易，並違反任何替代收購建議 。除某些例外情況外，董事及其高管還同意，未經大西洋聯盟事先書面同意，不會在合併協議生效或終止之前轉讓美國國家普通股的此類股份。聯營協議於合併協議終止時自動終止。附屬公司協議的訂約方American National的董事和高管 截至2023年7月21日在附屬公司協議的約束下，總共擁有美國國家普通股流通股的約3.05%。

《關聯協議》的前述描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考《關聯協議》全文進行限定的，該《關聯協議》作為附件99.1附於本協議，並通過引用併入本文。

2023年7月25日，大西洋聯盟和美國國家航空公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。 新聞稿副本作為附件99.2附於本新聞稿，並通過引用併入本文。

2023年7月25日，大西洋聯盟向投資者發佈了一份關於擬議交易的演示文稿。投資者演示文稿的副本作為第99.3號附件附於本文件，並以引用方式併入本文。

大西洋聯盟和美國國家航空公司將於美國東部時間今天上午9點舉行電話會議和網絡直播，討論擬議中的交易。

(D)展品。

關於前瞻性陳述的警告

此8-K表格中的某些 陳述和本文引用的文件可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述的例子包括但不限於有關大西洋聯盟和美國國家石油公司對擬議交易的前景和預期的陳述、擬議交易的戰略收益和財務收益，包括擬議交易對合並後公司未來財務業績的預期影響(包括每股收益的預期增值，有形的 賬面價值回收期和其他運營和回報指標)、擬議交易的完成時間以及成功整合合併業務的能力。此類陳述的特點通常是使用限定詞 (及其派生詞)，如“可能”、“將會”、“預期”、“可能”、“應該”、“ ”將、“相信”、“考慮”、“預期”、“估計”、“繼續”等。“ ”“計劃”、“項目”和“打算”，以及與大西洋聯盟或美國國家航空公司或其管理層對未來事件的意見或判斷有關的類似含義的詞語或其他聲明。前瞻性表述以作出時的假設為基礎，受風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在發生的時間、程度、可能性和程度方面難以預測，可能導致實際結果與此類前瞻性表述明示或暗示的預期結果大不相同。此類風險、不確定性和假設，除其他外，包括以下內容：

儘管大西洋聯盟和美國國家航空公司都認為，其對前瞻性陳述的預期是基於其對其業務和運營的現有知識範圍內的合理假設，但不能保證大西洋聯盟或美國國家航空公司的實際 結果不會與此類 前瞻性陳述中明示或暗示的任何預期未來結果有實質性差異。其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素 可在大西洋聯盟最近的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告以及大西洋聯盟隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中找到， 可以在美國國家航空公司最近的10-K表格年度報告和表格10-Q的季度報告中找到， 美國國家航空公司隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中也有。預期的實際結果可能無法實現，或者即使實質性實現，也可能不會對大西洋聯盟、美國國家航空公司或其各自的業務或運營產生預期的後果或影響。告誡投資者不要過於依賴任何此類前瞻性陳述。 前瞻性陳述僅在作出之日發表，大西洋聯盟和美國國家航空公司沒有義務 根據新信息、未來事件或其他情況更新或澄清這些前瞻性陳述。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到它

關於建議的交易，大西洋聯盟擬向美國證券交易委員會提交S-4表格的註冊説明書(註冊 聲明)，其中將包括美國國家石油公司的代表聲明和大西洋聯盟的招股説明書(“委託書/招股説明書”)， 大西洋聯盟和美國國家石油公司可分別向美國證券交易委員會提交與建議交易有關的其他相關文件。將向美國國家石油公司的股東發送最終的委託書/招股説明書，以徵求他們對擬議交易的批准。 在做出任何投票或投資決定之前，美國國家石油公司的投資者和股東應閲讀有關擬議交易的註冊 聲明和委託書/招股説明書，以及提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關大西洋聯盟、美國國家石油公司和擬議交易和相關事項的重要信息。

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成就大西洋聯盟和美國國家航空公司之間擬議的交易 徵求任何投票或批准。除非通過符合修訂後的《1933年證券法》要求的招股説明書，否則不得提出任何證券要約，且在根據該司法管轄區的證券法進行登記或取得資格之前，不得在任何 司法管轄區進行此類要約、招攬或出售是違法的。

註冊聲明、委託書/招股説明書以及包含大西洋聯盟和美國國家航空公司信息的其他備案文件的免費副本可在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov))免費獲得。當這些文件存檔後，您 還可以通過訪問大西洋聯盟的網站https://investors.atlanticunionbank.com從大西洋聯盟免費獲得這些文件，或者通過訪問美國國家銀行的網站從美國國家銀行免費獲取這些文件。登記聲明、委託書/招股説明書的副本和將通過引用併入其中的美國證券交易委員會的文件也可以通過以下方式免費獲得： 向大西洋聯盟投資者關係部提出請求，大西洋聯盟銀行股份有限公司，地址：裏士滿考克斯路4300號，弗吉尼亞州23060，或致電 804.448.0937，或通過直接向美國國家投資者關係部、美國國家銀行股份有限公司提出請求， 628Main Street，Danville，弗吉尼亞州24541，或致電434.792.5111。大西洋聯盟和美國國家航空公司網站上的信息不是、也不應被視為本通信的一部分，也不應被納入這兩家公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

徵集活動的參與者

大西洋聯盟、美國國家航空公司及其各自的董事、高管和員工可能被視為參與了擬議交易的委託書徵集活動。有關大西洋聯盟董事和高管的信息可在其於2023年3月21日提交給美國證券交易委員會的最終委託聲明以及提交給美國證券交易委員會的其他文件中獲得。有關美國國家石油公司董事和高管的信息可在其最終委託聲明中獲得，該聲明於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會 ，以及提交給美國證券交易委員會的其他文件。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為委託書徵集的參與者的信息以及他們的直接和間接利益的描述(通過證券持有或其他方式)將包含在登記聲明、委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料一旦可用，將提交給美國證券交易委員會。如前款所述，可免費獲得這些文件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。