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發行人 免費寫作招股説明書
根據第 433 條提交
註冊號 333-234666
2019 年 12 月 11 日


OneConnect 金融科技股份有限公司

GRAPHIC

OneConnect Financet Financial Technology Co., Ltd.（或公司）已就本免費寫作招股説明書所涉及的發行向 美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了F-1表格（包括招股説明書）的註冊聲明。

在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更完整的 信息。投資者應依靠招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書來獲取完整的細節。您可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲取這些文件和公司提交的其他 文件。或者，如果需要，公司、任何承銷商或任何參與本次發行的交易商將安排 通過聯繫摩根士丹利公司向您發送招股説明書。LLC，收件人：招股説明書部，紐約州紐約瓦里克街 180 號 10014，電話： 1-917-606-8487，或發送電子郵件：prospectus@morganstanley.com；Goldman Sachs & Co.有限責任公司，收件人：招股説明書部，紐約州紐約西街 200 號 10282，電話： 866-471-2526，或傳真：212-902-9316，或電子郵件：prospectus-ny@ny.email.gs.com；摩根大通證券有限責任公司，收件人：Broadridge Financial Solutions，美國紐約州長島大道 1155 號， Edgewood 11717，電話：1-866-803-917 204，或發送電子郵件：prospectus-eq_fi@jpmchase.com；中國平安證券（香港）有限公司，收件人：ECM 部，香港皇后大道中99號中環中心36樓 3601 單元，電話：00852-3762-9766，或者通過電子郵件：prospectus@pingan.com；美國銀行證券，收件人：北卡羅來納州夏洛特 28255-0001 北大學街 200 號 NC1-004-03-43 招股説明書部，北卡羅來納州夏洛特 28255-0001，或滙豐證券（美國）公司，紐約第五大道 452 號，紐約 10018。dg.prospectus_requests@baml.com你 還可以訪問美國證券交易委員會網站上的 EDGAR，訪問美國證券交易委員會網站 EDGAR，訪問公司於 2019 年 12 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格註冊聲明第 3 號修正案或 第 3 號修正案，訪問公司於 2019 年 12 月 11 日向美國證券交易委員會提交的最新招股説明書，網址為： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1780531/000104746919006804/a2240278zf-1a.htm

以下信息補充和更新了公司2019年12月2日初步招股説明書中包含的信息。這份免費寫作招股説明書反映了 在第 3 號修正案中作出的以下修訂。所有提及頁碼的內容均指第 3 號修正案中的頁碼。

(1)
第3號修正案反映了修正案，即我們預計在首次公開募股中發行的ADS數量將為 26,000,000（如果承銷商全額行使超額配股權，則為29,900,000張），每份ADS的發行價格將在9.00美元至10.00美元之間。所提供的 ADS 數量和每張 ADS 的發行價格的修改導致以下變化：
•
附錄一完全取代了封面。

•
附錄二完全取代了 “招股説明書摘要發行” 小節。

•
附錄三完全取代了 “所得款項的使用” 部分。

(2)
第3號修正案還反映了中國平安保險海外（控股）有限公司有興趣在本次發行中購買我們高達1億美元的美國存託憑證。除了附錄一、二和六中包含的關於利息表示的披露外，以下頁面還包含與利息表示相關的披露 ：
•
在風險因素第四段第二句之後添加以下句子，標題為 “平安集團 是我們的戰略合作伙伴、我們最重要的客户和最大的供應商。我們與平安集團關係的任何惡化都可能對我們 的運營、業務和增長業績產生重大不利影響。” 見第21頁。

(3)
第3號修正案還反映了與基於交易的 servicesbusiness 發起服務相關的關鍵會計政策的某些更新，如下所述：
•
將 (b) 基於交易的服務業務起源下的第一段替換為第 111 頁以下段落 。

附錄一

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是賣出要約，也不是尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

招股説明書（待完成） 2019 年 12 月 11 日發佈

2600萬股美國存托股票

LOGO

ONECONNECT金融科技股份有限公司

代表7800萬股普通股

這是美國存托股份（ADS）的首次公開募股，代表 OneConnect FinanceNect Financial Technology Co., Ltd. 的普通股。

我們提供2600萬份美國存託憑證。每股ADS代表三股普通股，每股面值0.00001美元。我們預計每份ADS的首次公開募股價格將在9.00美元至10.00美元之間。

在本次發行之前，美國存託憑證或我們的股票沒有公開市場。我們已獲準在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OCFT”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”， 有資格獲得降低的上市公司報告要求。

請參閲第 18 頁上的 “風險因素”，瞭解在購買 ADS 之前應考慮的因素。

每則廣告的價格（美元）



價格至
public
承保
折扣和
佣金(1)
繼續前進
Us

每個 ADS

美元 美元 美元

總計

美元 美元 美元
(1)
有關承保補償的更多信息，請參閲 “承保”。

我們已授予承銷商30天的選擇權，允許承銷商按最初的 公開發行價格減去承銷折扣和佣金向我們額外購買總額不超過3900,000的ADS。

我們的主要股東平安 集團的子公司中國平安保險海外（控股）有限公司或平安海外已表示有興趣以首次公開募股價格購買本次發行中價值不超過1億美元的美國存託憑證，其條款與其他ADS相同。假設首次公開募股價格為每份ADS9.50美元，即預計發行價格區間的中點，假設承銷商不行使超額配股 期權，平安海外購買的ADS數量將高達10,526,315張，約佔本次發行中發行的ADS的40.5％。但是，由於這種意向表示不是具有約束力的收購協議或承諾，因此我們和承銷商目前沒有義務向平安海外 出售美國存託憑證，平安海外可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證。

美國證券交易委員會和州監管機構尚未批准或 不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

承銷商預計將於2019年 在紐約州紐約以付款方式交付美國存託憑證。
摩根士丹利 ​ 高盛（亞洲）有限責任公司 ​ 摩根大通 ​ 中國平安證券
​ ​ ​ （香港）有限公司

美國銀行證券 ​ ​ 滙豐銀行

CLSA ​ Keybanc 資本市場

（排名不分先後）

招股説明書日期為2019年。


附錄二


本次發行

發行價格

 我們目前估計，每張ADS的首次公開募股價格將在9.00美元至10.00美元之間。

我們提供的廣告

26,000,000 份美國存託憑證（如果承銷商全額行使超額配股權，則為29,900,000份美國存託憑證）。

ADS在本次發行後立即發行

26,000,000 份美國存託憑證（如果承銷商全額行使超額配股權，則為29,900,000份美國存託憑證）

本次發行後立即發行和流通的普通股

1,081,720,664 股普通股（如果承銷商全額行使超額配股權，則為 1,093,420,664 股普通股）

廣告的

每股ADS代表三股普通股，每股面值0.00001美元。

存管機構將持有您的ADS所依據的普通股。您將擁有我們、存管人、ADS的持有人和受益所有人之間的存款協議 中規定的權利。

我們預計在可預見的將來不會支付股息。但是，如果我們宣佈對普通股進行分紅， 存管機構將在根據存款協議中規定的條款扣除其費用和支出後，向您支付其從普通股中獲得的現金分紅和其他分配。

您可以將您的美國存託憑證交給存管機構，以換取普通股。存管機構將向您收取任何 此類交易所的費用。

未經您的同意，我們可能會修改或終止存款協議。如果您在存款協議修改 後繼續持有ADS，則表示您同意受修訂後的存款協議的約束。

為了更好地理解美國存託憑證的條款，您應該仔細閲讀本招股説明書的 “美國存托股份描述” 部分。您還應該閲讀存款協議，該協議是作為包含本招股説明書的註冊聲明的附錄提交的。

超額配股選項

我們已授予承銷商一項期權，可在本招股説明書發佈之日起30天內行使，可額外購買 最多3,900,000份美國存託憑證。

12

所得款項的使用

我們預計，本次發行將獲得約2.327億美元的淨收益，如果承銷商全額行使超額配股權，則約為2.682億美元，假設首次公開募股價格為每份ADS9.50美元，這是首次公開募股價格估計區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用。

我們打算將本次發行的淨收益主要用於增強我們的平臺和技術能力、 國際擴張和戰略投資、銷售和營銷活動以及一般公司用途。有關更多信息，請參閲 “所得款項的使用”。

承保

我們預計將與摩根士丹利公司簽訂承銷協議。有限責任公司、高盛（亞洲） L.L.C.、摩根大通證券有限責任公司、中國平安證券（香港）有限公司（“平安證券”）、美銀證券公司和滙豐證券（美國）有限公司就所發行的美國存託憑證而言。平安 證券是平安集團的子公司。博宇有限公司是我們的主要股東之一，最終由平安集團控制。有關更多信息，請參閲 “承保”。

封鎖

我們、我們的董事、執行官和現任股東已與承銷商達成協議，在本招股説明書發佈之日後的180天內不出售、轉讓 或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券，但某些例外情況除外，請參閲 “符合未來出售條件的股票” 和 “承銷”。

感興趣的表示

我們的主要股東平安集團的子公司平安海外已表示有興趣以首次公開募股價格和與其他ADS相同的條件購買本次發行中發行的價值不超過1億美元的美國存託憑證。假設首次公開募股價格為每份ADS9.50美元，也就是預計發行價格區間的 的中點，假設承銷商沒有 行使超額配股權，則平安海外子公司將購買的ADS數量將高達10,526,315張，約佔本次發行中發行的ADS的40.5％。但是，由於這種意向表示不是具有約束力的收購協議或承諾，因此我們和承銷商目前沒有義務向平安海外出售美國存託憑證，平安海外 可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證。

清單

我們已獲準在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OCFT”。我們的美國存託憑證和股票不會 在任何其他證券交易所上市或在任何自動報價系統上交易。

13

付款和結算

承銷商預計將於2019年通過存款信託公司 的設施交付美國存託憑證。

保管人

摩根大通銀行，N.A.

14

附錄三

所得款項的使用

我們估計，在扣除估計的承保折扣和佣金以及 我們應支付的估計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約2.327億美元的淨收益，如果承銷商全額行使超額配股權，則約為2.682億美元。這些估計基於每份ADS9.50美元的假設首次公開募股價格，這是本招股説明書封面所示價格區間的中點。假設本招股説明書 封面上列出的我們發行的美國存託憑證數量保持不變，假設每份ADS9.50美元的首次公開募股價格上漲1.00美元（減少）將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加2490萬美元，如果承銷商行使全額購買額外ADS的選擇權，則增加（減少）2,860萬美元承保折扣和佣金以及我們應付的估計費用。

本次發行的主要目的是為我們的股票創造一個公開市場，以造福所有股東，通過向有才華的員工提供股權 激勵措施來留住他們，並獲得額外資本。我們計劃將本次發行的淨收益使用如下：

上面概述的 計劃代表了我們根據目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益的當前意圖。但是，我們的管理層 將有很大的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書所述的方式使用本 發行的收益。請參閲 “風險因素與我們的ADS和本次發行相關的風險我們尚未確定本次發行淨收益的一部分 的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”

在使用本次發行的收益時，根據中國法律和法規，作為離岸控股公司，我們被允許通過貸款或資本出資向我們在中國的外商全資子公司 提供資金，並通過貸款向我們的可變權益實體提供資金。此類貸款和資本出資須遵守中國法規、批准、許可、註冊和 備案，以及有關當局的要求。向我們的中國子公司出資必須得到商務部或其當地同行的批准或向其申報，我們向中國 子公司和VIE及其子公司提供的用於資助其活動的貸款不得超過法定限額，並且必須在SAFE或其當地分支機構註冊。我們無法向您保證 能夠及時獲得這些政府註冊或批准（如果有的話）。見 “風險因素與在中國開展業務相關的風險PRC對離岸控股公司向 提供貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用本次發行的收益向中國 子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”我們預計，本次發行的所有淨收益將以人民幣的形式用於中國 ，主要通過資本出資為我們的外資全資子公司提供資金。通常，資本出資 的相關注冊和批准程序通常需要大約八週才能完成。目前，我們認為在完成我們 外資全資子公司未來資本出資的註冊和批准程序方面沒有重大障礙。

65


附錄四

大寫

下表列出了我們截至2019年9月30日的資本總額：

你 應該連同我們的合併財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關附註以及 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的信息一起閲讀。


截至 2019 年 9 月 30 日
實際的 已調整(1)
人民幣 美元$ 人民幣 美元$

（以千計）

股權：

股本

 66 10 72 11

股票期權計劃持有的股份

 (88,280 ) (12,351 ) (88,280 ) (12,351 )

其他儲備

 6,393,047 894,420 8,162,305 1,141,948

累計損失

 (3,383,943 ) (473,431 ) (3,383,943 ) (473,431 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

本公司股權持有人應佔權益

 2,920,890 408,648 4,690,154 656,177
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

權益和負債總額

 8,170,252 1,143,060 9,939,516 1,390,589
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
上面討論的 調整後信息僅作説明性用途。本次發行完成後，我們的股東權益總額和總資本將根據實際的首次公開募股價格和按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

67

附錄五

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的利息將被稀釋至每份ADS的首次公開募股價格與本次發行後每份ADS的有形賬面淨值之間的差額。稀釋源於這樣一個事實，即每股普通股的首次公開募股價格大大超過了我們目前已發行普通股歸屬於現有股東的每股 普通股的賬面價值。

截至2019年9月30日，我們 的有形賬面淨值約為2.751億美元，合每股普通股0.27美元，每股ADS0.82美元。有形賬面淨值 表示我們的合併有形資產總額減去合併負債總額。攤薄是通過從本次發行中獲得的額外收益生效後，從假設的每股普通股3.17美元的首次公開募股價格中減去每股普通股 股的有形賬面淨值，這是本招股説明書封面上為反映ADS與普通股比率而調整後的 估計首次公開募股價格區間的中點，然後扣除承銷折扣和 我們應支付的佣金和預計發行費用。

不考慮2019年9月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化，只是 (i) 我們以每份ADS9.50美元的假設首次公開募股價格（即首次公開募股價格估計區間的中點）出售本次 發行中提供的美國存託憑證，扣除承銷 折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，以及（ii) 於 向Blossom View Limited和Gold Planning Limited發行總共1,972,164股普通股2019年11月27日以及2019年11月26日五大湖環球有限公司，見 “股票發行股本歷史描述”，截至2019年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值 為5.226億美元，合每股普通股0.48美元，每股ADS1.45美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加每股普通股0.21美元，每股ADS增加0.63美元，在本次發行中購買ADS的投資者 的有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股2.69美元，每股ADS8.05美元。下表説明瞭這種稀釋度：

Per
普通的
分享 		每個 ADS

假設的首次公開募股價格

 US$ 3.17 US$ 9.50

截至2019年9月30日的有形賬面淨值

 US$ 0.27 US$ 0.82

經調整後的有形賬面淨值 (i) 本次發行；以及 (ii) 2019年11月27日向Blossom View Limited和Gold Planning Limited發行總共1,972,164股普通股 股，並於2019年11月26日向五大湖環球有限公司發行

 US$ 0.48 US$ 1.45

本次發行向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額

 US$ 2.69 US$ 8.05

假設的首次公開募股價格為每股ADS 9.50美元 增加（下降）1.00美元將使 本次發行生效後調整後的有形賬面淨值增加（減少）2490萬美元，本次發行生效後每股普通股和每股ADS的調整後淨有形賬面價值增加0.02美元，每股ADS 稀釋0.07美元本次發行的每股普通股和每股ADS的賬面價值為每股普通股0.31美元，每股ADS的賬面價值為0.93美元，假設沒有更改本招股説明書封面上規定的我們提供的 個美國存託憑證數量，扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用。

下表總結了截至2019年9月30日的調整後現有股東和新投資者在從我們這裏購買的 普通股（以美國存託憑證或股票表示）數量、支付的總對價以及扣除承銷折扣 和佣金之前支付的每股普通股和每股ADS的平均價格的差異，以及

68

預估的 發行費用。普通股總數不包括行使授予 承銷商的超額配股權時可發行的美國存託憑證所依據的普通股。

普通股
已購買



總對價 平均值
每人價格
普通的
分享

平均值
每人價格
廣告
數字 百分比 金額 百分比

現有股東

 1,003,720,664 92.8 % US$ 945,791,156 79.3 % US$ 0.94 US$ 2.83

新投資者

 78,000,000 7.2 % US$ 247,000,000 20.7 % US$ 3.17 US$ 9.50
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 1,081,720,664 100.0 % US$ 1,192,791,156 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

上面討論的 調整後信息僅作説明性用途。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據ADS的實際 首次公開募股價格以及本次發行的其他條款進行調整，定價確定。

上面的 討論和表格假設截至本招股説明書發佈之日沒有行使任何未償還的股票期權。截至本招股説明書發佈之日，行使已發行股票期權時有24,168,250股普通股可供發行，加權平均行使價為每股3.03美元，根據我們的股票激勵計劃行使未來補助金後，有39,697,350股普通股可供未來發行 。只要這些期權中的任何一個被行使，就會進一步稀釋新投資者。

69

附錄六

主要股東

除特別註明外，下表列出了截至本招股説明書發佈之日按轉換後的基礎上我們普通股的實益所有權的信息：

下表中的 計算基於截至本招股説明書發佈之日按轉換基準流通的1,003,720,664股普通股，以及本次發行完成後立即發行的1,081,720,664股普通股 ，前提是承銷商沒有行使超額配股權。

實益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算個人實益擁有的股票數量和該人的所有權百分比 時，我們包括了該人有權在本招股説明書發佈之日後的60天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他 權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。


普通股
受益所有者
在本次發行之前 		普通股
受益地
已擁有
立即
在這之後
優惠
數字 %† 數字 %†

董事和執行官*:

葉望春

 — — — —

陳榮

 — — — —

陳善言

 — — — —

李睿

 — — — —

竇文威

 — — — —

朱敏

 — — — —

齊亮

 — — — —

張耀林

 — — — —

浦天若

 — — — —

韓秋

 — — — —

黃宇翔

 — — — —

黃潤中

 — — — —

Lo Wei Jaye Jacky

 — — — —

所有董事和執行官作為一個整體

 — — — —

主要股東：


森榮有限公司(1)

 501,300,000 49.9 % 501,300,000 46.3 %

博宇有限公司(2)

 398,700,000 39.7 % 398,700,000 36.9 %

SBI Stellars 及其附屬實體(3)

 61,333,332 6.1 % 61,333,332 5.7 %
*
除下文另有註明的 外，我們的董事和執行官的辦公地址為中華人民共和國廣東省深圳市福田 區益田路5033號平安金融中心55樓。

†
對於本列中包含的 個人和團體，所有權百分比的計算方法是將該人或 集團實益擁有的股票數量除以已發行股票總數和該個人或團體在本招股説明書發佈之日後 60天內行使期權、認股權證或其他權利時有權收購的股票數量。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股總數為1,003,720,664股。本次發行完成後 已發行普通股總數為1,081,720,664股，其中包括我們將在本次發行中以美國存託憑證形式出售的78,000,000股普通股。

177

(1)
本次發行前實益擁有的 普通股數量相當於在英屬維爾京羣島註冊成立的森榮有限公司記錄在案的501,300,000股普通股。森榮有限公司的註冊營業地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉鎮 路173號金斯敦錢伯斯Maples Corporate Services（BVI）有限公司的辦公室。信鼎亨有限公司、怡川金有限公司和榮昌有限公司分別在英屬維爾京羣島註冊成立，分別持有森榮有限公司 的13.2％、39.9％和47.0％的股份。Xin Ding Heng Limited的註冊營業地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉市金斯敦錢伯斯Maples Corporate Services（BVI）有限公司的辦公室，郵政信箱173， 。Yi Chuan Jin Limited的註冊營業地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉市金斯敦錢伯斯Maples Corporate Services（BVI）有限公司的辦公室，郵政信箱173， 榮昌有限公司的註冊營業地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉市 Road Town 金斯敦錢伯斯楓樹企業服務（BVI）有限公司的辦公室，郵政信箱173。

Xin Ding Heng Limited是我們股票激勵計劃的管理人，負責執行董事會關於股票激勵計劃的決定。Xin Ding Heng Limited通過森榮有限公司 間接持有我們的66,171,600股普通股，這是根據我們的2019年計劃可以發行的最大普通股總數。Sen Rong Limited、Yi Chuan Jin Limited和 Rong Chang Limited已同意，當股票激勵計劃參與者行使股票獎勵時，森榮有限公司將按照信鼎恆有限公司的指示，(i) 將我們的股票激勵計劃下的 普通股轉讓給相關參與者，或 (ii) 代表該參與者出售這些普通股。Sen Rong Limited、Xin Ding Heng Limited、Yi Chang Jin Limited和Rong Chang Limited同意進一步討論和商定措施，以解決此類轉讓或出售對怡川金有限公司和榮昌有限公司在我們 股票中的持股權益的潛在攤薄影響。由於這一安排，信鼎恆有限公司可能被視為我們66,171,600股普通股的受益所有人。

Xin Ding Heng Limited和Yi Chuan Jin Limited已簽署一份任命書，根據該委託書，他們同意與榮昌有限公司共同行事，行使他們在森榮有限公司的 股東權利，並已任命榮昌有限公司作為其代理人出席森榮有限公司的股東大會並對其股份進行投票。由於這種 安排，榮昌有限公司可能被視為森榮有限公司持有的我們普通股的受益所有人。Rong Chang Limited對其持有的股份不持有實益所有權，但 的金錢權益除外。榮昌有限公司是一家由兩個人直接持有的公司，王文軍女士和竇文偉先生，他們是我們的董事中國平安保險（集團）有限公司的高級律師，他們是代表中國平安保險（集團） 有限公司及其子公司或聯營公司的某些高級員工或RC受益人持有榮昌有限公司股份的代名股東。根據由五人組成的管理委員會或RC管理委員會的指示，被提名股東就Rong Chang Limited的事項採取行動，表決和通過股東決議。RC管理委員會的五名成員由姚軍、 肖建榮、高鵬、竇文偉和王文軍組成，代表RC受益人為榮昌有限公司做出投資決策並監督其管理和運營。RC 管理委員會的五名 成員是平安集團及其子公司的員工，他們都不是我們的員工。除了擔任我們董事的竇文偉先生外，RC 管理委員會的所有成員 都不是我們的董事或高級管理人員。RC管理委員會的成員均不是中國平安保險（集團）有限公司 的董事或高級管理人員。

(2)
本次發行前實益擁有的 普通股數量相當於Bo Yu Limited在記錄在案的398,700,000股普通股，該公司是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司 。Bo Yu Limited最終由中國平安保險（集團）股份有限公司全資控制，該公司根據中華人民共和國 法律註冊成立，其股票在上海證券交易所和香港證券交易所上市。Bo Yu Limited的註冊營業地址是Maples Corporate Services（BVI）有限公司，金斯敦錢伯斯， PO Box 173，英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城。Yi Chuan Jin Limited的每位股東Jie Li和Liang Xu是我們的員工，都向Bo Yu Limited授予了購買其在怡川金有限公司或離岸看漲期權中高達100％的股份的期權。Yi Chuan Jin Limited持有森榮有限公司39.9％的股份，而森榮有限公司反過來又在本次發行之前實益擁有我們49.9％的普通股。請參閲上面實益所有權表的註釋 (1)。在Bo Yu Limited行使離岸看漲期權之前，Yi Chuan Jin Limited的每位股東都有權 他/她在怡川金有限公司的投票權和其他權利。

怡川金有限公司的 股東還持有深圳藍信企業管理有限公司或深圳蘭信的全部股權，後者是我們的VIE之一深圳OneConnect的被提名股東之一，持有深圳OneConnect的22.2％的股權。他們每個人都向博宇有限公司的母公司深圳平安金融科技 諮詢有限公司授予了購買其在深圳蘭信或在岸看漲期權的100％股權，以及與離岸 看漲期權一起購買看漲期權的期權。

看漲期權可在本次發行之日起一年後的十年內同時全部或部分行使，Bo Yu Limited可以通過書面通知延長該十年期限。

離岸看漲期權的 行使價是根據公式計算得出的，該公式基於預先確定的價值，調整方法是 (1) 將代表我們普通股的ADS 的市場價格與A輪投資者支付的普通股價格進行比較，以及 (2) 股息、分配和某些稀釋事件。只有當行使價反映我們普通股的有效價格等於或低於 行使之日前30天平均收盤價時，Bo Yu Limited才能行使 離岸看漲期權。在岸看漲期權的行使價是計算出來的

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(3)
本次發行前實益擁有的 普通股數量為 (i) SBI Stellars Fintech Fund I LP 記錄在案的27,333,334股普通股，(ii) SBI Stellars Fintech Fund II LP 持有的記錄在案的1,999,998股普通股，以及 (iii) SBI Stellars Fintech Fund III LP 持有的記錄在案的32,000,000股普通股。SBI Stellars Fintech Fund I LP、SBI Stellars Fintech Fund II LP和SBI Stellars Fintech Fund III LMITED由Stellars Capital Limited控制，該公司在開曼羣島註冊成立，最終由張茂先生控制。SBI Stellars Fintech Fund I LP、SBI Stellars Fintech Fund II LP 和 SBI Stellars 金融科技基金 III LP 分別是開曼有限合夥企業SBI Stellars Fintech Fund I LP、SBI Stellars Fintech Fund II LP 和 SBI Stellars Fintech Fund III LP的註冊營業地址是開曼羣島大開曼羣島喬治城醫院路 27 號開曼企業中心 Walkers Corporate Limited。KY1-9008 Stellars Capital Limited 的註冊營業地址是 Smeets 企業服務有限公司的辦公室，大開曼島 KY1-1204 卡馬納灣市場街 72 號 Cassia Court 2206 室。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的已發行普通股均未由美國的任何記錄持有人持有。

除本文所述的 外，我們不知道有任何安排可能在隨後的某個日期導致我們公司的控制權變更。

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附錄七

與此產品相關的費用

下文詳細列出了我們預計與本次發行相關的 產生的總費用，不包括承保折扣和佣金。除美國證券交易委員會註冊費、金融業監管局（FINRA）、申請費以及證券交易所申請和上市費外，所有金額 均為估計值。

美國證券交易委員會註冊費

 38,810 美元

FINRA 費用

 45,350 美元

證券交易所申請和上市費

 169,600 美元

印刷和雕刻費用

 500,000 美元

法律費用和開支

 2,000,000 美元

會計費用和開支

 700,000 美元

雜項

 434,400 美元
​ ​ ​

總計

 3,888,160 美元
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​ ​ ​

226



快速鏈接

OneConnect 金融科技股份有限公司
附錄 I
（排名不分先後）
附錄二
此次發行
附錄三
所得款項的使用
附錄四
大寫
附錄 V
稀釋
附錄六
主要股東
附錄七
與此產品相關的費用