2018年8月18日

馬修·利維先生

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親愛的馬特：

我非常高興地確認我們將聘用John Wiley&Sons，Inc.擔任高級副總裁，負責業務發展，向執行副總裁兼首席戰略官彙報工作。此報價取決於令人滿意的背景調查和您的證明，即您不受任何合同限制或衝突義務的約束。簽署此聘書，即表示您確認您受僱於Wiley不會違反您與任何第三方達成的任何協議。

如前所述，您的僱傭日期將在2018年9月3日左右。你的半月薪是15,625美元，相當於年薪375,000美元。你將有資格參加年度薪資審查，基本工資的任何增加都需要得到首席戰略官執行副總裁的批准。

2019財年(從2018年5月1日開始)，您將有資格按比例參與威利年度激勵計劃(WAIP)。您2019財年按比例分配的年度激勵目標為125,000美元。從2020財年開始，您在WAIP下的目標年度激勵相當於您基本工資的50%。支付將基於個人和公司財務目標的實現情況，符合並符合計劃規定。

在2019財年，您將有資格按比例參加公司的業務主管股權計劃。您2019財年按比例分配的長期激勵目標為150,000美元。從2020財年開始，您的長期激勵目標為基本工資的60%。目前，您的目標長期激勵的60%是以績效股票單位的形式提供的，40%是以限制性股票單位的形式提供的。本計劃的股權獎勵是根據執行副總裁兼首席戰略官的推薦，並經威利的總裁和首席執行官以及董事會高管薪酬和發展委員會的批准而授予的。該計劃下的業績份額單位的支付是基於三年業績週期的公司財務指標的業績，受並符合計劃的規定。

為了幫助您搬到新澤西州大都市區，您將獲得75,000美元的津貼，在租房後一個月內支付，但需繳納税款和其他預扣。

在適用法律要求的範圍內，所有補償都要繳納預扣税和工資税。

根據公司政策，您將有資格參加Wiley的福利計劃。

雖然我們期待着一種互惠互利的關係，但您的工作是“隨意的”。本聘書不保證任何僱傭期限、條款或條件。如果你的僱傭被無故非自願終止，你每工作一年將獲得一個月的基本工資作為遣散費，最低為6個月，最長為12個月。如果您的僱傭在控制權變更後24個月內被無故或建設性解僱而被非自願終止，您將獲得12個月的基本工資和您的目標年度獎勵作為遣散費。您將在現金遣散期的月數內獲得持續的健康保險。所有遣散費都是根據高管離職計劃支付的，並取決於您簽署了一份免除和放棄索賠的聲明，以及遵守所附文件中的限制性契約，這些契約在任何情況下都適用於您的僱傭關係。為免生疑問，您將有權獲得高管離職計劃、相關股權計劃或贈款協議下的任何適用福利，但不包括或大於本函件中規定的福利。

馬特，我知道你將為公司的成功做出重大貢獻。我相信你會發現這份工作既有挑戰性又有回報，我期待着與你共事。

請簽署這封信，並將協議和限制性契諾文件按所述地址寄回給我。

協議和限制性契諾

知識產權

您在此確認，在您受僱於Wiley期間，您或在您參與期間以任何形式生產的發明、商業祕密和其他工作產品(統稱為“工作產品”)應被視為代表Wiley進行的受僱工作，並且您同意Wiley應是工作產品及其所有潛在權利的唯一所有者，在所有現在已知或未來設計的媒體上，在整個宇宙中，並且永久不對您承擔任何義務。如果之前的作品、作品或其中的任何部分被認為不是受僱作品，您在此不可撤銷地向Wiley傳達、轉讓和轉讓在所有現在已知或以後設計的媒體上、在整個宇宙中和永久地在之前的作品和作品中以及對先前作品和作品的所有權利，包括但不限於您對版權和專利的所有權利、所有權和利益，沒有任何留置權和其他產權負擔。在您任職期間或之後，您應提出申請，簽署此類文件(包括但不限於轉讓)，進行所有合法的宣誓，並執行所有合理要求的行為，以證明先前工作產品和工作產品的所有權。您應協助Wiley獲得在本協議項下分配給Wiley的先前工作產品和工作產品的任何註冊，並且您在此不可撤銷地指定並指定Wiley及其正式授權的人員和代理人作為您的代理，為您行事並代其行事，執行並進一步執行並進一步起訴和發佈註冊，其法律效力和效力與您簽署的相同。

保密信息的保護

您承認，在受僱於Wiley期間，您可能知曉某些可能以口頭或書面形式傳達給您的機密信息，這些信息涉及Wiley、其業務、客户、商業機密、專有技術、發明、技術、流程、算法、軟件程序、硬件設計、原理圖、設計、合同、客户列表、財務信息、銷售和營銷計劃、業務計劃和信息、產品、當前和潛在的業務合作伙伴、客户或其他第三方(統稱為“第三方”)，或其他公眾不知道的信息，其中可能包括您開發的材料。您承認所有此類信息都是並且應被視為屬於Wiley或第三方的“機密信息”。您同意以您通常用於保護您自己的機密信息的謹慎程度來保護此類機密信息不被泄露，但不低於合理的謹慎程度，不得向任何人泄露任何此類機密信息，並且在未經Wiley事先書面同意的情況下不得使用該等機密信息。所有機密信息是並將繼續屬於Wiley(或適用的第三方)的財產，您不應獲得其中的任何權利。在您受僱於Wiley後，您應立即歸還您擁有的所有Wiley材料，包括機密信息，並且不得保留任何此類材料的任何副本。此外，雙方同意本協議是保密的，未經對方事先同意，我們任何一方不得向他人透露其內容。

商機

如果您在Wiley的角色使您接觸到可能對Wiley和其他人(包括您自己)有吸引力的商業機會，您同意在您允許其他人考慮任何機會之前，先考慮Wiley的任何機會。

競業禁止、競業禁止

在您受僱於Wiley期間，您已經並且應該熟悉Wiley的商業祕密、與Wiley的運營、產品和服務相關的信息，以及與Wiley、其附屬公司和Wiley收購的公司有關的其他機密信息。因此，在您的僱傭期間及之後的一年內，您同意您不得直接或間接擁有任何與Wiley競爭的公司或個人的權益、管理、控制、參與、諮詢或為其提供服務。

在您受僱期間及之後的一年內，您同意您不得直接或通過另一實體間接(I)誘導或試圖誘使Wiley或任何關聯公司的任何員工離開Wiley或該關聯公司，或以任何方式幹擾Wiley或任何關聯公司與其任何員工之間的關係；(Ii)僱用在您受僱於Wiley期間的任何時間曾是Wiley或任何關聯公司的員工的任何人；或(Iii)誘導或試圖誘使Wiley或任何關聯公司的任何客户、供應商、被許可人、特許經營商或其他商業關係停止與Wiley或該關聯公司的業務往來，或以任何方式幹預任何此類客户、供應商、被許可方、特許經營商或業務關係與Wiley或任何關聯公司之間的關係(包括但不限於對Wiley或其關聯公司做出任何負面聲明或溝通)。

您同意，在您受僱於Wiley期間，您將全身心投入Wiley的業務，不會從事任何與您對Wiley的義務相沖突的活動。

申述

您在此聲明並保證：(A)您有權訂立本協議，授予本協議中授予的權利，並充分履行其在本協議下的所有義務。您不需要任何其他人或實體的同意即可訂立和全面履行本協議，並且您沒有、也不應該做出任何行為、轉讓或協議，這將或可能會衝突或幹擾威利在本協議項下的所有權利的完全享有；(B)您提供的材料，包括但不限於任何作品，(I)不得以任何方式侵犯或侵犯他人的權利，包括但不限於任何版權、專利、商標或其他所有權或隱私權或公開權，(Ii)不得包含任何誹謗、淫穢或其他非法內容，以及(Iii)不得違反任何適用法律。

改型

雙方的意圖是在現有適用法律允許的最大範圍內使這些限制性公約和協定具有約束力。如果這些限制性公約和協議的任何部分被有管轄權的法院裁定為過於寬泛或期限過長，或在其他方面令人反感，從而使這些公約無法執行，本合同各方同意並希望，此類法院應以合理的司法可執行限制取代攻擊性部分。

經如此修改後，本公約應完全可強制執行，猶如本公約由各方以修改後的形式列明一樣。

一般信息

本文件、本文件中明確提及的文件以及本文件中日期為偶數的其他文件體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和先發制人各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題有關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。本文件可簽署一份或多份副本，每份副本一經簽署即視為正本。所有這些對應項應共同構成一個相同的文書。