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僱傭協議成員2020-04-010001877939ctm: 僱傭協議成員ctm: JayWrightMemberctm：在達到75000000的年化收入運轉率後，或者更高的會員2020-04-010001877939ctm: mark Fuller 會員ctm: 僱傭協議成員ctm：在達到75000000的年化收入運轉率後，或者更高的會員2020-04-010001877939ctm: 僱傭協議成員ctm：在達到75000000的年化收入運轉率後，或者更高的會員2020-04-010001877939ctm: mark Fuller 會員ctm: 僱傭協議成員2022-01-012022-12-310001877939ctm: 僱傭協議成員ctm: JayWrightMember2022-04-012022-04-010001877939ctm: 僱傭協議成員ctm: mark Fuller 和 JayWright 會員2022-04-010001877939ctm: 僱傭協議成員CTM：開始在納斯達克或紐約證券交易所成員的Tier上進行交易US-GAAP：延期獎勵會員2022-04-010001877939ctm: 僱傭協議成員CTM：開始在納斯達克或紐約證券交易所成員的Tier上進行交易US-GAAP：Warrant 會員2022-04-010001877939ctm：加入 russel3000andrussel2000stockindices 成員後ctm: 僱傭協議成員US-GAAP：延期獎勵會員2022-04-010001877939ctm：加入 russel3000andrussel2000stockindices 成員後ctm: 僱傭協議成員US-GAAP：Warrant 會員2022-04-010001877939CTM: 首席增長官會員ctm: 僱傭協議成員2021-07-012021-07-010001877939CTM: 首席增長官會員ctm: 僱傭協議成員2021-07-010001877939ctm: NavyDivision 的年化收入運轉率達到了 250000000 或更高的成員CTM: 首席增長官會員ctm: 僱傭協議成員2021-07-010001877939CTM: 首席增長官會員ctm: 僱傭協議成員ctm: NavyDivision 的年化收入運轉率達到 6000000000 或更高會員2021-07-010001877939CTM: 首席增長官會員ctm: 僱傭協議成員CTM: NavyDivision 的年化收入運轉率達到 1000000000 或更高會員2021-07-010001877939CTM: 首席增長官會員ctm: 僱傭協議成員US-GAAP：員工股權會員2021-07-012021-07-010001877939CTM: 首席增長官會員ctm: 僱傭協議成員ctm: TimebaseOptions 會員2021-07-012021-07-010001877939CTM: 首席增長官會員ctm: 僱傭協議成員ctm: 基於性能的選項會員2021-07-012021-07-010001877939ctm: 僱傭協議成員CTM：梅里森前高管成員2021-08-052021-08-050001877939ctm: 僱傭協議成員CTM：梅里森前高管成員2021-08-050001877939ctm: 僱傭協議成員ctm: 管理人員三名成員CTM：SSI 的兩名高管和三名管理人員2021-08-122021-08-120001877939ctm: 僱傭協議成員ctm: 管理人員兩名成員2021-08-122021-08-120001877939ctm: 僱傭協議成員ctm: 管理人員三名成員2021-08-122021-08-120001877939ctm: 僱傭協議成員ctm: 管理人員一個成員2021-08-122021-08-120001877939ctm: 僱傭協議成員ctm: DavidBell首席財務官會員2022-04-252022-04-250001877939ctm: 僱傭協議成員ctm: DavidBell首席財務官會員2022-04-250001877939CTM：在年化收入運轉率達到 50000000 或更高會員後ctm: 僱傭協議成員ctm: DavidBell首席財務官會員2022-04-250001877939ctm: 僱傭協議成員ctm：在達到75000000的年化收入運轉率後，或者更高的會員ctm: DavidBell首席財務官會員2022-04-250001877939ctm: 僱傭協議成員ctm：達到年化收入運轉率為 15000000000 或更高，並且不少於 7 名成員的 bitdamarginctm: DavidBell首席財務官會員2022-04-250001877939ctm: 僱傭協議成員ctm：達到300000000或更高的年化收入運轉率並調整後的扣除折舊攤銷前利潤率不少於8名成員後ctm: DavidBell首席財務官會員2022-04-250001877939ctm: 每月會員人數少於 35,000ctm: Bell Performance 獎勵ctm: DavidBell首席財務官會員2022-01-012022-12-310001877939ctm: 每月會員人數少於 35,000ctm: DavidBell首席財務官會員2022-12-310001877939ctm: for35000 到每月少於 400000 會員ctm: Bell Performance 獎勵ctm: DavidBell首席財務官會員2022-01-012022-12-310001877939ctm: for35000 到每月少於 400000 會員SRT: 最低成員ctm: DavidBell首席財務官會員2022-12-310001877939ctm: for35000 到每月少於 400000 會員SRT: 最大成員ctm: DavidBell首席財務官會員2022-12-310001877939ctm：每月 40,000 或以上的會員ctm: Bell Performance 獎勵ctm: DavidBell首席財務官會員2022-01-012022-12-310001877939ctm：每月 40,000 或以上的會員ctm: DavidBell首席財務官會員2022-12-310001877939US-GAAP：延期獎勵會員ctm: DavidBell首席財務官會員2022-12-310001877939US-GAAP：Warrant 會員ctm: DavidBell首席財務官會員2022-12-310001877939US-GAAP：延期獎勵會員ctm: DavidBell首席財務官會員CTM：在公司加入 Russell3000andorrussell 2000 股票指數成員後2022-12-310001877939US-GAAP：Warrant 會員ctm: DavidBell首席財務官會員CTM：在公司加入 Russell3000andorrussell 2000 股票指數成員後2022-12-310001877939ctm: 僱傭協議成員ctm: DavidBell首席財務官會員2022-01-012022-12-310001877939ctm: 控制權變更交易成員ctm: DavidBell首席財務官會員2022-12-310001877939CTM: 列剋星敦解決方案小組成員US-GAAP：後續活動成員2023-01-232023-01-230001877939US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員US-GAAP：後續活動成員2023-02-132023-02-130001877939US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員US-GAAP：後續活動成員2023-02-130001877939ctm: a2023 WarrantMemberUS-GAAP：後續活動成員2023-02-13 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________________
表單 10-K
________________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 2022年12月31日
或者
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號 001-04321
________________________________________
CASTELLUM, INC.
________________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
內華達州 | 27-4079982 |
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的） | （美國國税局僱主
證件號） |
| |
3 貝塞斯達地鐵中心, 700 套房 貝塞斯達, MD | 20814 |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(301)961-4895
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | CTM | | 紐約證券交易所美國分所 |
根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無。
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 o 沒有x
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 o 沒有x
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的 x沒有o
用複選標記表示註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時間）內以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是的 x沒有o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | | 加速過濾器 | o |
非加速過濾器 | x | | 規模較小的申報公司 | x |
| | | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 x
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層的評估提交了報告和證明
編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告的內部控制的有效性。 o
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的o沒有x
根據紐約證券交易所美國公佈的2022年12月30日的每股收盤價，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元28,528,705。註冊人之所以選擇使用2022年12月30日作為計算日期，是因為在2022年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日），註冊人沒有在紐約證券交易所美國註冊。
註冊人表現出色 42,255,592截至2023年3月10日，普通股，面值0.0001美元。
以引用方式納入的文檔
本10-K表年度報告第三部分（第10、11、12、13和14項）所要求的信息，如果未在此處列出，則引用註冊人與2023年舉行的年度股東大會有關的最終委託書，該最終委託書應在本10-K表年度報告所涉及的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交.
Castellum Inc
目錄
10-K 表年度報告
2022年12月31日
| | | | | | | | |
第一部分 | 2 |
第 1 項。 | 商業 | 3 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 9 |
項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 23 |
第 2 項。 | 屬性 | 24 |
第 3 項。 | 法律訴訟 | 24 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 |
| | |
第二部分 | 25 |
第 5 項。 | 第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 25 |
第 6 項。 | [已保留 ] | 29 |
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 39 |
第 9 項。 | 會計師的變更和分歧s 關於會計和財務披露 | 72 |
項目 9A。 | 控制和程序 | 72 |
項目 9B。 | 其他信息 | 73 |
項目 9C。 | 有關外國司法管轄權的披露s 阻礙檢查的 | 73 |
| | |
第三部分 | 74 |
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 74 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 74 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 74 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 74 |
項目 14。 | 主要會計費用和服務 | 74 |
| | |
第四部分 | 75 |
項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 75 |
項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 79 |
| 簽名 | 80 |
關於反向股票拆分的解釋性説明
2022年10月13日，Castellum, Inc.（“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們” 和 “Castellum”）通過2022年10月5日提交公司修訂和重述的修正案，對我們的授權和已發行普通股（“反向股票分割”、“發行”、“上市”）進行了1比20的反向拆分金融業監管局於2022年10月12日批准的反向股票拆分的公司章程，該分拆與我們的普通股承銷公開發行結束有關以及我們在紐約證券交易所（“NYSE”）American LLC的普通股開始交易。由於反向股票拆分，本10-K表年度報告中的所有授權和流通普通股以及每股金額，包括但不限於此處包含的合併財務報表和腳註，均已進行調整，以反映所列所有期間的反向股票分割。
關於前瞻性陳述的解釋性説明
本10-K表年度報告中以引用方式包含或納入的某些信息可能不涉及歷史事實，因此可以解釋為 “前瞻性陳述”，因為該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中有定義。除歷史事實陳述外，所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括財務業績預測；管理層未來運營計劃、戰略和目標陳述；任何與產品或服務相關的發展、業績或行業排名的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；關於上述任何內容所依據的任何假設的陳述；以及任何其他涉及以下活動、事件或發展的陳述公司打算、預期、預測、相信或預期將來會或可能發生。前瞻性陳述可以用 “相信”、“預期”、“期望”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將”、“估計”、“觀點” 等術語來表徵。這些陳述基於公司管理層根據其經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展及其認為適當的其他因素的看法所做的假設和評估。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括但不限於本10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 下規定的因素。
任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際業績、發展和業務決策可能與此類前瞻性陳述所設想的存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述僅代表截至本10-K表年度報告發布之日。公司不承擔更新此類前瞻性陳述的任何責任，所有這些陳述均受上述條款的明確限制。
可能導致實際業績與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件存在重大差異的重要因素包括但不限於：
•我們缺乏經營歷史、持續的淨收入虧損以及對增長軌跡的管理；
•我們有能力留住和吸引具有領導上市公司所需經驗的高級管理層和其他員工；
•我們有能力以可接受的條件籌集額外資金並償還我們的持續債務；
•政治、經濟或監管條件以及我們經營所在市場的總體變化；
•我們與政府實體、機構和團隊合作伙伴的持續關係；
•政府國防開支和信息技術服務開支的總體水平，包括在沒有批准的預算或持續的決議的情況下可能實施的扣押措施；
•在合同投標過程日益激烈的競爭中，我們有能力贏得新合同；
•美國政府可能會因撥款流程、更改採購流程以及對我們的合同進行審計或成本調整而造成延誤；
•我們無法收到全額核準款項，或者持續缺乏資金， 對於我們積壓的合同；
•潛在的系統故障、安全漏洞或公司和員工無法獲得所需的許可；
•我們有能力成功執行更多收購併將這些業務整合到我們的持續業務中；
•持續融資努力和普通股價格波動的影響；以及其他風險，包括 “第一部分，第 1A 項” 中描述的風險。風險因素” 對這份10-K表年度報告的討論。
在本10-K表年度報告中，除非上下文另有要求，否則所有提及 “公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們” 和 “Castellum” 的內容均指內華達州的一家公司Castellum, Inc. 及其全資子公司。
第一部分
第 1 項。商業
概述
Castellum, Inc. 專注於收購和發展網絡安全、IT、電子戰、信息戰和信息運營領域的科技公司，業務涉及國防、聯邦、民用和商業市場。服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、項目管理、戰略和任務規劃、信息保障、網絡安全和政策支持以及數據分析。這些服務適用於美國政府（“USG”）、金融服務、醫療保健和其他大型數據應用程序用户的客户。它們可以交付給本地飛地或依賴基於雲的基礎架構的客户。該公司已與其業務網絡中的多個商業經紀人和聯繫人合作，以確定潛在的收購。由於我們在過去三年中成功完成了六次收購，並考慮到我們的執行官和主要經理在IT、電信、網絡安全和國防領域的聯繫網絡，我們相信，鑑於一系列已確定的收購目標，我們完全有能力繼續執行我們的業務戰略。由於我們的執行官和主要經理以前有過有機發展業務的經驗，我們相信我們也完全有能力通過內部增長來發展現有業務。公司已經開發了合格的商機（“機會渠道”）。儘管無法保證機會渠道可以轉化為收入，但該公司預計機會渠道的總價值約為4.75億美元。機會管道代表公司根據預期基準年合同價值加上所有期權期的價值，從合格客户那裏獲得的潛在未來合同的收入機會，這些合同是通過有機增長從合格客户那裏獲得的。
我們的主要客户是 USG 的機構和部門。我們的專業知識和技術為情報、國防和聯邦民用客户的國家安全任務和政府現代化提供支持。對我們的專業知識和技術的需求在很大程度上是由政府和企業運營所處的日益複雜的網絡、系統和信息環境造成的，以及需要在提高生產力、增強安全性並最終提高績效的同時與新興技術保持同步。
我們為企業和任務客户提供專業知識和技術，以支持國家安全任務和政府現代化/轉型。由於美國政府正在執行的工作的性質，預計預算將繼續增長，以支持兩黨的國家安全當務之急。大多數合同工作本質上是業務性的，資金是持續提供的。
作為政府承包商，Castellum既合作（作為團隊合作伙伴），又與許多不同的公司競爭。有時，Castellum 兩支隊伍（簽訂一份合同），並與（簽訂另一份合同）同一家公司競爭。除其他外，Castellum 與 Northrup Grumman、CACI、Peraton 和 Booz-Allen Hamilton 競爭（有時還與）合作
我們的市場
我們在以下市場領域向國內和國際客户提供我們的專業知識和技術：
•數字化解決方案— Castellum 改變了政府的經商方式。我們對企業和機構特有的應用程序、企業基礎架構和業務流程進行現代化改造，以提高工作效率並提高用户滿意度。我們使用數據分析和可視化來提供見解和結果，以優化客户的運營。
•C4ISR，Cyber & Space— Castellum 團隊通過提供多域 C4 技術和網絡來確保信息優勢。我們的軟件定義的全光譜網絡、電子戰和 C-UAS 解決方案提供電磁頻譜優勢，並提供針對國家安全的精確影響
威脅。我們處於開發技術的最前沿，這些技術可以應對戰場內外的5G無線通信、毫米波以及使用激光進行自由空間光通信和遠程傳感的挑戰。
•工程服務— Castellum 提供平臺集成、現代化和維護；系統工程；海軍建築；訓練和模擬服務；以及物流工程，以幫助我們的客户獲得決定性的戰術優勢。我們增強平臺以提高態勢感知能力、機動性、互操作性、殺傷力和生存能力。我們進行軟件漏洞分析和強化技術，以防範惡意行為者的侵害。我們與平臺無關、任務至上的方法可確保最佳表現，因此我們國家的力量可以超越我們的對手。
•企業 IT— Castellum 憑藉無與倫比的專業知識和下一代技術提高了效率。我們為美國（“美國”）聯邦、州和地方機構設計、實施、保護和管理安全的企業 IT 解決方案，以優化效率、提高性能並確保最終用户滿意度。
•任務支持—Castellum 專門為信息戰和信息行動（“IW/IO”）提供規劃和情報支持。該公司為國內和海外部署地點的軍事部隊和戰鬥司令部制定IW/IO計劃、演習、理論和訓練。我們的情報支持可確保在收集、分析和傳播方面持續取得進展，從而優化決策。Castellum 還有語言學家和文化顧問，他們為客户提供對目標受眾的歷史、媒體消費和文化細微差別的見解，以最大限度地提高傳播計劃的有效性並確保任務取得成功。
優勢和策略
豐富的行業知識和先進的技術。我們主要向美國聯邦、州和地方政府的國防、情報和民事機構提供我們的專業知識和技術。我們在美國政府各機構的工作可能會結合從我們的專業知識和技術中汲取的各種技能。例如，Castellum 為美國海軍執行軟件開發和基礎設施服務的虛擬化。我們維護和監控政府擁有的數據中心。我們是電子戰和電磁戰的主題專家。我們對訴訟數據進行高級數據分析，以支持司法部。最後，通過公司的IW/IO業務，Castellum為其他國家的政府提供關鍵服務。
國際存在。我們之前曾為澳大利亞和其他國家的國際客户提供過支持，並相信，鑑於目前全球國防開支創紀錄的名義水平以及網絡安全漏洞造成的威脅持續增加，未來在國際上提供服務的機會正在增加。
根深蒂固的政府關係。為了有效履行我們現有的客户合同並獲得與美國聯邦、州和地方政府簽訂的新客户合同，我們必須保持對機構政策、運營和挑戰的專業知識。我們將這些全面的知識與專業知識和技術相結合，為我們的企業和任務客户服務。我們的能力為我們提供了直接競爭，或者支持其他競標者爭奪來自美國聯邦、州和地方政府的數百萬美元和多年獎勵合同。
補充產品和服務供應。我們與多家與 IT 行業相關的公司建立了戰略業務關係，這些公司的業務目標與我們的業務目標一致，並提供互補的產品和服務。我們打算繼續發展此類關係，只要它們支持我們的增長目標。其中一些業務關係最終導致Castellum收購了這家合作伙伴公司。
我們的營銷和新業務開發由我們的許多高級管理人員和經理負責，包括首席執行官、首席運營官、其他執行官和其他主要經理。我們僱用業務開發、捕捉和提案撰寫專業人士，他們主要在USG市場發現和鑑定主要合同機會，併為這些機會提交投標。
我們的大部分業務都是通過提交正式的競爭性投標贏得的。政府和商業客户通常根據他們對過去業績質量、對提案要求的遵守情況、價格和其他因素的評估來做出授予合同的決定。但是，在大多數情況下，政府合同投標的條款、條件和形式由客户指定。如果客户規定的合同類型和/或條款似乎使我們面臨不當風險或無法為我們提供足夠的財務回報，我們可能會尋求其他安排或選擇不競標該工作。基本上是與美國政府簽訂的所有合同，以及與美國政府簽訂的許多合同
政府實體，允許政府客户為了方便政府或承包商違約而隨時終止合同。Castellum的所有子公司都沒有因不履約而終止合同工作。儘管我們在此類終止風險下運營，有可能對運營產生重大影響，但這種情況並不常見。此外，與其他政府承包商一樣，我們的業務受政府客户融資決策和行動的約束，這些決策和行動超出了我們的控制範圍。
我們的合同和分包合同由多種合同類型組成，包括固定公司價格（“FFP”）、成本加固定費用（“CPFF”）、時間和材料（“T&M”）、工時、無限期交付/無限數量（“IDIQ”）和政府範圍的收購合同（“GWACS”），例如美國總務管理局（“GSA”）計劃合同，幾乎所有這些都是年度合同，可以續訂。由於大多數政府合同每年續訂，因此公司的多年期合同數量不多。通常，主要合同將規定分包合同的條款，包括工作份額百分比、付款條件機制和運營管理流程等。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們分別從T＆M合同中創造了25,30224美元（60％）、15,381,979美元（61％）和10,419,729美元（78％）。
在截至2022年12月31日的一年中，收入最高的三份合同（其中一些包括多個任務訂單）佔我們收入的46％（46％），即19,223,528美元。每份合同都與公司的核心專業領域有關，如下所示：（i）與NAVAIR簽訂的包含多種續訂選項的年度合同是CPFF合同，涉及系統工程和設計/軟件工程與開發專業知識，該公司開發了管理航空母艦飛機發射和回收操作的軟件；（ii）與Perspecta簽訂的具有多個續訂期的年度合同是支持網絡和電子工程工作的T＆M合同在陸軍參謀層面完成，而且（iii) 與CACI簽訂的包含多種續訂選項的年度合同是一份利用EW專業知識的T&M合同，與制定5G頻譜管理戰略和政策有關。
我們的一些關鍵舉措包括：
•繼續我們對客户的堅定承諾，同時為我們工作和生活的社區提供支持；
•繼續在我們龐大的潛在市場中增加有機收入；
•招聘和僱用世界一流的員工來處理我們不斷增加的待辦事項；以及
•通過我們的投資脱穎而出，包括我們的戰略合併和收購，使我們能夠增強當前的能力並創建新的客户接入點。
收購策略
Castellum尋求符合以下一個或多個標準的收購：（1）擴大Castellum在網絡安全和電子戰等現有專業領域的能力；（2）擴大Castellum服務的客户範圍，例如增加新的服務部門或新的政府機構；（3）擴大Castellum在現有領域的業務規模，以創造更好的營業利潤率並降低公司的地理包裹率；（4）提高公司的地理包裹率 Castellum 的足跡是為了為現有或新建提供更多功能客户；（5）為Castellum增加了管理人才；（6）在Castellum認為具有高增長潛力的新領域增加了技術能力；（7）滿足了Castellum內部能夠為現有客户提供服務的需求，例如增加主要合同工具或贏得新的主要合同載具的能力。在所有情況下，Castellum尋求的收購在收入、息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、折舊和攤銷前的收益）和每股淨收入均可立即增加，從淨現值的角度來看是正的，符合Castellum的文化。
顧客
我們為美國聯邦、州和地方政府的國防、情報和民事機構提供專業知識和技術。我們的客户打電話給我們，通過在國防部信息網絡運營、電磁戰、網絡空間行動、情報和信息主導社區提供創新、智能和敏捷的雲就緒功能，來解決他們最棘手的問題。我們專注於情報分析、軟件開發、軟件工程、交鑰匙系統開發、項目管理、戰略和任務規劃、信息保障和網絡安全和政策以及分析支持。
我們的政府客户包括美國政府內閣級部門、美國陸軍、美國海軍、美國海軍陸戰隊、特種作戰部以及其他聯邦和民事機構。我們還為州和地方機構以及商業客户提供服務，努力解決他們最艱難、最複雜的網絡挑戰，並擁有一個國際客户。
合同待辦事項
我們將待辦事項定義為包括以下三個組成部分：
•已資助的待辦事。資金到位的積壓是指已撥款或以其他方式批准的現有合同下的服務訂單的收入價值減去這些合同先前確認的收入。
•未注資的待辦事項。資金未到位的積壓是指根據現有合同提供的服務訂單（包括可選訂單）的收入價值，這些訂單的資金尚未撥出或以其他方式獲得授權。
•定價選項。定價合約期權佔現有合約下所有未來合約期收入價值的100％，這些合約可以由我們的客户選擇行使，資金尚未撥出或以其他方式授權。
我們的待辦事項不包括已授予但目前受到抗議的合同，也不包括IDIQ合同下的任何任務訂單，除非根據這些合同授予我們的任務訂單。
我們無法確定地預測我們預計在未來任何時期將積壓的收入確認為收入的部分，也無法保證我們會確認積壓的任何收入。可能影響我們及時或根本不確認此類收入的能力的主要風險是：計劃時間表變更、合同修改以及我們吸收和部署新的諮詢人員以應對資金積壓的能力；削減成本的舉措和其他減少美國政府支出的努力，這可能會減少或推遲服務訂單的資金；以及由於美國政府預算流程延遲完成和持續決議的使用，我們的合同資金延遲（“CR”）由美國政府為其運營提供資金。我們的資金積壓金額也可能發生變化，原因包括其他因素：國會撥款的變化反映了各種軍事、政治、經濟或國際事態發展導致的美國政府政策或優先事項的變化；美國政府合同車輛的使用以及其中用於採購服務的條款的變化，以及美國政府隨時調整服務範圍或取消合同。根據我們最近的經驗，以下額外風險都沒有對我們從資金積壓中實現收入的能力產生重大負面影響：美國政府單方面有權取消多年合同和相關訂單，或者為了方便或違約而終止現有合同；在沒有資金積壓的情況下，可能無法提供資金；以及就定價期權而言，我們的客户可能無法行使選擇權。
此外，合同積壓不包括履約期已到期的合同下的訂單，我們可能無法確認包括此類訂單在內的資金積壓的收入，原因包括我們的分包商延遲提交發票，以及相關撥款在預先確定的到期日（例如美國政府財政年度末）到期。
我們預計將在未來24個月內確認來自很大一部分資金積壓的收入。但是，鑑於上面討論的不確定性以及預算環境中描述的風險，我們無法保證我們能夠在任何特定時期（如果有的話）將積壓轉化為收入。
競爭
我們在一個競爭激烈的行業中運營，其中包括許多公司，其中一些公司的規模比我們更大，財務資源也更多。我們知道沒有哪個競爭對手在我們的技術領域佔據主導地位。我們的解決方案和服務在潛在市場中所佔的份額相對較小，並打算通過有機收購和戰略收購實現增長並增加市場份額。
研究和開發
公司不時從事與其服務相關的研發；但是，用於此類工作的支出對公司的財務報表並不重要。
知識產權
該公司目前沒有其認為對業務有重要意義的專利或商標。公司確實擁有大量的知識產權，其形式是我們受過高等教育和訓練有素的員工隊伍，這為我們提供了技術專長，增強了贏得 “再競爭” 業務的能力。
規則
作為美國政府以及州和地方政府的承包商，我們在運營的大多數領域都受到嚴格監管。我們與許多美國政府機構和實體打交道，在與這些機構和其他實體合作時，我們必須遵守與政府合同的訂立、管理和履行有關的獨特法律法規，並受其影響。對我們有影響的一些重要法律和法規包括：
•聯邦採購條例（“FAR”）和FAR的補充機構條例，它們規範了USG合同的訂立、管理和履行；
•《虛假索賠法》，該法對違規行為規定了民事和刑事責任，包括對提出虛假或欺詐性付款或批准索賠的行為處以鉅額罰款；
•《虛假陳述法》，規定向美國政府作出虛假陳述的民事和刑事責任；
•《真實成本或定價數據法案》（前身為《談判真相法》），該法要求認證和披露與談判某些合同、修改或任務訂單有關的成本和定價數據；
•《採購誠信法》，該法規定了競爭對手投標和提案信息以及某些政府內部採購敏感信息的獲取，以及我們向某些前政府採購官員提供補償的能力；
•限制承包商向美國政府僱員提供禮物或酬金的能力的法律和法規；
•政府後就業法律和法規，限制承包商招聘和僱用美國政府現有僱員以及部署美國政府前僱員的能力；
•法律、法規和行政命令限制處理、使用和傳播出於國家安全目的而保密或被確定為 “受管制的非機密信息” 或 “僅供官方使用” 的信息，以及某些產品、服務和技術數據的出口，包括對參與此類工作的員工的任何適用許可的要求；
•規範在履行美國政府合同過程中處理、使用和傳播個人身份信息的法律、法規和行政命令；
•國際貿易合規法律、法規和行政命令，禁止與某些受制裁實體開展業務，並要求某些出口或進口獲得批准，以保護國家安全和全球穩定；
•管理組織利益衝突的法律、法規和行政命令可能會因為我們目前為美國政府執行的工作而限制我們爭奪某些美國政府合同的能力，或者可能要求我們採取措施，例如對某些員工進行防火牆隔離，或者由於他們目前根據美國政府合同從事的工作而限制他們未來的工作活動；
•要求我們確保遵守要求並保護政府免受與我們的供應鏈相關的風險的法律、法規和行政命令，最值得注意的是遵守網絡安全成熟度模型認證（“CMMC”）；
•為尋求舉報涉嫌與政府合同有關的欺詐、浪費和濫用行為的員工或分包商提供保護的法律、法規和強制性合同條款；
•國家工業安全操作手冊以及其他有關維護設施安全許可和保護機密材料的法律和條例;
•承包商商業系統規則，授權國防部各機構在確定我們的會計、成本估算、採購、掙值管理、物資管理和會計和/或財產管理系統存在重大缺陷時扣留部分款項；以及
•成本會計準則和成本原則，其中規定了會計和允許性要求，規定了我們在某些基於成本的美國政府合同下獲得報銷的權利，並要求隨着時間的推移保持會計慣例的一致性。
鑑於我們與國防部簽訂的合同所產生的收入巨大，國防合同審計局（“DCAA”）是我們的相關政府審計機構。DCAA對我們的內部控制體系和政策的充分性進行審計，包括薪酬等領域。國防合同管理局（“DCMA”）作為我們的相關政府合同管理機構，可能會根據DCAA審計的調查結果和建議，確定我們的部分員工薪酬是不允許的。此外，DCMA還直接審查某些其他業務系統（例如我們的採購系統）的充足性。我們還需要接受美國政府其他機構的監察長的審計。
美國政府可以隨時修改其採購做法或採用新的合同規則和條例。在國際上，我們受美國政府的特殊法律和法規（例如1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）、地方政府法規和採購政策與慣例的約束，包括與進出口管制、投資、外匯管制和收入匯回有關的法規，以及不同的貨幣、政治和經濟風險。為了降低CMMC合規風險，公司聘請了一名高級管理人員，其全職職責是合規。關於CMMC合規性，此人被視為認證評估員，正在為公司獲得CMMC認證做準備。
根據條款，USG的合同必須由美國政府終止，要麼是為了方便起見，要麼是承包商違約。此外，美國政府的合同以國會撥款的持續可用性為條件。國會通常在9月30日財政年度為給定計劃撥款，儘管合同履行可能需要很多年。與業內常見的情況一樣，我們公司面臨商業風險，包括政府撥款、國防政策、服務現代化計劃和資金可用性的變化。這些因素中的任何一個都可能對我們公司未來與USG的業務產生重大不利影響。
美國政府可以採取廣泛的行動來執行其採購法律和政策。其中包括提議承包商、其某些業務或個別僱員取消承包商、其某些業務或個人僱員的資格，或暫停或禁止承包商、其某些業務或個體僱員從事未來的政府業務。除了美國政府根據《虛假索賠法》提起的刑事、民事和行政訴訟外，指控與美國政府合同或計劃下的付款有關的欺詐行為的個人可以代表政府對我們提起qui tam訴訟；如果成功獲得判決或和解，提起訴訟的個人最多可以獲得政府追回金額的百分之三十（30％）。
參見第一部分第 1A 項風險因素：我們的收入幾乎全部來自與美國聯邦、州和地方政府的合同，這些合同面臨許多挑戰和風險，這些挑戰和風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
人力資本資源
我們的員工是我們最寶貴的資源。我們幾乎在所有市場領域都在持續爭奪高技能的專業人員。我們業務的成功和增長與我們在組織各級招聘、培訓、晉升和留住高素質人才的能力顯著相關。截至 2022 年 12 月 31 日，我們招聘了 207 名全職和兼職員工，其中 49%（49%）的員工擁有科學、技術、工程或數學領域的學位，28%（28%）擁有高級學位，84%（84%）的員工持有安全許可。我們還保留了 11 名獨立承包商。 我們從未停工，我們的員工都沒有由勞工組織或任何集體談判安排代表。我們認為我們的員工關係良好。所有員工都受合同協議的約束，這些協議規定了保密要求和對為競爭對手工作的限制，以及其他標準事項。
福利被視為招聘和留住員工的重要工具。為此，Castellum已將其一半以上的員工從遺產福利計劃遷移到ADP專業僱主組織（“PEO”），其餘員工的目標是在2023年遷移。ADP PEO的實施使得
擴大以前未提供的福利，包括以較低的成本為員工提供廣泛的額外服務（例如財務規劃、法律服務、額外人壽保險和長期護理）。
可用信息
該公司於2010年9月30日在內華達州註冊成立，名為Passion Pet, Inc.，並於2013年1月更名為Firstin Wireless Technology, Inc.。2015 年 3 月，公司更名為 BioNovelus, Inc.。2019 年 6 月 12 日，該公司收購了內華達州的一家公司 Bayberry Acquision Corporation（“楊梅”，視情況而定，還有 “楊梅收購”）。2021年2月23日，Bayberry與內華達州國務卿解散，原因是該公司在與公司合併後已停止運營。2019年11月21日，我們收購了弗吉尼亞州的一家有限責任公司Corvus Consulting, LLC（“Corvus”）。2019 年 12 月 26 日，在我們收購 Corvus 之後，我們將名稱從 BioNoVelus, Inc. 更名為 Castellum, Inc.
我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市貝塞斯達地鐵中心3號700號套房，20814。我們的電話號碼是 (301) 961-4895，我們的網站地址是 www.castellUMUS.com.
我們的網站內容僅供參考。不應將其用於投資目的，也不應將其以引用方式納入本10-K表年度報告（10-K表格）。
在這份10-K表格中，我們以參考方式納入了向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的部分信息。美國證券交易委員會允許我們通過以這種方式引用重要信息來披露這些信息。
我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、年度股東大會的委託書以及這些報告的修正案可在我們的網站上免費獲得 www.castellUMUS.com/investor-relations.html，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，只要合理可行。 [此外，我們的年度報告副本將根據書面要求免費提供。]美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為 www.sec.gov其中包含有關美國證券交易委員會註冊人的報告、委託書和其他信息，包括Castellum, Inc.
第 1A 項。風險因素
下文描述了與我們的業務相關的一些最重要的風險和不確定性。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-K表年度報告中的所有其他信息，包括我們的經審計的合併財務報表和相關附註 包含在第二部分第8項中，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分包含在第二部分第7項中。下述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大和不利影響。在這種情況下，我們的普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。
與我們的業務、行業和運營相關的風險
我們缺乏長期的運營歷史來評估我們的合併業務並確定我們是否能夠執行我們的業務計劃，也無法保證我們的運營會帶來持續的盈利。
我們專注於收購和發展信息技術（“IT”）、電子戰、信息戰和網絡安全領域的科技公司，業務涉及政府和商業市場。自 2019 年 11 月以來，我們已經執行了業務計劃並完成了六次收購。因此，我們合併後的運營歷史有限，無法評估我們的業務和前景。我們的業務運營面臨許多風險、不確定性、費用和與早期企業相關的困難。鑑於這些風險、不確定性、費用和困難，您應該考慮對我們公司進行投資。此類風險包括：
•按照我們目前的規模，運營歷史有限；
•我們籌集資金以發展我們的業務和為我們的運營提供資金的能力；
•我們預測和適應發展中市場的能力；
•被我們的客户接受；
•營銷經驗有限；
•來自擁有更多財務資源和資產的競爭對手的競爭；以及
•識別、吸引和留住合格人員的能力。
由於我們面臨這些風險以及下文概述的其他風險，因此您可能很難評估我們的業務和您對我們公司的投資。
從歷史上看，我們一直遭受淨虧損，我們可能無法維持盈利。
截至2022年12月31日，我們的累計赤字為26,094,570美元，我們預計在截至2023年12月31日的年度內將繼續出現淨虧損。結果，我們出現了淨虧損，我們可能無法達到實現和維持淨盈利能力所必需的收入水平。如果我們未能創造足夠的收入來持續盈利，或者如果我們無法為持續虧損提供資金，則您可能會損失全部或部分投資。
我們依靠少數精選的關鍵員工，他們對我們開展和發展業務的能力至關重要。如果這些關鍵員工中的任何一個不再隸屬於公司，並且我們沒有用同樣有能力的替代人員取而代之，則可能會對我們成功運營業務的能力產生重大不利影響。
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力吸引、留住和激勵高素質的管理、運營和其他人員，這些人員需求旺盛，經常受到競爭對手的就業機會的約束，並且是競爭對手有吸引力的招聘目標。失去合格的高管和關鍵員工，或者我們無法吸引、留住和激勵計劃擴張業務所需的高素質高管和員工，可能會損害我們的經營業績，削弱我們的增長能力。
我們依賴關鍵人員的持續服務，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）馬克·富勒、首席財務官（“首席財務官”）大衞·貝爾、首席運營官（“首席運營官”）格倫·艾夫斯和我們的首席戰略官兼總法律顧問傑伊·奧·賴特。我們與每位關鍵人員的合作可能會發生變化和/或終止，而我們無法有效保留關鍵管理人員的服務，可能會對我們的經營業績和未來前景產生重大不利影響。
我們管理團隊的某些關鍵成員缺乏上市公司任職經驗，我們的執行管理團隊合作的時間有限。
我們團隊的成員並非都有在上市公司任職的經驗，包括我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官。管理團隊作為一個團隊合作的經驗也很有限。我們的管理團隊的任何成員都無法在自己的崗位上有效運作，或者管理團隊無法有效地合作，這可能會對我們的經營業績和未來前景產生重大不利影響。
我們可能難以籌集額外資金，這可能會使我們失去必要的資源。
我們預計將繼續投入大量資本資源為我們的收購戰略提供資金。為了支持我們的商業計劃中設想的舉措，我們將需要通過出售公共或私人債務、股權融資或其他安排來籌集額外資金。我們籌集額外融資的能力取決於我們無法控制的許多因素，包括資本市場狀況和普通股的市場價格。我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者只能在導致普通股當前所有者進一步稀釋的條件下才能獲得足夠的額外融資。如果我們無法籌集額外資金來實施我們的商業計劃，可能會對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對公司的投資價值產生重大不利影響。
由於我們的融資努力，您可能會遇到稀釋、股東權利、優先權和特權處於從屬地位，以及普通股的市場價格下跌。
未來的任何股權融資都可能涉及對我們當時現有股東的大幅稀釋。未來的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，
這可能使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會.無法保證此類額外資本會按我們可接受的條件及時提供。如果我們未能成功籌集額外資金，或者籌集此類資金的條款不可接受，那麼我們可能不得不修改我們的商業計劃和/或削減我們計劃中的活動和其他運營。
在公開市場上出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。將來我們可能會發行大量普通股，這將削弱在本次發行中購買我們普通股的投資者持有的所有權百分比。此外，我們還有某些潛在的稀釋工具，其中這些工具的轉換可能會導致對股東的稀釋：截至2023年3月10日，最大潛在稀釋率為25,561,017 股份，包括可轉換為約587,500股普通股的A系列優先股、可轉換為481,250股普通股的C系列優先股、可轉換為13,044,681股普通股的可轉換本票、授予可轉換為6,425,000股普通股的期權以及可轉換為5,022,586股普通股的認股權證。
關於普通股的公開發行，除慣例外，我們和我們的高管、董事和某些股東已同意，未經公開發行承銷商代表Benchmark Investments, LLC的分支機構EF Hutton事先書面同意，在公司公開發行之日起十二個月和董事公開發行之日起180天內，不得在公開發行之日起180天內、高管和實益擁有超過 5% 股份的股東我們的普通股直接或間接提議、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股，進行任何互換或其他衍生品交易，將普通股的任何經濟利益或所有權風險轉移給他人，要求或行使任何權利或理由，就任何普通股或可轉換成或可行使的證券的註冊聲明（包括其任何修訂）提交註冊聲明，或者可兑換成普通股或任何股票本公司的其他證券或公開披露採取上述任何措施的意圖。持有期到期後，董事和高級管理人員以及其他受益股東可以選擇在公開市場上出售大量普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
未能有效管理未來的任何未來增長都可能給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的預期增長可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力。此外，如果我們的子公司的業務增長，我們將需要管理多種關係。我們或我們的子公司的任何進一步增長，或者我們的戰略關係數量的任何增加，都將增加我們的管理、運營和財務資源的壓力。這種壓力可能會抑制我們實現實施業務計劃所必需的快速執行的能力，並可能對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對公司的投資價值產生重大不利影響。
我們的收入幾乎全部來自與美國聯邦、州和地方政府的合同，這些合同面臨許多挑戰和風險，這些挑戰和風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
過去，對美國（“美國”）、聯邦、州和地方政府機構的銷售幾乎佔了我們的全部收入，將來也可能佔我們的全部收入。向此類政府實體的銷售存在以下風險：
•向政府機構銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和開支，而無法保證此類努力會帶來銷售。我們現有的合同通常在一段時間後到期，必須 “重新競爭”。無法保證我們會贏得這樣的重賽努力；
•適用於我們產品的政府認證要求可能會發生變化，從而限制了我們在獲得修訂後的認證之前向美國聯邦政府部門銷售產品的能力；
•政府對我們產品和服務的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們產品和服務的需求產生不利影響；
•政府通常可以 “為了方便起見” 終止我們的合同，這意味着我們可能會在短時間內損失部分或全部收入；
•政府定期調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的服務，這將對我們的收入和經營業績產生不利影響，或者如果審計發現不當或非法活動，則處以罰款或民事或刑事責任；以及
•當我們是分包商時，我們對與政府簽訂的合同的執行和成功的控制就會降低。
如果我們被暫停或被禁止與美國政府簽訂合同，如果我們的聲譽或與政府機構的關係受到損害，或者如果政府以其他方式停止與我們開展業務或大幅減少與我們的業務量，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
我們在一個監管嚴格的行業中運營，法律的意外變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。
作為美國政府以及州和地方政府的承包商，我們在運營的大多數領域都受到嚴格監管。我們與許多美國政府機構和實體打交道，在與這些機構和其他實體合作時，我們必須遵守與政府合同的訂立、管理和履行有關的獨特法律法規，並受其影響。對我們有影響的一些重要法律和法規包括：
•FAR 和 FAR 補充機構條例，它們規範了美國政府合同的訂立、管理和履行；
•《虛假陳述法》，規定向美國政府作出虛假陳述的民事和刑事責任；
•《真實成本或定價數據法案》（前身為《談判真相法》），該法要求認證和披露與談判某些合同、修改或任務訂單有關的成本和定價數據；
•《採購誠信法》，該法規定了競爭對手投標和提案信息以及某些政府內部採購敏感信息的獲取，以及我們向某些前政府採購官員提供補償的能力；
•限制承包商向美國政府僱員提供禮物或酬金的能力的法律和法規，包括禁止美國公民和實體賄賂外國政府官員以謀取商業利益的 “FCPA”；
•政府後就業法律和法規，限制承包商招聘和僱用美國政府現有僱員以及部署美國政府前僱員的能力；
•法律、法規和行政命令限制處理、使用和傳播出於國家安全目的而保密或被確定為 “受管制的非機密信息” 或 “僅供官方使用” 的信息，以及某些產品、服務和技術數據的出口，包括對參與此類工作的員工的任何適用許可的要求；
•規範在履行美國政府合同過程中處理、使用和傳播個人身份信息的法律、法規和行政命令；
•國際貿易合規法律、法規和行政命令，禁止與某些受制裁實體開展業務並要求批准某些出口或進口以保護國家安全和全球穩定，包括控制製造、銷售和分銷美國軍火清單所界定的國防和太空相關物品和服務的《國際武器貿易條例》）；
•管理組織利益衝突的法律、法規和行政命令可能會因為我們目前為美國政府執行的工作而限制我們爭奪某些美國政府合同的能力，或者可能要求我們採取措施，例如對某些員工進行防火牆隔離，或者由於他們目前根據美國政府合同從事的工作而限制他們未來的工作活動；
•法律、法規和行政命令要求我們確保遵守要求並保護美國政府免受與我們的供應鏈相關的風險，例如遵守CMMC；
•為尋求舉報涉嫌與美國政府合同有關的欺詐、浪費和濫用行為的員工或分包商提供保護的法律、法規和強制性合同條款；
•承包商商業系統規則，該規則授權國防部機構在確定我們的會計、成本估算、採購、掙值管理、物資管理和會計和/或財產管理系統存在重大缺陷時扣留部分款項；以及
•成本會計準則和成本原則，它們規定了會計和允許性要求，規定了我們在某些基於成本的美國政府合同下獲得報銷的權利，並要求隨着時間的推移保持會計慣例的一致性。
鑑於我們與國防部簽訂的合同所產生的收入巨大，DCAA是我們的相關政府審計機構。DCAA 對我們的內部控制體系和政策的充分性進行審計，除其他領域外，
補償。作為我們的相關政府合同管理機構，DCMA可能會根據DCAA審計的調查結果和建議，確定我們的部分員工薪酬是不允許的。此外，DCMA還直接審查某些其他業務系統（例如我們的採購系統）的充足性。我們還需要接受美國政府其他機構的監察長的審計。
美國政府可以隨時修改其採購做法或採用新的合同規則和條例。在美國境外開展業務時，我們受美國政府的特殊法律和法規（例如《反海外腐敗法》）、當地政府法規和採購政策與慣例的約束，包括與進出口管制、投資、外匯管制和收入匯回有關的法規，以及不同的貨幣、政治和經濟風險。
根據條款，USG的合同必須由美國政府終止，要麼是為了方便起見，要麼是承包商違約。此外，美國政府的合同以國會撥款的持續可用性為條件。儘管合同履行可能需要很多年，但美國國會通常在9月30日的財政年度為特定計劃撥款。與業內常見的情況一樣，我們公司面臨業務風險，包括政府撥款、國防政策、服務現代化計劃、削減和關閉軍事基地以及資金可用性的變化。這些因素中的任何一個都可能對我們公司未來與USG的業務產生重大不利影響。
美國政府可以採取廣泛的行動來執行其採購法律和政策。其中包括提議承包商、其某些業務或個別僱員取消承包商、其某些業務或個人僱員的資格，或暫停或禁止承包商、其某些業務或個體僱員從事未來的政府業務。除了美國政府根據《虛假索賠法》提起的刑事、民事和行政訴訟外，指控與美國政府合同或計劃下的付款有關的欺詐行為的個人可以代表政府對我們提起訴訟；如果成功獲得判決或和解，提起訴訟的個人最多可以獲得政府追回金額的30％。如果我們受到美國政府執法行動的約束，可能會對我們的運營業績產生重大和不利影響。
USG 合同包含許多對我們不利的條款。
美國政府合同包含賦予政府權利和補救措施的條款，並受法律和法規的約束，其中一些通常在商業合同中找不到，包括允許政府：
•如果後續任何一年的合同履行資金不可用，則取消多年期合約和相關訂單；
•主張對我們開發的系統和軟件的權利；
•暫停或禁止我們與美國政府或政府機構開展業務；
•處以罰款和處罰，並對我們提起刑事訴訟；以及
•控制或禁止我們的數據技術或專有服務解決方案的出口。
如果政府為了方便起見終止合同，我們只能收回已發生或承諾的費用、結算費用和終止前已完成工作的利潤。如果政府因違約而終止合同，我們甚至可能無法收回這些款項，而是可能對政府從其他來源採購未交付的物品和服務所產生的超額費用負責。根據合同的價值，此類終止可能會導致我們的實際業績與預期的結果存在重大不利差異。某些合同還包含組織利益衝突（“OCI”）條款，這些條款限制了我們競爭或履行某些其他合同的能力。每當我們從事以下活動時，OCI 就會出現：(i) 使我們無法或可能無法向政府提供公正的援助或建議；(ii) 損害或可能損害我們履行合同工作的客觀性；或 (iii) 為我們提供不公平的競爭優勢。根據受影響事項的價值，導致我們無法參與或履行計劃或合同的OCI問題可能會導致我們的實際業績與預期的存在重大不利差異。
如果我們無法與團隊合作伙伴保持成功的關係，我們的營銷、銷售和分銷服務的能力將受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。
我們預計，通過合作合作伙伴實現的銷售額將繼續佔我們收入的很大比例。我們與團隊合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的合作合作伙伴可以為客户提供來自多家不同公司的服務，包括與我們競爭的服務。失去大量的團隊合作伙伴，我們可能無法取代他們，或者未能招募更多的團隊合作伙伴，可能會對我們的運營業績產生重大和不利影響。
我們面臨一些合作伙伴的信用風險，這可能會導致重大損失。
我們為美國政府完成的工作的大部分銷售都是通過我們的團隊合作伙伴進行的，並且是在開放信貸的基礎上進行的。我們無法向投資者保證這些計劃將有效降低我們的信用風險。如果我們無法充分控制這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們的業務可能會受到聯邦、州和地方政府支出水平或預算優先事項的變化或美國政府在沒有批准的預算或持續決議的情況下實施封存的不利影響。
由於我們的所有收入基本上都來自與聯邦、州和地方政府的合同，因此我們相信，我們業務的成功和發展將繼續取決於我們成功參與聯邦、州和地方合同計劃。由於我們的大部分收入來自美國政府，美國政府預算優先事項的變化，例如國土安全或應對 COVID-19 等全球疫情，或者為解決政府預算赤字、國民債務和/或當前經濟狀況而採取的行動，可能會直接影響我們的財務業績。如果美國政府在沒有批准的預算或CR的情況下實施封存，我們對美國政府合同計劃的參與可能會受到影響。美國政府支出的大幅下降、支出從我們支持的計劃轉移出去或美國政府合同政策的變化都可能導致美國政府各機構減少合同下的採購，行使隨時終止合同的權利，不受處罰，或者不行使續訂合同的選擇權。
有時，我們可能會在沒有資金的情況下繼續工作，並使用我們自己的內部資金來滿足客户對產品或服務的期望交貨日期。目前尚不確定未來幾年我們的哪些計劃資金可能會減少，也不確定國會是否會在下一財年通過可能導致額外或替代資金削減的新立法。
如果我們未能與政府實體和機構建立和維持重要的關係，我們成功競標新業務的能力可能會受到不利影響。
為了提高我們為新業務準備投標的能力，我們在某種程度上依賴於與各政府實體和機構的官員建立和維持關係。這些關係使我們能夠在制定正式投標之前向政府實體和機構提供非正式意見和建議。我們可能無法成功維持與政府實體和機構的關係，任何不這樣做都可能對我們成功競標新業務的能力產生不利影響，並可能導致我們的實際業績與預期存在重大不利差異。
我們從通過競爭性競標程序授予的合同和任務訂單中獲得可觀的收入。如果我們無法在很長一段時間內持續獲得新的獎項，我們的業務和潛在客户將受到不利影響。
我們與美國政府簽訂的合同和任務訂單通常是通過競爭性競標程序授予的。我們預計，在可預見的將來，我們將尋求的大部分業務將繼續通過競標授予。預算壓力和採購流程的變化導致許多政府客户越來越多地通過IDIQ合同、GSA定期合同和其他GWAC購買商品和服務。這些合同中有一些授予了多個承包商，增加了競爭和定價壓力，要求我們在授標後持續努力，以實現每份此類合同的收入。
這種競標過程存在許多風險，包括：
•我們在項目設計完成之前對其進行競標，這可能會導致不可預見的技術困難和成本超支；
•我們花費了大量的成本和管理時間和精力，為我們可能無法中標的合同準備投標和提案；
•我們可能無法準確估計為我們贏得的任何合同提供服務所需的資源和成本結構；以及
•如果我們的競爭對手在競標中抗議或質疑授予我們的獎勵或合同，我們可能會遇到費用和延遲，而任何此類抗議或質疑都可能導致根據修改後的規格重新提交投標，或者終止、減少或修改已授予的合同。
如果我們無法贏得特定的合同，我們可能會在數年內無法向根據這些合同購買的客户提供服務。如果我們無法在任何延期合同中持續贏得新的合同獎勵
在此期間，我們的業務和前景將受到不利影響，這可能會導致我們的實際業績與預期存在重大不利差異。如果我們無法贏得主要合同，也無法收購擁有主要合同工具的公司，我們的業務和前景將受到不利影響。此外，在合同到期後，如果客户需要合同所提供類型的進一步服務，則通常會有競爭性的重新競標流程。無法保證我們會贏得任何特定的競標，也無法保證我們能夠彌補合同到期或完成時損失的業務，而終止或不續訂任何重要合同都可能導致我們的實際業績與預期的存在重大不利差異。
如果我們或我們的員工無法獲得為客户提供服務所需的安全許可或其他資格，我們的業務可能會受到影響。
我們的許多美國政府合同都要求我們獲得安全許可，並僱用具有特定教育水平、工作經驗和安全許可的人員。視許可級別而定，獲得安全許可可能既困難又耗時。如果我們或我們的員工失去或無法獲得必要的安全許可，我們可能無法贏得新業務，我們的現有客户可能會終止與我們的合同或決定不續約。如果我們無法為簽訂特定合同的員工獲得或維持所需的安全許可，我們可能無法從合同中產生預期的收入，這可能會導致我們的業績與預期的業績存在重大不利差異。
如果我們的主承包商未能維持與政府機構的關係並履行合同義務，那麼我們作為分包商的表現以及我們獲得未來業務的能力可能會受到重大和不利影響，我們的實際業績可能會與預期的存在重大和不利差異。
我們作為政府合同分包商的表現取決於我們的主承包商能否令人滿意地維持與政府機構的關係並履行其合同規定的義務。我們的主承包商未能履行其合同規定的義務可能會導致主合同終止，從而導致我們的分包合同終止。如果以這種方式終止任何重要的分包合同，可能會導致我們的實際業績與預期的結果存在重大不利差異。
美國政府撥款程序和其他因素可能會延遲我們應收賬款的收取，如果我們無法及時收回應收賬款，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠及時收取應收賬款來產生現金流、提供營運資金、償還債務並繼續我們的業務運營。如果USG或我們的任何其他客户或我們作為分包商的任何主承包商出於任何原因未能支付或延遲支付其未付發票，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利影響。美國政府可能由於多種原因未能支付未付賬單，包括缺乏撥款、管理錯誤或缺乏批准的預算。如果我們在收取應收賬款時遇到困難，可能會導致我們的實際業績與預期的結果存在重大不利差異。
美國政府可能會以對我們不利的方式改變其採購或其他做法。
美國政府可能會改變其採購慣例或採用新的合同規則和條例，例如與成本會計準則有關的細則和條例。它還可以採用與GSA合同或其他政府範圍內的合同有關的新合同方法，採用新的社會經濟要求，或者改變償還我們的補償和其他費用的依據，或者以其他方式限制此類報銷。在所有這些情況下，變化及其可能對承包商產生的實際影響都存在不確定性。這些變化可能會削弱我們獲得新合同或贏得重新競爭合同的能力，或者對我們未來的利潤率產生不利影響。任何新的合同方法都可能代價高昂或在行政上難以滿足，因此可能導致實際結果與預期結果存在重大差異，不利於預期。
我們的合同和管理流程和系統需要接受美國政府的審計和成本調整，這可能會減少我們的收入，擾亂我們的業務，或者以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。
美國政府各機構定期審計和調查政府合同以及政府承包商的行政流程和系統。這些機構審查我們在合同、定價慣例、成本結構以及對適用法律、法規和標準的遵守情況方面的表現。他們還評估對我們業務系統的內部控制是否充分，包括我們的採購、會計、估算、掙值管理和政府財產系統。任何被發現不當分配或分配給合同的費用都將不予報銷，任何此類費用已經報銷
必須退款，並可能處以某些罰款。此外，如果發現任何行政程序和系統不符合要求，我們可能會受到更多的政府審查和批准，這可能會延遲或以其他方式對我們及時競爭、履行合同或收取收入的能力產生不利影響。因此，DCAA或其他政府機構的不利審計結果可能會導致實際結果與預期結果存在重大不利差異。如果政府調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。此外，如果有人對我們提出不當行為的指控，我們的聲譽可能會受到嚴重的損害。這些結果中的每一個都可能導致實際結果與預期結果存在重大差異和不利影響。
我們可能無法收到積壓合同中包含的合同授權的全部款項，這可能會使我們在未來時期的收入低於預期水平。
我們的積壓總額包括資金到位和沒有資金的金額。資金積壓是指來自美國國會（“國會”）撥出並由客户承付的資金的合同價值，預計將確認為收入。無準備金的積壓是指已執行合同和未行使期權年份的未撥款合同價值之和，預計將確認為收入。可能影響我們及時或根本不確認積壓收入能力的主要風險是：計劃時間表變更、合同修改以及我們吸收和部署新的諮詢人員以應對資金積壓的能力；削減成本的舉措和其他減少美國政府支出的努力，這可能會減少或推遲服務訂單的資金；以及由於美國政府預算流程延遲完成和CR的使用，我們的合同資金延遲美國政府將為其運營提供資金。我們的資金積壓金額也可能發生變化，原因包括其他因素：國會撥款的變化反映了各種軍事、政治、經濟或國際事態發展導致的美國政府政策或優先事項的變化；美國政府合同車輛的使用以及其中用於採購服務的條款的變化，以及美國政府隨時調整服務範圍或取消合同。此外，合同積壓包括履約期已到期的合同下的訂單，我們可能無法確認包括此類訂單在內的資金積壓的收入，原因包括我們的分包商延遲提交發票，以及相關撥款在預先確定的到期日（例如美國政府財政年度末）到期。我們的積壓可能不會在任何特定時期產生實際收入，或者根本不會產生實際收入，這可能會導致我們的實際結果存在重大差異與預期的相比不利。
如果沒有額外的國會撥款，我們積壓的部分合同將仍然沒有資金，這可能會對我們未來的經營業績產生重大不利影響。
我們的許多美國政府合同都包括多年績效期，國會每年撥出資金。我們的大多數合同在整個履約期內的任何時候都只能獲得部分資金，沒有資金的合同工作有待國會未來的撥款。由於缺乏撥款或努力減少美國政府支出，我們的積壓可能不會導致收入或延遲。如果我們的積壓估計不準確，並且我們未能將這些金額變為收入，那麼我們未來的經營業績可能會受到重大不利影響。
員工的不當行為，包括安全漏洞，可能會導致客户流失，以及我們被暫停或禁止與美國政府簽訂合同。
我們可能無法阻止員工從事可能對我們的業務和聲譽產生不利影響的不當行為、欺詐或其他不當活動。不當行為可能包括未能遵守美國政府採購法規、有關機密信息保護的法規以及有關政府合同中勞動力和其他成本定價的立法。我們開發的許多系統都涉及管理和保護涉及國家安全和其他敏感政府職能的信息。其中一個系統的安全漏洞可能會使我們無法訪問這些極其敏感的系統。員工不當行為的其他例子可能包括考勤卡欺詐和違反1986年《反回扣法》的行為。我們為預防和檢測這種活動而採取的預防措施可能無效，我們可能會面臨未知的風險或損失。由於員工的不當行為，我們可能會面臨罰款和處罰、失去安全許可以及被停職或被禁止與美國政府簽訂合同，這可能會導致我們的實際業績與預期的存在重大和不利差異。
我們面臨激烈的競爭，可能無法從競爭對手那裏獲得市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的大部分業務都是根據潛在和現有客户的要求提交的提案獲得的，這些客户也可能收到其他公司的提案。我們的產品和服務市場競爭激烈，其特點是技術、客户要求、行業標準的快速變化以及頻繁的變化
新產品的推出和改進。我們預計，當前的競爭對手以及該行業的新進入者將面臨持續的挑戰，在許多情況下，這些競爭對手比我們更成熟，擁有更多的資源。非傳統參與者已進入市場，並確立了與雲計算、網絡、衞星運營和業務系統等領域相關的地位。我們還面臨來自某些政府機構的間接競爭，這些機構為自己提供與我們銷售的服務相似的服務。如果我們無法預測或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，我們的增長率或收入可能會下降，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，我們的一些較大的競爭對手提供的產品和服務要廣泛得多，他們可能能夠利用他們與分銷合作伙伴和客户的關係，基於其他產品或服務，或者將功能整合到現有產品中，以阻止用户購買我們的產品、訂閲和服務，包括以零或負利潤銷售、產品捆綁或提供封閉的技術平臺，從而獲得業務。無論產品性能或功能如何，潛在客户也可能更願意從現有供應商處購買，而不是從新供應商處購買。因此，即使我們平臺的功能或我們的服務質量更高，客户也可能不會購買我們的產品或服務。此外，新的創新型初創公司以及在研發方面進行大量投資的大型公司可能會發明與我們的平臺競爭的類似或卓越的產品和技術。我們當前和潛在的競爭對手也可能在彼此之間或與第三方建立合作關係，這可能會進一步增加他們的資源。如果我們無法成功競爭，或者如果成功的競爭要求我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行為，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
系統故障可能會干擾我們的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。
任何系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，無論是由我們、第三方服務提供商、未經授權的入侵者和黑客、計算機病毒、自然災害、電力短缺還是恐怖襲擊造成的，都可能導致我們或客户的業務丟失或中斷或延遲。像其他公司一樣，我們的數據和系統、公司的敏感信息以及我們的 IT 基礎設施也遇到了網絡安全威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和暫時中斷。之前針對我們的網絡攻擊未對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
我們開發、整合、維護、以其他方式支持或使用的許多系統都涉及管理和保護情報、國家安全和其他敏感的政府信息。我們開發、集成、維護或以其他方式支持的系統中的安全漏洞或系統故障可能會導致收入損失、補救費用、損害賠償索賠或合同終止，而我們的錯誤和遺漏責任保險可能不足以補償我們可能遭受的所有損失。任何此類事件也可能對我們的聲譽造成嚴重損害，使我們無法訪問或有資格為政府客户進一步開發此類敏感系統。
此外，為了向客户提供服務，我們經常依賴或使用由客户或第三方支持的客户系統。此類系統中的任何安全漏洞或系統故障都可能導致我們客户的運營中斷、合同的嚴重延誤、收入損失、損害索賠、合同終止以及對我們的運營業績的重大不利影響。
我們的保險，包括錯誤和遺漏責任以及財產和業務中斷，可能不足以補償我們因任何系統或運營故障或中斷而可能發生的所有損失，因此，我們的實際業績可能與預期的結果存在重大和不利差異。
我們未能充分保護我們的機密信息和所有權，可能會損害我們的競爭地位。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們專有信息的能力。儘管我們的員工有保密義務的約束，但這種保護可能不足以阻止盜用我們的專有信息。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們專有信息的行為，以便採取適當措施來行使我們的權利。如果我們無法阻止第三方侵犯或盜用我們的專有信息，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的實際結果可能會與預期的結果存在重大和負面差異。
由於美國政府預算流程和政策優先事項的不可預測性，我們的年度收入和經營業績可能會波動。
將來，我們的年度收入和經營業績可能會大幅波動，且不可預測。如果美國政府沒有通過或推遲通過從10月1日開始的每個財政年度的預算，或者未能通過CR，則由於缺乏資金，聯邦機構可能會被迫暫停我們的合同，推遲授予新的和後續的合同和訂單。此外，在總統政府和高級政府官員變更之後，或者一個政黨控制白宮，另一個政黨控制國會的 “分裂政府”，美國政府採購技術的速度可能會受到負面影響。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能無法很好地表明我們的未來表現。我們的年度經營業績可能不符合證券分析師或投資者的預期，這反過來又可能對普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們不能準確估計在固定價格基礎上進行的交互的成本，我們可能會蒙受損失或產生的利潤低於預期。
在截至2022年12月31日的年度中，我們創造了總收入的8％，在截至2021年12月31日的年度中，我們總收入的19％來自FFP合同，在截至2020年12月31日的年度中，我們總收入的21％來自FFP合同。FFP 合約要求我們通過提前預測支出來對合約進行定價。此外，我們的某些合同要求我們以固定價格或限制我們提高價格的能力提供持續的維護和其他支持或輔助服務。我們的許多活動也是以時間和材料 (T&M) 為基礎的。如果我們的實際勞動力成本高於合同費率，我們的實際業績可能會與預期的結果存在重大不利差異。
在以FFP為基礎提出參與提案時，我們依賴於我們對完成項目的成本和時機的估計。這些估計反映了我們對有效完成任務的能力的最佳判斷。與履行FFP合同有關的任何增加或意想不到的成本或意想不到的延遲，包括我們無法控制的因素造成的延誤，都可能使這些合同的利潤降低或無利可圖。如果我們將來遇到此類問題，我們的實際結果可能會與預期的結果存在重大差異和負面差異。
根據合同和計劃的組合，我們的收入和利潤率可能會有所不同。
截至 2022 年 12 月 31 日，我們積壓的合同包括可報銷成本、T&M 和 FFP 合同。成本可報銷合同和T&M合同的利潤率通常低於FFP合約。因此，我們的收益和利潤率可能會有重大和不利的差異，具體取決於合同類型的相對組合、履約中產生的成本、其他績效目標的實現情況以及最終確定收取費用的權利，尤其是激勵和獎勵費合同下的收取費用的權利的績效狀況。
健康流行病、流行病和類似疫情的影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。
我們面臨着與健康流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，包括 COVID-19 的全球爆發。COVID-19 疫情和控制其蔓延的緩解措施對美國和全球經濟產生了不利影響，導致全球資本市場的混亂和波動。COVID-19 的持續傳播可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響，因為我們的很大一部分員工因疾病、隔離、政府行動、設施關閉或其他限制而無法工作；我們無法充分履行合同；美國政府或其他客户及時付款的能力延遲或受到限制；成本增加可能無法收回；對我們獲得資本的機會的不利影響；或其他不可預測的事件。我們將繼續監測 COVID-19 對我們業務的影響，但我們無法預測 Covid-19 的全部影響，因為影響的程度將取決於疫情的持續時間和蔓延，以及聯邦、州、地方和外國政府為防止 COVID-19 傳播而採取的行動。
美國的通貨膨脹率處於四十年來的最高水平，這可能會對我們的業務產生不利影響。
美國的通貨膨脹率處於40年來的最高水平。由於在通貨膨脹的早期階段，成本的增長速度快於收入，因此我們可能需要向員工提供高於正常水平的加薪，以更高的工資開始新員工和/或增加員工福利成本，但由於競爭和政府的壓力，我們無法將更高的成本轉嫁給政府。因此，我們可能會受到不利影響（i）毛利率較低；（ii）失去技術上可接受的最低價格（“LPTA”）的合約，而另一個競標者的出價低於實際利率，然後難以配備人員
該項目; 以及 (iii) 難以維持我們的員工目前的工資.鑑於公司合同的長期性質，我們可能無法採取足夠的行動來緩解通貨膨脹壓力。
通貨膨脹可能導致美聯儲提高利率，從而增加我們的利息支出。
持續的通貨膨脹也可能導致美聯儲委員會及其公開市場委員會（“美聯儲”）提高聯邦基金利率的目標，這通常轉化為大多數銀行的 “最優惠利率” 上升。由於我們在Live Oak Banking Company的票據都是與最優惠利率掛鈎的浮動利率工具，因此美聯儲提高聯邦基金利率的行動將增加我們的債務成本和利息支出，從而減少我們的税前收入和淨收入。我們的借貸成本最近有所增加，預計隨着美聯儲未來的加息，我們的借貸成本將增加，儘管其影響一直是微不足道的，而且預計將繼續是微不足道的。我們與美國聯邦、州和地方政府客户簽訂的合同不允許我們轉嫁增加的融資成本。我們借貸成本的增加並未影響（預計也不會影響）我們及時還款的能力。
與我們的收購相關的風險
我們可能難以以優惠的條件確定和執行收購，因此增長速度可能比歷史上更慢。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資互補公司的服務、產品或技術。通過收購，我們擴大了美國聯邦、州和地方政府的客户羣，擴大了我們為客户提供的解決方案範圍，並加深了對現有市場和客户的滲透。由於缺乏資金，我們可能會在確定新的收購和執行合適的收購時遇到困難。如果管理層參與尋找收購機會或將新的收購整合到我們的業務中，我們的管理層可能會被轉移到運營我們的核心業務上。如果沒有收購，我們的增長速度可能不會像歷史上那樣快，這可能會導致我們的實際業績與預期的存在重大不利差異。我們在執行收購策略時可能會遇到其他風險，包括：
•收購競爭加劇可能會增加我們的收購成本；
•對公司的感知價值與實際價值不合理的期望；
•我們在盡職調查過程中未能發現重大負債，包括任何被收購企業的前所有者或其員工未能遵守適用的法律或法規，例如FAR和健康、安全和環境法，或者他們未能履行對美國政府或其他客户的合同義務；
•我們的收購最終可能無法增強我們的競爭地位或使我們能夠實現目標，我們的客户、分析師和投資者可能會對我們完成的任何收購持負面看法；
•購置款融資可能無法以合理的條件提供，也可能根本無法獲得；
•未能將我們的收購與現有業務進行適當整合，從而無法與收購的業務實現潛在的協同效應；以及
•收購所產生的債務可能會降低我們尋求其他機會或投資於內部增長的財務靈活性。
這些類型的風險中的每一種都可能導致我們的實際業績與預期的結果存在重大差異和不利的差異。
我們可能難以整合我們收購的任何公司的運營，這可能會導致實際業績與我們的預期存在重大不利差異。
我們的收購策略的成功將取決於我們能否繼續成功整合未來可能收購的任何業務。將這些業務整合到我們的運營中可能會導致不可預見的運營困難，吸收管理層的大量注意力，並需要大量的財務資源，而這些資源本來可以用於我們業務的持續發展。這些整合困難包括具有不同業務背景的人員的整合、新信息系統的過渡、地理分散的組織的協調、被收購公司的關鍵員工流失以及不同企業文化的協調。由於這些或其他原因，我們可能無法留住被收購公司的主要客户。此外，任何收購的業務都可能無法產生我們預期的收入或淨收入，也無法產生我們預期的效率或成本節約。這些結果中的任何一個都可能導致我們的實際業績與預期的結果存在重大不利差異。
由於之前的收購，我們對記錄在案的商譽進行了大量投資，未來業務狀況的變化可能會導致這些投資減值，需要大量減記，從而減少我們的營業收入。
截至2022年12月31日，商譽佔我們記錄的總資產的15,533,964美元。我們每年或在存在潛在減值證據時評估記錄的商譽金額的可收回性。年度減值測試基於幾個需要判斷的因素。主要是，預期申報單位現金流的減少或市場狀況的變化可能表明記錄的商譽可能減值。如果出現減值，我們將被要求減記記錄的商譽金額，這將反映為營業收入的支出，並將減少資產負債表上的總資產和總權益的價值。
與我們的債務相關的風險
償還債務需要大量現金，而且我們的業務現金流可能不足以償還鉅額債務。
我們負債累累。截至2022年12月31日，我們有大約13,123,878美元（扣除債務折扣後的10,073,293美元）的債務，其中大部分將在2024日曆年到期。如果我們的業務無法從足以償還債務的運營中產生現金流並進行必要的資本支出，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得股權資本。這樣的 “大甩賣” 將對我們普通股的價值產生重大和不利影響。
與我們的普通股和優先股相關的風險
未來在公開市場上出售或可能出售普通股可能會導致我們的股價下跌。
如果我們普通股的現有持有者，特別是我們的董事、高級管理人員和其他5％的股東，出售大量股票，他們可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
由於在可預見的將來我們不會支付普通股的股息，因此普通股持有人只有在普通股升值時才會從擁有普通股中受益。
我們從未支付過普通股的現金分紅，也不打算在可預見的將來這樣做。我們打算保留未來的任何收益，為我們的增長提供資金。但是，我們的A系列優先股和C系列優先股的持有人將獲得現金分紅，並且比普通股持有人更有清算資格。因此，任何預計需要從其投資中獲得當前股息的潛在投資者都不應購買我們的普通股。
未根據聯邦證券法註冊的普通股受第144條規定的轉售限制，包括第144（i）條中規定的適用於前 “空殼公司” 的轉售限制。
該公司曾經是一個沒有或名義上沒有經營業務、沒有或名義上的非現金資產的實體（也稱為 “空殼公司”）。根據根據《證券法》頒佈的第144條，根據第144條，不允許出售像我們這樣的前空殼公司的證券：(i) 自我們首次向美國證券交易委員會提交最新的 “表格10信息” 之日起至少12個月後，才允許出售像我們這樣的前空殼公司的證券；(ii) 除非在擬議出售時，我們受第13或15條的報告要求的約束（d）經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。自2022年9月2日起，我們受到《交易法》規定的報告規則的約束，預計仍將遵守《交易法》規定的報告要求。除非我們遵守規則 144 的要求，否則不得根據第 144 條進行銷售。此外，除非我們同意根據《證券法》註冊此類證券，否則我們將更難通過出售債務或股權證券籌集資金來支持我們的運營，這可能會導致我們花費大量時間和現金資源。
此外，我們以前作為空殼公司的地位也可能限制我們使用證券來支付將來可能尋求的任何收購。由於無法在比非前空殼公司更長的時間內根據第144條出售證券，我們的證券缺乏流動性，這可能會對我們的股價產生不利影響。
我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，並使我們受到細價股規則的約束。
我們的普通股獲準在美國紐約證券交易所上市，並於2022年10月13日開始在紐約證券交易所上市；但是，如果我們隨後未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的任何持續上市要求，我們的普通股可能會被退市。此外，我們的董事會可能會確定，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。將我們的普通股從紐約證券交易所美國退市可能會嚴重損害我們的股東買入和賣出普通股的能力，並可能對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們籌集資金的能力和您的投資價值。普通股的退市還將使我們遵守美國證券交易委員會通過的規則，這些規則規範了與細價股交易有關的經紀交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券，但在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是有關此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。細價股規則要求經紀交易商在交易本來不受這些規則約束的便士股之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，在以其他方式不受這些規則約束的細價股進行任何交易之前，經紀交易商必須特別書面確定細價股是適合買方的投資，並收到 (i) 買方對收到風險披露聲明的書面確認；(ii) 涉及細價股的交易的書面協議；以及 (iii) 一份簽署並註明日期的書面適用性副本聲明。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此，股東可能難以出售股票。
我們是一家 “新興成長型公司”，將能夠利用適用於新興成長型公司的降低披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除持有非上市公司的要求關於高管的具有約束力的諮詢投票補償和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力會降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股的吸引力較小，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價波動性可能會更大。
在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們可能會利用這些報告豁免。我們將一直是 “新興成長型公司”，直到 (i) 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；(ii) 公開發行完成五週年之後的財政年度的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行了超過100億美元的不可轉換債務之日；或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。
我們的税收條款的意外變化或額外所得税負債的風險可能會影響我們的財務狀況和盈利能力，我們可能會採取美國國税局或其他税務機關可能質疑的税收立場。
我們在美國需要繳納所得税。在確定我們的所得税準備金時，需要做出重要的判斷和估算。未來預計經營業績估計值的變化、項目可扣除性的損失、收回先前的扣除額、未來利用税收淨營業虧損的能力受到限制，或者對我們產生未來應納税所得額能力的假設發生變化，都可能導致我們的税收支出和負債大幅增加，從而對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。
我們過去和將來都可能採取美國國税局（“IRS”）或其他税務機關可能質疑的税收立場。美國國税局的規定要求我們在當年和未來年度的納税申報表中向美國國税局披露特定的税務狀況。如果美國國税局或其他税務機關成功地對我們採取的税收狀況提出異議，我們可能需要繳納額外的税款、利息或罰款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易價格。
我們是一家內華達州公司，《內華達州修訂法規》的反收購條款可能會禁止我們在該人成為利害關係股東後的三年內與該利益相關股東進行業務合併，即使控制權的變更有利於我們現有的股東，也可能阻止、推遲或阻止控制權變更。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起實益擁有（或在過去兩年內確實實益擁有）公司有權投票的10％或以上的股本的人。此外，我們經修訂和重述的公司章程（“經修訂和重述的公司章程”）以及經修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”）可能會阻礙、推遲或阻止我們對我們的管理層或控制權發生股東可能認為有利的變動。我們修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程 (i) 授權發行董事會可以發行的 “空白支票” 優先股，以挫敗收購企圖；(ii) 規定董事會的空缺，包括新設立的董事職位，可以由當時在任的董事的多數票填補，(iii) 規定董事會擁有通過、修改或廢除經修訂的章程的唯一權力重述章程，以及 (iv) 要求股東就股東提案提前提供書面通知。
我們修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程包含專屬訴訟地條款，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應在法律允許的最大範圍內成為就以下方面提起的州法律索賠的唯一和專屬論壇：(a) 以公司名義或權利提起的任何衍生訴訟或訴訟或以其名義，(b) 任何聲稱因違反任何信託義務而提出索賠的訴訟公司任何董事、高級職員、僱員或代理人欠公司或公司股東的款項，(c) 根據內華達州修訂法規第78章或第92A章的任何條款或《經修訂和重述的公司章程》或經修訂和重述的章程的任何條款提出或主張索賠的任何訴訟，或 (d) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，包括但不限於任何訴訟解釋、適用、執行或確定經修訂和重述的條款的有效性公司註冊或經修訂和重述的章程。根據經修訂和重述的公司章程第九條以及經修訂和重述的章程第十三條，為避免疑問，本專屬訴訟地條款不適用於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提起的任何訴訟，除非公司以書面形式同意選擇作為替代法庭，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是專屬法庭用於解決任何聲稱根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟理由的投訴。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權，《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的並行管轄權。投資者不能放棄對聯邦證券法及其規章制度的遵守。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們經修訂和重述的公司章程第九條和經修訂和重述的章程第十三條的規定。但是，法院是否會執行我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程中的此類法院選擇條款尚不確定。
在我們修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程中選擇訴訟地條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的糾紛的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級職員、員工和代理人的此類訴訟，儘管訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用法院的判決或結果也可能與其他法院不同，包括考慮訴訟的股東可能所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能對我們比對股東更有利。關於規定內華達州克拉克縣第八司法區法院為某些類型訴訟的唯一和專屬法庭的規定，確實向內華達州克拉克縣第八司法地區法院提出索賠的股東在提起任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在內華達州或附近。最後，如果法院認定我們的《經修訂和重述的公司章程》中的這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或無法執行，
我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們產生重大不利影響。
我們的管理層共同擁有大量普通股。
我們的高級管理人員和董事共同擁有或行使約45.0％的已發行普通股的投票和投資控制權，並控制公司44.4％的投票權。因此，除非證券交易規則要求，否則投資者可能無法影響涉及我們公司的事項，包括：
•董事會的組成，以及通過董事會就我們的業務方向和政策（包括高級管理人員的任命和罷免）作出的任何決定；
•有關合並或其他業務合併的任何決定；
•我們對資產的收購或處置；以及
•我們的企業融資活動。
此外，這種投票權的集中可能會延遲、威懾或阻止控制權變更或其他可能對我們的股東有益的業務合併。股票所有權的這種高度集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會意識到擁有由少數股東控制的公司的股票是不利的。
儘管我們公司不打算使用紐約證券交易所美國公司治理上市標準的受控公司豁免，但如果我們將來有資格使用受控公司豁免，我們可以選擇這樣做。在這種情況下，除其他外，我們將不受以下要求的約束：董事會必須由大多數獨立成員組成，提名和治理委員會以及薪酬委員會，該委員會和薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有涉及各自委員會宗旨和職責的書面章程。我們公司對此類豁免的依賴可能會降低股東在各種治理問題上的透明度，這可能會對他們的投資決策產生負面影響。
如果我們未能建立和維持有效的內部控制體系或披露控制和程序無效，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績或防止欺詐。任何無法準確、及時地報告和提交我們的財務業績都可能損害我們的聲譽，並對普通股的交易價格產生不利影響。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“第404條”）第404條要求我們對財務報告保持符合適用標準的內部控制。我們可能會在控制措施的設計或操作上犯錯誤，所有內部控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能合理地保證控制系統的目標得到實現。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此無法保證所有控制問題都已檢測到或將要被發現。如果由於內部控制缺陷，我們無法或被認為無法出具可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致市場負面反應和股價下跌。
無法保證我們的內部控制將來不會出現薄弱環節。如果我們在財務報告內部控制中發現新的重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見（如果需要的話），我們可能會延遲提交定期報告，投資者可能會蒙受損失對準確性和完整性的信心我們的財務報告和普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗，我們也可能受到證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，並受到投資者和股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽、財務狀況或轉移核心業務的財務和管理資源，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
項目 1B。未解決的員工評論
沒有。
第 2 項。屬性
我們的主要行政辦公室位於貝塞斯達地鐵中心3號，馬裏蘭州貝塞斯達700號套房20814，位於雷格斯租賃的共享辦公空間內。截至2022年12月31日，我們的子公司在以下地點租賃房產：
•佛羅裏達州聖彼得堡（Corvus）
•喬治亞州奧古斯塔（Corvus）
•弗吉尼亞州維也納（梅里森）
•新澤西州湯姆斯河 (SSI)
我們相信我們的現有設施足以滿足我們目前的需求。我們不擁有任何不動產。
第 3 項。法律訴訟
作為商業企業和僱主，公司和我們的子公司在正常業務過程中受到威脅的訴訟和其他法律訴訟，包括與員工有關的事項、調查以及與我們的僱傭慣例或其他事項有關的行政訴訟。我們公司和我們的任何子公司都不是任何法律訴訟的當事方，無論是個人還是總體而言，我們認為這些訴訟是由保險或其他對我們公司整體至關重要的。
第 4 項 礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
我們普通股的市場價格
在2022年10月13日之前，我們的普通股在場外市場集團公司運營的場外粉紅市場上市，交易代碼為 “ONOV”。自2022年10月13日起，我們的普通股已在美國紐約證券交易所（“NYSE”）上市，交易代碼為 “CTM”。
記錄持有者
截至2023年3月10日，約有211名登記在冊的持有人（不包括以街頭名義持有的數量不確定的股票受益持有人）持有42,255,592股普通股，而2023年3月10日我們在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為1.05美元。
股息政策
迄今為止，我們尚未支付任何普通股股息，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何股息。我們已經向A系列優先股和C系列優先股的持有人支付了現金分紅，目前預計未來將繼續支付可比的現金分紅。普通股股息的申報和支付由董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制或董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
有關獲準發行的證券的信息，請參閲標題為 “某些受益所有人的證券所有權以及管理層和相關股東事務” 的部分。
未註冊的證券銷售
除非另有特別説明，否則本小節所述的發行是依據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的私募豁免進行的，因為這些發行不涉及公開發行。
2022 年發行
普通股
在截至2022年3月31日的三個月中，我們發行了 (a) 根據C系列優先股認購協議發行了15,000股普通股；(b) 行使股票期權的15,000股普通股，我們獲得了12,000美元；(c) 在十二個月內歸屬於顧問委員會成員的7,500股普通股，我們的估值約為30,000美元。
2022年4月，我們還發行了 (a) 7,500股普通股，以換取所提供的專業服務，我們的估值約為30,000美元；(b) 向羅伯特·艾西明格發行了12.5萬股普通股，作為簽訂價值50萬美元的期票的承諾費。
2022年4月4日，我們與Crom Cortana Fund LLC（“Crom”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。除其他外，SPA包括 (a) 發行將於2027年4月4日到期的656,250份認股權證，行使價為每股1.84美元；(b) 以每股0.40美元的價格發行1,25萬股普通股。作為加入SPA的進一步誘因，Crom發行了12.5萬股普通股。
作為我們於2022年5月4日收購列剋星敦解決方案集團有限責任公司（“LSG”）資產的對價，該公司發行了60萬股普通股，我們估值約為300萬美元，載於LSG業務收購協議第1號修正案。
2022年5月，53.5萬股B系列優先股轉換為267.5萬股普通股，發行了7,500股普通股作為對價提供的專業服務，我們的估值約為34,000美元。
2022年10月，B系列優先股的剩餘兩名持有人將B系列優先股的所有剩餘已發行股份轉換為15,37.5萬股普通股。
關於公司的反向股票拆分，我們於2022年10月27日向現有股東賬户發行了1,231股普通股，其中部分股份代表 “四捨五入” 股份。
2022年11月7日，根據LSG業務收購協議第1號修正案中規定的收盤後調整，我們發行了25,000股普通股，以收購LSG的資產，我們的估值約為30,000美元。
2022年11月16日，我們向三家分包商共發行了60,000股普通股，用於提供專業服務，我們的估值約為50,000美元。
2022年12月15日，我們發行了10萬股普通股，涉及Crom應付票據的16萬美元本金的轉換。
股票期權
2022年1月1日，我們向員工、董事和高級管理人員授予了股票期權，允許他們以3.30美元至3.40美元的行使價購買總共72.5萬股普通股。
2022年4月1日，我們向一位顧問授予了股票期權，允許其以3.40美元的行使價購買10,000股普通股。
2022年4月25日，我們向一名官員授予了股票期權，允許其以3.80美元的行使價購買180萬股普通股。
2022年11月11日，我們向一名員工授予了股票期權，允許他們以2.00美元的行使價購買50,000股普通股。
認股證
2022年4月4日，我們根據SPA向Crom發行了認股權證，以每股1.84美元的行使價購買656,250股普通股，該認股權證將於2027年4月4日到期。
2022年5月2日，我們根據兩名執行官的僱傭協議條款向他們發行了認股權證，以每股3.80美元的行使價購買總共361,017股普通股。
2022年10月17日，我們根據三名執行官的僱傭協議條款向他們發行了認股權證，以每股2.00美元的行使價購買總共150萬股普通股。
信用額度
2022年3月28日，我們與Live Oak Banking Company簽訂了95萬美元的循環信貸額度本票，到期日為2029年3月28日。該票據的年利率等於《華爾街日報》引述的最優惠利率加上2.75％。
可轉換應付票據
關於與Crom的SPA，我們簽訂了日期為2022年4月4日的可轉換本票，金額為1,05萬美元，年利率為7％，將於2023年4月4日到期，可按每股1.60美元的價格進行兑換。2023年2月13日，公司與Crom達成了一系列交易，以償還根據可轉換本票條款目前所欠的總金額。詳情請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項附註16中的後續事件。
2021 年發行量
優先股
2021年9月16日、2021年9月23日、2021年10月20日、2021年11月18日、2021年11月23日和2021年12月9日，我們向各種外部投資者發行了總共62萬股C系列優先股，收益為62萬美元，為公司的運營、收購和開發提供資金。
普通股
2021年4月29日和2021年6月15日，我們發行了與收購MFSI有關的1,114,023股普通股，價值約為180萬美元。
2021年8月6日，我們發行了與收購梅里森有關的50萬股普通股，價值約170萬美元。
2021年8月25日，我們發行了與收購SSI有關的26萬股普通股，價值約520萬美元。
2021年9月16日、2021年9月23日、2021年10月20日、2021年11月18日、2021年11月23日和2021年12月9日，我們根據認購協議向C系列優先股的持有人共發行了62,000股普通股。
2021年10月26日，我們發行了32,095股與收購SSI有關的普通股，價值約64,000美元。
股票期權
2021年1月1日，我們向五名顧問委員會成員和一名員工授予了以每股1.60美元的行使價購買15萬股普通股的期權。
2021年2月21日，我們向一名員工授予了以每股1.00美元的行使價購買50,000股普通股的期權。
2021年3月12日，我們授予顧問委員會成員以每股1.80美元的行使價購買50,000股普通股的期權，用於提供服務。
2021年4月1日，我們向員工授予了以每股1.80美元的行使價購買100,000股普通股的期權。
2021年7月1日，我們根據僱傭協議的條款向公司的一名高管授予了以每股1.60美元的行使價購買75萬股普通股的期權。
2021年8月6日，我們向三名員工授予了以每股3.40美元的行使價購買總共60萬股普通股的期權。
2021年8月12日，我們向三名員工授予了以每股3.40美元的行使價購買總共75萬股普通股的期權。
2021年8月31日，我們向一名員工授予了以每股4.00美元的行使價購買12,500股普通股的期權。
認股證
2021年1月20日，我們根據兩名執行官的僱傭協議條款向他們發行了認股權證，以每股1.60美元的行使價購買總共13萬股普通股。
2021年8月5日，我們根據兩名執行官的僱傭協議條款向他們發行了認股權證，以每股3.40美元的行使價購買總共32萬股普通股。
2021年8月12日，我們根據兩名執行官的僱傭協議條款向他們發行了認股權證，以每股2.00美元的行使價購買總共1,45萬,851股普通股。
2021年11月16日，我們根據兩名執行官的僱傭協議條款向他們發行了認股權證，以每股4.00美元的行使價購買總共17萬股普通股。
有擔保的應付票據
2021年8月11日，我們與Live Oak Banking Company簽訂了本金為400萬美元的定期貸款期票，到期日為2024年8月11日。該票據由公司所有資產擔保，年利率等於《華爾街日報》報價的最優惠利率，外加三個百分點（3％）。
無抵押應付票據
2021年8月12日，我們發行了本金為40萬美元的考尼茨票據，到期日為2024年12月31日，利率為5％（5％）。
可轉換應付票據
2021年2月1日，與收購Corvus Consulting, Inc.（“Corvus”）有關的第一張Buckhout慈善剩餘信託基金（“BCR”）信託票據和第二張BCR信託票據合併為一張本金為4,279,617美元的新票據，稱為第三張BCR信託票據，到期日為2024年2月1日。年利率保持在百分之五（5％），每月需要支付10,000美元的本金。第三張BCR信託票據可轉換為公司的普通股，價格為每股0.26美元。
2020 年發行
普通股
2020年5月2日，我們向一位董事發行了55萬股普通股，價值約為11萬美元，以部分償還董事票據加應計利息。
2020年6月12日，我們以每股1.00美元的價格向公司的兩名現有股東發行了11萬股普通股，我們的估值為11萬美元。
2020年8月10日，我們以每股1.49美元的價格向Corvus的前首席執行官發行了6,732股普通股，我們的估值約為1萬美元。
股票期權
2020年1月21日，我們授予兩名顧問委員會成員以每股0.80美元的行使價購買100,000股普通股的期權，用於提供服務。
2020年2月1日，我們向顧問委員會成員和員工授予了以每股0.80美元的行使價購買1,209,375股普通股的期權。
可轉換應付票據
2020年3月31日，在收購Corvus時，我們發行了第二張本金為670,138美元的BCR信託票據，到期日為2022年11月21日。第二張BCR信託票據的利率為百分之五（5％），可以以每股0.26美元的價格轉換為公司的普通股。
所得款項的用途
2022年10月12日，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈我們普通股首次公開募股（“公開發行”）的S-1表格（文件編號333-267249）上的註冊聲明生效。2022年10月17日，我們完成了公開募股，並以每股2.00美元的公開發行價格發行和出售了150萬股普通股。出售的普通股包括我們發行的135萬股股票和現有股東發行的15萬股，總收益為300萬美元。在扣除承保折扣和發行費用之前，我們獲得了27萬美元的發行收益。我們沒有從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。
我們公開募股的承銷商是Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton和Joseph Gunnar & Co.有限責任公司。我們向承銷商支付了公開募股承銷折扣和佣金，產生的發行成本總額約為70萬美元。因此，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，我們的淨髮行收益約為200萬美元。除了直接支付給賣出股東的收益外，除了在正常業務過程中向高級管理人員支付與僱傭協議有關的款項外，沒有向我們的董事或高級管理人員或其關聯公司、任何類別股權證券的10％或以上的持有人或任何關聯公司支付任何款項。
根據證券法第424 (b) (4) 條，我們於2022年10月12日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們的公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。截至本10-K表年度報告發布之日，我們無法確定淨收益的所有特定用途，也無法確定我們在招股説明書中規定的用途上實際花費的金額。
發行人購買股票證券
在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股票證券。
第 6 項。 [已保留 ]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與本10-K表年度報告其他地方包含的歷史財務報表及其相關附註一起閲讀。除歷史信息外，以下討論還包含包括風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本10-K表年度報告中其他地方在 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 標題下列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中表達或設想的業績存在重大差異。
業務概述
我們是一家科技公司，專注於利用信息技術的力量來幫助解決我們國家最緊迫的國家安全挑戰。我們為美國政府和商業客户提供網絡安全、軟件開發、系統工程、信息/電子戰、項目支持和數據分析服務。我們還提供人工智能/機器學習、5G 技術、基於模型的系統工程、項目管理、信息保障、情報分析和 CMMC 合規性方面的專業知識。除了不斷創新和增強我們的有機能力外，Castellum還對與我們一樣熱衷於美國國家安全並有為客户帶來非凡價值的公司進行戰略收購。
最近的事態發展
2022年10月17日，公司完成了15萬股普通股的公開發行，其中包括公司出售的135萬股股票和某些賣出股東出售的15萬股股票，公開發行價格為每股2.00美元。美國證券交易委員會於2022年10月12日宣佈公司關於本次發行的S-1表格（文件編號333-267249）的註冊聲明生效。
我們運營業績的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自向美國聯邦、州和地方政府提供的服務。目前，我們的收入來自三種不同類型的合同安排：成本加固定費用（“CPFF”）、固定公司價格（“FFP”）和時間和材料（“T&M”）合同。對於CPFF合同，我們使用輸入進度衡量標準根據合同履行情況的工作時數得出收入，如下所示：直接成本加上國防合同審計局（“DCAA”）批准的臨時負擔加費用。臨時間接費率經過調整，並在年底按實際費率計費。FFP 合同的收入通常在合同期限內按比例確認，使用基於時間的進度衡量標準，即使計費基於其他指標或里程碑，包括特定的可交付成果。對於 T&M 合同，我們使用輸入進度衡量標準來估算收入，根據合同履行時長（按協議計費率），加上與材料相關的直接成本和間接成本負擔以及履行合同產生的直接費用。
收入成本
收入成本包括提供與合同相關的商品和服務所產生的直接成本，特別是勞動力、合同勞工、材料和其他直接成本，包括租金、保險和軟件許可證。與合同相關的收入成本在發生時或履行履約義務時確認為支出。
毛利和毛利率
我們的毛利包括我們的收入減去我們的收入成本。毛利率等於我們的毛利除以我們的收入。
運營費用
我們的運營費用包括間接成本、管理費用以及一般和管理費用。
•間接成本包括通常與獎金和附帶福利相關的費用，包括員工健康和醫療保險、401k配套繳款和工資税。
•間接費用包括與支持運營或生產相關的費用，包括合同管理、運營、培訓、物資和執行客户工作的某些設施所需的人力。
•一般和管理費用主要包括公司和管理勞動力支出、管理獎金、法律費用、IT 費用和保險費用。
已實現的投資收益
與出售MFSI持有的私人公司的投資相關的已實現投資收益。
利息支出，扣除利息收入
利息支出包括為償還我們的可轉換本票而支付的利息，其中包括修訂後的BCR信託票據、應付給Live Oak Banking Company的定期貸款本票和循環信貸額度、應付給羅伯特·艾西明格的兩張本票、應付給埃米爾·考尼茨的票據以及扣除投資所得利息後的應付給Crom Cortana Fund LLC的票據。
所得税（準備金）福利
所得税按資產負債法入賬。當前的所得税支出費用是根據適用於該實體的相關税收法規計算的。遞延所得税資產和負債根據財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異以及營業虧損和税收抵免結轉的未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。變動對遞延所得税資產和負債的影響
税率在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。法定税率和有效税率之間的差異與永久税收差異有關。
我們遵循ASC 740-10《所得税不確定性核算》。這需要使用 “可能性更大” 的方法來識別和衡量不確定的所得税狀況。管理層每季度評估其税收狀況。
遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債與為所得税申報目的確認的金額、淨營業虧損結轉和適用目前頒佈的税法衡量的其他税收抵免之間的臨時差異的影響。必要時，提供估值補貼，將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。
我們在美國聯邦税務管轄區和各個州税務管轄區提交所得税申報表。公司的聯邦和州所得税申報表需要接受美國國税局和州税務機關的審查，通常在提交後的三年內有效。我們已經提交了2020年和2021年的聯邦和州納税申報表。
運營結果
我們的經營業績的年度比較是使用經審計的合併財務報表中包含的歷史時期編制的。以下討論應與本文件其他部分所列經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
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| 截至12月31日的年度 | | 增加（減少）金額 | | % 變化 |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 收入 | $ | 42,190,643 | | | $ | 25,067,450 | | | $ | 17,123,193 | | | 68.3 | % |
| 收入成本 | 24,593,326 | | | 13,992,898 | | | 10,600,428 | | | 75.8 | % |
| 毛利 | 17,597,317 | | | 11,074,552 | | | 6,522,765 | | | 58.9 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 間接成本 | 11,859,401 | | | 3,409,649 | | | 8,449,752 | | | 247.8 | % |
| 開銷 | 1,560,252 | | | 850,999 | | | 709,253 | | | 83.3 | % |
| 一般和管理費用 | 13,586,600 | | | 14,539,053 | | | (952,453) | | | (6.6) | % |
| 或有收益公允價值變動造成的損失 | 555,000 | | | — | | | 555,000 | | | 100.0 | % |
| 運營費用總額 | 27,561,253 | | | 18,799,701 | | | 8,761,552 | | | 46.6 | % |
| 運營損失 | (9,963,936) | | | (7,725,149) | | | (2,238,787) | | | 29.0 | % |
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| 其他收入（支出） | (4,124,506) | | | (2,477,924) | | | (1,646,582) | | | 66.5 | % |
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| 所得税和優先股分紅前的虧損 | (14,088,442) | | | (10,203,073) | | | (3,885,369) | | | 38.1 | % |
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| 所得税優惠（費用） | (819,596) | | | 2,656,643 | | | (3,476,239) | | | (130.9) | % |
| 淨虧損 | (14,908,038) | | | (7,546,430) | | | (7,361,608) | | | 97.6 | % |
| 優先股分紅 | 100,516 | | | 12,290 | | | 88,226 | | | 717.9 | % |
| 普通股股東的淨虧損 | $ | (15,008,554) | | | $ | (7,558,720) | | | $ | (7,449,834) | | | 98.6 | % |
收入
截至2022年12月31日止年度的總收入從截至2021年12月31日止年度的25,067,450美元增長了17,123,193美元，增長了68.3％，至42,190,643美元。這一增長主要是由2021年第三季度收購SSI和Merrison的貢獻以及LSG在2022年第二季度收購的捐款推動的。
收入成本
截至2022年12月31日止年度的總收入成本從截至2021年12月31日止年度的13,992,898美元增加了10,600,428美元，增長了75.8％，至24,593,326美元。這一增長主要是由上述收購活動導致的與收入增長成正比的合同工作量增加所推動的。
毛利
截至2022年12月31日止年度的總毛利從截至2021年12月31日止年度的11,074,552美元增長了6,522,765美元，增長了58.9％，至17,597,317美元。這一增長主要是由SSI、Merrison和LSG的捐款帶來的收入增長所推動的，但如上所述，收入成本被收入成本所抵消。
運營費用
截至2022年12月31日止年度的18,799,701美元，總運營支出增加了8,761,552美元，增長了46.6％，至截至2022年12月31日止年度的27,561,253美元。這種波動的主要原因是截至2022年12月31日的年度間接成本增加了8,449,752美元，這主要歸因於與公司員工人數同比增長相關的福利支出增加。此外，與高管獎金相關的非現金股票薪酬的增加也推動了這一增長。這一增長被一般和管理費用減少952,453美元（6.6％）所抵消，這主要是由於收購費比上年減少，以及由於2022年的收購活動減少，2022年支付給高管的基於收購的股票薪酬減少。與2021年相比，管理費用增加了709,253美元，這主要是由於與我們的員工人數增長相關的管理費用工資增加。
其他收入（支出）
截至2022年12月31日止年度的其他收入（支出）從截至2021年12月31日的年度的2,477,924美元（2,477,924美元）增加了1,646,582美元，或66.5％，至4,124,506美元。這一增長主要是由2022年未償債務金額的增加以及根據與Live Oak Bank達成的協議在2022年對其浮動利率債務的加息所推動的。
所得税（費用）補助
截至2022年12月31日止年度的所得税（支出）補助金從截至2021年12月31日止年度的2656,643美元增加了（3,476,239美元）或（130.9）％，至819,596美元。這一增長主要是由遞延所得税支出的增加以及通過SSI、Merrison和LSG的無機捐款實現的整體收入比上年增長所推動的。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
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| 截至12月31日的年度 | | 增加（減少）金額 | | % 變化 |
| 2021 | | 2020 | | | | |
| 收入 | $ | 25,067,450 | | | $ | 13,338,667 | | | $ | 11,728,783 | | | 87.9 | % |
| 收入成本 | 13,992,898 | | | 7,161,627 | | | 6,831,271 | | | 95.4 | % |
| 毛利 | 11,074,552 | | | 6,177,040 | | | 4,897,512 | | | 79.3 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 間接成本 | 3,409,649 | | | 1,679,783 | | | 1,729,866 | | | 103.0 | % |
| 開銷 | 850,999 | | | 276,855 | | | 574,144 | | | 207.4 | % |
| 一般和管理費用 | 14,539,053 | | | 5,688,551 | | | 8,850,502 | | | 155.6 | % |
| 或有收益公允價值變動造成的損失 | — | | | — | | | — | | | 100.0 | % |
| 運營費用總額 | 18,799,701 | | | 7,645,189 | | | 11,154,512 | | | 145.9 | % |
| 運營損失 | (7,725,149) | | | (1,468,149) | | | (6,257,000) | | | 426.2 | % |
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| 其他收入（支出） | (2,477,924) | | | (2,295,906) | | | (182,018) | | | 7.9 | % |
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| 所得税和優先股分紅前的虧損 | (10,203,073) | | | (3,764,055) | | | (6,439,018) | | | 171.1 | % |
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| 所得税優惠（費用） | 2,656,643 | | | 1,056,562 | | | 1,600,081 | | | 151.4 | % |
| 淨虧損 | (7,546,430) | | | (2,707,493) | | | (4,838,937) | | | 178.7 | % |
| 優先股分紅 | 12,290 | | | — | | | 12,290 | | | 100.0 | % |
| 普通股股東的淨虧損 | $ | (7,558,720) | | | $ | (2,707,493) | | | $ | (4,851,227) | | | 179.2 | % |
收入
2021年的收入為25,067,450美元，而2020年的收入為13,338,667美元。這11,728,783美元的增長主要是由2021年第三季度和第四季度完成的收購的貢獻推動的。這些收購的增量貢獻為10,938,015美元，與此同時，有機銷售額增長了790,7668美元，2021年為14,129,435美元。
收入成本
2021年的收入成本為13,992,898美元，而2020年的收入成本為7,161,627美元。6,831,271美元的增長主要是由上述收購帶來的收入增長推動的，佔總增量的6,250,769美元。按收入的百分比計算，2021年的收入成本為55.8％（自然收入為54.8％，收購活動為57.1％），較2020年的53.7％增長了2.1％，這主要是由梅里森和SSI的高成本合同組合居民推動的。
毛利
2021年的毛利為11,074,552美元，而2020年的毛利為6,177,040美元。4,897,512美元的增長主要是由收購推動的，總共貢獻了4,687,246美元，再加上有機毛利增長了210,266美元，總額為6,387,306美元。2021年的毛利率為44.2％（有機產品為45.2％，收購活動為42.9％），較2020年的46.3％下降了2.1％，這主要是由於Merrison和SSI的成本合同組合增加。
運營費用
2021年的間接成本為3,409,649美元，而2020年的間接成本為1,679,783美元。1,729,866美元的增長是由於收購活動增加了2,068,091美元，但有機活動減少338,225美元略微抵消了這一增長，
2021年的總收入為1,341,558美元。遺產間接成本的減少主要是由於與休假、度假和病假政策變更相關的成本減少了537,998美元，但被其他附帶福利成本的增加所抵消，主要由員工人數增加推動的健康保險費用增加了199,773美元。
2021年的管理費用為850,999美元，而2020年的管理費用為276,855美元。增加574,144美元的主要原因是與收購相關的活動增加了420,324美元，而傳統活動使與現有合同相關的工作範圍變更相關的招聘費用增加了127,113,000美元。
2021年的一般和管理費用為14,539,054美元，而2020年為5,688,551美元。其中2,324,663美元來自與收購相關的活動，而4,448,632美元與高管薪酬的增加（包括新聘高管的基本工資和其他高管獎金）有關，1,886,167美元與股票薪酬有關（主要來自新聘高管的按時歸屬和為其他高管提供基於績效的薪酬）。
其他收入（支出）
2021年的已實現投資收益為38,851美元，而2020年的已實現投資收益為0美元。這筆38,851美元的增長是由於對MFSI在2021年出售的一傢俬營公司的投資所產生的收益。
2021年，扣除利息收入後的利息支出為2516,775美元，而2020年的利息支出為2,295,906美元。增加的220,869美元與收購相關的106,149美元利息支出有關，其中大部分與為收購SSI而擔保的Live Oak Term Banking Company票據的利息有關。其中112,025美元與遺留債務折扣的攤銷有關。
所得税（費用）補助
2021年的所得税收益為2656,643美元，而2020年的所得税收益為1,056,562美元。1,600,081美元的增長是運營費用相對於收入的總體增長的結果（最大的驅動因素是上面提到的某些一般和管理費用（“G＆A”）支出），而有效税率的變化沒有產生實質性影響。
合同待辦事項
我們將待辦事項定義為包括以下三個組成部分：
•已資助的待辦事。資金到位的積壓是指已撥款或以其他方式批准的現有合同下的服務訂單的收入價值減去這些合同先前確認的收入。
•未注資的待辦事項。資金未到位的積壓是指根據現有合同提供的服務訂單（包括可選訂單）的收入價值，這些訂單的資金尚未撥出或以其他方式獲得授權。
•定價選項。定價合約期權佔現有合約下所有未來合約期收入價值的100％，這些合約可以由我們的客户選擇行使，資金尚未撥出或以其他方式授權。
我們的待辦事項不包括已授予但目前受到抗議的合同，也不包括IDIQ合同下的任何任務訂單，除非根據這些合同授予我們的任務訂單。
下表彙總了截至2022年12月31日我們合同積壓的價值：
| | | | | |
| 待辦事項 | |
| 已資助 | $ | 15,015,214 | |
| 沒有資金 | $ | 8,903,289 | |
| 定價選項 | $ | 57,426,973 | |
| 待辦事項總數 | $ | 81,345,476 | |
我們的積壓總額包括剩餘的履約義務、原始履約期已到期的合同下的某些訂單，以及未行使的期權期和其他未行使的可選訂單。截至2022年12月31日，該公司的剩餘履約義務為81,345,476美元。我們希望能認出
在接下來的12個月中，約佔剩餘履約義務的52％，在接下來的24個月中約為75％。其餘部分預計將在此後予以確認。與所有政府合同一樣，無法保證客户將來會獲得資金或在未來幾年內行使合同期權。其他預算風險將在預算環境中討論。我們的積壓訂單包括合同下的訂單，在某些情況下，這些合同會持續數年。國會通常每年為我們的客户撥出資金，儘管他們與我們的合同可能需要數年才能完成的績效。因此，合同在任期內的任何時候通常都只能獲得部分資金，除非和直到美國國會隨後撥款，採購機構為合同分配資金，否則根據合同完成的全部或部分工作可能仍然沒有資金。
流動性和資本資源
來源
從歷史上看，我們的流動性需求來自運營現金流、當前信貸額度下的借款，以及2022年10月，通過在紐約證券交易所美國有限責任公司上市普通股發行股票。截至2022年12月31日，我們手頭有4,640,896美元的現金及現金等價物，循環信貸額度中的未使用借款能力為649,975美元。我們相信，我們正在進行的業務提供的現有現金和現金等價物，以及信貸額度下的可用資金，將足以滿足我們在未來12個月及以後的營運資金、資本支出和現金需求。
用途
我們對已知合同和其他義務的實質性現金需求主要與信貸額度的付款有關。有關這些現金需求的信息，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項下的附註6、附註7、附註8和附註9。
有關我們現金流的信息列在我們的現金流量表中，彙總如下表：
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| 截至12月31日的十二個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 提供的淨現金（用於）： | | | | | |
經營活動 | $ | 990,163 | | | $ | (1,350,136) | | | $ | 1,006,091 | |
投資活動 | (339,282) | | | 808,834 | | | (5,450) | |
籌資活動 | $ | 1,972,100 | | | $ | 146,835 | | | $ | 109,000 | |
截至2022年12月31日的年度和2021年12月31日的比較
經營活動
截至2022年12月31日止年度的990,163美元，經營活動提供的淨現金從截至2021年12月31日止年度的1,350,136美元增至990,163美元。經營活動提供的淨現金增加主要是由收入增加、應收賬款減少（由於收款時機所致）以及與股票薪酬、折舊和攤銷相關的非現金調整以及截至2022年12月31日的年度應收賬款的變化所致。
投資活動
截至2022年12月31日止年度的（用於）投資活動提供的淨現金從截至2021年12月31日止年度的808,834美元降至截至2022年12月31日止年度的339,282美元。（用於）投資活動提供的淨現金減少主要是由於2022年收購LSG時支付的現金，以及通過收購MFSI、Merrison和SSI以及2021年出售MFSI持有的一傢俬營公司的投資而獲得的現金。
籌資活動
融資活動提供的淨現金從截至2021年12月31日止年度的146,835美元增至截至2022年12月31日止年度的1,972,100美元。融資活動提供（使用）的淨現金增加主要是由於向紐約證券交易所美國證券交易所上市的收益、2022年獲得的應付票據的收益以及優先股和普通股的發行。這一增長被償還應付票據和償還應付給賣方的款項部分抵消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的比較
經營活動
2021年運營中使用的淨現金增至1,350,136美元，而2020年運營提供的淨現金流為1,006,091美元，相差2,356,227美元。同期運營現金流減少的原因是淨虧損增加4,838,937美元，應收賬款（主要是由於收款時間）和合同資產減少（2,295,437美元），遞延所得税準備金減少（1,664,647美元），被非現金股票薪酬支出增加5,982,475美元所抵消。
投資活動
2021年投資活動提供的淨現金為808,834美元，而2020年投資活動使用的淨現金流為5,450美元，相差814,284美元。投資現金流的增加主要源於2021年因收購MFSI、Merrison和SSI而獲得的453,480美元（扣除已支付的金額），以及出售MFSI持有的兩項私營公司投資所獲得的365,572美元。
籌資活動
2021年，融資活動提供的淨現金流為146,835美元，而2020年融資活動提供的淨現金流為10.9萬美元，相差37,835美元。融資現金流的增加主要是由於2021年的活動，包括與收購資金相關的優先股和普通股發行收益比2020年增加了52.5萬美元，以及從合格投資者那裏籌集的資金，但由於償還了與收購SSI和Corvus相關的應付票據而減少的470,626美元，抵消了這一減少（470,626美元）。
關鍵會計政策與估計
以下內容並不是我們的會計政策或估算的完整清單。我們的重要會計政策在附註2中有更全面的描述——重要會計政策摘要到我們的年度經審計的合併財務報表，包含在文件的其他地方。在編制財務報表和核算基礎交易和餘額時，我們採用附註中披露的會計政策和估計。我們認為，下文討論的政策和估算對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用對我們的判斷提出了最重要的要求，財務報告結果取決於對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的問題的影響的估計。以下段落描述了這些關鍵會計估算的具體風險。編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。
除了符合 “關鍵” 會計估算標準的估算值外，我們在編制財務報表和相關披露時還會進行許多其他會計估算。所有估計，無論是否被認為是關鍵的，都會影響報告的資產、負債、收入和支出的金額以及或有資產和負債的披露。估計數是根據財務報表發佈前獲得的經驗和其他信息得出的。隨着情況的變化以及其他信息的獲知，包括我們認為不是 “關鍵” 的估計，可能會出現截然不同的結果。
收入確認
公司根據ASC Topic 606對收入進行核算，與客户簽訂合同的收入。（主題 606）。主題606要求實體在承諾的商品或服務的控制權移交給客户時確認收入，其金額應反映該實體期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。該標準中的原則分為五個步驟：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給
合同中的履約義務；以及 (5) 在實體履行履約義務時（或當）履行履約義務時確認收入。
我們的收入確認政策與這個五步框架一致。要了解協議的複雜條款，確定每筆交易確認收入的適當時間、金額和方法，都需要做出判斷。這些重要判斷包括：（1）確定哪個時間點或哪種進度衡量標準描述了控制權移交給客户；（2）估算合同收入和成本以及時間表和技術問題的假設；（3）選擇適當的方法來衡量進展；（4）估計突發事件或其他形式的可變對價將如何以及何時影響收入確認的時間和金額。如果做出不同的判斷，一段時間內的確認時間和收入可能會有所不同。
商譽和無形資產
我們根據ASC 350對商譽和無形資產進行核算，無形資產-商譽和其他(ASC 350)。ASC 350要求，如果事件或情況表明資產的公允價值已降至賬面價值以下，則每年或在臨時基礎上對商譽和其他壽命無限期的無形資產進行減值測試。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要管理層做出重大判斷。
我們的收購需要採用購買會計，這會使被收購實體的有形和可識別的無形資產和負債按公允價值入賬。收購價格與收購淨資產的公允價值之間的差額記為商譽。我們負責確定資產和負債的估值，並將購買價格分配給收購的資產和承擔的負債。
在確定公允價值時必須做出假設，尤其是在不存在可觀察到的市場價值的情況下。假設可能包括貼現率、增長率、資本成本、税率和剩餘使用壽命。這些假設可能會對可識別資產的價值產生重大影響，因此可能影響記錄的商譽價值。不同的假設可能導致資產和負債的價值不同。由於這些價值會影響年度折舊和攤銷支出的金額，因此不同的假設也可能影響我們的運營報表，並可能影響未來資產減值審查的結果。由於估算企業公允價值和商譽的相對規模存在許多固有的變量，如果使用不同的假設和估計，可能會對我們的減值分析產生不利影響。
所得税和不確定的税收狀況
所得税和不確定的税收狀況根據ASC 740 “所得税”（ASC 740）進行核算。遞延所得税資產和負債根據財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異以及營業虧損和税收抵免結轉的未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。法定税率和有效税率之間的差異與永久税收差異有關。
管理層使用 “可能性更大” 的方法來確定不確定的所得税狀況的確認和衡量。這種估算任何不確定税收問題的潛在結果的方法取決於其對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債與為所得税申報目的確認的金額、淨營業虧損結轉和適用目前頒佈的税法衡量的其他税收抵免之間的臨時差異的影響。必要時，提供估值補貼，將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。
基於股份的薪酬
我們根據 ASC 718 核算基於股份的薪酬補償 — 股票補償。我們根據授予日的公允價值計算所有已授予但尚未歸屬的獎勵的薪酬支出。公司在每筆基於服務的補助金的每筆歸屬部分的必要服務期內按比例確認這些薪酬成本，並達到基於績效的補助金的標準。
在確定股票獎勵的授予日期公允價值時，我們必須估計預期的波動性、沒收和業績屬性。由於基於股份的薪酬支出可能對我們的財務狀況產生重大影響，因此不同的假設和估計可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。
整合原則
有關合並原則的討論，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中我們經審計的合併財務報表附註的附註1。
最近發佈的會計準則
有關我們對最近發佈和採用的會計準則的評估，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的經審計的合併財務報表附註的附註1。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。這些風險包括以下內容：
利率風險
該公司在Live Oak Bank持有循環本票和定期貸款票據，分別被稱為 “Live Oak循環票據” 和 “Live Oak定期貸款票據”。Live Oak Revolution Note是一種浮動利率工具，其年利率等於《華爾街日報》報價的最優惠利率（“最優惠利率”），再加上兩個百分點（2.75％）。此外，Live Oak定期貸款票據的年利率等於最優惠利率，再加上三個百分點（3％）。利率上升可能會增加我們未來的利息支出。此類額外費用需要由現有現金或額外資金供資。預計未來利率的提高不會對我們公司的流動性產生重大影響。公司沒有其他與最優惠利率、擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）掛鈎的債務債務。
第 8 項。財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID： 49) | 40 |
合併資產負債表 | 41 |
合併運營報表 | 43 |
合併現金流量表 | 44 |
合併股東權益變動表（赤字） | 46 |
合併財務報表附註 | 48 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致Castellum, Inc.的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Castellum, Inc.及其子公司（公司）的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流變動，以及合併財務報表（統稱財務報表）的相關附註。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/ RSM 是哈哈
自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。
弗吉尼亞州麥克萊恩
2023年3月17日
卡斯特勒姆公司及其子公司
合併資產負債表
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| 在截至12月31日的年度中， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 4,640,896 | | | $ | 2,017,915 | |
| 應收賬款 | 5,193,562 | | | 5,414,401 | |
| 合約資產 | 257,434 | | | 591,055 | |
| 預付所得税 | 351,116 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 222,995 | | | 185,824 | |
| 流動資產總額 | 10,666,003 | | | 8,209,195 | |
| | | |
| 固定資產，淨額 | 173,350 | | | 145,792 | |
| | | |
| 非流動資產： | | | |
| 遞延所得税資產 | — | | | 610,033 | |
| 使用權資產 — 經營租賃 | 35,524 | | | 132,690 | |
| 無形資產，淨額 | 6,634,167 | | | 7,595,599 | |
| 善意 | 15,533,964 | | | 14,062,964 | |
| 非流動資產總額 | 22,377,005 | | | 22,547,078 | |
| 總資產 | $ | 33,043,008 | | | $ | 30,756,273 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 1,617,596 | | | $ | 1,437,827 | |
| 應計工資和工資相關費用 | 1,869,517 | | | 1,511,622 | |
| 應歸賣家所有 | 280,000 | | | 200,000 | |
| 發行普通股和優先股的義務 | — | | | 25,000 | |
| 或有考慮 | — | | | 275,000 | |
| 或有收益 | 812,000 | | | 257,000 | |
| 衍生責任 | 824,000 | | | — | |
| 循環信貸額度 | 300,025 | | | — | |
| 應付票據的當期部分，扣除折扣 | 2,033,348 | | | 1,279,390 | |
| 租賃負債的流動部分——經營租賃 | 22,054 | | | 111,999 | |
| 流動負債總額 | 7,758,540 | | | 5,097,838 | |
| | | |
| 非流動負債： | | | |
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| 租賃負債 — 經營租賃，扣除流動部分 | 12,632 | | | 18,715 | |
| 應付票據 — 關聯方，扣除流動部分 | 400,000 | | | 400,000 | |
| 可轉換本票——關聯方，扣除折扣，扣除流動部分 | 999,430 | | | 2,805,184 | |
| 應付票據，扣除折扣，扣除當期部分 | 6,340,490 | | | 7,112,419 | |
| 非流動負債總額 | 7,752,552 | | | 10,336,318 | |
| | | |
| 負債總額 | 15,511,092 | | | 15,434,156 | |
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| 股東權益 | | | |
優先股， 50,000,000授權股份 | | | |
A 系列優先股，面值 $0.0001; 10,000,000授權股份； 5,875,000截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行並未償還 | 588 | | | 588 | |
| | | | | | | | | | | |
B 系列優先股，面值 $0.0001; 10,000,000授權股份； 0和 3,610,000分別截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和未償還債務 | — | | | 361 | |
C 系列優先股，面值 $0.0001; 10,000,000授權股份； 770,000和 620,000分別截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和未償還債務 | 77 | | | 62 | |
普通股，面值 $0.0001; 3,000,000,000授權股份， 41,699,363和 19,960,632分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和流通股份 | 4,170 | | | 1,996 | |
| 額外實收資本 | 43,621,651 | | | 26,405,126 | |
| 累計赤字 | (26,094,570) | | | (11,086,016) | |
| 股東權益總額 | 17,531,916 | | | 15,322,117 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 33,043,008 | | | $ | 30,756,273 | |
見合併財務報表附註。
卡斯特勒姆公司及其子公司
合併運營報表
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| 在截至12月31日的年度中， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 42,190,643 | | | $ | 25,067,450 | | | $ | 13,338,667 | |
| | | | | |
| 收入成本 | 24,593,326 | | | 13,992,898 | | | 7,161,627 | |
| | | | | |
| 毛利 | 17,597,317 | | | 11,074,552 | | | 6,177,040 | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 間接成本 | 11,859,401 | | | 3,409,649 | | | 1,679,783 | |
| 開銷 | 1,560,252 | | | 850,999 | | | 276,855 | |
| 一般和行政 | 13,586,600 | | | 14,539,053 | | | 5,688,551 | |
| 或有收益公允價值變動造成的損失 | 555,000 | | | — | | | — | |
| 運營費用總額 | 27,561,253 | | | 18,799,701 | | | 7,645,189 | |
| 扣除其他收入（支出）前的運營損失 | (9,963,936) | | | (7,725,149) | | | (1,468,149) | |
| | | | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | |
| 已實現的投資收益 | — | | | 38,851 | | | — | |
| 處置固定資產的收益 | 303 | | | — | | | — | |
| 衍生負債公允價值的變化 | (132,000) | | | — | | | — | |
| 扣除利息收入的利息支出 | (3,992,809) | | | (2,516,775) | | | (2,295,906) | |
| 其他收入總額（支出） | (4,124,506) | | | (2,477,924) | | | (2,295,906) | |
| 所得税（支出）收益前的運營損失 | (14,088,442) | | | (10,203,073) | | | (3,764,055) | |
| 所得税（費用）補助 | (819,596) | | | 2,656,643 | | | 1,056,562 | |
| 淨虧損 | (14,908,038) | | | (7,546,430) | | | (2,707,493) | |
| 減去：優先股分紅 | 100,516 | | | 12,290 | | | — | |
| 普通股股東的淨虧損 | $ | (15,008,554) | | | $ | (7,558,720) | | | $ | (2,707,493) | |
| | | | | |
| 每股淨虧損 | | | | | |
| 基礎版和稀釋版 | $ | (0.55) | | | $ | (0.41) | | | $ | (0.17) | |
| | | | | |
| 用於計算每股淨虧損的股份 | | | | | |
| 基礎版和稀釋版 | 27,468,226 | | 18,259,283 | | 16,249,247 |
見合併財務報表附註。
卡斯特勒姆公司及其子公司
合併現金流量表
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| 在截至12月31日的年度中， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (14,908,038) | | | $ | (7,546,430) | | | $ | (2,707,493) | |
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 2,032,459 | | | 1,886,228 | | | 1,830,436 | |
| 折價和溢價的攤銷 | 2,553,317 | | | 1,806,848 | | | 1,695,067 | |
| 基於股票的薪酬 | 8,796,641 | | | 6,919,524 | | | 937,049 | |
| 遞延所得税準備金 | 610,033 | | | (2,895,571) | | | (1,230,924) | |
| 出售固定資產的收益 | (303) | | | — | | | — | |
| 融資費用和銀行手續費 | 3,775 | | | — | | | — | |
| 已實現的投資收益 | — | | | (38,851) | | | — | |
| 租賃成本 | 1,139 | | | 754 | | | — | |
| 從應付票據收益中支付的律師費 | 30,000 | | | — | | | — | |
| 或有收益的公允價值變動 | 555,000 | | | — | | | — | |
| 衍生負債公允價值的變化 | 132,000 | | | — | | | — | |
| 資產和負債的變化 | | | | | |
| 應收賬款 | 634,448 | | | (1,217,326) | | | 260,465 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (321,593) | | | 8,119 | | | (33,280) | |
| 合約資產（負債） | 333,621 | | | (817,646) | | | — | |
| 支付收購 SSI 的交易費用 | — | | | (50,500) | | | — | |
| 應付賬款和應計費用 | 537,664 | | | 594,715 | | | 254,771 | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | 990,163 | | | (1,350,136) | | | 1,006,091 | |
| | | | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | |
| 收購 LSG 時支付的現金 | (250,000) | | | — | | | — | |
| 收購 MFSI 時收到的現金 | — | | | 93,240 | | | — | |
| 收購 Merrison 時收到的現金，扣除已支付的金額 | — | | | 161,305 | | | — | |
| 收購 SSI 時收到的現金，扣除已支付的金額 | — | | | 198,935 | | | — | |
| 出售投資 | — | | | 365,572 | | | — | |
| 購買無形資產 | — | | | — | | | (2,863) | |
| 購買固定資產 | (89,282) | | | (10,218) | | | (2,587) | |
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | (339,282) | | | 808,834 | | | (5,450) | |
| | | | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | | |
| 循環信貸額度的收益 | 300,000 | | | — | | | — | |
| 發行普通股的收益 | — | | | — | | | 120,000 | |
| 發行優先股和普通股所得收益 | 625,000 | | | 645,000 | | | — | |
| 應付票據的收益 | 1,470,000 | | | — | | | — | |
| 行使股票期權的收益 | 12,000 | | | 8,000 | | | — | |
| 與上市相關的股票發行所得收益 | 2,000,756 | | | — | | | — | |
| 優先股分紅 | (100,516) | | | (12,290) | | | — | |
| 償還應付可轉換票據——關聯方 | (500,000) | | | (70,000) | | | — | |
| 信貸額度償還額，淨額 | — | | | (12,249) | | | — | |
| 償還應付給賣方的款項 | (471,003) | | | — | | | — | |
| 償還應付票據 | (1,364,137) | | | (411,626) | | | (11,000) | |
| 融資活動提供的淨現金 | 1,972,100 | | | 146,835 | | | 109,000 | |
| 現金淨增加（減少） | 2,622,981 | | | (394,467) | | | 1,109,641 | |
| 現金-期初 | 2,017,915 | | | 2,412,382 | | | 1,302,741 | |
| 現金-期末 | $ | 4,640,896 | | | $ | 2,017,915 | | | $ | 2,412,382 | |
| | | | | |
| 補充披露： | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 912,965 | | | $ | 688,930 | | | $ | 599,154 | |
| 為所得税支付的現金 | $ | 467,910 | | | $ | 168,100 | | | $ | 363,300 | |
| | | | | |
| 非現金活動摘要： | | | | | |
| 調整或有對價和客户關係 | $ | 275,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可轉換應付票據清償後的收益——關聯方 | 2,667,903 | | | — | | | — | |
| 因發行普通股的義務而確認的債務折扣 | 500,000 | | | — | | | — | |
| 應付票據的部分轉換 | 160,000 | | | — | | | — | |
| 為履行發行股份義務而發行的普通股 | 533,750 | | | — | | | — | |
| 衍生負債確認為應付票據的折扣 | 692,000 | | | — | | | — | |
| 《證券購買協議》中普通股發行時確認的公允價值調整 | 93,000 | | | — | | | — | |
| 已確認應付票據的遞延發行成本 | 59,300 | | | — | | | — | |
| 將B系列優先股轉換為普通股 | 1,805 | | | — | | | — | |
| 將應付購買對價轉換為可轉換票據 | — | | | — | | | 579,617 | |
| 可轉換票據的有益轉換功能（“BCF”）折扣，扣除税款 | — | | | — | | | 430,423 | |
| 將可轉換票據——關聯方和應計利息轉換為普通股 | — | | | — | | | 63,800 | |
| 取消股份抵消對MFSI的收購 | $ | — | | | $ | 400,000 | | | $ | — | |
見合併財務報表附註。
卡斯特勒姆公司及其子公司
合併股東權益變動表（赤字）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 系列首選 | | B 系列首選 | | C 系列
首選 | | 常見 | | 額外
實收資本 | | 累積的
赤字 | | 總計 |
| 股份 | | 金額 | | | | | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 5,875,000 | | $ | 588 | | | 3,610,000 | | $ | 361 | | | — | | $ | — | | | 14,744,533 | | $ | 1,474 | | | $ | 4,582,127 | | | $ | (819,803) | | | $ | 3,764,747 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以現金髮行的股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 116,731 | | 12 | | | 119,988 | | | — | | | 120,000 | |
| 通過轉換應付票據和應計利息而發行的股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 550,000 | | 55 | | | 63,745 | | | — | | | 63,800 | |
| 股票薪酬-期權 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 937,049 | | | — | | | 937,049 | |
| BCF 折扣，扣除税款 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 430,423 | | | — | | | 430,423 | |
| 本年度淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (2,707,493) | | | (2,707,493) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 5,875,000 | | $ | 588 | | | 3,610,000 | | $ | 361 | | | — | | $ | — | | | 15,411,264 | | $ | 1,541 | | | $ | 6,133,332 | | | $ | (3,527,296) | | | $ | 2,608,526 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬——期權 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 3,113,261 | | | — | | | 3,113,261 | |
| 股票薪酬——認股權證 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 3,806,263 | | | — | | | 3,806,263 | |
| 收購MFSI時發行的股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 1,114,023 | | 111 | | | 1,782,326 | | | — | | | 1,782,437 | |
| 取消收購MFSI的股份 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (250,000) | | (25) | | | (399,975) | | | — | | | (400,000) | |
| 收購 Merrison 時發行的股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 500,000 | | 50 | | | 1,594,950 | | | — | | | 1,595,000 | |
| 收購 SSI 時發行的股票，扣除交易成本 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 2,632,095 | | 263 | | | 7,822,087 | | | — | | | 7,822,350 | |
| 在收購阿爾伯斯集團有限責任公司資產時發行的股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 481,250 | | 49 | | | 1,924,951 | | | — | | | 1,925,000 | |
| 行使股票期權時發行的股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 10,000 | | 1 | | | 7,999 | | | — | | | 8,000 | |
| C系列優先認購協議中以現金方式發行的股票 | — | | — | | | — | | — | | | 620,000 | | 62 | | | 62,000 | | 6 | | | 619,932 | | | — | | | 620,000 | |
| 本年度淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (7,558,720) | | | (7,558,720) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 5,875,000 | | $ | 588 | | | 3,610,000 | | $ | 361 | | | 620,000 | | $ | 62 | | | 19,960,632 | | $ | 1,996 | | | $ | 26,405,126 | | | $ | (11,086,016) | | | $ | 15,322,117 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬-期權 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 4,985,233 | | | — | | | 4,985,233 | |
| 股票薪酬——認股權證 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 3,496,912 | | | — | | | 3,496,912 | |
| 股票薪酬——為服務業發行的股票和限制性股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 75,000 | | 8 | | | 379,491 | | | — | | | 379,499 | |
為上市而發行的股票，扣除發行成本約為$700,000 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 1,351,231 | | 135 | | | 2,000,621 | | | — | | | 2,000,756 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為行使股票期權而發行的股份 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 15,000 | | 2 | | | 11,998 | | | — | | | 12,000 | |
| 以現金形式發行的股票，包括公允價值調整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 1,250,000 | | 125 | | | 499,875 | | | — | | | 500,000 | |
| 訂閲協議 | — | | — | | | — | | — | | | 150,000 | | 15 | | | 15,000 | | 2 | | | 149,983 | | | — | | | 150,000 | |
| 收購 LSG 時發行的股份 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 625,000 | | 62 | | | 2,279,938 | | | — | | | 2,280,000 | |
| 關聯方票據清算後的收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 0 | | — | | | 2,667,903 | | | — | | | 2,667,903 | |
| 因發行普通股的義務而確認的債務折扣 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 0 | | — | | | (100,000) | | | — | | | (100,000) | |
| 應付票據的部分轉換 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 100,000 | | 10 | | | 159,990 | | | — | | | 160,000 | |
| 為履行發行股份義務而發行的股票 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 132,500 | | 13 | | | 533,737 | | | — | | | 533,750 | |
| Crom 普通股的公允價值調整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 0 | | — | | | 93,000 | | | — | | | 93,000 | |
| 延期發行成本 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 125,000 | | 12 | | | 59,288 | | | — | | | 59,300 | |
| 將B系列優先股轉換為普通股 | — | | — | | | (3,610,000) | | (361) | | | — | | — | | | 18,050,000 | | 1,805 | | | (1,444) | | | — | | | — | |
| 本年度淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,008,554) | | | (15,008,554) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 5,875,000 | | $ | 588 | | | — | | $ | — | | | 770,000 | | $ | 77 | | | 41,699,363 | | $ | 4,170 | | | $ | 43,621,651 | | | $ | (26,094,570) | | | $ | 17,531,916 | |
2021年7月19日，公司向內華達州提交了修正證書，要求將所有普通股和優先股的面值全部改為美元0.0001。對這些類別股票的面值美元金額的所有變更以及對額外實收資本的調整均追溯性地進行。
2022年10月13日，公司對我們的授權和已發行普通股進行了1比20的反向拆分（“反向股票分割”）。由於反向股票拆分，本10-K表年度報告中的所有授權和流通普通股以及每股金額，包括但不限於此處包含的合併財務報表和腳註，均已進行調整，以反映所列所有期間的反向股票分割。
見合併財務報表附註。
卡斯特勒姆公司及其子公司
合併財務報表附註
注意事項 1： 操作性質
Castellum, Inc.（以下簡稱 “公司”）專注於收購和發展信息技術、電子戰、信息戰和網絡安全領域的科技公司，業務涉及政府和商業市場。服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、項目管理、戰略規劃、信息保障和網絡安全和政策以及分析支持。這些服務主要側重於保護數據和制定相關政策，適用於聯邦政府、金融服務、醫療保健和其他大型數據應用程序用户的客户。這些服務可以提供給傳統的、客户擁有的網絡或依賴基於雲的基礎架構的客户。該公司已與其業務網絡中的多個商業經紀人和聯繫人合作，以確定潛在的收購。
Bayberry 收購公司（“Bayberry”）是該公司的全資子公司。傑伊·賴特和馬克·富勒控制和管理楊梅，並在收購楊梅後被任命為公司的高級管理人員和董事。該交易被視為反向合併。因此，Bayberry被視為會計收購方。2021年2月23日，由於沒有活動，楊梅與內華達州國務卿解散，楊梅在與Castellum合併後已停止運營。
Corvus Consulting, LLC（“Corvus”）於2019年11月被收購，是該公司的全資子公司。Corvus 為聯邦政府和商業客户提供科學、工程、技術、運營支持和培訓服務。Corvus 專注於網絡空間作戰、電子戰、信息行動、情報和聯合/電磁頻譜作戰。Corvus的專業範圍從高層政策制定和國會聯絡到需求分析、dotmlpf-p開發援助以及滿足國防部和情報界任務需求的硬件和軟件系統的設計服務。
該公司與特拉華州的一家公司（“MFSI”）Mainnerve Federal Services, Inc. dba MFSI政府集團簽訂了最終合併協議，自2021年1月1日起生效。此次收購已於 2021 年 2 月 11 日結束。MFSI 是一家政府承包商，在軟件工程和 IT 領域與眾多客户建立了牢固的關係。MFSI為陸軍、海軍和情報界的客户提供數據安全和運營服務，目前是軟件工程/開發、數據庫管理和數據分析分包商。
該公司於2021年8月5日收購了弗吉尼亞州的一家有限責任公司（“Merrison”）Merrison Technologies, LLC。Merrison 是一家政府承包商，在機密領域擁有軟件工程和 IT 方面的專業知識。
Specialty Systems, Inc.（“SSI”）於 2021 年 8 月 12 日被收購。SSI是一家總部位於新澤西州的政府承包商，在McGuire-dix-LakeHurst聯合基地為海軍提供軟件工程、網絡安全、系統工程、項目支持和網絡工程領域的關鍵任務支持。
該公司從Albers Group, LLC（“Pax River”）手中收購了代表帕克斯河的商業資產，該公司於2021年11月16日收購了資產收購，價格高達 550,000普通股和現金 $200,000每月支付 10 個月期限從2022年2月開始，以滿足收購協議中的條件為準。
該公司於2022年4月5日收購了列剋星敦解決方案集團有限責任公司（“LSG”）。LSG 是一家政府承包商，提供廣泛的國家安全、戰略傳播和管理諮詢服務。
2021年7月19日，公司向內華達州提交了修正證書，要求將所有普通股和優先股的面值全部改為美元0.0001。對這些類別股票的面值美元金額的所有變更以及對額外實收資本的調整均追溯性地進行。
2022年10月13日，該公司完成了 $3,000,000公開發行，普通股以1比20的比例進行反向股票拆分，並在紐約證券交易所美國交易所上市。根據美國證券交易委員會工作人員會計公報（“SAB”）主題4C，與普通股有關的所有股票和每股數字均已追溯調整。
與新型冠狀病毒 (SARS-CoV-2) 引起的疾病 COVID-19 相關的前所未有的事件對健康、經濟和市場產生了重大影響，並可能對我們的業務產生短期和長期的不利影響，隨着全球疫情的持續發展，我們無法預測這些不利影響。應對措施的範圍和有效性
政府和其他組織也是無法預測的。在 COVID-19 疫情期間，我們進入資本市場和維持現有業務的能力並未受到重大影響。鑑於可用融資以及我們與客户和供應商開展業務的方式可能存在任何限制，未來對業務的任何可能不利影響尚不確定。
注意事項 2： 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。
整合原則
合併財務報表包括Castellum, Inc.及其子公司（統稱為 “公司”）的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。Castellum, Inc. 是一家控股公司 100Corvus、MFSI、Merrison、SSI 和 LSG 的百分比。
公司採用主題805的指導方針業務合併財務會計準則委員會會計準則編纂法（“ASC”）。
公司將這些收購視為業務合併，支付的對價與收購的淨資產之間的差額首先歸因於已確定的無形資產，其餘差額用於商譽。
重新分類
公司對2020年財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合2021年和2022年的列報。這些主要涉及某些費用和負債的分類。此次重新分類對截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度的總淨虧損或淨現金流沒有影響。
業務板塊
運營部門被定義為企業中存在單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估業績時定期對其進行評估。該公司的首席執行官CODM審查合併的經營業績以做出決策。本公司維持 一運營和應報告的部分，即在政府和商業市場提供信息技術、電子戰、信息戰和網絡安全領域的產品和服務。
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計包括但不限於管理層對無法收回的應收賬款所需準備金的估計、無形資產的收購價值、無形資產的減值、應計負債、履行履約義務所產生的成本、企業合併的對價要素的公允價值、與所得税相關的永久和臨時差額以及股票獎勵公允價值的確定。實際結果可能與這些估計值不同。
現金
現金包括原始到期日為三個月或更短的現金和活期存款。該公司持有 不分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金等價物。公司在一家銀行的現金餘額超過聯邦存款保險公司的保險限額。公司認為這種風險不大。
固定資產和長期資產，包括無形資產和商譽
固定資產按成本列報。固定資產的折舊是根據資產的估計使用壽命使用壽命使用直線法計算的，其範圍為 三到 十五年適用於所有類別的固定資產。
ASC 360要求，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對實體持有和使用的長期資產和某些可識別的無形資產進行減值審查。公司已採用《會計準則更新》（“ASU”）2017-04無形資產 — 商譽及其他（主題 350），簡化商譽減值測試自 2017 年 4 月 1 日起生效。
每當發生可能表明可能減值的事件和情況變化時，公司都會定期審查長期資產的可收回性。對潛在減值的評估主要基於公司在未貼現的基礎上從運營的預期未來現金流中收回其長期資產的賬面價值的能力。如果確定此類資產已減值，則確認的減值是資產賬面價值超過資產公允價值的金額。
使用壽命有限的無形資產按成本減去累計攤銷和減值列報。截至2022年12月31日資本化的無形資產代表公司在收購中收購的客户關係、商品名稱、積壓協議和非競爭協議的估值。這些無形資產要麼在估計的平均使用壽命（某些商標、商號、積壓和非競爭協議）內按直線攤銷，要麼根據未來現金流的現值（客户關係、某些商號、積壓和非競爭協議）進行攤銷。無形資產的攤銷費用將持續到2035年12月。
每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，公司就會評估可識別無形資產的減值。公司認為可能觸發減值審查的重要因素包括：
1.相對於預期的歷史或預計的未來經營業績，表現嚴重不佳；
2.收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化；以及
3.重大的負面行業或經濟趨勢。
當公司根據上述一項或多項減值指標的存在確定無形資產的賬面價值可能無法收回，並且資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流中收回時，公司將記錄減值費用。公司根據未貼現的現金流來衡量任何減值。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要管理層做出重大判斷。
當公司通過業務合併收購控股財務權益時，公司使用收購會計方法將收購對價分配給收購的資產和承擔的負債，這些資產和負債按公允價值記錄。購買對價超過所收購淨資產公允價值的任何超額均確認為商譽。
2022年之前，公司在第四季度末進行了年度商譽和無形資產減值測試。2022年，公司將其年度商譽和無形資產減值評估的日期更改為第四季度的第一天。公司認為，這一變化並不代表會計原則適用方法的重大變化。在這種情況下，這種自願變更是可取的，因為它可以更好地與公司長期規劃和預測過程的時機保持一致，並使公司有更多時間在年終報告之前完成年度商譽減值測試。這種變化不會延遲、加速或避免商譽減值。
2022年，管理層對其年度衡量日進行了定性分析，其中包括定量市值對賬。2022年第四季度，由於公司處於淨虧損狀態，管理層進行了額外的定性分析，包括市值對賬，以評估其申報單位的業績。管理層確定有 不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內記錄的減值指標。
後續事件
後續事件的評估一直持續到2023年3月15日，也就是合併財務報表發佈之日.
收入確認
公司根據ASC主題606對收入進行核算， 與客户簽訂合同產生的收入 (”ASC 606”).
只有在滿足ASC 606規定的收入確認的五個步驟時，公司才會對與客户簽訂的屬於本主題範圍的合同進行核算。
將針對公司提供的每項服務對這五項核心原則進行評估，並得到ASC 606中適用的指導方針的進一步支持，以支持公司的收入確認。
收入主要來自向聯邦政府提供的服務。公司與客户簽訂協議，規定了可執行的權利和義務，為此，公司很可能會收取在向客户轉讓服務和解決方案時有權獲得的對價。公司還評估是否應將兩份或多份協議視為一份合同。
在確定總交易價格時，公司會在合同中確定固定和可變對價要素。公司估計，可變對價是公司預計有權獲得的最可能金額，前提是隨後一段時間內可能不會發生重大逆轉。
在合同簽訂時，公司決定將提供的商品或服務應記為單一履約義務還是多重履約義務。對於大多數合同，客户要求公司在提供綜合產出方面執行多項任務，因此，每份合同都被視為只有一項履約義務。當合同分為多個履約義務時，公司根據每項履約義務所依據的承諾服務的估計相對獨立銷售價格，為每項履約義務分配總交易價格。
這種評估需要專業判斷，它可能會影響收入確認的時間和模式。如果確定了多項履約義務，公司通常使用成本加利潤的方法來確定每項履約義務的相對獨立銷售價格。如果公司在合同簽訂時預計，從客户付款到向客户轉讓承諾的服務之間的時間將不到一年，則公司不評估合同是否包含重要的融資部分。
公司目前的收入來自三種不同類型的合同安排：成本加固定費用（“CPFF”）、公司固定價格合同（“FFP”）和時間和材料（“T&M”）合同。公司通常根據履行履約義務的進展情況，在控制權移交給客户時確認一段時間內的收入。選擇用於衡量進展的方法需要判斷，並取決於合同類型和所提供貨物或服務的性質。
對於CPFF合同，公司使用投入進度衡量標準根據合同履行情況的工作時數得出收入，具體如下：直接成本加上國防合同審計局（“DCAA”）批准的臨時負擔加費用。臨時間接費率經過調整，並在年底按實際費率計費。FFP 合同的收入通常在合同期限內按比例確認，使用基於時間的進度衡量標準，即使計費基於其他指標或里程碑，包括特定的可交付成果。對於T&M合同，公司使用投入進度衡量標準來估算收入，這些收入是根據合同履行時按協議計費率計算的，再加上與材料相關的直接成本和間接成本負擔以及履行合同產生的直接費用。
這些安排通常符合 “發票權” 的實際權宜之計，即按應計費對價成比例確認收入。FFP 努力水平合同與 T&M 合同基本相似，唯一的不同是公司必須在規定的期限內交付規定的工作量。對於這些合同，公司在提供合同要求的勞動力時，按議定的賬單費率估算使用合同工時所獲得的收入。
合同支助服務合同產生的收入在控制權移交的基礎上，隨着時間的推移在提供服務時予以確認。隨着履約義務的履行，FFP合同產生的收入隨着時間的推移而確認。大多數合同不包含可變對價，合同修改通常很少。出於這些原因，選擇這些過渡時期的實際權宜之計並未產生重大影響。
與聯邦、州和地方政府簽訂合同產生的收入是隨着時間的推移而記錄的，而不是在某個時間點記錄的。根據合同支持服務合同，公司按照客户分配的方式執行軟件設計工作，並根據花費的工時，按CPFF或T&M向客户開具賬單，通常每半月向客户開具賬單。某些其他政府軟件開發合同有特定的可交付成果，結構為FFP合同，這些合同通常在合同規定的履約義務得到履行時計費。FFP合同下的收入確認需要判斷才能將交易價格分配給履約義務。合同的期限可能長達五年。
合同會計需要在評估風險、估算合同收入和成本以及時間表和技術問題的假設方面做出判斷。由於合同的規模和性質，收入和成本的估計受許多變量的影響。對於合同變更單、索賠或類似項目，需要作出判斷，才能估算金額，評估實現的可能性，並確定是否有可能實現。在合同期限內，對合同總收入和成本的估計數進行持續監測，並可能隨着合同的進展而進行修訂。事實不時會出現，需要修改確認的收入或成本估算。如果訂正的估計數影響當前或更早的時期，則在需要修訂的事實得知的時期內確認修訂的累積影響。
公司根據ASC主題340-40 “與客户的合同” 核算合同成本。公司在合同發生時或履行履約義務時將合同的銷售成本視為支出。只有當成本與合同直接相關，成本產生或增加將用於履行履約義務的資源，並且成本有望收回時，公司才會從履行合同的成本中確認資產。獲得合同的增量成本將資本化，除非無論是否獲得合同，成本都會產生。
下表按合同類型分列了截至12月31日止年度的公司收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 時間和材料 | $ | 25,302,224 | | | $ | 15,381,979 | | | $ | 10,419,729 | |
| 固定價格 | 3,350,084 | | | 4,864,638 | | | 2,918,938 | |
| 成本加上固定費用 | 13,538,335 | | | 4,745,646 | | | — | |
| 其他 | — | | | 75,187 | | | — | |
| 總計 | $ | 42,190,643 | | | $ | 25,067,450 | | | $ | 13,338,667 | |
合約餘額
合同資產包括通常由FFP合約產生的未開單金額，前提是確認的收入超過了向客户開具的未完成合同的金額。合同負債包括超出成本的賬單和未完成合同的估計收益。
根據行業慣例，與超過未完成合同賬單的成本和估計收益相關的合同資產和負債以及超過未完成合同成本和估計收益的賬單被歸類為流動資產。某些長期合同的合同週期可能超過一年；因此，收取與這些合同相關的款項可能超過一年。
衍生金融工具
衍生品按公允價值記錄在合併資產負債表上。某些可轉換工具的轉換特徵是嵌入式衍生品，在合併資產負債表上單獨估值和核算，變動期間公允價值的變化作為其他收入/支出的單獨組成部分確認。從各種模型得出的估值需要接受持續的內部和外部核查和審查。所使用的模型納入了市場來源的投入，例如利率和股價波動。這些投入的選擇涉及管理層的判斷，並可能影響淨收益（虧損）。
隨着 2017 年 7 月 FASB ASU 2017-11 年度的發佈，”每股收益（話題 260) 區分負債與權益 （主題 480）衍生品和套期保值 （主題 815）)，” 它涉及某些金融工具會計的複雜性。
根據現行公認會計原則，根據主題815的指導方針對原本不需要歸類為負債的股票掛鈎金融工具進行評估， 衍生品和套期保值，以確定它是否符合導數的定義。如果符合該定義，則對該工具（或嵌入式功能）進行評估，以確定其是否與實體自有股票掛鈎，這是分析其是否符合衍生會計範圍例外條件的一部分。
通常，對於嵌入在被認為有債務託管的金融工具中的認股權證和轉換期權（假設標的股票可以很容易地轉換為現金，或者合約規定了淨結算，使嵌入式轉換期權符合衍生品的定義），申報實體必須將獨立金融工具或分叉轉換期權歸類為負債，該實體在最初和隨後的每個報告日都必須按公允價值計量。
本會計準則更新中的修正案修訂了副標題815-40中嵌入功能的工具指南， 衍生品和套期保值——實體自有股權合約, 在確定與股票掛鈎的金融工具是否符合衍生品會計範圍例外條件時要考慮這個問題.
應收賬款和信用風險集中度
備抵額的依據是管理層對應收賬款總體可收回性的估計，同時考慮到歷史損失。基於同樣的因素，當管理層確定個人賬户無法收回時，這些賬户將從備抵中扣除。向客户發放的信貸通常是無抵押的。逾期狀態以合同條款為準。公司不對應收賬款收取利息；但是，美國（“美國”）政府機構可以為超過30天的未償發票支付利息。利息收入在收到時入賬。截至2022年12月31日和2021年12月31日，管理層認為沒有必要提供津貼。
公司的客户羣集中在相對較少的客户羣中。公司通常不需要抵押品或其他抵押品來支持應收賬款。為了降低信用風險，公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。公司根據圍繞客户信用風險、歷史趨勢和其他信息的因素，為可疑賬户設定準備金。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，該公司有三個客户代表 62%, 61%，以及 81分別佔所得收入的百分比。任何佔總收入 10% 或以上的客户都存在風險。該公司還有四個客户代表 60截至2022年12月31日佔應收賬款總額的百分比和代表的三個客户 78截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款總額的百分比。
所得税會計
所得税按資產負債法入賬。我們估算公司運營所在的每個司法管轄區的所得税。該過程包括估算我們當前的税收支出或收益，以及評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時差異。這些差異導致遞延所得税資產和負債，這些資產和負債包含在我們的合併資產負債表中。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。在評估遞延所得税資產的可變現性時，我們會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。在進行評估時，我們會考慮虧損結轉的可用性、遞延所得税負債的預計逆轉、預計的未來應納税所得額以及持續的謹慎可行的税收籌劃策略。
根據我們在聯邦和州税務管轄區的業務運營，我們在這些司法管轄區需要繳納所得税。在評估不確定的税收狀況時，需要做出重要的判斷。我們根據ASC 740-10記錄不確定的税收狀況，採用兩步流程，即（1）我們根據頭寸的技術優點確定税收狀況是否更有可能得以維持；（2）對於那些符合更有可能確認門檻的税收狀況，我們確認與最終結算後可能實現的税收優惠金額最大，超過50％ 相關税務機關。管理層每季度評估其税收狀況。
公司在美國聯邦税務管轄區和各個州税務管轄區提交所得税申報表。公司的聯邦和州所得税申報表需要接受美國國税局（“IRS”）和州税務機關的審查，通常在提交後的三年內有效。
基於股份的薪酬
該公司緊隨ASC 718補償 — 股票補償並已採用 ASU 2017-09薪酬 — 股票補償（主題 718）修改範圍會計。公司根據授予日的公允價值計算所有已授予但尚未歸屬的獎勵的薪酬支出。公司在每筆基於服務的補助金的每筆歸屬部分的必要服務期內按比例確認這些薪酬成本，並達到基於績效的補助金的標準。
公司採用 ASU 2016-09對基於員工股份的付款會計的改進。在現金流量表中，為預扣税款而直接預扣股票時支付的現金被歸類為融資活動。
金融工具的公允價值
ASC 825金融工具要求公司披露其金融工具的估計公允價值。下文列出了公司金融工具的公允價值估計、方法和假設：現金、應收賬款、預付和其他流動資產、應付賬款和應計負債的賬面金額，由於這些工具的短期到期日，近似公允價值。債務的公允價值反映了市場參與者之間在計量日有序交易中債務工具的交易價格。企業合併產生的股權對價的公允價值是使用我們在衡量日的普通股價格來衡量的，並因缺乏適銷性而適用適當的折扣。對於業務合併產生的或有負債，公允價值在收購之日使用期權定價模型進行衡量。公司不使用衍生工具進行套期保值。
普通股每股收益（虧損）
每股普通股的基本淨收益（虧損）是使用已發行普通股的加權平均數以及購買權證計算得出的 1,080,717行使總價為美元的普通股股份1與 $ 相關的授予5,600,0002024年9月30日到期的應付票據，因為持有人/受贈方獲得普通股的現金對價被確定為非實質性。攤薄後的每股收益（“EPS”）包括普通股等價物的額外稀釋，例如可轉換票據、優先股、通過行使股票期權可發行的股票以及所有其他認股權證。當公司報告虧損時，攤薄後每股收益的計算中不包括普通股等價物，因為這樣做對所列期間具有反稀釋作用，因此在計算中僅使用普通股的基本加權平均數。公司在計算每股收益（虧損）時減去優先股的股息。
最近的會計公告
公司不討論最近的聲明，這些聲明預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關。截至2022年12月31日，最近沒有發佈會對公司產生重大影響的會計公告。
注意事項 3： 收購
如附註1所述，公司已完成以下收購，以實現其業務目的。由於公司在2022年和2021年進行的收購（MFSI、Merrison、SSI和LSG）是公司的普通股或會員權益，因此出於税收目的，某些收購中的某些資產（無形資產和商譽）不被視為可扣除。
Mainnerve 聯邦服務公司
公司與MFSI簽訂了最終合併協議，自2021年1月1日起生效。此次收購已於 2021 年 2 月 11 日結束。此次收購被視為業務合併，MFSI成為 100% 本公司擁有的子公司。 以下是本次收購中獲得的資產和負債：
| | | | | |
| 現金 | $ | 93,240 | |
| 應收賬款 | 33,540 | |
| 未開票的應收賬款 | 45,316 | |
| 其他資產 | 329,509 | |
| 使用權資產 — 經營租賃 | 14,862 | |
| 客户關係 | 348,000 | |
| 競業禁止協議 | 4,000 | |
| 善意 | 685,072 | |
| 遞延所得税負債 | (97,419) | |
| 信用額度 | (12,249) | |
| 租賃負債——經營租賃 | (13,862) | |
| 應付賬款和應計費用 | (47,572) | |
| 收購的淨資產 | $ | 1,382,437 | |
收購MFSI所支付的對價如下：
MFSI的收購已按收購會計方法入賬。根據收購會計方法，收購對價總額分配給收購的資產和根據其初步估計的公允價值承擔的負債。公允價值衡量標準使用基於收購MFSI的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價格超過分配給收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的估計公允價值總額的部分記作商譽。為了確定MFSI收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，公司聘請了第三方獨立估值專家。該公司根據截至2021年1月1日的歷史輸入和數據估算了初步的收購價格分配。該公司的估值由獨立顧問編制。在MFSI的估值完成後，該公司將美元重新歸類352,000從商譽轉化為其他無形資產。這筆交易不涉及任何重要的交易成本。
在衡量期（即獲取收購之日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的結論所需的期限，不超過一年），如果獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息，這些信息本來會導致這些資產的確認，則可以確認額外的資產或負債，或者先前初步確認的資產或負債金額可能會發生變化或截至的負債那個日期。在截至2021年12月31日的年度中，獨立估值報告完成後，公司對部分商譽進行了重新分類。
梅里森
公司與梅里森簽訂了最終合併協議，自2021年8月5日起生效。此次收購被視為業務合併，Merrison 成為 100% 本公司擁有的子公司。 以下是本次收購中獲得的資產和負債：
| | | | | |
| 現金 | $ | 183,588 | |
| 應收賬款和未開單應收款 | 391,049 | |
| 客户關係 | 322,000 | |
| 非競爭協議 | 7,000 | |
| 商標 | 164,000 | |
| 待辦事項 | 115,000 | |
| 善意 | 780,730 | |
| 遞延所得税負債 | (243,730) | |
| 應付賬款和應計費用 | (102,354) | |
| 收購的淨資產 | $ | 1,617,283 | |
收購梅里森所支付的對價如下：
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| 普通股 | $ | 1,595,000 | |
| 現金 | 22,283 | |
| $ | 1,617,283 | |
Merrison的收購已按收購會計方法入賬。根據收購會計方法，收購對價總額分配給收購的資產和根據其初步估計的公允價值承擔的負債。公允價值衡量標準使用基於收購Merrison的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。
收購價格超過分配給收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的估計公允價值總額的部分記作商譽。為了確定收購的有形和無形資產以及為梅里森承擔的負債的公允價值，公司聘請了第三方獨立估值專家。該公司根據截至2021年8月5日的歷史輸入和數據估算了初步的收購價格分配。估值完成後，公司分配了 $608,000從商譽到其他無形資產。有一個 $105,000在最終確定適用於商譽的估值後調整總購買對價。這筆交易不涉及任何重要的交易成本。在截至2022年12月31日的年度內，沒有進行任何其他調整。
SSI
公司與SSI簽訂了最終合併協議，自2021年8月12日起生效。此次收購被視為業務合併，SSI 成為 100% 本公司擁有的子公司。 以下是本次收購中獲得的資產和負債：
| | | | | |
| 現金 | $ | 998,935 | |
| 應收賬款和未開單應收款 | 2,222,004 | |
| 預付費用 | 147,600 | |
| 其他資產 | 6,750 | |
| 傢俱和設備 | 148,931 | |
| 使用權資產 — 經營租賃 | 169,063 | |
| 客户關係 | 3,102,000 | |
| 非競爭協議 | 65,000 | |
| 商標 | 367,000 | |
| 待辦事項 | 50,000 | |
| 善意 | 8,461,150 | |
| 遞延所得税負債 | (880,150) | |
| 租賃負債——經營租賃 | (167,333) | |
| 合同責任 | (226,591) | |
| 應付賬款和應計費用 | (1,134,509) | |
| 收購的淨資產 | $ | 13,329,850 | |
收購SSI所支付的對價如下：
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| 普通股 | $ | 7,872,850 | |
| 賣家備註 | 400,000 | |
| 現金 | 800,000 | |
| 或有收益 | 257,000 | |
| 貸款人融資 | 4,000,000 | |
| $ | 13,329,850 | |
對SSI的收購已按收購會計方法進行核算。根據收購會計方法，收購對價總額分配給收購的資產和根據其初步估計的公允價值承擔的負債。公允價值衡量標準使用基於收購SSI的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價格超過分配給收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的估計公允價值總額的部分記作商譽。為了確定收購的有形和無形資產以及為SSI承擔的負債的公允價值，公司聘請了第三方獨立估值專家。
該公司根據截至2021年8月12日的歷史輸入和數據估算了初步的收購價格分配。估值完成後，公司分配了 $3,584,000從商譽到其他無形資產。公司支付了 $50,500SSI 的交易成本。有一個 $2,608,661在最終確定適用於商譽的估值後調整總購買對價。
在衡量期內，公司在截至2021年12月31日的年度完成獨立估值報告後，對部分商譽進行了重新分類。在截至2022年12月31日的年度內，沒有進行任何其他調整。
帕克斯河
公司於2021年10月22日與Albers Group, LLC簽訂了收購協議，該協議於2021年11月16日結束，收購了以Pax River業務為代表的某些資產。本次收購被視為公司的資產收購。 以下是本次收購中收購的資產：
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| 客户關係（合同） | $ | 2,400,000 | |
| |
| 收購的淨資產 | $ | 2,400,000 | |
收購阿爾伯斯集團資產所支付的對價如下：
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| 普通股 | $ | 1,925,000 | |
| 以發行股份義務為代表的或有對價 (a) | 275,000 | |
| 現金（包含在截至2021年12月31日應付給賣方的金額中） | 200,000 | |
| $ | 2,400,000 | |
(a)2022年3月31日，經確定，收購協議第1.5 (b) 節的要求尚未實現，因此發行額外協議的或有對價 68,750普通股價值為 $275,000將不會發行。公司將客户關係調整了 $275,000降至 $2,125,000.
列剋星敦解決方案集團（“LSG”）
2022年4月15日，公司與LSG簽訂了業務收購協議（“LSG業務收購協議”）的第1號修正案，以收購LSG的資產。本LSG業務收購協議取代了最初於2022年2月11日簽訂的業務收購協議。根據LSG業務收購協議的條款，公司收購了LSG的資產和承擔的負債以供對價，具體如下：(a) 625,000普通股（600,000收盤時支付的股票（2022年5月4日發行）以及 25,000股票將在支付第二批現金後的三個工作日內持有併到期）；以及 (b) 現金支付如下：$250,000收盤時到期（“初始現金付款”）；$250,000加上或減去任何適用的收盤後調整（隨後確定為美元）21,003) 在截止日期後的六個月內支付（“第二批”）；以及 $280,000應在收購截止日期後的10個月內到期（這筆款項已於2023年1月支付；請參閲本10-K表年度報告第8項附註16）。
以下是本次收購中獲得的資產和負債：
| | | | | |
| 賣方應收賬款 | $ | 413,609 | |
| 應收員工款/差旅預付款 | 5,000 | |
| 雜項許可證 | 2,394 | |
| 客户關係 | 785,000 | |
| 非競爭協議 | 10,000 | |
| 待辦事項 | 489,000 | |
| 善意 | 1,471,000 | |
| 收購的淨資產 | 3,176,003 | |
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| 收購LSG所支付的對價如下： | |
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普通股（600,0002022年5月4日發行的股票） | 2,280,000 | |
Holdback 股票 (25,000在收盤日期後六個月到期的股票） | 95,000 | |
| 現金 | 521,003 | |
| 應付賣家款項（現金） | 280,000 | |
| $ | 3,176,003 | |
LSG的收購已按收購會計方法入賬。根據收購會計方法，收購對價總額分配給收購的資產和根據其初步估計的公允價值承擔的負債。公允價值衡量標準使用基於收購LSG的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價格超過分配給收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的估計公允價值總額的部分記作商譽。為了確定LSG收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，公司聘請了第三方獨立估值專家。
該公司已收到其專家的估值，並根據截至2022年4月15日的歷史輸入和數據記錄了收購的資產和負債的價值。購買價格的分配基於現有的最佳信息。公司支付了 $44,752在 LSG 的交易成本中。公司得出結論，在截至2022年12月31日的年度中，沒有對計量期進行調整。LSG 記入了 Corvus 報告部門，其商譽相應地在附註5中列報。
在披露的所有收購中，沒有未確認為支出的交易成本。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度未經審計的預估業績，就好像對Merrison、SSI和LSG的收購發生在2021年1月1日（Albers Group, LLC不包括在下面，因為這是一次資產收購）。 這些未經審計的預計經營業績基於每家公司的歷史財務報表。
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的財年 | |
| 收入 | $ | 43,710,119 | |
| 淨虧損 | $ | (14,142,670) | |
| 每股淨虧損——基本 | $ | (0.51) | |
| |
| 截至2021年12月31日的財年 | |
| 收入 | $ | 21,205,940 | |
| 淨虧損 | $ | (215,475) | |
| 每股淨虧損——基本 | $ | — | |
注意事項 4： 固定資產
截至12月31日，固定資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 設備和軟件 | $ | 141,732 | | | $ | 60,148 | |
| 傢俱 | 32,574 | | | 32,574 | |
| 租賃權改進 | 83,266 | | | 75,265 | |
| 固定資產總額 | 257,572 | | | 167,987 | |
| 累計折舊 | (84,222) | | | (22,195) | |
| 固定資產，淨額 | $ | 173,350 | | | $ | 145,792 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊費用為美元62,026, $19,120，以及 $1,901分別地。
注意事項 5： 無形資產和商譽
截至2022年12月31日和2021年12月31日，無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| | | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 淨賬面價值 |
| 客户關係 | 4.5 - 15年份 | | $ | 9,535,000 | | | $ | (3,916,501) | | | $ | 5,618,499 | |
| 商標名稱 | 4.5年份 | | 266,000 | | | (245,336) | | | 20,664 | |
| 商標 | 15年份 | | 533,864 | | | (88,119) | | | 445,745 | |
| 待辦事項 | 2年份 | | 1,436,000 | | | (1,077,616) | | | 358,384 | |
| 競業禁止協議 | 3 - 4年份 | | 684,000 | | | (493,125) | | | 190,875 | |
| | | $ | 12,454,864 | | | $ | (5,820,697) | | | $ | 6,634,167 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 |
| | | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 淨賬面價值 |
| 客户關係 | 4.5 - 9年份 | | $ | 9,025,000 | | | $ | (2,497,998) | | | $ | 6,527,002 | |
| 商標名稱 | 4.5年份 | | 266,000 | | | (143,123) | | | 122,877 | |
| 商標 | 15年份 | | 533,863 | | | (24,387) | | | 509,476 | |
| 待辦事項 | 2年份 | | 947,000 | | | (858,089) | | | 88,911 | |
| 競業禁止協議 | 3 - 4年份 | | 674,000 | | | (326,667) | | | 347,333 | |
| | | $ | 11,445,863 | | | $ | (3,850,264) | | | $ | 7,595,599 | |
除商標外，無形資產是作為收購Corvus、MFSI、Merrison、LSG和SSI的一部分記錄的。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的攤銷費用為美元1,970,433, $1,867,108，以及 $1,828,353如上所述, 無形資產是根據估計的未來壽命進行攤銷的.
截至12月31日，未來五年無形資產的未來攤銷情況如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 1,950,067 | |
| 2024 | 1,501,040 | |
| 2025 | 879,353 | |
| 2026 | 669,217 | |
| 2027 | 479,528 | |
| 此後 | 1,154,962 | |
| 總計 | $ | 6,634,167 | |
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度每個申報單位的商譽變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 烏鴉星座 | | SSI | | MFSI | | 梅里森 | | 總計 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | 4,136,011 | | | — | | | — | | | — | | | 4,136,011 | |
| 通過收購獲得的商譽 | — | | | 8,461,150 | | | 685,073 | | | 780,730 | | | 9,926,953 | |
| 2021年12月31日 | 4,136,011 | | | 8,461,150 | | | 685,073 | | | 780,730 | | | 14,062,964 | |
| 通過收購獲得的商譽 | 1,471,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,471,000 | |
| Merrison 被納入 Corvus | 780,730 | | | — | | | — | | | (780,730) | | | — | |
| 2022年12月31日 | $ | 6,387,741 | | | $ | 8,461,150 | | | $ | 685,073 | | | $ | — | | | $ | 15,533,964 | |
有 不在報告所述期間記錄的減值指標。
注意事項 6： 可轉換本票——關聯方
截至12月31日，公司簽訂了可轉換本票——關聯方，具體如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
可轉換票據由與公司一名董事相關的信託支付，可轉換為 $0.260每股，為 5% 利息，（新票據的利息已於 2022 年 4 月 4 日取消） | $ | 3,209,617 | | | $ | 4,209,617 | |
| 應付可轉換票據總額——關聯方 | $ | 3,209,617 | | | $ | 4,209,617 | |
| 增加：收購Corvus之日因公允價值調整而在可轉換票據上記錄的溢價 | — | | | 2,569 | |
| 減去：BCF 折扣 | (2,210,187) | | | (1,407,002) | |
| $ | 999,430 | | | $ | 2,805,184 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，包括折價和溢價攤銷在內的利息支出為美元1,535,840和 $1,638,057，分別是。記錄的與授予票據持有人的認股權證相關的債務折扣金額是根據負債或權益特徵進行評估的，並確定為ASC 470和ASC 480下的權益。公司將其視為額外實收資本，折扣將在票據有效期內攤銷。
2021 年 2 月 1 日，Buckhout 慈善剩餘信託基金（Laurie Buckhout — 受託人）的兩張期票合併為一張本金餘額為美元的新票據4,279,617，新的到期日為2024年2月1日。利率保持在 5每年百分比。轉換條件一直保持在 $0.26每股。經確定，根據ASC 470，債務修正案被視為修改。然後又在2021年8月12日，對可轉換票據進行了修訂，取消了本金還款，並將債務進一步延長至2024年9月30日。經確定，根據ASC 470，債務修正案被視為修改。
2022年4月4日，公司與Buckhout慈善剩餘信託基金（Laurie Buckhout — 受託人）簽訂了信函協議，根據該協議，公司部分償還了美元500,000（“第一筆付款”），將票據從美元降低4,209,617到 $3,709,617。第一筆付款 $500,000作為2022年4月4日與克羅姆簽訂的證券購買協議（“SPA”）下的單位協議的一部分，由Crom Cortana Fund, LLC（“Crom”）的收益支付。公司於2022年3月1日開始累計利息，但截至2022年10月31日，尚未支付利息。公司原本打算支付第二筆款項（“第二筆付款”）$2,709,617在預期的二次發行時，最初預計將在2022年8月1日左右進行，但可能會延期至2022年10月31日。但是，考慮到我們二次發行的時間，第二筆付款並未在2022年第三季度進行，公司通過談判將第二筆付款延長至2022年10月31日。2022年10月，公司預付了本金 $500,000，將可轉換本票的本金進一步減少到美元3,209,617.
全部可轉換本票——關聯方餘額反映在長期負債中。
注意事項 7： 應付票據
截至12月31日，公司簽訂的應付票據如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
票據應付於 7% 原定於 2023 年 11 月到期，現已於 2024 年 9 月 30 日到期 (a) | $ | 5,600,000 | | | $ | 5,600,000 | |
票據應付於 10% 利息日期為2022年2月28日，並於 (i) 2024年9月30日到期，或 (ii) 期票所設想的加速履行債務，包括成功完成至少$的股權發行15,000,000 (b) | 400,000 | | | — | |
可轉換應付票據，可兑換為 $1.60每股，為 7%，將於 2023 年 4 月 4 日到期 (c) | 890,000 | | | — | |
可向銀行支付的票據，按最優惠價格支付 3% 利息 (6.25%（截至 2022 年 12 月 31 日）將於 2024 年 8 月 11 日到期 | 2,324,236 | | | 3,588,374 | |
| 應付票據總額 | 9,214,236 | | | 9,188,374 | |
| 減去：債務折扣 | (840,398) | | | (796,565) | |
| $ | 8,373,838 | | | $ | 8,391,809 | |
(a)2021年8月12日，對應付票據進行了修訂，將債務延長至2024年9月30日。經確定，根據ASC 470，債務修正案被視為修改。記錄的與授予票據持有人的認股權證相關的債務折扣金額是根據負債或權益特徵進行評估的，並確定為ASC 470和ASC 480下的權益。
(b)2022年2月28日，公司有義務發行 125,000普通股作為向公司提供這筆貸款的進一步對價。這些股票於2022年4月發行。
(c)2022年4月4日，公司與克羅姆簽訂了證券購買協議（“SPA”）。SPA包括 (a) 日期為2022年4月4日的可轉換本票，金額為美元1,050,000在 7年利率%。本票據將於 2023 年 4 月 4 日到期 (一年) 並且可以 $ 的轉換價格進行兑換1.60每股；(b) 發行 656,2502027 年 4 月 4 日到期、行使價為 $ 的認股權證1.84每股；以及 (c) 發行 1,250,000普通股價格為美元0.40每股 ($)500,000），其所得款項已支付給Buckhout慈善剩餘信託基金，用於第一筆付款。此外，還發行了 Crom 125,000普通股作為加入SPA的進一步誘因。該公司根據ASC 815-10與Crom一起分析了債務工具，並確定轉換期權應與主辦債務工具（即分叉）分開，歸類為衍生負債，並將認股權證在2022年4月4日成立之日作為衍生負債的價值歸類為衍生負債。衍生品負債成立時的公允價值反映為票據的折扣，原始發行折扣為美元50,000，還有 $ 的折扣93,000在 1,250,000向 Crom 發行的公允價值為 $ 的普通股593,000，超過了 $500,000由 Crom 支付，將在票據有效期（一年）內攤銷。衍生品負債在每個報告期內均按市值計值，公司確認了衍生品負債公允價值變動造成的損失 132,000從 2022 年 4 月 4 日到 2022 年 12 月 31 日。此外，2023年2月13日，公司與Crom達成了一系列交易，以償還根據可轉換本票條款目前所欠的總金額。請參閲附註 16 中的後續事件。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的利息支出（包括折現攤銷）為美元1,874,142, $859,744，以及 $748,092，分別地。
2022年4月4日，該公司獲得了1美元950,000Live Oak Bank 的循環信貸額度（“循環信貸額度”）。循環信貸額度將於2029年3月28日到期，從中提取的利息按優惠加息率收取 2.75每年百分比。利息按月支付。2022年4月12日，該公司預付了美元300,025在循環信貸額度下。
截至2022年12月31日，我們未來三年應付票據的本金總額如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 2,244,627 | |
| 2024 | 6,969,609 | |
| 2025 | — | |
| 總計 | $ | 9,214,236 | |
注意事項 8： 應付票據——關聯方
截至12月31日，公司簽訂了應付票據——關聯方，具體如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
票據應付於 5與收購 SSI 有關的百分比將於 2024 年 12 月 31 日到期 | $ | 400,000 | | | $ | 400,000 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的利息支出為美元20,000和 $7,726，分別地。
全部應付票據——關聯方餘額反映在長期負債中。
注意事項 9： 應付給賣家的金額
在收購LSG時，公司有義務支付 $3,176,003，其中包括現金 $780,000以及週轉資金調整為美元21,003。在這筆金額中，$521,003已在 2022 年 12 月 31 日之前付款。剩下的 $280,000截至2022年12月31日，這筆餘額在合併資產負債表上的 “應付給賣方” 項下記為流動負債。
在收購The Albers Group, LLC交易中的資產時，公司有義務支付 $200,000作為收購的一部分，將生效日期定為2021年10月22日。這筆款項是通過以下方式支付的 10 個月期限從 2022 年 2 月開始。這個 $200,000不計息，在截至2021年12月31日的合併資產負債表上 “應付給賣方” 項下反映為流動負債。截至2022年12月31日，這筆款項已全額支付，不再反映在合併資產負債表上。
注意事項 10： 股東權益（赤字）
2022年10月13日，公司對我們的授權和已發行普通股進行了1比20的反向拆分。由於反向股票拆分，本10-K表年度報告中的所有授權和流通普通股以及每股金額，包括但不限於此處包含的合併財務報表和腳註，均已進行調整，以反映所列所有期間的反向股票分割。
2021年7月19日，公司向內華達州提交了修正證書，要求將所有普通股和優先股的面值全部改為美元0.0001。對這些類別股票的面值美元金額的所有變更以及對額外實收資本的調整均追溯性地進行。
優先股
該公司有 50,000,000優先股已獲授權。公司已指定A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。B 系列優先股在 2022 年完全轉換為普通股，因此 不截至2022年12月31日，已發行B系列優先股。
A 系列優先股
該公司已指定 10,000,000A 系列優先股，面值為 $0.0001.
2022年4月7日，公司將其A系列優先股的指定證書修改為 (a) 規定年化股息為美元0.0125每股按月支付；(b) 修改每股A系列優先股的轉換比率以轉換為 二用普通股代替 20普通股；以及 (c) 規定公司可以選擇隨時以美元的價格回購A系列優先股1每股。關於指定證書的修正案，公司前高管（“前高管”）於2022年4月4日與Crom和公司簽訂了收購Crom的信函協議 1,750,000普通股
軍官的股票 $445,000, 其所得款項直接支付給前警官.信函協議還規定前官員在公開發行之日之前出售他們擁有的某些數量的普通股。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司有 5,875,000A系列優先股分別已發行和流通股票。那個 5,875,000向公司前高級管理人員發行股票以償還債務。截至2022年12月31日的財年，公司確認的優先股股息總額為美元100,516，其中 $54,988與A系列優先股股息有關。
B 系列優先股
該公司已指定 10,000,000B 系列優先股，面值為 $0.0001。2022年10月17日，公司共發行了 15,375,000與其公開發行相關的所有已發行B系列優先股的轉換有關的普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司已經 0和 3,610,000分別發行和流通的B系列優先股。那個 3,610,000股票於2019年6月向公司董事發行。
C 系列優先股
該公司已指定 10,000,000C 系列優先股，面值為 $0.0001（2021 年 7 月 19 日生效）。在截至2022年12月31日的年度中，該公司籌集了美元150,000為了 150,000C系列優先股的股份。在截至2021年12月31日的年度中，該公司籌集了美元620,000為了 620,000C 系列優先股的股票以及 1,240,000普通股。C系列優先股的每股均可轉換為 0.625普通股，C系列優先股支付一美元0.06每年每股C系列優先股的股息。當C系列優先股被完全指定併發行時，股息開始累積。
截至2022年12月31日的財年，公司確認的優先股股息總額為美元100,516其中 $45,528與C系列優先股股息有關。根據認購協議發行了C系列優先股股東 0.1每股C系列優先股的普通股用於投資。因此，公司發行了 62,000的普通股 620,000購買了C系列優先股。截至 2021 年 12 月 31 日，另有 $25,000是為了額外籌集的 25,000C 系列優先股和 2,500截至資產負債表日尚未發行的普通股。這個 $25,000截至2021年12月31日，在合併資產負債表上反映為發行股票的義務。
普通股
該公司有 3,000,000,000普通股，面值 $0.0001授權。該公司有 41,699,363和 19,960,632分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和流通股票。公司普通股的持有人有權對持有的每股普通股進行一次投票。
2022年10月17日，公司完成了公開募股 1,500,000普通股包括 1,350,000公司出售的股票以及 150,000某些賣出股東出售的股票，公開發行價格為 $2.00每股。為此，該公司發佈了 1,231由於反向股票拆分，向持有部分股份的股東出售普通股。
認股證
以下是截至12月31日止年度的認股權證摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 數字 | | 加權
平均值
運動
價格 | | 數字 | | 加權
平均值
運動
價格 |
| 期初餘額 | 3,161,568 | | $ | 1.60 | | | 1,090,717 | | $ | 0.00 | |
| | | | | | | |
| 已授予 | 2,517,268 | | 2.22 | | | 2,070,851 | | 2.40 | |
| 期末餘額 | 5,678,836 | | $ | 1.84 | | | 3,161,568 | | $ | 1.60 | |
| 認股權證的內在價值 | $ | 1,374,303 | | | | | $ | 5,706,473 | | | |
| 加權平均剩餘合同壽命（年） | 5.48 | | | | | | |
選項
2021年11月9日，公司批准了股票激勵計劃，授權公司最多授予股權激勵計劃 2,500,000普通股。在此之前，期權的授予不是按照股票期權計劃進行的。截至2022年12月31日，公司已授予 62,500股票激勵計劃下的普通股。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的期權摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權數量 | | 加權平均行使價 | | 加權平均剩餘合同期限（以年為單位） | | 加權平均公允價值 |
| 太棒了，2020 年 12 月 31 日 | 1,856,250 | | | $ | 0.80 | | | 6.16 | | 1.98 | |
| 已授予 | 4,087,500 | | | 2.40 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (10,000) | | | (0.80) | | | | | |
| 被沒收 | (1,339,062) | | | (0.60) | | | | | |
| 2021 年 12 月 31 日傑出 | 4,594,688 | | | 2.09 | | | 6.21 | | 3.72 | |
| 已授予 | 2,585,000 | | | 3.45 | | | 6.25 | | 3.34 | |
| 已鍛鍊 | (15,000) | | | 0.80 | | | | | |
| 被沒收 | (739,688) | | | 2.41 | | | | | |
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | 6,425,000 | | | $ | 2.69 | | | 5.63 | | 4.26 | |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | | | | | | |
| 既得且可行使 | 2,529,397 | | | $ | 2.22 | | | 5.33 | | $ | 3.07 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與股票期權相關的股票薪酬支出為美元4,985,233和 $3,113,261，分別由 $ 組成3,852,606和 $1,564,080在基於服務的補助金和 $1,132,627和 $1,549,181分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的基於績效的補助金。
根據ASC 718-10-50，公司使用Black-Scholes模型衡量其基於股份的支付安排的公允價值。 公司使用以下假設來衡量授予日的基於股份的薪酬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 預期期限 | 7年份 | | 7年份 |
| 預期波動率 | 114 - 157% | | 135 - 177% |
| 預期股息收益率 | — | | | — | |
| 無風險利率 | 2.00 - 4.18% | | 0.10 | % |
公司使用Black-Scholes方法和這些假設來衡量所有不被視為衍生負債的股票期權和認股權證的股票薪酬，對這些投入的任何變化都可能產生明顯更高或更低的公允價值衡量標準。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元3.34和 $2.40，分別是。無風險利率基於零息美國國債的收益率，其到期日等於股票期權自授予之日起的預期壽命。預期波動率的假設基於公司的歷史波動率。除了優先股支付的股息外，公司還打算在可預見的將來保留業務運營的所有利潤，因此股息收益率假設為零。
注意 11： 公允價值
公允價值被定義為截至衡量之日的退出價格，即在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的金額。GAAP 規定了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這三個級別如下：
第 1 級 — 定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中的報價市場價格。
第 2 級 — 定義為活躍市場中可直接或間接觀察到的除報價之外的輸入。
第 3 級 — 定義為無法觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設。
我們受三級公允價值層次結構約束的金融資產和負債主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、或有對價和衍生負債。現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的估計公允價值接近其賬面價值。
該公司在與Crom的SPA中發行了普通股、可轉換票據和認股權證。公司評估了可轉換票據和認股權證（“衍生負債”）中的轉換選項，以確定適當的會計處理，並將其確定為衍生負債。已確定的衍生負債已使用ASC 815進行核算 衍生品和套期保值。公司對衍生負債的估計公允價值承擔了責任。截至發行之日，衍生負債的估計公允價值是使用具有關鍵輸入變量的二項式定價模型計算得出的，公允價值的變化記錄為其他收益（支出）重估後的損益。
收購SSI的總對價中包含的或有收益，包含在簡明合併資產負債表的流動負債中，使用現值方法定期按公允價值計量，該方法結合了收入增長和預測的調整後息税折舊攤銷前利潤等因素，以估算預期價值。或有收益公允價值的變化在合併運營報表中記為運營費用重估後的損益。
公司確定，用於估值衍生負債和或有收益的重要投入屬於公允價值層次結構的第三級。 因此，公司已確定其衍生負債和或有收益的估值歸類為公允價值層次結構的第三級，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準 |
| | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 衍生負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 824,000 | | | $ | 824,000 | |
| 或有收益 | | — | | | — | | | 812,000 | | | 812,000 | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,636,000 | | | $ | 1,636,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準 |
| | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| | | | | | | | |
| 或有收益 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 257,000 | | | $ | 257,000 | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 257,000 | | | $ | 257,000 | |
截至12月31日，公司的衍生負債如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 盜夢空間 |
| Crom Cortana Fund LLC 可轉換票據轉換期權的公允價值 | | $ | 191,000 | | | $ | — | | | $ | 314,000 | |
的公允價值 656,2502022年4月4日的認股權證 | | $ | 633,000 | | | $ | — | | | $ | 378,000 | |
| | $ | 824,000 | | | $ | — | | | $ | 692,000 | |
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，公司確認衍生負債公允價值的變化為美元824,000, $0，以及 $0分別地。
截至2022年12月31日止年度與衍生負債相關的活動如下：
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的期初餘額 | | $ | — | |
| 衍生負債的發行 | | (692,000) | |
| 將認股權證兑換為普通股 | | — | |
| 衍生負債公允價值變動 | | (132,000) | |
| 截至2022年12月31日的期末餘額 | | $ | (824,000) | |
對這些投入的變化可能會使公允價值衡量標準顯著提高或降低。衍生負債的公允價值是使用二項式估值模型估算的。由於判斷的應用，公司在確定公允價值時使用的假設、投入和方法會導致固有的不確定性。 在這些期間採用了以下假設，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 盜夢空間-2022年4月4日 |
| 預期期限-轉換選項 | | 0.26年份 | | 1年 |
| 預期期限-認股權證 | | 4.26年份 | | 5年份 |
| 截至計量日的股票價格 | | $ | 1.26 | | | $ | 3.80 | |
| 股票波動率-未經調整 | | 161.00 | % | | 278.80 | % |
| 波動率削減 | | 5.00 | % | | 5.00 | % |
| 精選波動率——理髮後 | | 156.50 | % | | 112.60 | % |
| 高級無抵押綜合信用評級 | | CCC+ | | CCC+ |
| B-市場收益率 | | 6.30 | % | | 4.50 | % |
| 美洲國家組織CCC+和B-債券之間的差異 | | 387 bps | | 383 bps |
| 風險調整後利率 | | 10.30 | % | | 8.30 | % |
| 無風險利率 | | 4.40 | % | | 1.70 | % |
注意事項 12： 關聯方交易
2021年6月，該公司籌集了美元220,000為了 220,000被指定為C系列優先股的股票以及 440,000公司新聘的首席增長官的普通股。
2021年1月、2021年8月、2021年11月和2022年4月，公司根據與兩名高管簽訂的僱傭協議，向兩名高管發放了認股權證，作為完成MFSI、Merrison、SSI、Pax River（從阿爾伯斯集團有限責任公司購買的資產）和LSG交易的獎勵。
2022年期間，該公司償還了美元1,000,000向其董事會成員支付的有關其關聯方應付票據的本金票據。有關此應付票據的詳情，請參閲附註6。
注意 13： 固定繳款計劃
公司維持401（k）計劃，作為所有符合條件的員工的固定繳款退休計劃。401（k）計劃規定僱員工資的延税繳款，限於美國國税局規定的最高年度金額。該計劃立即招收員工，沒有年齡或服務要求。
401 (k) Plan 的僱主匹配是 $651,353, $434,267和 $271,647分別在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中。
注意 14： 承諾
自2020年4月以來，公司已與管理層和主要員工簽訂了一系列僱傭協議。僱傭協議的條款一般為 三到 四年並規定了薪酬，包括基本工資和獎金，以及向僱員發放的非現金補償（認股權證或股票期權）。就業協議有效期至2025年6月30日。
2020年4月1日，公司與馬克·富勒和傑伊·賴特（“兩名官員”）簽訂了僱傭協議。這些協議的期限為 三年。根據協議，兩名軍官每人的基本工資為$240,000每年，可能會增加到 $25,000在年化收入運行率達到 $ 後每月25,000,000或更高，$30,000年化收入達到 $ 後每月50,000,000或更大，或 $40,000在年化收入運行率達到 $ 後每月75,000,000或更大。
公司應向兩名高級管理人員支付相當於 (i) 百分之一中較低者的現金獎勵 (1在僱傭協議有效期內收購的每家公司過去十二個月收入的百分比，或 (ii) 百分之四 (4在僱傭協議有效期內收購的每家企業過去十二個月息税折舊攤銷前利潤的百分比），前提是此類收購必須按每股收入和每股息税折舊攤銷前利潤為公司增加獎金。此外，公司應發行 1每人向兩名軍官發放逮捕令 $1在任何此類收購中獲得的收入 7-期限為一年，行使價等於此類收購中使用的價格，或者如果不使用股票，則為公司股票的30天移動平均收盤價。
$的額外獎金50,000和 500,000帶有 $ 的認股權證2.00公司在納斯達克或紐約證券交易所開始交易（發生在2022年10月13日）後，應向兩名高級管理人員支付行使價，並額外獲得$的獎金125,000和 1,250,000帶有 $ 的認股權證2.40公司加入羅素3000和/或羅素2000股票指數（ices）後，應向兩名高管支付行使價。
2021 年 7 月 1 日，公司與其首席增長官簽訂了僱傭協議，期限為 四年，將於 2025 年 6 月 30 日到期。根據協議，首席增長官的基本工資為 $250,000每年，可能會增加到 $25,000每月海軍師的年化收入運行率達到 $25,000,000或更高，$30,000每月海軍師的年化收入達到 $60,000,000或更大，或 $40,000每月海軍師的年化收入運行率達到 $100,000,000或更大。
首席增長官有權每年根據董事會酌情獲得獎金。此外，首席增長官被授予 1,500,000股票期權，其中 750,000在歸屬期內被視為基於時間的補助金 四年；以及 750,000是基於績效的補助金, 具體如下:(a) 250,000在海軍部門完成對一家年化收入為美元的公司的收購後12百萬或以上；(b) 250,000在海軍師達到 $25百萬收入和 $2.5任何12個月期間的息税折舊攤銷前利潤為百萬美元；以及 (c) 250,000以公司整體達到 $ 為例100基於季度業績（即美元）的收入增長率為百萬美元25任何日曆季度均為百萬美元）。
2021 年 8 月 5 日，公司與 Merrison 的前高管（“高管”）簽訂了僱傭協議，期限為 三年直到 2024 年 8 月 5 日。根據僱傭協議，應向高管支付基本工資 $220,000每年並獲得 150,000股票期權。此外, 高管將獲得獎金 $80,000自 2022 年 8 月 31 日起，每年於 8 月 31 日支付，前提是且前提是梅里森的年化淨收入保持在 $500,000為期一年，截至適用的8月31日。
2021年8月12日，公司簽訂了多份僱傭協議 三-與SSI的兩名高管和三名管理人員共度一年。這些協議都包含基本工資和獎金標準。此外，三名主要管理人員還收到了 300,000每種股票期權，其中三種期權中的一種已於2021年12月31日退休。
2022年4月25日，公司與其首席財務官（“CFO”）簽訂了僱傭協議。僱傭協議的期限為三年零五天，除非公司或首席財務官終止，否則將自動連續續訂一年， 90提前幾天通知其不續訂的意圖。該協議規定的年基本工資為 $275,000（“首席財務官基本工資”）。首席財務官基本工資將增加如下：(i) $25,000在公司實現年化收入增長率為$後，每月收益50,000,000或更高；(ii) $35,000在公司實現年化收入增長率為$後，每月收益75,000,000或更高；(iii) $40,000每月公司年化收入運行率達到 $150,000,000或大於且息税折舊攤銷前利潤率不低於 7%；以及 (iv) $45,000每月公司年化收入運行率達到 $300,000,000或更高且調整後的息税折舊攤銷前利潤率不低於 8%。首席財務官基本工資應根據公司的一般薪資慣例定期分期支付。
此外，根據僱傭協議中規定的某些績效標準，首席財務官有資格根據公司董事會自行決定獲得績效獎金，其目標獎金佔首席財務官基本工資的以下百分比：(i) 50首席財務官基本工資低於美元的百分比35,000每月；(ii) 60首席財務官基本工資的百分比為 $35,000到小於 $40,000每月；以及 (iii) 100首席財務官基本工資的百分比為 $40,000每月或更多。績效標準包括（a）確保按時提交所有定期申報（10Q表格和10K表格）和以事件為導向的申報（附表13（d）、第16節申報（表格3、4和5）以及表格8K）；（b）確保按時申報和支付所有聯邦、州和地方納税義務；（c）在每年10月31日之前根據子公司預算編制年度合併預算草案。首席財務官有權獲得額外獎金 (i) $50,000和 500,000購買公司普通股的認股權證，行使價為美元2.00公司在納斯達克或紐約證券交易所任何級別的普通股交易（發生在2022年10月13日），以及 (ii) $100,000和 750,000購買公司普通股的認股權證，行使價為美元2.40在公司加入羅素3000和/或羅素2000股票指數（ices）後。公司董事會可自行決定支付額外獎金（與任何目標分開）。
作為簽訂僱傭協議的額外激勵措施，首席財務官被授予 1,800,000以美元行使價購買公司普通股的股票期權3.80每股。如果出現正向或反向股票分割、股票分紅或其他類似機制，價格金額可能會進行調整。股票期權大放異彩
超過第一個 36在公司工作了幾個月。如果公司的控制權發生變動，除非 (i) 首席財務官在由此產生的組織中沒有獲得相應的職位，或 (ii) 控制權變更導致股東的價格至少為美元，否則未歸屬期權不得歸屬8.00每股。該協議使首席財務官有權獲得通常提供給公司其他高級管理人員和高級管理人員的各種員工福利。
注意 15： 所得税
下表彙總了截至12月31日止年度的美國聯邦法定税率與公司用於財務報表目的的有效税率之間的重大差異：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按法定税率計算的聯邦所得税 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 按法定税率計算的州所得税 | 3.50 | % | | 7.61 | % | | 4.76 | % |
| 税率的變化 | (2.90) | % | | (1.58) | % | | 2.17 | % |
| 永久差異 | (7.70) | % | | (0.98) | % | | 0.02 | % |
| 其他 | (1.70) | % | | (0.04) | % | | — | % |
| 估值補貼的變化 | (17.90) | % | | 0.00 | % | | — | % |
| 總計 | (5.70) | % | | 26.01 | % | | 27.95 | % |
以下是截至12月31日的遞延所得税淨資產（負債）摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 遞延所得税資產： | | | | | |
| 淨營業虧損 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 53,457 | |
| 租賃負債 | 8,973 | | | — | | | — | |
| 累積獎金/PTO/假期 | 148,776 | | | 95,673 | | | 73,390 | |
| 股票期權/顧問股 | 3,008,318 | | | 2,358,218 | | | 243,628 | |
| 第 195 節費用 | 41,817 | | | 53,881 | | | 52,416 | |
| 其他 | 149,153 | | | 2,407 | | | 1,281 | |
| 遞延所得税資產總額 | 3,357,037 | | | 2,510,179 | | | 424,172 | |
| | | | | |
| 遞延所得税負債： | | | | | |
| 無形資產 | (939,607) | | | (1,334,460) | | | (620,722) | |
| ROU 資產 | (9,052) | | | — | | | — | |
| 財產和設備 | (8,569) | | | (14,312) | | | (1,438) | |
| 債務折扣 | (741,579) | | | (400,064) | | | (707,703) | |
| 第 481 (a) 節的調整 | (43,443) | | | (151,310) | | | (159,554) | |
| | | | | |
| 遞延所得税負債總額 | (1,742,250) | | | (1,900,146) | | | (1,489,417) | |
| | | | | |
| 估值補貼 | $ | (1,614,787) | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 遞延所得税淨資產（負債） | $ | — | | | $ | 610,033 | | | $ | (1,065,245) | |
| | | | | |
由於未來期間遞延所得税資產使用情況的不確定性，2022年第二季度設立了全額估值補貼。在評估公司變現遞延所得税資產的能力時，管理層考慮了所有可用的正面和負面證據，包括累計的歷史收益、暫時差異的逆轉、預計的應納税所得額和税收籌劃策略。該公司的負面證據主要與公司的歷史税前淨虧損有關，目前超過了其未來應納税所得額的積極證據，因此更有可能-
好吧，公司不會變現我們遞延所得税資產的很大一部分。但是，如果不再存在客觀的負面證據，則可以調整未來要變現的遞延所得税資產的金額。
《美國國税法》第382條規定了在所有權變更時可以使用的聯邦NOL和税收抵免金額的年度限制。該公司的淨營業虧損結轉總額約為 $286,760截至2020年12月31日，該收入用於抵消2021年的應納税所得額。
公司將未確認的税收優惠的應計利息和罰款（如果有）歸類為所得税支出的一部分。該公司做到了 不自2022年12月31日和2021年12月31日起累計任何罰款或利息。
截至12月31日止年度的所得税準備金（福利）如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前 | $ | 209,563 | | | $ | 238,928 | | | $ | 174,362 | |
| 已推遲 | 610,033 | | | (2,895,571) | | | (1,230,924) | |
| | | | | |
| 總計 | $ | 819,596 | | | $ | (2,656,643) | | | $ | (1,056,562) | |
注意 16： 後續事件
2023年1月18日，公司簽署了一份不具約束力的意向書，收購一家總部位於東海岸的政府承包商，該承包商專注於為聯邦民事機構提供網絡安全、數據分析和其他IT服務。
2023年1月23日，公司支付了最後一筆款項 $280,000根據LSG業務收購協議的條款。
2023年2月13日，公司與Crom Cortana Fund LLC（“Crom”）達成了一系列交易，其主要目的是為與2022年11月7日簽署的不具約束力的意向書相關的待定收購提供資金。與此相關，公司和克羅姆簽訂了一項協議，根據可轉換本票的條款，以原始本金償還目前欠克羅姆的款項1,050,0002023年4月4日到期（“2022年應付票據”）。以現金支付 $ 作為對價300,000和 556,250代表公司在2022年應付票據下的剩餘本金餘額轉換的普通股被視為已履行，餘額減少至 零.
同時，雙方簽訂了證券購買協議（“2023 SPA”），根據該協議，克羅姆購買了 (a) 本金為美元的可轉換本票840,000（“2023年應付票據”），將於2024年2月13日到期，年利率等於 10% 按月支付，以及 (b) 一份認股權證，根據該認股權證，Crom 有權購買最多 700,000公司普通股（“2023年認股權證”），行使價為美元1.38到期的 60自簽發之日起的幾個月。2023年應付票據的收益將主要用於為待處理的收購提供資金，以及為前段所述的債務償還提供資金。由於這些交易，當前的應付Crom票據為$890,000，截至2022年12月31日，在合併資產負債表上的流動負債中報告，將在2023年以非流動負債形式報告。
第9項。會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日，即本10-K表年度報告所涵蓋期末的披露控制和程序（定義見經修訂的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本年度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
糾正先前發現的財務報告內部控制中的重大缺陷
我們此前曾披露過，截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們確定，在審查複雜會計交易方面，我們的控制存在重大缺陷。沒有因為這一重大缺陷而出現錯報；但是，它可能導致賬户餘額的錯報或披露，從而導致年度或中期財務報表出現重大錯報，這是無法防止或發現的。
在高級管理層的監督下，我們在 2022 年實施了補救措施，包括：
•聘請首席財務官、財務副總裁兼財務總監以及高級會計董事，他們都具有複雜會計交易方面的專業知識、豐富的內部控制經驗和豐富的公共會計背景。
•實施一個流程，對每筆複雜的會計交易進行研究和審查，並在必要時讓管理層的專家及時參與。
管理層感到滿意的是，這些補救活動足以得出結論，截至2021年12月31日的年度中發現的重大缺陷已於2022年12月31日得到修復。
財務報告內部控制的變化
除了彌補上述重大弱點的措施外，在截至2022年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。這些規則將財務報告的內部控制定義為由公司首席執行官兼首席財務官設計或監督的流程，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。
對財務報告的內部控制受到固有的限制。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年）中的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
註冊會計師事務所的認證報告
根據美國證券交易委員會的規定，我們只能在這份10-K表年度報告中提供管理層的報告，本10-K表年度報告中不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。
項目 9B。其他信息
沒有。
項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
本報告省略了第三部分所要求的某些信息，但以引用方式納入了我們將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年年度股東大會委託書（經修訂或補充，“2023年委託書”）。 2023年委託書將在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。
第 10 項。董事、執行官和公司治理
本10-K表年度報告第10項所要求的信息參照我們的2023年委託書納入此處。
項目 11。高管薪酬
本10-K表年度報告第11項所要求的信息參照我們的2023年委託書納入此處。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
本10-K表年度報告第12項所要求的信息參照我們的2023年委託書納入此處。
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本10-K表年度報告第13項所要求的信息參照我們的2023年委託書納入此處。
項目 14。主要會計費用和服務
本10K表年度報告第14項所要求的信息參照我們的2023年委託書納入此處。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
(a) 以下文件作為本10-K表年度報告的一部分提交：
(1) 合併財務報表
合併財務報表作為本10-K表年度報告的一部分，在 “第8項” 下提交。財務報表和補充數據。”
(2) 財務報表附表
之所以省略財務報表附表，是因為它們要麼不適用，要麼所需信息在財務報表及其附註中 “第8項” 下列報。財務報表和補充數據。”
(3) 展品
本10-K表年度報告的以下附錄索引中列出的文件以引用方式納入此處，或者與本10-K表年度報告一起提交，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）：
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| | | | | | 以引用方式納入 |
| 展品編號 | | | | 表單 | | 文件號 | | 展覽 | | 申報日期 |
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2.1 | | BioNovelus, Inc.、Bayberry 收購公司以及所有股東之間於2019年5月6日簽訂的股票購買協議 楊梅收購公司 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.1 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
2.2 | | BioNoVelus, Inc.、Bayberry 收購公司和楊梅收購公司所有股東於2019年6月2日簽署的股票購買協議第一修正案 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.2 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
2.3 | | BioNoVelus, Inc.、Bayberry Acquision Corp. 和 Bayberry 收購公司所有股東於 2019 年 6 月 8 日簽署的股票購買協議第二修正案 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.3 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
2.4 | | BioNoVelus, Inc.、Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩餘信託基金於2019年11月21日簽訂的證券購買協議 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.4 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
2.5 | | 註冊人、KC Holdings Company, Inc.、Specialty Systems, Inc. 以及此處提及的股東於2021年8月12日簽署的協議和合並計劃 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.5 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | 經修訂和重述的註冊人公司章程 | | S-1 | | 333-267249 | | 3.1 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 經修訂和重述的註冊人章程 | | S-1/A | | 333-267249 | | 3.2 | | 2022年10月4日 |
| | | | | | | | | | |
3.3 | | 註冊人經修訂和重述的公司章程的修訂證書 | | 8-K | | 001-41526 | | 3.1 | | 2022年10月18日 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | 購買普通股的認股權證表格註冊人的股票 | | S-1 | | 333-267249 | | 4.1 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
4.2 | | 修訂後的可轉換本票由Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩餘信託的註冊人於2021年2月1日重新發行 | | S-1 | | 333-267249 | | 4.2 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
4.3 | | 註冊人於 2022 年 4 月 4 日向 Crom Cortana Fund LLC 發行的可轉換本票 | | S-1 | | 333-267249 | | 4.3 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
4.4 | | 註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 於 2022 年 4 月 4 日簽發的普通股購買權證 | | S-1 | | 333-267249 | | 4.4 | | 2022年9月2日 |
4.5 | | 註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 於 2023 年 2 月 13 日簽發的普通股購買權證 | | 8-K | | 001-41526 | | 4.1 | | 2023年2月16日 |
| | | | | | | | | | |
4.6 | | 註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 於 2023 年 2 月 13 日簽發的可轉換本票 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.1 | | 2023年2月16日 |
| | | | | | | | | | |
10.1 | | 經修訂和重述的 PCorvus Consulting, LLC 和 BioNoVelus, Inc. 於 2021 年 8 月 10 日向羅伯特·艾西明格發行 romissory Note | | S-1 | | 333-267249 | | 10.1 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.2 | | 註冊人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC 和 Live Oak 銀行公司於 2021 年 8 月 11 日發行的定期貸款本票 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.2 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.3 | | 註冊人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC和Live Oak Banking Company之間的定期貸款和擔保 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.3 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.4 | | Specialty Systems, Inc. 於 2021 年 8 月 12 日向埃米爾·考尼茨發行的期票 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.4 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.5 | | Corvus Consulting, LLC 和註冊人於 2022 年 2 月 28 日向羅伯特·艾西明格發行的期票 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.5 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.6 | | 註冊人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC 於 2022 年 3 月 28 日向 Live Oak 銀行發行的循環信貸額度 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.6 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.7 | | 註冊人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC和Live Oak Banking Company之間的貸款和 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.7 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.8 | | 註冊人與列剋星敦解決方案集團有限責任公司於2022年2月11日簽訂的業務收購協議 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.8 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.9+ | | 註冊人的股票激勵計劃 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.9 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.10+ | | 股票期權協議的形式 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.10 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.11+ | | 註冊人與馬克·富勒之間於 2020 年 4 月 1 日簽訂的僱傭協議 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.11 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.12+ | | 註冊人與 Jay Wright 於 2020 年 4 月 1 日簽訂的僱傭協議 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.12 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.13+ | | 註冊人與 Glen Ives 之間於 2020 年 4 月 1 日簽訂的僱傭協議 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.13 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.14+ | | 註冊人與 David T. Bell 之間於 2022 年 4 月 25 日簽訂的僱傭協議 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.14 | | 2022年9月2日 |
| 10.15+ | | Corvus Consulting, LLC 與 Laurie Buckhout 簽訂的僱傭協議截至 2019 年 11 月 21 日 | | 10-Q | | 001-41526 | | 10.23 | | 2022年11月14日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.16 | | LTD Realty Investment、IV、LP 和 Specialty Systems, Inc. 之間的租賃協議日期為 2018 年 1 月 11 日 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.15 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.17 | | 董事協議表格 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.16 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.18++ | | Corvus Consulting, LLC 與 CACI, Inc. 之間的勞動時間分包協議——聯邦 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.17 | | 2022年9月2日 |
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10.19++ | | 2022年4月8日對採購訂單編號的修改Corvus Consulting, LLC 和 CACI, Inc.-聯邦之間的 P000096970 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.18 | | 2022年9月2日 |
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10.20++ | | 合同編號N00178-14D-7931 於 2019 年 2 月 14 日在 Specialty Systems, Inc. 和 NAVAIR 飛機部門萊克赫斯特之間生效 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.19 | | 2022年9月2日 |
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10.21++ | | 合同編號的第1號修改N6833521C0843 於 2021 年 11 月 2 日在 Specialty Systems, Inc. 和 NAVAIR 飛機部門萊克赫斯特之間生效 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.20 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.22++ | | Perpsecta Engineering, Inc. 和 Corvus Consulting, LLC 於 2019 年 6 月 3 日簽訂的時間和材料分包合同編號 PO-0018098 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.21 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
10.23++ | | Perspecta Engineering, Inc. 和 Corvus Consulting, Inc. 於 2022 年 5 月 31 日對時間和材料分包合同編號 PO-0018098 進行了修改 13 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.22 | | 2022年9月2日 |
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10.24 | | 註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 於 2023 年 2 月 13 日簽發的可轉換本票 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.1 | | 2023年2月16日 |
| | | | | | | | | | |
10.25 | | 註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 於 2023 年 2 月 13 日簽訂的還款函協議 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.2 | | 2023年2月16日 |
14.1 | | 道德和商業行為守則 | | S-1 | | 333-267249 | | 14.1 | | 2022年9月2日 |
21.1 | | 子公司名單 | | S-1 | | 333-267249 | | 21.1 | | 2022年9月2日 |
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24.1* | | 委託書（載於本10-K表年度報告的簽名頁） | | | | | | | | |
31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13 (a) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | |
31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13 (a) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | |
32.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | |
32.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101 | | 以下來自 Castellum, Inc. 的財務信息”截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告採用Inline XBRL（可擴展業務報告語言）格式，包括：（i）合併資產負債表，（ii）合併運營報表，（iii）合併現金流量表，（iv）合併股東權益變動表以及（v）合併財務報表附註。 | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式數據文件-（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | | | | |
* 隨函提交。
# 本10-K表年度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含任何一般的公司註冊措辭。
+ 管理合同或補償計劃。
++ 根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的某些部分已被省略，因為此類信息 (i) 不是重要信息，(ii) 是公司視為機密的信息。公司將應美國證券交易委員會或其工作人員的要求補充提供該附錄的未經編輯的副本。
(b) 財務報表附表。
所有附表之所以省略，是因為這些附表不是必需的，要麼不適用，要麼這些信息在財務報表及其相關附註中以其他方式列出。
項目 16。10-K 表格摘要
沒有。
S簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式使本10-K表年度報告由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。
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| CASTELLUM, INC. |
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| 由: /s/ Mark C. Fuller |
日期：2023 年 3 月 17 日 | 馬克·富勒 |
| 首席執行官
（首席執行官） |
| |
日期：2023 年 3 月 17 日 | 來自： /s/ 大衞 ·T· 貝爾 |
| 大衞·T·貝爾 |
| 首席財務官兼財務主管
（首席財務官兼首席會計官） |
委託書
通過這些禮物認識所有人，下方簽名的每個人都構成並任命馬克·富勒和大衞·貝爾，以及他們中的每一個或任何一人、他或她的合法事實律師和代理人，以任何身份簽署本10-K表年度報告的任何和所有修正案，並將其連同其所有證物和其他與之相關的文件提交給美國證券交易委員會，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或替代者的所有信息，或替代品，可以根據本協議進行或促成這樣做。
根據1934年《證券法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以指定身份和日期在下文簽署：
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/ Jay O. Wright | | 總法律顧問、董事 | | 2023年3月17日 |
| 傑伊·O·賴特 | | | | |
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| /s/ Mark S. Alarie | | 導演 | | 2023年3月17日 |
| Mark S. Alarie | | | | |
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| /s/ Bernard S. Champoux | | 主席、董事 | | 2023年3月17日 |
| 伯納德 S. Champoux | | | | |
| | | | |
| /s/ Laurie Buckhout | | 導演 | | 2023年3月17日 |
| 勞裏·巴克豪特 | | | | |
| | | | |
| /s/ 約翰·坎貝爾 | | 導演 | | 2023年3月17日 |
| 約翰·坎貝爾 | | | | |
| | | | |
| /s/ 帕特里夏·弗羅斯特 | | 導演 | | 2023年3月17日 |
| 帕特里夏弗羅斯特 | | | | |
| | | | |
| /s/ Emil Kaunitz | | 導演 | | 2023年3月17日 |
| 埃米爾·考尼茨 | | | | |
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| //C. Thomas McMillen | | 導演 | | 2023年3月17日 |
| C. 託馬斯·麥克米倫 | | | | |
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