僱傭協議

僱傭協議(“協議”)，日期為2022年10月18日，由特拉華州的Better Holdco，Inc.(及其附屬公司，“公司”)簽訂，其主要辦事處位於紐約格林威治街175號，郵編：NY 10007，以及Paula Tuffin(“執行”)。

獨奏會

鑑於，公司和管理層希望制定高管繼續受僱於公司的條款；

因此，現在，考慮到下列前提和相互契約，雙方特此同意如下：

協議

1.促進就業。本公司特此同意按照下文規定的條款和條件聘用高管，高管在此接受此類聘用。

2.下一任期。根據本協議，本公司高管的任期自2021年9月8日(“生效日期”)開始，此後將持續一年(“初始期間”)。在初始期限之後，該期限將自動續訂一年，除非任何一方在初始期限或此類一年期限(初始期限和任何後續續期期限，即“僱傭期限”)結束前至少30天通知另一方不再續簽。

3.明確崗位職責。在受僱期間，高管將擔任公司的首席合規官和總法律顧問，並向公司首席執行官彙報工作。行政總裁將擁有通常與首席合規官和總法律顧問的職位相關的權力和職責，以及行政總裁可能規定或指示的其他權力和職責，但在每種情況下，該等其他權力和職責均與首席合規官和總法律顧問的職位一致。行政主管將在正常營業時間(因病或休假除外)將行政人員的所有工作時間、注意力和精力投入到履行公司職責上。未經本公司董事會同意，在聘用期內，高管不得在任何營利性實體的董事會、受託人或任何類似的管理機構任職(執行董事會向本公司提供的名單上披露給本公司的任何實體除外)。儘管有上述規定，在不幹擾行政人員履行本協議項下職責或違反本協議條款第9(A)、(B)、(C)或(D)條的範圍內，行政人員將被允許(I)管理行政人員(及其直系親屬)的個人、財務和法律事務，以及(Ii)在事先獲得董事會批准的情況下，在公民或慈善董事會或委員會任職(明確理解並同意行政人員繼續在其任職的董事會和/或委員會任職，或行政人員以其他方式與之有關聯的，於生效日期(行政人員在執行本協議時向本公司提供的名單上已向本公司披露)，將被視為不幹擾行政人員履行本協議項下的職責)。

4.尋找演出的場所。高管的工作地點將設在公司在紐約的辦事處。

5.處理賠償及相關事宜。

(一)提高基本工資。在聘用期內，公司將向高管支付每年75萬美元的基本工資(“基本工資”)。高管的基本工資將根據公司的慣例以大致相等的分期付款方式支付。如果公司增加或減少高管基本工資，則在本協議的所有目的下，該增加或減少的基本工資將構成基本工資。該薪酬自2022年6月24日高管開始履行這些職責之日起生效。

(B)發放年度獎金。在受僱期間，高管將有權獲得以現金形式支付的100%基本工資的年度目標獎金。如果公司增加或減少高管的年度目標獎金，則在本協議的所有目的下，該增加或減少的年度目標獎金將構成目標獎金。

(三)設立激勵性股權獎。在聘用期內，只要本公司提供與本公司2021年激勵股權計劃(“激勵股權計劃”)類似的激勵股權計劃(“激勵股權計劃”)，高管將有資格獲得每個此類激勵股權計劃下的贈款，具體金額應由公司董事會或其薪酬委員會全權酌情決定(視情況而定)。此外，公司和員工同意，作為簽訂本協議的對價：

(I)本公司應取消截至2021年9月28日授予高管的ES-14703期權，行使價為26.46美元，金額為500,000份期權(“註銷”)；以及

(Ii)作為註銷的交換，公司將根據Better Holdco，Inc.2017股權激勵計劃(“2017 EIP”)向高管授予500,000股限制性股票單位(“RSU”)。RSU將在滿足下述時間歸屬條件和流動資金歸屬條件以及符合本公司標準格式RSU獎勵協議中規定的其他條款和條件後，以公司普通股的股票進行歸屬和結算：

(A)適當的時間歸屬條件：行政部門將在授予日將時間歸屬於14%的RSU，此後應在每個月的第一個工作日將時間歸屬於四分之一的RSU，從而使RSU將於2025年7月1日起完全時間歸屬。每個到期的分期付款將向下舍入到最接近的完整期權數量，剩餘數量的期權在最後一個歸屬日期歸屬。

(B)提供流動資金歸屬條件：基於流動資金的歸屬條件將在控制權變更(定義見2017年企業投資協議)或公司首次公開發行(IPO)時得到滿足。就此等目的而言，首次公開招股包括本公司與一家特殊目的收購公司的真正業務合併，而合併後公司的股本證券與之相關而公開交易(即SPAC合併交易)。

如果高管的聘用在適用的時間歸屬日期之前終止，則終止前未滿足時間歸屬條件的RSU的任何部分應在適用的終止日期自動沒收、終止和取消，而不需要公司支付任何代價；然而，在終止時或之前滿足時間歸屬條件的RSU將保持未償還狀態，並受流動資金歸屬的限制

條件。通過同意取消並接受RSU，執行人員同意執行人員將不再對執行人員期權授予ES-14703的任何部分擁有進一步的權利或要求。

(D)提供更多福利。在受僱期間，高管將有權參加向公司高級管理人員或其一般員工提供的公司401(K)和員工福利計劃和計劃，因為此類計劃或計劃可能會不時生效，包括但不限於健康、醫療、牙科、長期殘疾和人壽保險計劃。

(E)取消費用報銷。本公司將根據本公司現行政策及程序或該等政策及程序可能對本公司所有高級行政人員或其一般僱員作出修訂，在呈交合理分項的有關開支報表後，立即向行政人員償還所有合理的業務開支。

(F)批准休假。高管將有資格根據公司靈活的PTO和病假及安全休假政策(可在《員工手冊》中找到)或當前不時生效的假期和病假政策獲得休假。

6.提供終止僱傭的理由。下列情況下，可在聘用期內終止高管在本合同項下的聘用：

(A)死亡。根據本協議，高管的僱傭關係將在其死亡後終止。

(B)為殘疾人服務。如果由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，高管將連續180天不能履行本協議項下的職責，無論是否有合理的住宿，本公司均可以“殘疾”為由終止其在本協議項下的僱用。在高管因身體或精神疾病而無法履行本合同規定的職責的任何期間，高管將繼續領取第5(A)節規定的全額基本工資，直至合同終止。

(C)原因。公司可以因故終止高管的僱傭關係。就本協議而言，如果發生下列情況之一，公司將有“理由”終止對高管的聘用：

(I)承認行政機關對一項重罪或涉及欺詐或貪污的任何罪行的定罪、認罪或不認罪；

(Ii)對高管對任何其他道德敗壞行為或違反聯邦或州法律的行為的定罪或認罪或不認罪表示懷疑，而在每一種情況下，公司合理地認為該行為已經或將對公司的聲譽或業務產生重大有害影響；

(Iii)指責行政人員的嚴重疏忽或故意不當行為，而該等行為是或可能合理地預期會對公司的聲譽或利益產生重大不利影響；

(Iv)證明行政人員實質性違反了與公司達成的任何書面協議或契約(包括第9條和保密信息、發明轉讓和仲裁協議)下的任何義務；

(V)防止高管實質性違反公司政策，導致公司及其子公司、商譽、業務或聲譽遭受重大財務損失或損害；

(Vi)證明行政人員故意、實質性或持續(至少三十(30)天)嚴重不履行行政人員的職責(行政人員身體或精神上的無行為能力除外)。

就本第6(C)條而言，如果高管出於善意地相信任何行為或不作為符合或不反對公司的最大利益，則該行為或不作為將被視為“故意”。

(D)找出充分的理由。行政人員可在90天內以“好的理由”終止僱用

在執行人員實際知道以下事件之一的發生後，在執行人員向公司發出書面通知後30天內仍未治癒，併合理詳細地説明事件的依據(前提是該通知必須在執行人員意識到這種情況後30天內向公司發出)：

(I)允許大幅削減行政人員的基本工資或目標獎金機會，除非這種削減是根據影響所有類似情況的僱員的全面削減而適用的；

(Ii)承認行政人員的地位、權力、職責或責任有重大減損；或

(Iii)指控本公司實質性違反本協議的任何規定。

行政人員在上述(D)段所述的90天期間繼續受僱，不構成同意或放棄任何構成本條款所述正當理由的行為或不作為的權利。儘管如上所述，在確定是否有理由解僱高管之前，公司讓高管休最多90天的帶薪假期並不構成“有充分理由”的事件；此外，如果高管隨後因正當理由被解僱，則高管將償還公司在該帶薪假期期間向高管支付的任何金額。

(五)無故放行的。本公司可通過向高管提供終止通知(定義見第7節)，在本合同項下無故終止高管的僱傭。這意味着，儘管有這份協議，高管在公司的僱傭將是“隨意的”。

(F)在沒有充分理由的情況下拒絕。經理可以在沒有充分理由的情況下，通過向公司提供終止通知來終止經理在本合同項下的僱用。

7.完善終止僱傭程序。

(A)發出終止通知。在聘用期內，公司或高管對高管的任何終止(根據第6(A)節的終止除外)將根據第13條以書面終止通知的方式傳達給合同另一方。就本協議而言，“終止通知”是指將表明本協議所依據的具體終止條款的通知，並將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以提供根據本協議終止高管的僱用的依據。

關於終止是否基於第6(B)、(C)或(D)條的規定。執行人員或公司未能在終止通知中列出有助於顯示充分理由或原因的任何事實或情況，不應分別放棄執行人員或公司根據本協議享有的任何權利，也不會阻止執行人員或公司在執行本協議項下的權利時分別主張該事實或情況。

(B)終止日期。“終止日期”是指(I)如果行政人員因死亡而終止僱用，則為其死亡日期；(Ii)如果行政人員的僱用是根據第6(B)條(殘疾)終止的，則為終止通知中規定的日期；及(Iii)如果因任何其他原因終止行政人員的僱用，則為發出終止通知的日期或該終止通知中規定的任何較後日期(在發出通知後30天內)；然而，倘若終止是由執行人發出終止通知所致，本公司將有權加速發出終止通知，並將終止日期定為終止通知日期或本公司認為適當的執行人預定終止日期之前的其他日期，在任何情況下，加速終止均不會被本公司視為無故終止或構成充分理由。

(C)辭去任何董事會和職位的職務。一旦執行董事因任何理由終止受僱於本公司，將被視為辭去(I)本公司任何附屬公司的董事會及/或本公司委任或提名的任何其他董事會成員(包括董事會)的職務，及(Ii)辭去本公司或本公司任何附屬公司的任何職位，包括但不限於辭去本公司及其任何附屬公司的高級職員及董事的職務。

8.在終止僱傭關係時不支付補償金。本節提供了因行政人員終止僱用而應支付或提供給其的付款和福利。除本第8條所規定外，根據高管變更控制權離職計劃，或根據高管參與的任何獎勵協議或股權激勵計劃(視情況而定)，高管將無權因其終止僱傭關係而從公司獲得任何付款或福利，無論終止的原因為何。

(A)不以任何理由終止合同。終止高管的僱用後，無論終止的原因是什麼，包括但不限於公司因正當理由或高管在沒有充分理由的情況下或在僱傭期屆滿時終止其僱用，公司將：

(I)在終止合同之日後，在切實可行的範圍內儘快向主管人員(或在其死亡的情況下支付其遺產)支付任何已賺取但未支付的基本工資，直至終止合同之日為止；

(Ii)在終止之日後，在切實可行範圍內儘快償還根據第5(E)條應支付給執行機構的任何款項(除非終止是由於挪用資金所致)；以及

(Iii)根據公司任何員工福利計劃或計劃的條款和規定，向高管提供可能應支付或應支付給高管的任何薪酬和福利。

(B)拒絕公司無故終止合同或高管有充分理由終止合同。如果公司無故終止僱傭，或管理層有充分理由終止僱傭，

本公司將有權獲得本章程第8(A)節規定的付款和福利，此外，在第8(E)節的規限下，本公司將向高管提供(I)相當於離職金金額的一筆款項，(Ii)向本公司類似情況的員工支付獎金時按比例支付的獎金，(Iii)醫療福利及(Iv)股權歸屬福利。

(I)“離職金”將相當於高管目前基本工資的1倍(1.0倍)。

(Ii)“按比例獎金”將是一筆相當於參與者年度目標獎金的現金支付，根據參與者在終止日期發生的適用績效期間內實際受僱於公司的天數按比例分配；加上(2)終止年度前一年的任何未支付年度獎金，如果該等獎金的相關測算期在終止日期之前結束。

(Iii)如果執行機構根據綜合總括預算調節法(COBRA)作出有效選擇，繼續其醫療保險，則將提供“醫療福利”。本公司將支付或補償行政人員及在緊接終止日期前根據本公司醫療保健計劃承保的任何合資格受撫養人在終止日期後十二(12)個月內或直至(A)行政人員及/或其合資格受撫養人獲得類似計劃承保之日或(B)行政人員不再有資格享有眼鏡蛇保險之日(以較早者為準)的延續保險費用。如果本繼續提供福利的協議引起任何合規問題，或根據《患者保護和平價醫療法案》或其他適用法律施加處罰，則雙方同意修改本協議，使其符合此類法律的條款。

(Iv)根據“股權歸屬利益”，“股權歸屬利益”是指在終止之日由高管持有並計劃在終止之日後十二(12)個月期間歸屬的、受基於時間歸屬的未歸屬股權獎勵，應繼續歸屬，並在期權和股票增值權的情況下變為可行使(為免生疑問，不超過100%的受股權獎勵未償還部分限制的股份可歸屬並根據本條款可行使)，但高管應繼續遵守本協議第9節和公司的保密信息。發明轉讓和仲裁協議。如果高管持有的任何未完成和未歸屬的股權獎勵需要進行績效歸屬，則此類獎勵應按照激勵股權計劃的條款和適用的獎勵協議進行處理。

(V)如果行政人員將參與不時修訂的行政人員控制權變更離職計劃，並且在行政人員根據行政人員變更控制權離職計劃的條款導致“符合條件的終止”的範圍內，行政人員有資格獲得的福利和付款應根據該計劃提供，否則在根據第8(B)條終止行政人員的僱用時將提供的任何福利和付款不得重複。

(C)為殘疾人服務。如果高管因第6(B)節的規定被終止僱用，高管將有權獲得第8(A)節規定的付款和福利，並在第8(E)節的約束下，按比例獲得獎金。

(D)死亡。如果行政主管的僱傭因其死亡而終止，行政主管的受益人、法定代表人或遺產(視屬何情況而定)將有權獲得本條例第8(A)條規定的付款和福利，並在符合第8(E)條的情況下，按比例獲得獎金。

(E)取消付款的條件。作為第8節規定的付款和其他福利的條件(第8(A)節規定的付款和福利除外)，高管必須以當時公司高級管理人員慣常使用的形式簽署一份離職和全面離職協議(“離職協議”)，該協議將在終止日期後兩天內由公司提供給高管審查和執行，並必須在終止日期後五十五(55)天內退還給公司，不得撤銷並根據其條款和條件生效。第8節規定的付款和福利(第8(A)節規定的付款和福利除外)將在終止日期後六十(60)天內開始支付(如果是一次性付款)，前提是執行人員遵守第8(E)節的要求並繼續遵守第9節的要求。

9.簽署《附屬協議》。

(A)作為本協議的一項實質性條件，行政人員必須簽署和批准本公司的保密信息、發明轉讓和仲裁協議，作為附表1附於本協議。

(B)允許停止支付。如果高管嚴重違反公司的保密信息、發明轉讓和仲裁協議，公司根據第8條支付或提供付款或利益的義務將終止。此外，本公司有權在收到書面通知(可能為電子形式)後，向行政人員追回並收取根據第8條提供的任何付款的總金額，而行政人員要求行政人員採取行動的任何該等付款，應在收到書面要求後五(5)個工作日內作出。

10.提供賠償和董事及高級人員責任保險。

(A)作為本協議的一項實質性條件，執行機構須簽署作為附表2所附的《賠償協議》。

(B)執行董事將有權按與本公司其他高級管理人員大致相同的條款，獲得本公司董事及高級管理人員責任保險的保障。

2.尋找繼承人；具有約束力的協議。

(A)管理公司的繼任者。不得轉讓或轉讓本協議項下本公司的任何權利或義務，除非本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行本協議的方式相同。

(B)任命行政人員的繼任者。執行人在本協議項下的權利或義務不得由執行人轉讓或轉移，除非他或她獲得本協議項下的付款或福利的權利，只能通過遺囑或繼承法和分配法轉移。如果高管在終止合同之日後死亡，而根據本協議，如果他或她繼續活着，任何金額仍應支付給他或她，除非本協議另有規定，否則所有此類金額將根據本協議的條款支付給由高管以書面形式任命的一名或多名人士，或支付給他或她的法定代表人或遺產。

3.未發出通知。就本協議而言，本協議中規定的通知、要求和所有其他通信將以書面形式發送，並在親自或通過美國掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資、地址如下的方式投遞時被視為已正式發出：

If to高管：公司人事檔案中作為高管地址列出的地址。

如果是對公司：

Better Holdco公司

格林威治街175號，57樓

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：副總法律顧問和法律部

郵箱：Legal-Compliance@Better.com

4.解決因違反協議而產生的分歧。

(A)根據本公司的內部審查程序，各方將首先根據公司的內部審查程序，真誠地努力解決因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠；但這一要求不適用於本協議第9條項下或與之相關的任何索賠或糾紛。如果雙方當事人作出誠意努力，但仍不能通過公司的內部審查程序解決此類爭議或索賠，則此類爭議或索賠將根據當時適用的美國仲裁協會規則在紐約曼哈頓通過仲裁解決(前提是公司將支付申請費和與任何此類仲裁相關的所有聽證費、仲裁員費用和賠償費，以及行政費用和其他費用)，並可在任何具有管轄權的法院對仲裁員(S)的裁決作出判決。

(B)如果公司和高管之間將就本協議的任何規定產生任何爭議或糾紛，公司將向高管支付與該競爭或爭議相關的所有法律費用和支出，但前提是高管就與該競爭或爭議相關的所有索賠勝訴。

5.不包括其他。

(A)提出更多修正案。本協議的任何條款不得修改、修改或放棄，除非該等修改或修改由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署書面同意。本協議任何一項或多項條款的無效或不可強制執行，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。

(二)堅持依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將由紐約州的法律管轄，而不考慮其法律原則的衝突。

6.簽署整個協議。除管理層控制權變更計劃、適用的公司股權計劃和公司的保密信息、發明轉讓和仲裁協議中另有規定外，本協議闡述了雙方就本協議所包含的標的達成的完整協議，並取代了所有先前的協議、條款説明書、

本合同任何一方的任何官員、僱員或代表就該標的作出的口頭或書面承諾、契諾、安排、通信、陳述或保證。除股權協議或高管在生效日參與的任何補償計劃或計劃外，雙方就本協議所包含的標的達成的任何其他先前協議均在此終止和取消。

7.不遵守第409a條。

(A)根據本協定，本協定旨在遵守經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第409a條的要求(連同其下適用的條例，第409a條)。如果本協議中的任何條款在遵守第409a款方面不明確，或者本協議中的任何條款必須修改以符合第409a款(包括但不限於財務條例1.409A-3(C))，則該條款將被閲讀或修改(經雙方共同同意，同意不會被無理拒絕)，其方式將使本協議項下所有到期付款符合第409a款。就第409a條而言，根據本協議支付的每筆款項將被視為單獨付款。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定付款的日曆年度。

(B)如果根據本協議提供的所有報銷將按照第409a條的要求進行或提供，在適用的情況下，包括以下要求：(1)任何報銷是針對高管在世期間(或本協議規定的較短時期內)發生的費用，(2)有資格報銷的日曆年的費用金額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，(3)有資格報銷的費用將在發生費用的下一個日曆年的最後一天或之前報銷，(4)獲得報銷的權利不受清算或換取另一種利益的限制。

(C)行政人員進一步承認，行政人員根據《守則》第409A條承擔的任何税務責任完全由行政人員負責。

(D)即使本協議有任何相反的規定，如有需要遵守守則第409a(A)(2)(B)節有關向“指定僱員”付款的限制(定義見第409a節)，本應在離職後六個月內因高管離職而支付的任何款項，仍將延遲至高管離職日期後七個月的第一個營業日，而第一筆此類付款將包括在該日期之前支付的任何款項的累計金額。即使本條款有任何相反規定，就本條款第8條而言，執行董事不會被視為已終止受僱於本公司，除非其被視為已發生第409A條所指的“離職”。

8.沒有提出任何交涉。行政人員代表並向公司保證，他或她不受任何合同或其他具有約束力的法律限制，而這些限制將禁止他或她訂立並履行本協議項下的職責，或限制其履行本協議項下的職責。

9.取消預提税款。根據任何適用的法律或法規，本公司可以扣繳根據本協議應支付的任何金額或福利所得税和工資税。

10.與其他對口單位合作。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，所有副本一起構成一個相同的文書。當本協議的一份或多份副本單獨或共同簽署時，本協議將具有約束力，並由本協議所反映的所有簽字方簽字。在任何情況下，此類簽名副本的照片、傳真或PDF複印件均可用來代替原件。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附表1

保密信息、發明轉讓和仲裁協議

機密信息。

發明轉讓和仲裁協議

作為我受僱於Better Holdco，Inc.的條件，Better Holdco，Inc.是一家特拉華州的公司(連同公司的分公司、附屬公司、姊妹公司、母公司和子公司，“公司集團”)，其主要辦事處位於紐約格林威治街175號，NY 10007，鑑於我在公司的工作以及我收到公司支付給我的補償，我同意本公司保密信息、發明轉讓和仲裁協議(本“協議”)的下列條款。

1.嚴格保密

答：我同意，在我受僱於公司期間和之後，我將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權使用或披露公司機密信息(定義如下)。未經公司法律總顧問事先書面授權，本人不會(I)在受僱期間將公司機密信息用於非公司集團利益的任何目的，(Ii)向任何未經授權的第三方披露公司機密信息，或(Iii)撰寫、發言或提交任何與公司機密信息有關或包含公司機密信息的博客、社交媒體帖子、播客、文章或書籍以供出版。本人同意不獲得任何公司機密信息的所有權，並且公司集團將所有機密信息保留為公司集團的獨有財產。本人明白，本人在受僱期間未經授權使用或披露公司機密信息，可能會受到紀律處分，包括立即被公司集團解僱及採取法律行動。本人明白，本人在本條款下的義務在本人終止僱傭關係後繼續有效。

B.本人理解，“公司機密信息”是指本公司集團已擁有或將開發、獲取、創建、彙編、發現或擁有的、對本公司集團業務有價值或對本公司業務有價值的信息(包括個人信息的任何和所有組合)，而這些信息對本公司集團的業務並不為人所知，並且本公司集團希望將其保密。公司機密信息包括公司集團向我披露的信息，以及我在受僱於公司期間開發或瞭解的信息，未經授權披露可能會損害公司集團利益的信息。舉例來説，但不限於，公司機密信息包括與公司集團的實際或預期業務和/或產品、研究或開發，或與公司集團的技術數據、商業祕密或技術訣竅有關的任何和所有非公開信息，包括但不限於，關於公司集團的產品或服務及其市場的研究、產品計劃或其他信息，客户名單和客户(包括但不限於，我在任職期間致電或瞭解的公司集團的客户)、軟件、開發、發明、發現、想法、本公司集團直接或間接以書面、口頭或圖紙或對廠房、部件、設備或其他公司財產進行披露的流程、公式、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務及其他業務信息。

本人進一步認識到，本公司集團已收到並在未來可能會收到來自第三方(例如，客户、供應商、許可人、被許可人、合作伙伴和合作者)的信息，本公司集團必須將這些信息作為該第三方的機密或專有信息進行維護和處理。本人同意僅按照本公司集團的指示使用該等第三方保密信息，並且不會以違反本公司集團對該等第三方的義務的方式使用或披露該等第三方保密信息。我在任何時候都同意在我的

在此之後，本人有義務嚴格保密所有此類第三方機密信息，不得使用或向任何個人、公司、公司或其他第三方披露，除非在與公司集團與該等第三方達成的協議所規定的情況下為公司開展工作時有必要。本人還同意遵守公司集團可能不時採用的有關關聯第三方的任何和所有政策和指導方針。

C.儘管如上所述，公司機密信息不應包括我可以確定的任何此類信息：(I)在公司集團向我披露之前已公開或向我公開；(Ii)在公司集團向我披露後變得公開或向我普遍提供；或(Iii)在公司集團披露時由我合法擁有，沒有保密義務。如果我對信息是否屬於公司機密信息有任何疑問，我同意在以任何方式使用或披露此類信息之前，聯繫公司的總法律顧問並獲得他或她的許可。同樣，在適用法律強制披露之前，我將事先向公司的總法律顧問發出書面通知。本人理解，本協議中沒有任何條款限制員工在適用法律保護下討論其僱傭條款、工資和工作條件的權利。本人還理解，本協議中的任何內容不得被解釋為根據適用法律或法規的要求，或根據有管轄權的法院或授權的政府機構(包括但不限於執法部門、平等就業機會委員會、紐約州人權分部或當地人權委員會，包括紐約市人權委員會)的有效命令，不得被解釋為阻止披露公司機密信息，只要披露不超過該法律、法規或命令所要求的披露程度。

2.向前僱主提供機密信息

D.我同意，在我受僱於本公司期間，我不會不當使用、披露或誘使本公司使用任何前僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，而我有義務對這些專有信息或商業祕密保密。本人進一步同意，本人不會將屬於任何該等第三方的任何未發表文件、專有資料或商業祕密帶進本公司集團的場所或轉移至本公司集團的技術系統，除非該第三方及本公司已書面同意向本公司集團披露及使用該等文件、專有資料或商業祕密。

3.保護髮明和所有權

E.我已閲讀、理解並同意本協議附件A中描述的公司發明所有權政策的條款。此外，在適用的範圍內，我已在附件A披露了我完全利用自己的時間開發的、與公司和任何公司機密信息完全無關的所有以前的發明，並且在沒有公司事先書面同意的情況下，我同意不將這些發明納入公司的產品、過程或服務中。

4.政府承擔相互衝突的義務

F.本人同意，在本人受僱於本公司期間，本人不會從事或承擔任何與本公司集團現正參與或將參與或計劃參與的業務直接相關的任何其他僱傭、職業、諮詢關係或承諾，亦不會從事任何與本人對本公司的責任相牴觸的其他活動。

G.此外，我聲明我與任何其他個人或實體沒有任何其他協議、關係或承諾與本協議的規定、本協議項下我對本公司的義務或我受僱於本公司並履行我受僱提供的服務的能力相沖突。我還同意，如果我與任何前僱主或其他實體簽署了保密協議或類似類型的協議，我將遵守任何此類協議的條款，只要其條款在適用法律下是合法的。我聲明並保證，在進行仔細搜查(包括搜查我的電腦、手機、電子設備和文件)後，我已歸還屬於所有以前僱主(和/或根據我適用的協議條款為其提供服務的其他第三方)的所有財產和機密信息。此外，本人同意對本公司及其董事、高級職員、代理人、僱員、投資者、股東、管理人、聯屬公司、分公司、子公司、前身及後繼公司及受讓人因本人違反與第三方協議所規定的義務而蒙受的一切判決、判決、和解及其他損失，以及任何合理的律師費及費用作出全面賠償，但法律禁止的除外。

5.購買公司財產和材料

我明白，我在為公司集團工作期間為公司集團創建或處理的任何東西都完全屬於公司，沒有公司的明確書面許可，我不能刪除、保留或使用此類信息。因此，在離開受僱於公司或在任何其他時間應公司要求時，我將立即向公司交付、不會持有、重新創建或交付公司的任何和所有財產，包括但不限於公司機密信息(包括第三方機密信息)、包括公司所有計算機、外部存儲設備、拇指驅動器、移動設備和其他電子媒體設備的所有公司設備、發明的所有有形實施、用於訪問該等信息的所有電子存儲信息和密碼、公司信用卡、記錄、筆記、筆記本、報告、文件、建議書、清單、信件、説明書、圖紙、藍圖、草圖、材料、照片、圖表、任何其他文件和財產。我明白我可以保留一份公司的員工手冊和與我的工作有關的人事記錄。

H.鑑於我有義務將信息返還給公司，我同意在將信息返還給公司之前，我不會複製、刪除或更改公司電子媒體設備中包含的任何信息，包括自願創建或存儲的個人信息。

I.此外，如果我使用任何個人電子媒體設備或個人計算機服務器、消息和電子郵件系統或帳户、計算機或移動設備的應用程序以及基於網絡的服務(“電子媒體系統”)來創建、接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於公司機密信息，我同意本着善意迅速和合理地搜索此類信息，包括審查任何個人電子媒體設備或個人電子媒體系統以查找此類信息，如果我找到此類信息，本人同意將這一事實通知本公司，然後向本公司提供該設備和系統中所有該等本公司信息的計算機可用副本。本人同意與本公司合理合作，以核實所需的複印工作是否已完成(包括應要求提供一份經宣誓確認歸還財產及刪除資料的聲明)，並在本公司確認合規後，同意刪除及刪除本公司的所有資料。

J.：我明白我對公司財產沒有任何隱私的期望，我同意公司的任何財產在任何時候都會受到公司集團人員的檢查，無論是不是

另行通知。至於本人為公司目的而使用的任何個人電子媒體設備或個人電子媒體系統，本人同意，本公司可在其全權酌情決定權下，以本公司真誠決定的方式，合理訪問該等個人電子媒體設備或個人電子媒體系統，以審查、檢索、銷燬或確保永久刪除該等設備或系統中的公司信息，或採取本公司集團合理及真誠決定的保護本公司集團或公司財產所需的其他行動。我還同意接受離職面談和審計，以確認我遵守了這一節的規定，並將以書面形式證明我遵守了這一節的要求。

6.不履行終止義務

K.在離職後，本人同意：(I)立即更新我的所有社交媒體賬户，包括但不限於Facebook、LinkedIn、Instagram和Twitter，刪除任何有關我是本公司現任員工或以其他方式目前與本公司有任何關聯的信息、斷言或建議；(Ii)立即簽署並向本公司交付作為附件B的《解僱證明》；以及，(Iii)應本公司的要求，真誠地參加與本公司的離職面談。

7.不含貶低之意

2.*本人同意在受僱期間及終止與本公司的關係後，不論我是自願辭職或被本公司非自願解僱，均不會對本公司或其任何高級僱員或高級職員作出任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗。我還同意，這一義務包括不對公司的業務、產品、知識產權、財務狀況、未來或僱傭/補償/福利做法發表任何貶損言論，並同意不對公司的合同和關係進行任何侵權幹預。

8.禁止參加競爭和徵集活動的公約

答：根據《公約》，不參加競爭。本人同意，在本人受僱期間及緊接本人與本公司終止關係後的十二(12)個月內，無論我是自願辭職或被本公司非自願終止，在未經本公司事先書面同意前，我不會：(I)擔任合夥人、主要負責人、許可人、被許可人、僱員、顧問、高級職員、董事、經理、代理商、聯屬公司、代表、顧問、發起人、聯營公司、聯營公司、顧問、發起人、聯營公司、投資者，或以其他方式，(Ii)直接或間接擁有、購買、組織或採取組織籌備步驟，或(Iii)建造、設計、融資、收購、租賃、運營、管理、控制、投資、工作或諮詢，或以其他方式加入、參與或加入任何業務，其業務、產品或運營在任何方面涉及承保業務，但法律規定的除外。就本協議而言，“承保業務”指本公司正在從事或計劃從事的任何業務，或本公司提供或計劃提供的任何服務。上述公約將涵蓋我在領土的每一個部分的活動。“地區”是指(I)我開始受僱時為公司工作的州或聯邦的所有縣；(Ii)在我與公司終止關係之日之前的兩年期間的任何時間，公司在這些州提供商品或服務、擁有客户或以其他方式開展業務的美利堅合眾國所有其他州；(Iii)在我與公司終止關係之日之前的兩年期間的任何時間，公司提供產品或服務、擁有客户或以其他方式開展業務的任何其他國家。

I.如果我在與公司終止關係後的十二(12)個月內獲得其他可能是承保業務的工作，我同意在開始僱用前至少五(5)個工作日向公司提供書面通知，告知我的新僱主的名稱和地址、我預計擔任的職位以及我的職責説明。關於該通知，我還可能要求本公司放棄執行上文第9.A條中關於此類僱用的不競爭公約的權利。我同意，在尋求豁免時，我還必須向公司提供我將在其中工作的部門或小組、我的直接主管的姓名、我沒有被公司現任或前任員工聘用或徵求的書面確認，以及本協議附件B的簽署副本(如果尚未提供)。本公司將考慮是否在其善意的、完全酌情的情況下批准該豁免，但前提是我承認，如果我不及時提供所有上述信息和文件以及本公司可能要求的任何其他信息，則不會考慮該豁免請求。本人進一步承認，除本人已提供通知的建議工作外，上述豁免將不再有效，亦不適用於任何其他工作、合約或關係。公司給予豁免的決定不應以任何方式影響我在本協議下的剩餘義務，也不損害公司執行該等義務的能力。

I.北卡羅來納州的員工除外。如果在我開始受僱於公司時，我在北卡羅來納州為公司工作，我承認A節將僅適用於我參與的與我在公司受僱時相同的角色或類似範圍的解僱後活動。

B.他拒絕任何懇求。

一、禁止非招攬客户。本人同意，在緊接本人與本公司終止關係後十二(12)個月內，不論本人自願辭職或被本公司非自願終止，本人不得直接或間接與任何客户聯絡，或與任何客户進行任何形式的口頭、口頭、書面、記錄、記錄或電子通訊，以進行與本公司集團競爭或類似的業務，或以任何方式不利本公司集團的業務。就本協議而言，“客户”指在本人終止受僱於本公司之前的兩年內的任何時間使用或查詢本公司的服務，或(B)在本人終止受僱於本公司的前兩年期間使用或查詢任何公司集團成員的服務並在此期間與其有聯繫的所有個人或實體。本人承認並同意客户並非純粹因本人的努力而使用或查詢本公司集團的服務，而本公司集團與客户的關係應由本公司其他人員及資源的努力負責。本人進一步承認並同意，客户的身份並不容易從公開來源確定或發現，而本公司集團的客户名單是本公司集團付出大量時間和金錢培育而成的。

二、禁止員工不徵求意見。本人同意，在本人與本公司終止關係後的十二(12)個月內，無論本人自願辭職或被本公司非自願解僱，本人不會直接或間接聘用、招攬或招聘、或試圖聘用、招攬或招聘本公司集團的任何僱員而離開僱用他們的本公司集團成員，亦不會為離職而接觸本公司集團的任何僱員或安排接觸本公司集團的僱員。

三、禁止不徵求他人意見。本人同意，在我與公司終止關係後的十二(12)個月內，無論我是自願辭職還是被公司非自願終止，我都不會招攬、鼓勵或誘使直接或間接地招攬、鼓勵或誘使任何在我與公司終止僱傭關係前兩年期間與公司集團有業務往來的特許經營商、合資企業、供應商、供應商或承包商終止或以不利方式修改與公司集團的任何業務關係，或不與公司集團繼續或訂立任何業務關係，本人亦不會以其他方式幹預本公司集團與任何該等特許經營商、合資企業、供應商、供應商或承包商之間的任何業務關係。

C.和Acknowgements。我承認，我將從公司集團向我提供公司機密信息的協議中獲得重大價值，使我能夠最佳地履行我對公司的職責。本人進一步承認，本人履行本協議所載義務，包括但不限於，除為本公司集團的獨家利益外，既不披露也不使用公司機密信息的義務，以及上文A和B小節所載的不競爭和不索取的義務，對於保護公司機密信息，從而維護公司集團的價值和商譽是必要的。本人亦承認上文A項及B項所訂責任的時間、地域及範圍限制在各方面均屬公平合理，特別是考慮到本公司需要保護公司機密資料及本公司集團業務的國際範圍及性質，如我有義務在上述期間及地區內不與本公司競爭或招攬其客户或其他人士，本人將不會被排除在受薪工作的門外。如果我違反或違反了第8條，或公司善意地指控我違反或違反了第8條(該指控應由公司在我的競業禁止或非要約義務繼續有效期間以書面形式向我提供)，則本第8條規定的限制期限應收費，直到該違反或違規或與公司指控我違反或違反本第8條的爭議得到適當的補救或解決(視情況而定)。

D·D·S·S·D·S·D·S·S·D·S·S·D·D·S·S·D·S·D·S·S·D·D·S·D·D·S·D·S·D·D·S上文A和B分段所載的公約應解釋為一系列單獨的公約，領土內任何地理區域的每個市、縣和州各有一個。除地理範圍外，每一單獨的公約應被視為與上文第A和B分節所載的公約相同。如果在任何司法或仲裁程序中，法院或仲裁員拒絕執行任何此類單獨的契諾(或其任何部分)，則應修訂該不可執行的契諾(或該部分)，如果不允許修改，則應將其從本協定中刪除，以允許執行其餘單獨的契諾(或其部分)所必需的程度。如果上文第A款和第B款的規定被認為超過了適用法律所允許的時間、地域或範圍限制，則應將此類規定修改為此類法律所允許的最大時間、地域或範圍限制(視情況而定)。如果適用的法院或仲裁員不行使先前判決賦予它的權力，本人和本公司同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，以儘可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的

9.申請新僱主的通知

3.如果我離開公司，我同意公司通知我的新僱主我在本協議項下的義務。

10.制定利益衝突指導方針

4.本人同意努力遵守本公司集團的所有政策，包括本公司的內幕交易政策、本協議附件C所附的本公司的利益衝突指引，以及本公司的數據和信息安全政策，該政策也已提供給我。我明白，在我任職期間，這些利益衝突指南和數據和信息安全政策可能會不時修訂。

11.中國政府提出交涉

5.在不限制我在發明所有權政策下的義務的情況下，我同意執行任何適當的誓言或核實執行本協議條款所需的任何適當文件。我聲明並保證，我履行本協議的所有條款不會違反任何協議，即對我在受僱於公司之前獲得的信息保密。我在此聲明並保證，我沒有，也不會簽訂任何與本協議相牴觸的口頭或書面協議。

12.加強內部審計。

6.但我承認，我對任何公司電子媒體設備或公司電子媒體系統中的隱私沒有合理的期望。在公司電子媒體設備或公司電子媒體系統中創建、接收、發送或存儲的所有信息、數據和消息在任何時候都是公司的財產。因此，公司集團有權審核和搜查所有此類項目和系統，而無需另行通知本人，以確保公司集團獲得許可在符合公司集團的軟件許可政策的情況下在公司集團的設備上使用軟件，以確保符合公司集團的政策，並由公司集團全權酌情決定用於任何其他與業務相關的目的。

7.此外，我明白遵守公司集團的政策是我的責任，這些政策涉及使用公司集團的文件以及我在受僱期間可以訪問的互聯網、電子郵件、電話和技術系統。此外，對於本人為公司目的使用的任何個人電子媒體設備或個人電子媒體系統或其他個人財產，本人同意本公司集團可合理訪問該等個人電子媒體設備或個人電子媒體系統或其他個人財產，以審查、檢索、銷燬或確保從該等設備或系統或財產中永久刪除公司集團信息，或採取本公司集團合理和真誠決定的保護公司集團或公司財產所需的其他行動。

本人知道，本公司集團已擁有或可能獲得能夠監控和記錄進出任何公司電子媒體設備或公司電子媒體系統的所有公司集團網絡流量的軟件和系統。公司集團保留訪問、審查、複製和刪除通過公司電子媒體設備或公司電子媒體系統訪問的任何信息、數據或消息的權利，無論是否通知我和/或在我不在的情況下。這包括但不限於發送或接收的所有電子郵件、所有網站訪問、所有聊天會話、所有新聞組活動(包括訪問的羣組、閲讀的消息和我發佈的帖子)，以及進出公司集團內部網絡的所有文件傳輸。公司集團還保留從電子郵件或語音郵件中檢索以前刪除的消息並監控互聯網使用情況的權利，包括訪問的網站和我下載的任何信息。此外，公司集團可能會審查互聯網和技術系統活動並分析使用模式，並可能選擇公佈這些數據，以確保技術系統致力於合法的商業目的。

13.裁決仲裁和衡平法救濟

答：我已閲讀、理解並同意本協議附件F中所述的仲裁協議條款。具體地説，我同意，鑑於我受僱於公司，公司承諾仲裁與我的所有僱傭糾紛，以及我收到公司支付給我的補償、加薪和其他福利，目前和未來我可能與公司(包括公司的任何集團員工、高管、董事、受託人、股東或福利計劃，以他們或其他身份)產生的任何和所有爭議、索賠或糾紛，都是由於我與公司的僱傭關係或關係，或我與公司的僱傭關係或關係終止所引起的，包括任何違反本協議的行為，應接受附件F中所述的具有約束力的仲裁。

14.工作人員和其他工作人員

A.遵守適用法律；同意屬人管轄權。除附件F中規定的仲裁要求外，本協議將受紐約州法律管轄，不考慮紐約州可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的衝突法律規則。在本協議允許的範圍內，對於公司對我提起的任何訴訟，我明確同意紐約州和聯邦法院對我提起的任何訴訟的個人專屬管轄權和地點。

B.允許放棄由陪審團進行審判。在本協議允許的任何訴訟範圍內，本人不可撤銷且無條件地放棄因本協議或我與公司的關係而直接或間接引起的任何訴訟中由陪審團進行審判的權利，並承認本人在知情的情況下自願放棄由陪審團進行審判的權利。

I.北卡羅來納州的員工除外。如果我在開始受僱於公司時在北卡羅來納州為公司工作，則本節不適用於我。

C.這是一種可分配性。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司及其繼承人和受讓人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給本公司所有或幾乎所有相關資產的任何繼承人，無論是通過合併、合併、重組、再註冊、出售資產或股票或其他方式。

D.他簽署了整個協議。本協議及其附件及本人與貴公司簽署的任何書面要約書，在該等材料與本協議不衝突的情況下，載明貴公司與本人就本協議所涵蓋事項達成的完整協議及諒解，並取代吾等之間所有先前的書面及口頭協議、討論或陳述，包括但不限於在本人(S)面談或搬遷談判期間所作的任何陳述。我的職責、報酬、條件或任何其他僱傭條款的任何後續變化都不會影響本協議的有效性或範圍。

歐盟不支持可分割性。如果法院或其他有管轄權的機構發現，或本協議各方共同認為本協議的任何條款或部分無效或不可執行，將在允許的最大程度上執行此類條款，以實現各方的意圖，本協議的其餘部分將繼續完全有效。

F.C.修改，棄權。除非本公司首席執行官或總法律顧問與我簽署書面協議，否則對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。公司對違反本協議任何條款的放棄不會作為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。為免生疑問，我同意，我的職責、頭銜或報酬的改變不會在任何方面影響本協議的有效性、可執行性或範圍。

G·G·斯圖爾特：求生。本協議雙方的權利和義務在我終止受僱於本公司後繼續有效。

15.政府不禁止受保護的活動

我理解本協議的任何條款都不限制或禁止我向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”))提出指控或投訴，或以其他方式與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”))溝通或合作或參與可能進行的任何調查或程序，包括在沒有通知公司或獲得公司授權的情況下披露法律允許的文件或其他信息。儘管如此，在進行任何此類披露或通信時，我同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成公司機密信息的信息未經授權地使用或披露給政府機構以外的任何各方。我進一步瞭解，我不被允許披露公司的律師與客户的特權通信或律師工作產品。此外，本人謹此確認，本公司已根據2016年《保護商業祕密法》向本人提供有關有限披露商業祕密豁免責任的通知。通知全文載於附件D。

附件A

公司的發明所有權政策

答：對發明進行分配。就公司和我本人而言，我同意，在我受僱於公司期間(包括非工作時間)，或使用公司的設備、用品、設施或公司保密信息期間，我單獨或與他人合作構思、發現、創作、發明、開發或簡化為實踐的任何和所有可受版權保護的材料、筆記、記錄、想法、圖紙、設計、徽標、發明、改進、開發、發現或付諸實踐的所有權利、所有權和權益，以及任何版權、專利、商業祕密、除以下G節規定的情況外(統稱為“發明”)，與前述內容相關的掩膜著作權或其他知識產權是本公司的獨有財產。本人亦同意迅速以書面形式向本公司披露任何發明，並將本人在發明中及與發明有關的所有權利、所有權及權益全部交付及轉讓予本公司，並在此不可撤銷地轉讓予本公司。本人同意，此轉讓包括將尚不存在的發明的所有權轉讓給本公司。我進一步承認，在我受僱於公司期間，由我(單獨或與他人合作)在公司工作期間創作的、可受版權保護的所有原創作品均為美國版權法中所定義的“出租作品”。本人理解並同意，是否將任何發明商業化或營銷的決定由公司自行決定，僅為公司的利益，公司不會因公司努力將任何此類發明商業化或營銷而向我支付專利費或其他代價。

B.使用預先存在的材料。在將我在受僱於本公司之前或受僱於本公司之前我擁有或擁有的任何發明、發現、想法、原創作品、發展、改進、商業祕密和其他專有信息或知識產權，包括但不限於符合G節規定的標準的任何此類發明(以下簡稱“先前發明”)納入任何發明或在我受僱於本公司期間以其他方式利用任何此類先前發明之前，我將以書面形式通知本公司，並在此授予本公司非排他性的、免版税的、永久的、不可撤銷的可轉讓的全球許可(有權授予和授權再許可)，以製作、製作、使用、進口、提供銷售、銷售、複製、分發、修改、改編、準備此類先前發明的衍生作品、展示、表演或以其他方式利用此類先前發明，包括但不限於作為此類發明的一部分或與此類發明相關的發明，以及實踐與其相關的任何方法。未經公司事先書面許可，我不會將任何第三方擁有的任何發明、發現、想法、原創作品、發展、改進、商業祕密和其他專有信息或知識產權納入任何發明。我在下面的附件A中提供了一份清單，描述與公司當前或預期的業務、產品或研發相關的所有以前的發明，如果沒有附上這樣的清單，我聲明並保證沒有這樣的先前發明。此外，我聲明並保證，如果本附件A包含任何先前的發明，這些發明不會對我履行本協議項下所有義務的能力造成實質性影響。

C.尊重道德權利。本公司的任何發明轉讓包括歸屬、親權、完整性、修改、披露和撤回的所有權利，以及在世界各地被稱為或被稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“道德權利”)的任何其他權利。在適用法律不能轉讓精神權利的範圍內，本人特此放棄，並同意在適用法律允許的範圍內，不強制執行任何和所有精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。

D.管理記錄的維護。本人同意在受僱於本公司期間，對本人所作的所有發明(單獨或與他人合作)進行充分、及時、準確和真實的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告或公司指定的任何其他格式。就本公司和我個人而言，這些記錄現在和將來都是本公司的獨有財產，並且始終是本公司的獨有財產。

歐盟沒有進一步的保證。本人同意以一切適當的方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司在任何和所有國家/地區的發明中享有公司的權利，包括向公司披露與此有關的所有相關信息和數據，執行公司認為適當或必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以申請、登記、獲得、維護、辯護和執行這些權利，並向公司、其繼承人、受讓人和被提名人交付、轉讓和傳達公司、其繼承人、受讓人和被提名人的唯一和專有權利、所有權、以及對所有發明的權益，以及在與該等發明有關的訴訟或其他法律程序中作證。我還同意，在本協議終止後，我在本E節項下的義務將繼續存在。

F·巴菲特是事實上的檢察官。本人同意，如本公司因本人不能履行職務、精神上或身體上無行為能力或任何其他原因而不能就任何發明(包括但不限於申請或進行任何美國或外國專利或面具作品或版權註冊)取得本人的簽名，則本人在此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權的人員及代理人作為我的代理人及實際受權人，代表本人籤立及提交任何文件及誓言，並作出與該等發明有關的所有其他合法許可的行為，以促進專利、版權和掩膜作品註冊的起訴和發佈，具有相同的法律效力和效果，如同由我執行一樣。本授權書應視為附帶利息，且不可撤銷。

G.他是作業的例外。我理解，本協議中要求將發明轉讓給公司的條款不適用於我在沒有使用公司的設備、用品、設施、商業祕密信息或公司機密信息的情況下完全利用自己的時間開發的任何發明(“其他發明”)，但以下這些其他發明除外：(I)在構思或減少實施該等其他發明時涉及公司的業務，或公司的實際或預期的研究或開發，或(Ii)我為公司所做的任何工作或任何公司機密信息或發明的結果或與之有關的任何其他發明，或者，當其他發明構思或付諸實施時，我在北卡羅來納州為公司工作，但根據附件E中適用的州特定法規的規定完全符合條件的其他發明除外。未經公司事先書面同意，我不會將我擁有的或我擁有的任何其他發明合併到公司的產品、工藝或服務中，也不會允許將其合併。儘管有前述規定，但如果在我受僱於公司的過程中，我將我擁有或擁有權益的其他發明納入公司的產品、工藝或服務中，我特此授予公司非排他性、免版税、全額繳足、不可撤銷、永久的、可轉讓、可再許可的全球許可，以複製、製作衍生作品、分發、表演、展示、進口、製作、以任何其他方式製作、修改、使用、銷售、要約出售和利用該等其他發明，並實踐與之相關的任何方法。我同意就我認為符合本G節標準且未在下文中披露的任何發明及時書面通知本公司，以允許本公司確定所有權。任何此類披露都將以保密方式接受。

以前的發明清單

和作者的原創作品

_沒有發明或改進

_附加紙張

附件B

終止認證

茲證明本人並無持有或未能歸還屬於本公司的任何裝置、紀錄、數據、筆記、報告、建議書、清單、函件、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、任何其他文件或財產，或上述任何及所有物品的複製品。儘管如此，我明白我可以保留一份與我有關的公司員工手冊和人事記錄的副本。本人進一步證明，本人已更新本人的所有社交媒體帳户，刪除任何有關本人為本公司現任僱員或以任何方式與本公司有任何關係的信息、斷言或建議。

本人進一步證明，本人已遵守本人簽署的公司保密資料、發明轉讓及仲裁協議(“協議”)的所有條款，包括報告由本人(單獨或與他人共同)構思或製作的任何發明及原創作品(按該協議的定義)。

本人理解，根據本協議，在其受保護活動除外的情況下，我有義務將所有公司機密信息和相關第三方機密信息作為機密保存，包括與公司或其任何員工、客户、顧問或被許可人的任何業務有關的商業祕密、機密知識、數據或與產品、工藝、專有技術、設計、配方、開發或實驗工作、計算機程序、數據庫、其他原創作品、客户名單、商業計劃、財務信息或其他主題有關的其他專有信息。

本人還同意，自即日起十二(12)個月內，本人將遵守《協議》中規定的競業禁止(視情況而定)和競業禁止條款。我還同意，我將遵守協議中規定的非貶損條款。

附件C

利益衝突準則

公司的政策是嚴格遵守法律的文字和精神來處理其事務，並堅持商業道德的最高原則。因此，所有高級管理人員、員工和獨立承包商必須避免與這些原則和公司利益相沖突的活動，或給人以衝突的印象。以下是必須避免的潛在危害情況：

1.禁止向外界泄露機密信息或濫用機密信息。未經授權泄露信息是違反本政策的，無論是否為了個人利益，也無論是否有意損害公司。

2.拒絕接受或提供可能被視為對公司構成不當影響或以其他方式不適當或令公司難堪的重大禮物、過度娛樂、恩惠或付款。

3.不參加可能涉及泄露公司機密信息的公民或專業組織。

4.在有家庭關係或涉及或似乎涉及個人或社會參與的情況下，可以發起或批准影響對員工或申請人的獎勵或懲罰的人事行動。

5.禁止發起或批准任何形式的對員工的個人或社會騷擾。

6.禁止在供應商、客户或競爭對手公司投資或持有外部董事職務，而此類投資或董事職務可能以任何方式影響公司的決定或行動。

7.允許向員工、客户或供應商借款或放貸。

8.允許收購本公司感興趣的房地產。

9.不得不當使用或向公司披露與其負有保密義務的任何其他僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。

10.他們不能與競爭對手或他們的員工非法討論成本、客户、銷售或市場。

11.我們沒有與經銷商就價格達成任何非法協議。

12.禁止不當使用或授權使用屬於任何其他人或實體專利權利要求標的的任何發明。

13.不從事任何不符合公司最佳利益的行為。

每名官員、員工和獨立承包商必須採取一切必要行動，確保遵守這些指南，並將問題區域提請更高管理層注意以進行審查。違反這一利益衝突政策可能會導致在沒有警告的情況下被解僱。

這些指導方針並不是為了限制僱員討論其僱用的條款、工資和工作條件的權利，受適用法律保護，包括任何權利和

僱員可能根據《國家勞動關係法》第7條的規定。此外，這些指南中沒有任何內容限制或禁止員工向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”))提出指控或投訴，或以其他方式與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”))進行溝通或合作，或參與可能進行的任何調查或程序，包括在未通知公司或獲得公司授權的情況下披露法律允許的文件或其他信息。儘管如此，在進行任何此類披露或通信時，員工必須採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成公司機密信息的信息未經授權地使用或披露給政府機構以外的任何方。員工不得透露公司的律師與委託人之間的特權通信或律師工作產品。

附件D

2016年《保護商業祕密法》第7節

“豁免向政府或在法庭文件中祕密披露商業祕密的責任-

(1)享有豁免權。-根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任-(A)-(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。

(2)禁止在反報復訴訟中使用商業祕密信息。-因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人，可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是：(A)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；以及(B)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。

附件E

如果您(“委託人”)是北卡羅來納州的居民，則以下條款適用：

本協議中的任何條款均不要求轉讓人將其任何權利轉讓給未使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由轉讓人自己開發的發明，除非(A)發明涉及(I)公司的業務或(Ii)公司實際或明顯預期的研究或開發，或(B)發明源於轉讓人為公司所做的任何工作。特拉華州法典標題19第805節；伊利諾伊州765 ILCS 1060/1-3，“僱員專利法”；堪薩斯州法規第44-130條；新澤西州修訂法規第34：1B-265條；北卡羅來納州一般法規第10A條，第66章，商業和商業，第66-57.1節。

附件F

仲裁協議

B.執行國際仲裁。考慮到我現在和將來受僱於公司，公司承諾仲裁所有與我有關的僱傭糾紛，以及我收到公司支付給我的補償、加薪和其他福利，我同意，除非A.I.節另有規定。以下所述，我與公司(包括任何公司集團員工、高級職員、董事、受託人、股東或福利計劃，以他們或其他身份)之間的任何及所有爭議、索賠或爭議，因我與公司的僱傭關係或關係，或我與公司的僱傭關係終止，包括任何違反本協議的行為，所引起、與之有關或導致的，均應根據聯邦仲裁法(“聯邦仲裁法”)進行有約束力的仲裁，聯邦航空局應對本仲裁協議進行全面有效的管轄並適用於本仲裁協議。本人同意本人只能以個人名義在仲裁中提起訴訟，或在仲裁中提出反訴，因此，本人特此放棄對本公司(S)提起或參與任何集體或集體訴訟的權利。我同意仲裁併因此同意放棄任何由陪審團審判的權利的爭議，包括根據當地、州或聯邦法律提出的任何法定索賠，包括但不限於根據1964年民權法案第七章、1991年民權法案、公平勞工標準法案、1990年美國殘疾人法案、1967年就業年齡歧視法案、老年工人福利保護法、工人調整和再培訓通知法、公平信用報告法、1974年僱員退休收入保障法、家庭和醫療休假法提出的索賠。我開始為公司工作時所在州的法規、北卡羅來納州法規、紐約州法規、有關僱傭狀態、分類和與公司關係的索賠、非法終止合同的索賠、違反合同的索賠，以及任何成文法或普通法索賠。本人亦同意仲裁因本協議的解釋或適用而引起或有關的任何及所有爭議，但不包括有關本協議或本協議的任何部分或本協議的類別、集體及代表程序豁免的可執行性、可撤銷性或有效性的爭議。對於我同意仲裁的所有此類索賠和爭議，我在此明確同意放棄任何由陪審團進行審判的權利。本人進一步瞭解，本仲裁協議亦適用於本公司與本人之間可能發生的任何糾紛。我明白，本協議中沒有任何規定要求我仲裁根據適用法律(包括《薩班斯-奧克斯利法案》)不能仲裁的索賠。

I.允許歧視索賠的例外。儘管有A節的規定，本人理解仲裁條款不適用於任何指控或主張歧視的爭議、索賠或糾紛。

二、騷擾指控的例外情況。儘管有A節的規定，我理解仲裁條款不適用於任何指控或主張騷擾的爭議、索賠或糾紛。

C.完成了這一程序。本人同意，任何仲裁將由JAMS根據其就業仲裁規則和程序(“JAMS規則”)進行管理，這些規則可從http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/和人力資源部獲得，但JAMS規則不得與本協議的條款相牴觸或以其他方式更改，包括但不限於以下費用分攤條款和下文B節(視情況而定)。仲裁應在一名仲裁員面前進行，該仲裁員應為前聯邦或州法院法官。仲裁應適用聯邦民事訴訟規則，除非此類規則與JAMS規則相沖突。雙方當事人應保持仲裁程序的機密性，包括與仲裁程序有關的所有發現，但為準備或進行仲裁聽證而可能需要的情況除外。

除非法院申請初步補救，或對裁決或其執行提出司法質疑，或除非法律或司法裁決另有要求，否則不適用。本人理解仲裁各方應各自支付同等份額的仲裁費用和費用(“仲裁費”)，但法律禁止的除外，並理解各方當事人應分別支付各自的律師費和費用。如果JAMS失敗、拒絕或以其他方式不執行上述仲裁費用分攤條款，任何一方都可以在法庭上向未付款的一方提起訴訟，要求追回此類金額，未付款的一方應向搬家一方償還與此訴訟有關的律師費和費用。本人同意，仲裁員應考慮並有權決定仲裁任何一方在任何仲裁聽證會之前提出的任何動議，包括即決判決和/或裁決的動議，以及駁回的動議。我同意仲裁員就案情出具書面裁決。我還同意，仲裁員有權裁決適用法律規定的任何補救辦法。我同意，仲裁員作出的判令或裁決可以作為具有管轄權的任何法院的終局和有約束力的判決。本人同意，仲裁員應對任何爭議或主張適用紐約州實體法，而不涉及衝突法規則。如果JAMS規則與紐約州的實體法相沖突，則應以紐約州的法律為準。我同意本協議項下的仲裁應在紐約紐約進行。

D.他沒有解決問題的辦法。除非法律禁止或本協議另有規定，對於本人與本公司之間的任何爭議，仲裁應是唯一的、排他性的和最終的補救辦法。因此，我和本公司都不被允許就受仲裁的索賠提起或參與法庭訴訟。

E.宣佈了禁令救濟的可用性。本人同意，任何一方如指稱或聲稱違反本人與本公司之間的保密資料、發明轉讓及仲裁協議或任何其他有關商業祕密、機密資料、競業禁止或競標的協議，均可向法院申請禁制令救濟。本人明白，任何違反或威脅違反此類協議的行為都將造成不可彌補的損害，金錢損害不會為此提供足夠的補救措施，雙方特此同意在不提交保證金的情況下發布禁令。如果任何一方尋求禁制令救濟，勝訴方有權追回合理的費用和律師費，而不考慮最終判決中的勝訴方(如果有)。此類律師費和費用可隨時根據書面要求收回，包括但不限於在法院作出最終判決(如果有)之前，並且必須在要求後三十(30)天內支付，否則應按等於最高法定利率的利率計息。

F·F·S·J·S·F·S·S·F·S·F-11行政救濟委員會。我理解本協議並不禁止我向地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出行政索賠，這些機構被授權執行或管理與就業有關的法律，包括但不限於平等就業機會委員會(和任何州或地方同等機構)、國家勞動關係委員會、證券交易委員會或工人補償委員會。然而，本協議禁止我就任何此類索賠提起訴訟，除非法律允許。

G.他強調協議的自願性質。本人承認並同意本人自願執行本仲裁協議，不受本公司或其他任何人的脅迫或不當影響。我還承認並同意，我已仔細閲讀了本協議，並提出了任何必要的問題，以使我瞭解本協議的條款、後果和約束力，並完全理解它，包括我將放棄接受陪審團審判的權利。最後，我同意

在簽署這份協議之前，我有機會徵求我選擇的律師的意見。

附表2

[已保留]