附件5.1
| 斯科特大道140號 加州門洛帕克，郵編：94025 電話：+1.650.328.4600傳真：+1.650.463.2600 Www.lw.com
公司/附屬公司辦公室 | ||||
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2023年7月24日
Coherus BioSciences，Inc. 雙海豚大道333號，套房600 加州紅杉市，郵編：94065
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回覆：表格S-4上的登記聲明
致上述收件人：
我們曾擔任特拉華州科赫魯斯生物科學公司(The Coherus BioSciences，Inc.)的特別顧問公司？)，與擬發行的普通股相關，每股面值0.0001美元( )股票？)。根據修訂後的《1933年證券法》(《1933年證券法》)，這些股票包括在表格S 4的登記聲明中行動？)，最初提交給美國證券交易委員會 (選委會？)，2023年7月7日(註冊號：333-273179)(經修訂，註冊聲明？)，與該特定協議和合並計劃有關，日期為2023年6月15日，可能會不時修改(合併協議公司、特拉華州的公司和公司的直接全資子公司Crimson Merge Sub I，Inc.、特拉華州的有限責任公司和公司的直接全資子公司Crimson Merge Sub II，LLC以及特拉華州的Surface Oncology，Inc.(表面？)。本意見書是針對S-K法規第601(B)(5)項的要求而提出的，本意見書未就註冊説明書或相關招股説明書(招股説明書)的內容發表任何意見。招股説明書O)，除非本協議就股份發行作出明文規定。
作為這樣的律師，我們 研究了我們認為對本函而言適當的事實和法律問題。在您同意的情況下，我們依賴於本公司高級管理人員和其他人關於事實 事項的證書和其他保證，而沒有獨立核實此類事實事項。我們在此僅就特拉華州的《公司法總則》(《公司法》)發表意見DGCL？)，我們對任何其他法律不發表任何意見。
在上述及本協議所載其他事項的規限下，吾等認為，於本協議日期，當 股份已在轉讓代理及登記處的賬簿上以適用表層股東的名義或代表正式登記，並已由本公司在登記聲明及合併協議預期的情況下發行(不低於面值) ，則股份的發行及出售將獲本公司一切必要的公司行動正式授權，而股份將獲有效發行、繳足 股款及非評估。
