根據2023年7月24日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-273179

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案：

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Coherus BioSciences，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		2836		27-3615821
(成立為法團的狀況)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

雙海豚大道333號，套房600

加州紅杉市，郵編：94065

(650) 649-3530

(註冊人S主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

丹尼斯·M·蘭德雷

總裁與首席執行官

Coherus BioSciences，Inc.

雙海豚大道333號，套房600

加州紅杉市，郵編：94065

(650) 649-3530

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

本傑明·A·波特，Esq. 約書亞·M·杜博夫斯基，Esq. 菲利普·S·斯托普，Esq. 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 斯科特大道140號， 加州門羅公園，郵編：94025 (650) 328-4600		麥克大衞·史迪威 首席財務官 雙海豚大道333號，套房600 加州紅杉市，郵編：94065 (650) 649-3530		金斯利·L·塔夫脱，Esq. 安德魯·H·古德曼，Esq. 斯蒂芬妮·A·理查茲，Esq. Goodwin Procter LLP 北街100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 (617) 570-1000

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後儘快 。

如果在本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下面的方框。☐

如果根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)下的第462(B)條規則 提交此表格是為了登記發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發售的較早有效登記聲明的證券法登記聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人提交另一修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

合併提案：您的投票非常重要

尊敬的Surface Oncology，Inc.股東：

2023年6月15日，Surface Oncology，Inc.(Surface Oncology，Inc.)與Coherus BioSciences，Inc.、Coherus的直接全資子公司Crimson Merge Sub I，Inc.以及Coherus的直接全資子公司Crimson Merge Sub II，LLC簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)，其中規定由Coherus收購Surface。根據合併協議的條款及條件，Merge Sub I將與Surface合併並併入Surface，Surface將作為Coherus的直接全資子公司繼續合併(第一次合併)，作為同一整體交易的一部分，第一次合併後倖存的公司將與合併Sub II合併並併入合併Sub II，合併Sub II將繼續合併(第二次合併，並與第一次合併一起合併)。

在第一次合併生效時(生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Surface普通股(不包括(I)Surface以國庫形式持有或由Coherus、合併附屬公司I或合併附屬公司直接持有的股份，這些股份將被註銷，或(Ii)任何根據並符合特拉華州公司法第262條有權要求和適當要求評估此類Surface普通股股份的持有人持有的股份)將自動轉換為收受權利，不計利息，(A)相當於交換比率的科赫魯普通股數量，除以 (X)商除以(1)40,000,000美元加表面淨現金(定義見本委託書/招股説明書的合併協議/招股説明書)，並根據合併 協議確定和計算，(2)$5.2831(截至2023年6月15日(包括2023年6月15日)的五個交易日科赫魯普通股的成交量加權平均交易價格)，(Y)Surface普通股在緊接生效時間前已發行及已發行的股份總數，按合併協議釐定的完全攤薄及已兑換基準計算(交換比率)，如適用，以現金代替零碎股份(不含利息及減去任何適用的預扣税)，及(B)一份CVR，代表有權收取CVR付款金額。

交換比率取決於第一次合併完成時的Surface淨現金(合併結束)，在Coherus普通股或Surface普通股價格發生任何變化的情況下，不會進行調整。因此，合併對價的價值將取決於Coherus普通股在生效時間的市場價格以及根據CVR協議支付的CVR付款金額(如有)。Coherus普通股的市場價格在合併協議宣佈之日前後一直在波動，並將從本委託書/招股説明書發佈之日起繼續波動，直至Surface特別會議之日，直至第一次合併完成之日。鑑於計算交換比率時使用的Coherus普通股每股價格是在合併協議簽署時確定的，因此在合併完成之前Coherus或Surface普通股的市場價格的變化不會調整交換比率。因此，在決定如何對本委託書聲明/招股説明書中描述的任何提議進行投票之前，您應獲得Coherus和Surface普通股的當前市場報價。Coherus普通股在納斯達克全球市場(納斯達克GM？)交易，代碼為CHRS；Surface普通股在納斯達克資本市場(納斯達克CM？)交易，代碼為SURF。

Surface將召開股東特別會議，審議並表決Surface合併提案(定義見下文)及相關事項(Surface特別會議)。在Surface特別會議上，Surface股東將被要求審議和表決(I)通過合併協議的提案(Surface合併提案)，(Ii)在非約束性諮詢基礎上批准可能支付給Surface指定高管的薪酬 的提案，該薪酬基於合併協議預期的交易或以其他方式與合併協議預期的交易有關，以及(Iii)休會Surface特別會議以徵集額外委託書的提案，如有必要或適當，如果沒有足夠的票數批准Surface合併提議或確保及時向Surface股東提供對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂。Surface董事會建議Surface股東投票支持Surface特別會議審議的每一項提議。

除非Surface的合併提議得到Surface股東的批准，否則我們無法完成合並。無論您持有多少股份，您對這些事項的投票都非常重要。無論您是否計劃虛擬出席Surface特別會議，請使用隨附的代理卡中包含的説明通過互聯網或電話通過代理投票，或者 立即填寫您的代理卡並將其裝在已付郵資的信封中寄回，以便授權您的代理卡上指定的個人在適用的特別會議上投票您的股票。

本委託書/招股説明書為您提供有關特別會議、合併和每項提案的重要信息。我們 鼓勵您仔細閲讀整個文檔，特別是第30頁開始的風險因素下的信息，以討論與合併相關的風險。

我們期待着合併的成功完成。

真誠地

羅伯特·羅斯

總裁與首席執行官

表面腫瘤學公司

* * * * *

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准合併、採用合併協議、Coherus普通股和將在合併中發行的CVR或本委託書/招股説明書中描述的任何其他 交易，也未確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為，首先郵寄給Surface股東，[●], 2023.

表面腫瘤學公司

漢普郡街50號，8號^這是地板

馬薩諸塞州劍橋02139

(617) 714-4096

表面腫瘤學公司股東特別大會通知。

將於2023年9月7日舉行

表面腫瘤學公司(Surface Oncology，Inc.)股東特別會議(Surface Special Meetings)將於2023年9月7日東部時間上午10：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/SURF2023SM舉行，特此通知。Surface特別會議將為以下目的舉行：

1. 合併協議和合並計劃。就由Coherus BioSciences，Inc.(Coherus Craw)、Coherus的直接全資子公司Crimson Merger Sub I，Inc.、Coherus的直接全資子公司Crimson Merger Sub II，LLC和Surface(因其 可不時修訂，合併協議)之間於2023年6月15日由Coherus BioSciences，Inc.(Coherus BioSciences，Inc.)、Crimson Merger Sub I，Inc.，Inc.之間通過的合併協議和計劃的提案進行表決，其副本作為附件A附在所附的委託書/招股説明書中(Surface合併提案)；

2. 關於表見S被任命為高管的薪酬的諮詢投票。就一項提案進行表決，以諮詢(不具約束力)為基礎，批准將支付或可能支付給與合併有關的Surface S指定的高管的薪酬(定義見關於 本委託書/所附委託書/招股説明書的章節)(Surface諮詢薪酬提案

3. 押後或押後。就批准Surface特別會議延期或延期的提議進行投票，以便在Surface特別會議上沒有足夠的投票來批准Surface合併提議或確保任何補充或修訂的披露，包括對所附的委託書/招股説明書的任何補充或修訂，及時提供給Surface股東時徵集額外的代表(Surface休會提議)。

Surface將不會在Surface特別大會或其任何續會或延期會議上處理任何其他事務，但根據Surface經修訂及重訂的附例(Surface附例)可將 適當提交Surface特別大會或其任何續會或延期處理的事務除外。隨附的委託書/招股説明書更詳細地描述了以上列出的建議，本通知是其中的一部分。請參閲所附文件，包括合併協議及所有其他附件，以及任何以參考方式併入的文件，以瞭解有關將於Surface特別會議上處理的業務的進一步資料。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整份文件。具體而言，請參閲所附委託書/招股説明書第62頁開始的題為合併的章節，以瞭解合併協議擬進行的交易的描述，以及參閲所附的委託書/招股説明書第30頁開始的風險因素，以解釋與合併及合併協議擬進行的其他交易相關的風險。

Surface董事會(Surface董事會)已將2023年7月21日的營業結束定為記錄日期(Surface Record Date)，以確定Surface股東有權收到Surface特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票。截至Surface Record日期營業時間收盤時登記在冊的Surface股東為唯一有權接收Surface特別會議及其任何延會或延期的通知並有權在會上投票的Surface股東，除非與Surface特別會議的任何延期或延期相關的新記錄日期已確定。對於截至Surface記錄日期持有的Surface 普通股，每位Surface股東有一票投票權。有權在Surface特別會議上投票的Surface S記錄股東名單將供任何Surface股東審查任何具有法律效力的

馬薩諸塞州坎布里奇，郵編：02139，地址：漢普郡大街50號，郵編：8樓，郵編：02139。在Surface特別會議期間，還可以通過輸入代理卡或投票指令表上提供的16位控制編號 並填寫所需的在線證明表格，在Surface特別會議期間查閲合格Surface股東記錄列表 ，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/SURF2023SM。有關Surface特別會議的更多信息，請參閲所附委託書/招股説明書第51頁上題為Surface特別會議的章節。

Surface董事會在正式召集及舉行的會議上，已(I)確定合併協議的條款、合併及合併協議擬進行的其他交易對Surface及Surface股東是公平的，並符合Surface及Surface股東的最佳利益，(Ii)批准及宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)，(Iii)指示將合併協議提交Surface股東採納，及(Iv)決議建議Surface股東投票贊成採納合併協議及據此擬進行的交易。包括合併在內。Surface董事會建議Surface股東投票支持Surface合併提案，投票支持Surface諮詢薪酬提案，投票支持Surface休會提案。

正確執行且代理卡上未指明任何指令的代理卡將投票支持Surface合併 提案，投票支持Surface諮詢補償提案，並投票支持Surface休會提案。即使您計劃參加Surface特別會議，Surface也會要求您在Surface特別會議之前填寫、簽名、填寫日期並 將隨附的委託卡寄回隨附的信封中，以確保您的股票將在Surface特別會議上獲得代表並在以後決定不參加或無法參加的情況下進行投票。

您也可以使用所附代理卡上的互聯網地址，或使用所附代理卡上的免費電話號碼 ，通過互聯網提交代理。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書，系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。如果您不是記錄在案的股東，而是通過經紀人、銀行、受託人或其他代理人持有您在Street Name的股票，則您必須提供經紀人、銀行、受託人或其他代理人以您為受益人簽署的委託書，以便能夠在Surface特別會議上投票。

請儘快投票，無論您是否計劃參加Surface特別會議。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，請按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的股票，請提交委託書以儘快投票，方法是(I)訪問代理卡上列出的Internet站點，(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話，或(Iii)使用提供的自填地址、貼好郵票的信封通過郵寄提交您的代理卡。 提交委託書不會阻止您投票，但它將有助於確保法定人數並避免額外的募集成本。任何有權投票並實際出席Surface特別會議的合格Surface股東均可投票，從而撤銷任何先前的委託書。此外，委託書也可以在Surface特別會議之前按照所附委託書聲明/招股説明書中所述的方式以書面方式撤銷。

隨附的委託書聲明/招股説明書詳細描述了合併、合併協議以及Surface特別會議將審議的其他事項。我們懇請你仔細閲讀所附的委託書/招股説明書以及所有附件。如果您對Surface合併提案、Surface諮詢補償提案、Surface休會提案、合併或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，或需要幫助投票您持有的Surface普通股，請聯繫：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打電話：(877)717-3904(美國和加拿大免費)

銀行和經紀人可致電：(212)750-5833

根據董事會的命令

錢德拉·亞當斯

副總法律顧問 兼公司祕書

[●], 2023

無論您是否計劃參加Surface特別會議，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件進行投票，以便您的股票可以按照您的意願進行投票。提交委託書並不影響您以後撤銷委託書或親自投票的權利，如果您應該參加表面特別會議的話。

對其他信息的引用

本委託書/招股説明書包含Coherus和Surface向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的其他文件中有關Coherus和Surface的重要業務和財務信息，這些文件並未包含在本委託書/招股説明書中，而是通過引用將其併入本委託書/招股説明書中。

有關本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件列表，請參見此處可以找到更多信息。 您可以免費通過美國證券交易委員會網站查看這些信息，網址為www.sec.gov。

您可以免費通過書面或電話請求將本委託書/招股説明書、通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件或由Coherus或Surface提交給美國證券交易委員會的其他信息的副本發送給 相應的公司，聯繫方式如下：

對於Coherus股東：		對於Surface股東：
Coherus BioSciences，Inc.		表面腫瘤學公司
注意：公司祕書		注意：公司祕書
雙海豚大道333號		漢普郡大街50號
600套房		8這是地板
加州紅杉市，郵編：94065		馬薩諸塞州劍橋，郵編：02139
(650) 649-3530		(617) 714-4096

為了使您能夠在Surface特別會議之前及時收到文件， 您必須在2023年8月30日之前請求提供信息。

如果您對Surface特別會議有任何疑問，或 需要獲取代理卡或其他信息，請通過以下聯繫方式與Surface S代理律師聯繫：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打電話：(877)717-3904(美國和加拿大免費)

銀行和經紀人可致電：(212)750-5833

美國證券交易委員會、科赫魯、Surface或任何其他實體的網站內容未通過引用併入本代理 聲明/招股説明書中。關於您如何獲取本委託書/招股説明書中引用的某些文件的信息僅為您的方便而提供。

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是科赫魯公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(註冊號：333-273179)的一部分，構成了科赫魯公司根據證券法第5節就將根據日期為2023年6月15日的合併協議和計劃向Surface股東發行的Coherus普通股發行的招股説明書，該協議和計劃可能會由Coherus公司、合併分部1、合併分部II和表面處理公司之間不時修訂(合併協議)。根據《交易法》第14(A)節，本文件還構成Surface的代理聲明。本委託書聲明/招股説明書也構成與Surface特別會議有關的會議通知。

Coherus提供了本委託書/招股説明書中包含或合併的與Coherus及其合併子公司有關的所有信息，Surface提供了與Surface相關的所有信息。Coherus和Surface都為這些與合併有關的信息做出了貢獻。

你只應依賴本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入的資料。Coherus和Surface 未授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。本委託書/招股説明書註明日期[●]，2023，您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，除非本委託書/招股説明書另有特別規定。

此外，您不應假設本委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息在除已併入文件的日期以外的任何日期 是準確的。無論是向Surface股東郵寄本委託書/招股説明書，還是Coherus根據合併協議發行Coherus普通股，都不會產生任何相反的暗示。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

除非另有説明或文意另有所指外，在本委託書/招股説明書中使用：

•

？結束？是指第一次合併的結束；

•

？關閉日期？是指關閉發生的日期；

•

《税法》指的是經修訂的1986年《國內税法》；

•

科赫魯斯是指特拉華州的科赫魯斯生物科學公司；

•

·Coherus董事會是指Coherus的董事會；

•

？Coherus附則是指經修訂和重新修訂的Coherus附則，於2020年11月12日生效 ；

•

？Coherus憲章是指2014年11月12日修訂和重新發布的Coherus公司註冊證書；

•

？Coherus普通股是指Coherus的普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

合併公司是指緊隨合併完成後的Coherus以及合併協議預期的其他交易；

•

·CVR？具有《CVR協議》中賦予該詞的含義；

•

？CVR協議是指在預期的合併和交易完成後，由Coherus和權利代理簽訂的或有價值權利協議；

i

•

？CVR付款金額具有CVR協議中賦予該金額的含義；

•

·DGCL？是指特拉華州的《公司法總法》；

•

？DLLCA？指的是特拉華州有限責任公司法；

•

？生效時間？是指第一次合併的生效時間；

•

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》；

•

？交換比率是指將(X)根據合併協議確定和計算的(1)40,000,000美元加表面淨現金(定義見合併協議)所獲得的商除以(2)5.2831美元(截至2023年6月15日的五個交易日的表面淨現金)，再除以(Y)緊接生效時間之前發行和發行的表面普通股的總數，再除以(Y)根據合併協議確定的 ；

•

·FDA？指的是美國食品和藥物管理局；

•

？首次合併是指合併Sub I與Surface合併並併入Surface，Surface在合併後繼續存在，並根據合併協議成為Coherus的直接全資子公司；

•

《公認會計原則》是指美國公認的會計原則；

•

？美國國税局指的是美國國税局；

•

？合併協議是指日期為2023年6月15日的合併協議和計劃，該協議和計劃可能會由Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II和Surface以及它們之間不時進行修訂；

•

合併對價是指(A)預付對價和(B)一份CVR，代表《CVR協議》規定的收到CVR付款金額的權利；

•

？Merge Sub I？是指Crimson Merger Sub I，Inc.，是特拉華州的一家公司，是Coherus的直接全資子公司；

•

？Merge Sub II？指的是Crimson Merger Sub II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司和Coherus的直接全資子公司；

•

？合併子公司是指合併子公司I和合並子公司II一起；

•

？合併是指第一次合併和第二次合併一起進行；

•

？納斯達克？是指納斯達克股票市場有限責任公司、納斯達克GM和納斯達克CM一起；

•

·納斯達克CM？指的是納斯達克資本市場；

•

·納斯達克全球市場指的是納斯達克全球市場；

•

？版權代理是指ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.，或Coherus和Surface根據合併協議達成的其他國家認可的版權代理；

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

•

？第二次有效時間？是指第二次合併的有效時間；

•

？第二次合併是指尚存的公司與合併第II次合併，以及根據合併協議，合併第II次合併；

•

？《證券法》指的是經修訂的1933年《證券法》；

•

·Surface？是指特拉華州的Surface Oncology，Inc.；

•

？Surface休會建議是指在Surface特別會議上沒有足夠的投票結果批准Surface合併提議或確保及時向Surface股東提供任何補充或修訂披露，包括對所附委託書/招股説明書的任何補充或 修訂時，批准休會或推遲舉行Surface特別會議以徵集額外代表的建議；

II

•

？Surface諮詢薪酬提案是指在諮詢(不具約束力)的基礎上批准將支付或可能支付給Surface S指定的與合併有關的高管的薪酬的提案；

•

？Surface董事會是指Surface的董事會；

•

？Surface附則是指經修訂和重新修訂的Surface附則，自2018年4月23日起生效；

•

？Surface《憲章》是指修訂後的《Surface公司註冊證書》，日期為2018年4月23日；

•

？Surface普通股？指Surface的普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

？表面合併提案？是指通過合併協議的提案；

•

？地表記錄日期為2023年7月21日；

•

？Surface特別會議是指Surface股東就Surface合併提案及相關事項進行審議和表決的特別會議；

•

？存續公司？指的是Surface作為第一次合併後的存續實體；

•

？存續實體？指第二次合併中的存續實體；

•

？終止日期是指2023年12月15日，在符合合併協議中的某些限制的情況下，合併協議可以終止，合併由Coherus或Surface放棄；

•

？《財政部條例》是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例；

•

？預付對價是指Coherus普通股的股份數量等於交易所 比率；以及

•

？VWAP？是指Coherus普通股的成交量加權平均每股交易價。

本委託書/招股説明書中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。

三、

目錄

問答			1
摘要			13
Coherus和地表市場價格以及合併對價的隱含價值比較			27
關於前瞻性陳述的警告性聲明			28
風險因素			30
合併的當事人			47
地表性特別會議			51
建議1：通過合併協議			59
建議2：就可能支付或成為支付給表面S任命的高管的某些薪酬進行諮詢投票，該薪酬基於合併或與合併有關			60
提案3：休會或推遲地面特別會議以徵集更多委託書			61
合併案			62
合併協議			95
或有價值權利協議			122
未經審計的備考簡明合併財務信息			127
淺談地面管理			140
表面的關聯人交易			146
監管審批			148
Coherus董事和高管在合併中的利益			149
表面S董事和高管在合併中的利益			150
與合併相關的某些美國聯邦所得税考慮因素			152
股東權利比較			161
評價權			170
法律事務			175
專家			175
Coherus普通股的某些實益擁有人			176
地面普通股的某些實益擁有人			179
股東提案			181
代理材料的入庫			181
在那裏您可以找到更多信息			182
第II部分：招股章程不需要的資料			II-1
簽名			II-5
附件A 合併協議和計劃
附件B CVR協議
附件C：韋德布什證券公司的意見。

i

問答

以下是作為Surface股東的您可能對合並和Surface特別會議上正在考慮的其他事項有疑問的一些問題的簡要解答。建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中提及的其他文件，因為本節可能不會提供與這些事項有關的對您重要的所有信息。關於合併協議、合併和相關交易的重要信息的摘要，見摘要。其他重要資料載於本委託書/招股説明書的附件及以引用方式併入的文件。您可以按照以下説明免費獲取本委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息： ，在此處您可以找到更多信息。

為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

本委託書/招股説明書是Surface特別會議的委託書。

您之所以收到本委託書/招股説明書，是因為Surface已同意通過一系列合併被Coherus收購，其中 (I)Merge Sub I將與Surface合併並併入Surface，Surface在第一次合併中繼續作為尚存的公司併成為Coherus的直接全資子公司，(Ii)緊隨其後，尚存的 公司將與Merge Sub II合併並併入Merge Sub II，合併Sub II將繼續存在。合併協議規定了合併的條款和條件，作為附件A附於本協議。

與合併有關的問題需要您的投票。Surface正在將這些材料發送給股東，以幫助他們決定如何就合併協議的通過和其他重要事項投票 他們的股份。

我被要求投票表決的是什麼事情？

為了完成合並，Surface股東必須批准Surface合併提議。

Surface正在召開Surface特別會議，以獲得Surface合併提案和Surface諮詢補償提案的批准。此外，Surface特別會議可在必要或適當的情況下延期至其他時間和地點，以便在沒有足夠票數批准合併提議的情況下允許徵集額外的代表。 因此，Surface要求Surface股東授權Surface董事會徵求的任何代表的持有人投票支持合併提議和延期提議。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。Surface合併提議獲得批准是Coherus和Surface履行完成合並的義務的條件。Surface諮詢補償提案和Surface休會提案的批准不是Coherus或Surface完成合並的義務的條件。

特別會議將在何時何地舉行？

Surface特別會議將於2023年9月7日東部時間上午10：00開始，通過虛擬網絡直播舉行。 Surface股東將能夠通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/SURF2023SM(Surface特別會議網站)虛擬出席Surface特別會議並進行投票。要虛擬出席Surface特別會議並進行投票，您必須首先在Surface特別會議網站上註冊，才能通過電子郵件獲得獨特的會議邀請。Surface已聘請Broadbridge Financial Solutions，Inc.(Broadbridge) 主持Surface特別會議的現場網絡直播。在Surface特別會議當天，可以通過1-800-353-0103(美國)或+44 20聯繫布羅德里奇

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7551 3000(歐洲、中東和非洲地區)或+65 6438 1144(亞太地區)，回答有關如何虛擬出席Surface特別會議的任何問題，或者如果您在訪問或在Surface特別會議期間遇到任何技術困難。見Surface特別會議。

即使您計劃虛擬出席Surface的S特別會議，Surface也建議您按照下文所述提前通過代理投票，這樣，如果您稍後決定不參加或無法虛擬出席Surface特別會議，您的投票將被計算在內。

如果您以街道名義持有您的股票，只有當您從您的銀行、經紀商或其他指定人那裏獲得一個特定的控制號碼，使您有權投票時，您才可以虛擬地出席Surface特別會議並在其中投票。

我的投票有意義嗎？

是的，無論你持有多少股份，你的投票都非常重要。除非Surface的合併提議獲得Surface股東的批准，否則合併無法完成。

在Surface特別會議上批准每一項提案需要多少股東投票？如果我在Surface特別會議上未能對每個提案進行投票或棄權，將會發生什麼情況？

地面合併提案。 假設Surface特別會議達到法定人數，則Surface合併提議的批准需要有權在Surface特別會議上就Surface合併提議投票的Surface普通股的大多數已發行普通股和已發行普通股的持有人的贊成票。未能通過代表投票或在Surface特別會議上實際出席並投票，包括棄權，將與投票反對Surface 合併提議具有相同的效果(假設Surface特別會議的法定人數出席)。

表面諮詢補償建議。假設Surface特別會議有法定人數，Surface諮詢補償建議的批准需要Surface特別會議上適當投票的多數贊成票。未能通過代表投票以及未能在Surface特別會議上實際出席並投票，將不會影響Surface諮詢補償提案(假設Surface特別會議的法定人數出席)。因此，假設出席Surface 特別會議的人數達到法定人數，任何沒有實際出席或由代表代表的股份(包括由於Surface股東未能通過銀行、經紀商或其他被提名人向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將不會對Surface諮詢補償建議的結果產生影響。任何實際出席或由受委代表出席並有權在Surface特別會議上就Surface諮詢補償提案進行投票的股份棄權或其他失敗將不會對Surface諮詢補償提案產生影響。此外，如果Surface股東通過銀行、經紀商或其他被提名人持有Street Name的股份，為一個或多個其他提案提供投票指示，但不為Surface諮詢薪酬提案提供投票指示，則不會對Surface諮詢薪酬提案產生影響。

表面休會提案。無論出席Surface特別會議的人數是否達到法定人數，Surface休會提案的批准都需要Surface特別會議上適當投票的多數贊成票。因此，任何非實際出席或由代表代表的股份(包括由於Surface股東未能通過銀行、經紀商或其他被提名人以街名持有 股票而未能向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將不會對Surface休會提案的結果產生影響。任何實際出席或由受委代表出席並有權在Surface休會建議特別會議上投票表決Surface休會建議的股份如投棄權票或其他失敗，將不會影響Surface休會建議。此外，如果Surface股東通過銀行、經紀商或其他被提名人持有Street Name的股份，為一個或多個其他提案提供投票指示，但不為Surface休會提案提供投票指示，則不會對Surface休會提案產生影響 。

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如果合併完成，Surface股東持有的Surface普通股將獲得什麼回報？

如果合併完成，截至生效時間 之前的每股Surface普通股將被轉換為獲得(I)相當於交換比率的數量的Coherus普通股和(Ii)您所擁有的Surface普通股每股一股CVR的權利。每名Surface股東將獲得現金 (無利息和減去任何適用的預扣税)，以代替該Surface股東在合併中將獲得的Coherus普通股的任何零碎股份(零碎股份現金對價)。Surface股東收到的任何代替Coherus普通股零碎股份的現金金額都將舍入到最接近的整數美分。每一個CVR將代表一項合同權利，以獲得根據CVR協議應支付的CVR付款金額，可現金結算、Coherus普通股的額外股份或現金和Coherus普通股的組合，由Coherus全權酌情決定。

根據CVR協議，每個CVR將使其持有人有權根據以下協議(涵蓋的協議)獲得未來的有條件付款，減去根據CVR協議規定和計算的任何允許扣減：

•

根據Surface和GSK於2020年12月16日簽訂的許可協議，Coherus或其附屬公司實際從GlaxoSmithKline知識產權(第4號)有限公司(GSK)收到的所有基於里程碑和特許權使用費的付款的70%；

•

根據Surface和諾華之間2016年1月9日的合作協議，Coherus及其附屬公司實際從諾華生物醫學研究所(諾華)收到的所有里程碑式和特許權使用費付款的70%；

•

Coherus及其關聯公司根據合併結束後Coherus、倖存實體或其關聯公司簽訂的協議實際收到的任何預付款的25%，該協議授予Surface S SRF114專利產品候選產品在美國以外的任何市場的第三方開發、製造或商業化權利，減去合併完成後Coherus或其關聯公司為開發SRF114而產生的開發成本和支出(根據CVR協議確定和計算)；以及

•

Coherus及其聯屬公司根據 Coherus、尚存實體或其聯營公司於合併完成後訂立的協議實際收到的任何預付款的50%，該協議授予Surface S SRF388候選專利藥物在美國以外任何市場的第三方開發、製造或商業化權利， 減去Coherus或其關聯公司在合併完成後為開發SRF388而產生的開發成本和支出(根據CVR協議確定和計算)。

如果根據Coherus的善意合理判斷，合併協議項下以Coherus普通股股份支付的代價價值和根據CVR協議以Coherus普通股股份支付的金額的總和至少不等於重組門檻(如或有價值權利協議和支付形式的定義；某些限制)，則Coherus可能不會根據CVR協議進行進一步的現金支付，並且進一步的現金支付將減少到滿足REORG門檻所需的程度。因此，為了滿足重組門檻，以Coherus普通股支付的CVR 付款金額的份額將增加。

此外，如果股票發行是禁止的CVR付款(如或有價值權利協議和付款形式所定義)，則Coherus將不需要在發行Coherus普通股時支付任何CVR付款金額，包括由於重組閾值的原因。 如果以Coherus普通股支付任何CVR付款金額將導致禁止CVR付款，代理持有人(定義見或有價值權利協議)可請求Coherus尋求獲得發行Coherus普通股所需的股東批准 ，以使Coherus成為必要的

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禁止CVR付款，在這種情況下，Coherus必須使用商業上合理的努力來獲得所需的股東批准。然而，如果Coherus董事會真誠地認為採取此類行動將對Coherus造成實質性損害，則Coherus不需要獲得所需的股東批准。根據CVR協議，將不會支付禁止的CVR付款，除非及直到Coherus 股東批准禁止的CVR付款。如果代理持有人沒有行使權利要求Coherus尋求股東批准禁止的CVR付款，或者Coherus股東拒絕或未能批准禁止的CVR付款，則根據CVR協議，將不會支付相關的禁止CVR付款的任何部分。考慮一下。

CVR協議的表格作為本委託書的附件B附在本委託書中，並在此引用作為參考。

由於合併的對價包括CVR，而Coherus將發行固定數量的Coherus普通股換取每股Surface普通股，Surface股東在合併中獲得的合併對價的價值將 取決於合併完成時Coherus普通股的市場價格以及根據CVR協議支付的CVR付款金額(如果有)。Coherus普通股的市場價格在合併協議宣佈之日之前和之後一直波動，並將從本委託書/招股説明書發佈之日起至Surface特別會議之日繼續波動，直至第一次合併完成之日。鑑於計算交換比率時所用的Coherus普通股每股價格於簽署合併協議時固定，因此在合併完成前Coherus或Surface普通股的市價變動將不會調整交換比率 。因此，在決定如何對本委託書 聲明/招股説明書中描述的任何建議進行投票之前，您應獲得Coherus普通股和Surface普通股的當前市場報價。科赫魯斯普通股在納斯達克GM交易，交易代碼為CHRS。表面普通股在納斯達克CM交易，交易代碼為SURF。合併完成後，合併後公司的普通股將在納斯達克GM交易，交易代碼為CHRS。

有關合並的更多信息 如果合併完成，Surface股東將收到對價，請參見合併協議和合並對價。

合併對價與合併協議公佈前Surface普通股的市場價格相比如何？

預付代價假設Surface於成交時的現金淨額約為2,000萬至2,500萬美元，較Surface普通股於2023年6月14日，即執行合併協議前最後一個交易日的收市價溢價約29.2%至40.0%。根據合併協議的條款，科赫魯斯將以每股5.2831美元的價格發行科赫魯斯 普通股，以收購Surface股票的所有流通股，交易總價值約為6,420萬美元，或交易企業價值4,120萬美元，這是基於合併協議簽署時S公司全部稀釋後的流通股和淨現金計算的。這一估計交易價值相當於比Surface S預期的淨現金溢價約三倍，即2,000萬美元至2,500萬美元。

Surface董事會如何建議我在Surface特別會議上投票？

Surface董事會建議您投票支持Surface合併提案，投票支持Surface諮詢補償提案，投票支持Surface休會提案。

在考慮Surface董事會的建議時，Surface股東應該意識到Surface董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於Surface股東的一般利益，或者除了他們作為Surface股東的一般利益之外。這些 權益包括

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在某些僱傭或服務終止時支付遣散費和加快尚未支付的Surface股權獎勵、合併後的公司與S達成協議以補償Surface 董事和高管的某些索賠和責任，以及Surface S高管的僱傭和補償安排產生的某些利益以及他們將受到合併的影響的方式。有關這些利益的更完整描述，請參閲Surface S董事和高管在合併中的利益。

誰有權在Surface特別會議上投票？

所有在2023年7月21日收盤時持有股票的Surface普通股記錄持有人有權收到Surface特別會議的通知並在其上投票。每名Surface普通股持有人均有權就Surface特別會議前正式提出的每一事項，就該持有人於Surface Record日期所擁有的每股Surface普通股股份投一票。不需要通過Surface特別會議網站虛擬出席Surface特別會議即可投票。有關如何在不實際參加Surface特別會議的情況下進行投票的説明，請參閲下文和《Surface特別會議的投票方法》。

什麼是代理？

委託書是股東S指定的另一人代表股東對其持有的股份進行表決權的法定指定。使用 指定代理投票您持有的Surface普通股的文件稱為代理卡。

我在Surface 特別會議上有多少票？

每位Surface股東有權就截至Surface Record日期交易結束時持有的每股Surface普通股享有一票投票權。截至Surface創紀錄日期收盤時，Surface有60,730,274股已發行普通股。

Surface特別會議的法定人數是什麼？

法定人數是舉行有效會議所需的最低股份數量，無論是通過虛擬出席還是通過代理代表。

截至Surface 記錄日期有權在Surface特別會議上投票、親自出席或由代表代表出席的Surface普通股的大多數已發行和已發行普通股的記錄持有人將構成法定人數。

Surface股票期權和受限股票單位的持有者將在合併中獲得什麼？

在生效時間，根據任何Surface S股權激勵計劃授予的購買 Surface普通股的期權，無論是既得性的還是非既得性的，在緊接生效時間之前未償還的(每個，Surface股票期權)應按如下方式轉換、假設或取消：

•

對於每股行權價格小於預付對價的每股表面股票期權(每個此類表面股票期權，*實打實的選項)，如 實至名歸認購權將被取消並轉換為有權獲得：(X)一定數量的Coherus普通股，但 零碎股份和任何適用的扣繳股份除外，等於(A)的商數等於(1)作為標的的Surface普通股的股份總數 實至名歸期權乘以(2)預付對價對行權價格的超額(如果有) 實至名歸期權，除以(B)$5.2831(截至2023年6月15日及包括該日的五個交易日的VWAP)；及(Y)a

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CVR數量等於以此為基礎的Surface普通股的股份數量實至名歸選項；

•

對於在生效時間後繼續受僱於Coherus及其 關聯公司且行使價等於或大於預付對價(每個為水下期權)的任何員工持有的每個Surface股票期權，Coherus應根據合併協議以符合適用税法的方式承擔此類水下期權並轉換為 期權，以收購Coherus普通股(每個此類Surface股票期權，一個假定期權)。每個認購期權將繼續擁有並受適用的Surface股權激勵計劃和適用的Surface股票期權獎勵協議在緊接生效時間之前有效的相同的歸屬時間表、期限可行使性條款和其他條款和條件的約束，但(I)Coherus及其董事會應對該等認購期權和Surface S股權激勵計劃擁有任何及所有修訂和管理權限。(Ii)每項假設的 認購權將變為可行使的Coherus普通股的整股股數等於(A)在緊接生效時間前全面行使該假設認購權後應可發行的表面普通股股數乘以(B)兑換比率，和(3)在行使該假設期權時可發行的Coherus普通股的每股行權價應等於緊接生效時間 之前可行使該假設期權的Surface普通股每股行權價除以交換比率所得的商(四捨五入至下一整分)；和

•

對於在生效時間後未繼續受僱於Coherus及其關聯公司的僱員所持有的每項水下期權，該水下期權將被註銷，且該水下期權的持有人將不會收到任何合併對價(無論根據合併協議或CVR協議或其他)，並且在緊接生效時間之前生效的 將不再擁有關於該水下期權的進一步權利。

於生效時間，根據任何Surface S股權激勵計劃授予的代表收取Surface普通股股份權利的每項限制性股票單位獎勵，如於緊接生效時間(每一股Surface RSU)前尚未完成，將自動註銷並轉換為根據Surface RSU收取每股Surface普通股代價的權利，但零碎股份及適用扣留股份的若干例外情況除外。

我在合併中獲得的Coherus普通股將在哪裏公開交易？

將在合併中向Surface股東發行的Coherus普通股將在納斯達克通用汽車上市交易，代碼為 CHRS。

如果合併沒有完成，會發生什麼？

如果Surface股東未批准Surface合併建議或由於任何其他原因未完成合並，Surface股東將不會收到合併對價或與合併相關的任何其他對價，他們持有的Surface普通股將保持流通股。

如果合併沒有完成，Surface將仍然是一家獨立的上市公司，Surface普通股將繼續在納斯達克CM上市和交易，代碼為？SURF？，Coherus將不會完成合並協議預期的股票發行。

如果合併協議在特定情況下終止，包括Surface董事會改變其建議，則Surface可能需要向Coherus支付200萬美元的終止費。

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Surface之前支付給Coherus的費用減少。如果合併協議因Surface合併提議失敗而終止，則Surface可能需要向Coherus報銷自掏腰包與擬議合併有關的費用，最高限額為500 000美元。？見合併協議終止費用 。

我如何在Surface特別會議上虛擬地投票我的股票？

直接以Surface股東名義持有的股份可通過Surface特別會議網站在Surface特別會議上進行虛擬投票。為了在Surface特別會議上虛擬出席和投票，您必須首先在Surface特別會議網站上註冊，才能通過電子郵件獲得獨特的會議邀請。

只有在您獲得特定的控制編號並遵循您、經紀人或其他被提名人提供的説明的情況下，在Surface特別會議上，您才可以通過Surface特別會議網站對街道名稱持有的股票進行虛擬投票。見Surface特別會議。

即使您計劃通過特別會議網站虛擬出席Surface特別會議，Surface也建議您通過代理投票，如下所述，這樣，如果您稍後決定不參加或無法虛擬出席Surface特別會議，您的投票將被計算在內。

有關虛擬出席Surface特別會議的更多信息，請參見Surface特別會議。

我怎麼才能在不參加Surface特別會議的情況下投票呢？

無論您是作為Surface Record的股東直接持有您的股票，還是以街道名稱的名義受益，您都可以通過代理指示您的 投票，而無需參加Surface特別會議。如果您是記錄在案的股東，您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過互聯網、電話或郵寄的代理投票。如果您 以街道名義實益持有股票，您應遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。

有關投票程序的更多信息，見Surface特別會議。

什麼是經紀人？無投票權？

根據納斯達克規則，銀行、經紀商和其他被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是例行公事的事項投票未經指示的股份(即，由銀行、經紀商或其他被提名人持有的創紀錄股份 ，但此類股份的實益擁有人沒有提供如何就特定提案投票的指示)，但不能就非例行事項投票。根據納斯達克規則，目前預計將提交Surface特別會議的所有提案都是非例行事項。

在以下情況下發生經紀人無投票權：(I)銀行、經紀人或其他被提名人有權對一個或多個將在股東會議上投票的提案進行投票，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案進行投票，以及 (Ii)受益所有人未向銀行、經紀人或其他被提名人提供此類指示。由於目前預計將在Surface特別會議上表決的所有提案都是納斯達克規則下的非例行事項，經紀人無權酌情投票，因此Surface預計不會有任何經紀人在Surface特別會議上沒有投票。

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為什麼我被要求考慮並投票通過一項提案，通過 非約束性諮詢投票，批准Surface任命的高管與合併相關的薪酬(Surface諮詢薪酬提案)？

根據美國證券交易委員會規則，Surface必須尋求股東就基於合併或與合併有關的可能向Surface指定的高管支付或支付的薪酬(也稱為黃金降落傘薪酬)進行不具約束力的諮詢投票。

如果Surface股東通過不具約束力的諮詢投票，不批准Surface任命的高管的與合併相關的薪酬(Surface諮詢薪酬提案)，會發生什麼？

由於批准Surface諮詢薪酬提案的投票屬於諮詢性質，因此投票結果對Surface或合併後的公司不具約束力。因此，在Surface董事和高管S在合併中的利益項下描述的與合併相關的薪酬可能會支付給Surface指定的高管，即使Surface股東不批准Surface諮詢薪酬提議。

作為登記在冊的股東持有股份和作為街頭名下持有的股份的實益所有人持有股份有什麼區別？

如果您持有的Surface普通股是以您的名義直接在Surface S轉讓代理登記的，您將被視為這些股票的 登記股東。作為記錄在案的股東，您有權在Surface特別會議上直接投票。您也可以直接委託Surface或第三方在Surface特別會議上投票表決您的股票。

如果您持有Surface普通股的股票由銀行、經紀人或其他代理人持有，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。您的銀行、經紀人或其他代理人將向您作為受益所有人發送一個包裹，説明投票您的股票的程序。您應該按照他們提供的説明 投票您的股票。為了通過Surface特別會議網站虛擬出席Surface特別會議並進行投票，您需要獲得特定的控制號碼，並遵循您的銀行、經紀人或其他 被提名人提供的其他程序。

如果我的Surface普通股由我的銀行、經紀人或其他被指定人以街頭名稱持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人是否會自動投票給我？

不是的。如果您指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，您的銀行、經紀人或其他被提名人將僅被允許投票您持有的表面普通股。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的有關您的股票投票的程序。根據納斯達克規則，銀行、經紀商和其他 為客户以街頭名義持有Surface普通股的被提名人有權在沒有收到受益人指示的情況下對常規提案進行投票。但是，禁止銀行、經紀商和其他被提名者對非例行事項行使投票權，這些事項包括目前計劃在Surface特別會議上審議和表決的所有提案。因此，如無該等股份實益擁有人的具體指示，銀行、經紀商及其他被提名人無權投票表決該等股份。

不指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您持有的Surface普通股的效果將與投票反對Surface合併提案的效果相同，但不會對Surface諮詢補償提案(假設Surface特別會議有法定人數出席)或休會提案產生影響。此外，如果Surface 股東通過銀行、經紀商或其他被提名人持有Street Name的股份，為一個或多個其他提案提供投票指示，但不針對Surface諮詢補償提案或Surface休會提案， 它將不會對該提案產生影響。

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如果我收到超過一套關於同一特別會議的投票材料，我應該怎麼辦？

如果您在街頭名下持有Surface普通股，也直接以您的名義登記為股東或以其他方式持有Surface普通股， 或者如果您在多個經紀賬户中持有Surface普通股，您可能會收到一套以上與Surface特別會議有關的投票材料。

紀錄保持者。對於直接持有的股票，請使用隨附的代理卡中包含的説明通過互聯網或電話進行代理投票，或立即填寫您的代理卡並將其裝在隨附的郵資已付信封中返回，以確保您的所有Surface普通股都已投票。

街道名稱中的股份。對於通過銀行、經紀人或其他代理人在Street Name持有的股票，您應 遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序提交委託書或投票您的股票。

如果股東委派代理人，則Surface普通股的股票如何投票？

無論您選擇哪種投票方式，隨附的代理卡上指定的個人都將按照您指定的方式投票您所持有的Surface普通股。對於Surface特別會議之前的每個項目，您可以指定您持有的Surface普通股是應該投票贊成還是反對，或者是放棄投票。

如果我退回一份空白委託書，我的Surface普通股將如何投票？

如果您簽署、註明日期並返回您的委託書，並且沒有表明您希望如何投票您持有的Surface普通股，則您持有的Surface普通股將根據Surface董事會的建議進行投票：？？Surface合併建議？？Surface諮詢補償建議？以及？Surface休會建議？

在我提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

任何Surface股東在Surface特別 會議上投票表決之前，有權撤銷代理人並更改其投票，方法是執行下列任一操作：

•

隨後提交在附帶代理卡上指定的截止日期之前收到的Surface特別會議的新委託書(包括通過互聯網或電話) ；

•

向Surface S公司祕書發出撤銷您的書面通知；或

•

通過Surface特別會議網站虛擬出席Surface特別會議並進行投票。

委託書的簽署或撤銷不會以任何方式影響您通過適用的特別會議網站參加適用的 特別會議並在其上投票的權利。應處理書面撤銷通知和與撤銷代理有關的其他函件：

表面腫瘤學公司

收件人： 公司祕書

郵箱：cadams@Surface eoncology.com

漢普郡街50號，8樓

馬薩諸塞州劍橋02139

見《表面特別會議》--代理的撤銷。

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如果我以街道名稱持有我的股票，我是否可以在 向我的銀行、經紀人或其他被提名人提交投票指示後更改我的投票指示？

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，並且您之前向您的銀行、經紀人或其他代名人提供了投票指示，則您應按照您的銀行、經紀人或其他代名人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。

在哪裏可以找到Surface特別會議的投票結果？

Surface特別會議的初步投票結果預計將在Surface特別會議上公佈。此外，Surface將在認證最終投票結果後的 四個工作日內，向美國證券交易委員會提交其特別會議的最終投票結果(如果最終投票結果尚未得到認證，則提交初步結果)，並以8-K表格的形式 提交當前報告。

如果我是Surface股東，我反對Surface合併提案或Surface合併薪酬諮詢提案，但所有這些提案都獲得批准，我有什麼權利？

地面股東有權根據DGCL第262節享有評估權，前提是他們滿足DGCL第262節規定的特殊標準和條件。股東持有的不投票批准合併並根據DGCL要求進行評估的表面普通股將不會轉換為Coherus普通股，但將轉換為根據特拉華州法律確定的合併後公司對價的權利。

有關持不同政見者或評估權的更多信息，請參見評估權。

在決定是否投票批准Surface合併提議時，我是否應該考慮任何風險？

是。您應閲讀並仔細考慮風險因素項下列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮與Coherus和Surface相關的風險因素，這些風險因素包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。

如果我在記錄日期之後但在Surface特別會議之前出售我持有的Surface普通股會發生什麼？

Surface記錄日期早於Surface特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在適用的特別會議之前出售或以其他方式轉讓您持有的Surface普通股，您將保留您在適用的特別會議上的投票權，除非有特殊安排。

誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

Surface已聘請InnisFree併購公司(InnisFree？)協助為Surface特別會議徵集代理人。Surface估計，它將向InnisFree支付大約6萬美元的費用，外加某些自掏腰包費用和開支。Surface已同意 賠償InnisFree與其委託代理有關的或因其徵求代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。

Surface還可能被要求償還銀行、經紀人和其他託管人、代名人和受託人或他們各自的代理人將代理材料轉發給Surface普通股的實益擁有人的費用。地面性董事、高級職員和僱員也可以通過電話、電子方式或親自徵集委託書。他們不會因 徵集代理而獲得任何額外金額。

合併預計何時完成？

在滿足或放棄合併協議項下所述的成交條件的前提下，完成合並的條件，包括批准Surface合併提議

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根據Surface股東的説法，合併目前預計將於2023年第三季度完成。然而，Coherus和Surface都無法預測合併將完成的實際日期，也無法預測合併是否會完成，因為合併的完成受兩家公司無法控制的條件和因素的影響。Coherus和Surface希望在合理可行的情況下儘快完成合並。

合併後，Coherus和Surface股東將立即在合併後的公司中分別持有哪些股權？

根據Coherus和Surface在本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期--2023年7月21日的已發行普通股數量，並假設完成合並時的Surface淨現金約為2,000萬美元至2,500萬美元，在完成合並後(不考慮與CVR相關的Coherus普通股)，前Surface股東預計將擁有Coherus普通股約11%至12%的流通股，而緊接合並前的Coherus股東預計將擁有Coherus普通股流通股約88%至89%。Coherus股東和前Surface股東在緊隨合併後的合併公司中的相對所有權權益將取決於緊接合並前發行和發行的Coherus和Surface普通股的數量。

我將如何獲得我有權獲得的合併對價 ？

如果您以簿記形式持有Surface普通股，無論是通過 託管公司或其他方式，您將不需要採取任何具體行動將您的Surface普通股換取Coherus普通股。在生效時間之後，此類股票將自動 交換為Coherus普通股(以入賬形式)和現金，以代替您有權獲得的Coherus普通股的任何零碎股份。如果您以認證的形式持有Surface普通股，則在有效時間後， 收到您的適當文件後，交易所代理將向您交付Coherus普通股(以簿記形式)和現金，以代替您 有權獲得的Coherus普通股的任何零碎股份。見《合併協議》和《換股協議》。

合併對Surface普通股持有者 產生了什麼美國聯邦所得税後果？

Coherus、合併SuB和Surface打算將第一次合併和第二次合併一起視為美國聯邦所得税目的的單一綜合交易，並將共同構成法典第368(A)節及其頒佈的財政部條例 意義上的重組(意向税收待遇)。假設合併符合條件，美國持有者將不會就Surface普通股與Coherus普通股的交換確認任何損益，儘管如與合併相關的某些美國聯邦所得税考慮事項中更全面地討論的那樣，美國聯邦所得税對CVR的處理以及根據CVR進行的付款(如果有的話)存在很大的不確定性。然而，對於合併是否符合《守則》第368(A)節的意義上的重組，存在重大的事實和法律不確定性。此外，Coherus或Surface S的義務不是完成 交易的條件，因此合併也不符合條件。合併協議的任何一方均未尋求或打算尋求美國國税局就合併是否符合《守則》第368(A)節的意義作出任何裁決。如果合併不符合本文所述的美國聯邦所得税待遇，美國持有者一般將確認在合併中交出的每股Surface普通股在美國聯邦所得税方面的收益或虧損。

有關與Surface普通股持有者合併相關的美國聯邦所得税考慮事項的更完整説明，請參閲與合併相關的某些美國聯邦所得税考慮事項。關於這種不確定性和合並對您的具體後果，我們敦促您諮詢您的税務顧問。

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我現在該怎麼辦？

你應仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文，包括附件。然後，您可以使用隨附的代理卡中包含的説明通過 互聯網或電話進行代理投票，或者立即填寫您的代理卡並將其裝在隨附的郵資已付信封中返回，以便您的股票將根據您的説明進行投票。

我如何才能找到關於Coherus和Surface的更多信息？

您可以從有關Coherus和Surface的各種來源中找到有關Coherus和Surface的更多信息，這些來源在您可以找到更多信息的位置下描述。

如果我有關於Surface特別會議或合併的問題，我應該打電話給誰？

如果您對Surface特別會議或合併有疑問，或希望獲得更多本委託書/招股説明書或其他委託書的副本，您可以聯繫貴公司的S代理律師：

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股東可撥打電話：(877)717-3904(美國和加拿大免費)

銀行和經紀人可致電：(212)750-5833

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風險因素

在考慮如何對將要在Surface特別會議上審議和表決的提案進行投票時，敦促您仔細 考慮本委託書/招股説明書中包含或引用的所有信息。看看哪裏可以找到更多信息。您還應該閲讀並考慮與 Coherus和Surface的每項業務相關的風險，因為這些風險將影響合併後的公司。與Coherus業務相關的風險可以在截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中找到，與Surface業務相關的風險可以在截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中找到，與Surface業務相關的風險可以在截至2022年12月31日的財年的Form 10-K/A年度報告中找到，由於此類風險可能在每家公司中進行更新或補充，S隨後提交了Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(不包括第2.02或7.01項下提供的任何信息和證據)，每個報告均通過引用併入本委託書/招股説明書中。此外，建議您仔細考慮與Coherus、Surface和合並後的公司的合併和業務相關的以下重大風險。

與合併有關的風險

由於交易所比率在收盤時取決於Surface淨現金，並且不會在Coherus普通股或Surface普通股價格發生任何變化時進行調整，而且由於CVR的價值和最終變現的不確定性，Surface股東在合併中將獲得的合併對價的價值是不確定的。

在第一次合併完成後，在生效時間之前發行和發行的每股Surface普通股將自動轉換為有權獲得(A)相當於(X)根據合併協議確定和計算的(1)40,000,000美元加Surface淨現金的商除以(2)5.2831美元(截至2023年6月15日(包括2023年6月15日)的五個交易日的VWAP)所確定的交換比率的Coherus普通股數量。按(Y)於緊接生效時間前已發行及已發行的Surface普通股股份總數，按根據合併協議釐定的完全攤薄及 折算基準計算，及(如適用)以現金代替零碎股份(不包括利息及減去任何適用的預扣税項)，及(B)一份代表有權收取CVR付款金額的CVR ，所有詳情均載於合併協議及合併對價內。

根據合併協議，用於計算交換比率的表面淨現金金額受到某些調整和 削減的影響，包括但不限於與合併相關的短期和長期負債、未支付的費用和開支、未支付的控制權變更付款的現金成本、因合併而到期的遣散費、解僱或類似付款、欠表面淨現金的現金成本、欠S現任和前任高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問和董事的現金成本、某些工資和預扣税、未支付的保單留存金額、以及特定合同下的通知金和解約金。Surface淨現金的金額將按Surface和Coherus在合併協議中商定的D&O保單、預付化學、製造和控制(CMC)、預付臨牀和其他應收賬款以及某些其他付款金額的預期成本增加。表面淨現金的計算 在合併協議中有更詳細的描述。

Coherus和Surface將計算截至預期完成日期(如合併協議中定義的Surface淨現金計算)或合併協議中規定的其他適用確定日期的Surface淨現金 。如果Surface Net 現金金額低於預期，交換比率將會降低，Surface S股東獲得的Coherus普通股將會減少。此外，合併協議還包括一項成交條件，要求Surface在成交時至少交付1,960萬美元的現金淨額。如果表面淨現金金額低於這一門檻，Coherus將不會

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有義務但可全權酌情選擇完成合並，這將進一步減少與合併相關的Coherus普通股發行數量。

Coherus普通股和Surface普通股的市場價格在合併協議公佈之前和之後一直波動，並將從本委託書/招股説明書發佈之日起持續波動至Surface特別會議之日，直至首次合併完成之日。鑑於用於計算交換比率的Coherus普通股的每股價格在合併協議簽署時已確定，因此在合併完成之前Coherus普通股或Surface普通股的市場價格的變化將不會調整交換比率。

此外，CVR是不可轉讓的，關於CVR的價值以及CVR是否最終將實現任何付款存在不確定性 ，《或有價值權利協議》中進一步詳細説明瞭這一點。

由於合併對價的價值將取決於第一次合併完成時Coherus普通股的市場價格和CVR的最終實現，Surface股東將不知道或能夠在Surface特別會議上確定他們在合併完成後將收到的合併對價的市場價值。

股價變化可能由多種因素引起，包括但不限於一般市場和經濟狀況、Coherus和Surface S各自業務、運營和前景的變化、對新冠肺炎疫情持續時間、範圍和影響程度的不確定性、對合並完成的可能性的市場評估、利率、一般市場、行業和經濟狀況以及其他通常影響Coherus普通股和Surface普通股各自價格的因素、聯邦、州和地方法律、政府法規和Coherus和Surface運營行業的法律發展，以及合併的時機。其中許多因素不在Coherus和Surface的控制範圍之內，Coherus和Surface都不能僅僅因為對方普通股的市場價格下跌而終止合併協議。我們敦促您獲取Coherus普通股和Surface普通股的當前市場報價，以確定是否投票支持Surface合併提議。

合併後，Coherus普通股的市場價格將繼續波動。

合併完成後，Surface股東將成為Coherus普通股的股東。合併完成後，合併後公司普通股的市場價格將繼續波動，可能大幅波動，包括上述原因。因此，前Surface股東可能會損失他們在Coherus普通股投資的部分或全部價值。此外，股票市場的任何重大價格或成交量波動通常都可能對合並中收到的Coherus普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論合併後的公司實際經營業績如何。

合併可能無法完成，合併協議可能會根據其條款被終止。

合併受制於若干必須滿足的條件，包括Surface股東批准Surface合併建議，或在首次合併完成前放棄(在允許的範圍內)。這些條件在合併協議中描述，這些條件是完成合並的條件。完成合並的這些條件，其中一些不受Coherus和Surface的控制，可能不能及時滿足或放棄，因此，合併可能會被推遲或無法完成。

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此外，Coherus或Surface可在某些 情況下終止合併協議，包括(其中包括)在終止日期前未完成合並。此外，如果合併協議在特定情況下終止，包括Surface董事會批准與更高報價有關的最終協議，Surface將被要求向Coherus支付相當於200萬美元的終止費，減去之前支付的Coherus交易費用，最高可達500,000美元。有關合並協議在何種情況下可以終止以及Surface何時可以支付解約費的更完整討論，請參閲合併協議終止和合並協議終止以及合併協議終止費用。

即使在交易結束前發生了對Coherus和Surface造成重大影響和不利影響的某些事件，合併也可能完成。

一般而言，如果在合併協議簽署之日至完成之日之間，任何一方發生重大不利變動，則任何一方均可拒絕完成合並。但是，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成合並，即使此類變更可能對Coherus或Surface產生實質性的不利影響，除某些例外情況外，還包括：

•

一般經濟或商業狀況或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化，或利率或匯率的變化；

•

通常影響任何一家公司及其子公司所在行業的變化或條件；

•

S股票價格或成交量的變動；

•

政治、地緣政治、社會或監管條件；

•

任何自然災害或災害、包括颶風、洪水、龍捲風、海嘯、地震和野火在內的天氣狀況、流行病、流行病或突發公共衞生事件或其他不可抗力事件，或此類狀況的任何升級或惡化；

•

法律或公認會計原則的變更；

•

任何一家公司未能滿足關於任何時期的收入、收益或其他財務或運營指標的任何內部或公佈的預測、預測、估計或預測 ；

•

任何由任何一家公司採取(或沒有采取)的行動，或兩家公司促使其任何子公司採取的任何行動，在每種情況下，合併協議明確要求或應Coherus的明確書面要求；

•

合併協議和合並的宣佈或懸而未決，包括任何人就合併協議提起訴訟，幷包括由於合併的宣佈或完成而終止、減少與當事人及其 子公司的任何客户、供應商、合作伙伴或員工的合同關係或其他方面的類似負面影響；或

•

法規、臨牀前或臨牀、競爭、定價、報銷或製造事件的變化，或與公司的任何產品或候選產品或與公司的任何產品或候選產品競爭的任何產品或候選產品有關或影響的任何影響，包括與公司或公司的任何產品或候選產品競爭或相關的任何結果、結果、數據、 任何不良事件、副作用(包括毒性)或安全觀察，或與公司的任何產品或候選產品競爭或相關的任何臨牀前或臨牀研究、試驗或測試相關或引起的任何影響。或宣佈前述任何一項(前提是，在Surface的情況下，如果任何前述影響導致或與FDA 撤銷某一方的任何產品或候選產品的研究新藥申請有關，則在確定是否對該方造成重大不利影響時，應考慮此類更改、影響和撤銷)。

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如果發生一個或多個重大不利變化，而Coherus和Surface仍然完成合並，合併後公司的股價可能會在關閉後受到影響。這反過來可能會降低Coherus普通股對合並後公司股東的價值。

合併協議的終止可能對Coherus或Surface以及Coherus普通股或Surface普通股的交易價格產生負面影響。

如果由於任何原因(包括Surface股東未能批准Surface合併提議)而未完成合並，Coherus和Surface正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何預期好處的情況下，Coherus和Surface將面臨一系列風險，包括 以下：

•

每家公司都可能經歷金融市場的負面反應，包括對其股價的負面影響；

•

每個公司都可能遇到來自其客户、供應商、經銷商和員工的負面反應；

•

每家公司將被要求支付各自與合併有關的費用，如財務諮詢、法律、融資和會計費用以及相關的費用和開支，無論合併是否完成；

•

Surface可能無法為另一個潛在戰略合作伙伴提供資金，因此選擇清算和解散其業務；

•

合併協議對每家公司在合併完成前的業務行為施加了某些限制，這些限制和這些限制的放棄須徵得另一家公司的同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)，這可能會阻止Coherus和Surface在合併懸而未決期間採取本應有益的行動(有關適用於Coherus和Surface的限制性契諾的説明，請參閲《合併協議》和《合併完成前的業務行為》)；以及

•

與合併相關的事務(包括整合規劃)將需要Coherus和Surface管理層投入大量時間和資源，否則本可以專門用於日常工作或其他可能對作為獨立公司的Coherus或Surface(視情況而定)有利的機會。

此外，如果合併未完成，Coherus或Surface可能會因未能完成合並或履行合併協議下各自的義務而受到訴訟。如果合併沒有完成，Coherus和Surface無法向其股東保證 這些風險不會成為現實，也不會對Coherus或Surface的業務、財務業績和股價產生實質性影響。

Coherus普通股股票的市場價格可能受到不同於或除了那些歷史上影響或目前影響Coherus普通股或Surface普通股股票市場價格的因素之外的因素的影響。

合併完成後，Surface普通股的持有者將成為Coherus普通股的持有者。Coherus的業務在某些方面與Surface不同，因此，合併後Coherus的財務狀況和運營結果以及Coherus普通股的市場價格可能會受到與Surface當前或歷史上影響財務狀況和運營結果的因素不同的因素 的影響。合併後公司的運營結果也可能受到不同於目前影響或歷史上影響Coherus或Surface的因素的影響。此外，股票市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，如果這種波動繼續發生，可能會對Coherus普通股的市場或流動性產生實質性的不利影響，無論Coherus的實際經營業績如何。關於業務的討論

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Coherus和Surface的每一項業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素，請參閲合併各方以及本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入的其他信息。查看您可以找到更多信息的位置。

由於合併，Surface股東將獲得合併後公司的普通股，這些普通股將擁有不同於Surface普通股的權利。

合併完成後，Surface股東將不再是Surface的股東，而是Coherus的股東。由於Coherus和Surface都是特拉華州的公司，Coherus和Surface股東的權利沒有實質性區別。然而，Coherus股東在Coherus憲章和Coherus附則下的權利與Surface股東在Surface憲章和Surface附例下的權利存在一定的差異。有關這些權利的討論，請參見股東權利比較。

合併後，Surface股東在Coherus的所有權和投票權權益將明顯低於他們目前在Surface的所有權和投票權，並且對合並後公司的管理層和政策的影響力將較小。

合併完成後，Surface目前的證券持有人在合併後公司的持股比例將低於合併前他們對Surface的持有量。根據Coherus和Surface於2023年7月21日發行的普通股數量，即本委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期，並假設Surface在完成合並時的淨現金約為2,000萬美元至2,500萬美元，合併完成後(不考慮CVR相關的Coherus普通股)，前Surface股東預計將擁有約11%至12%的股份。Coherus普通股流通股(不考慮任何潛在的Coherus普通股相關CVR)，而緊接合並前的Coherus股東預計將擁有Coherus普通股流通股約88%至89%。因此，前Surface股東對合並後公司的管理和政策的影響力將小於他們目前對Surface的管理和政策的影響力。

在根據合併條款完成合並或終止合併協議之前，Coherus和Surface均被禁止進行某些交易和採取可能對Coherus、Surface和/或其各自股東有利的某些行動。

自合併協議日期起及之後，在合併完成之前， 合併協議限制Coherus和Surface在未經另一方同意的情況下采取特定行動，並要求每家公司及其各自子公司的業務在所有重大方面都按正常程序進行 。這些限制可能會阻止Coherus或Surface在合併懸而未決期間採取本應有益的行動。在合併懸而未決期間，這些限制所產生的不利影響可能會因合併完成或合併協議終止的任何延遲而加劇。？見合併協議和合並完成前的業務行為。

獲得所需的批准和滿足成交條件可能會阻止或推遲合併的完成。

合併須受合併協議所指明的若干成交條件所規限。這些成交條件包括：

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Surface股東批准Surface合併提議；

•

沒有任何有管轄權的法院發佈的限制令、禁令或其他判決、命令或法令，或其他法律限制或禁令仍然有效，任何政府實體沒有頒佈、訂立、頒佈或執行任何法律，在任何情況下禁止完成合並或合併協議預期的其他交易或將其定為非法；

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•

本委託書/招股説明書是S-4表格的一部分，根據《證券法》，登記聲明的效力，以及沒有任何暫停S-4表格的效力的停止令未被撤回；以及

•

Coherus和權利代理簽署CVR協議，該協議應完全有效。

Coherus及Surface雙方完成合並的責任亦取決於(其中包括)另一方於合併協議日期及完成日期作出的陳述及保證的真實性及準確性(受若干重大及重大不利影響限制因素規限)、另一方在所有重大方面履行其於合併協議項下責任的情況，且並無個別或整體而言可能與所有其他影響一起構成或導致或合理地預期構成或導致重大不利影響的影響。不能保證將獲得所需的表層股東批准或將滿足完成交易所需的條件，如果獲得所有所需的同意和 批准並滿足所需的條件，則不能保證該等同意和批准的條款、條件和時間。如果在雙方預期的時間範圍內成功完成合並，任何延遲完成合並的時間都可能導致合併後的公司無法實現或延遲實現Coherus和Surface預期實現的部分或全部收益。有關在完成合並之前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲合併協議和完成合並的條件。

合併以及與合併有關的不確定性可能會導致客户、供應商、分銷商或戰略合作伙伴推遲或推遲有關Coherus或Surface的決定，並對每個公司有效管理其各自業務的能力造成不利影響。

合併只有在滿足規定的成交條件時才會發生，其中包括批准Surface 合併提議等條件。許多條件超出了Coherus和Surface的控制範圍，雙方也都有一定的權利終止合併協議。因此，合併的完成情況可能存在不確定性。這種不確定性可能會導致客户、供應商、分銷商、供應商、戰略合作伙伴或其他與Coherus或Surface打交道的人推遲或推遲與Coherus或Surface簽訂合同，或做出有關Coherus或Surface的其他 決定，或尋求更改或取消與Coherus或Surface的現有業務關係，這可能會對他們各自的業務產生負面影響。這些決定的任何延遲或推遲或現有 協議的更改都可能對Coherus和Surface各自的業務產生不利影響，無論合併是否最終完成。

此外，合併協議限制Coherus、Surface和各自子公司S在合併懸而未決期間在未經對方同意的情況下采取某些行動 。這些限制可能會阻止Coherus和Surface尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會或戰略交易。？有關Coherus和Surface各自受制於的限制性契約的説明，請參閲合併完成前的合併協議和業務行為。

合併協議包含的條款可能會阻止可能願意支付更高價格收購或與Surface合併的潛在競爭收購者。

合併協議不包含將Surface的能力限制為其他 事項的徵集條款(每個都在合併協議？不徵集收購建議項下描述)：

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發起、徵集、背書、協助、誘導、便利或鼓勵(包括通過提供信息)與構成或可合理預期導致收購提案的任何詢價、提案或要約有關的任何詢價、提案或要約，或提出、提交、宣佈或完成任何詢價、提案或要約；

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與Coherus、合併子公司及其各自的關聯公司和代表以外的任何人進行、繼續或以其他方式進行任何談判或討論，涉及任何收購提議或任何合理預期將導致任何收購提議的詢價、提議或要約；

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提供、提供或促使提供或提供與Surface或其任何子公司有關的任何非公開信息或數據，或用於徵求、發起、鼓勵或促進或迴應構成或將合理地 導致收購建議的任何詢價、建議或要約；

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簽署或簽訂任何意向書或任何其他考慮收購建議的合同(在合併協議允許的範圍內保密協議除外)；或

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解決、同意或提議執行上述任何一項。

此外，根據合併協議的要求，Surface董事會不得撤回、 更改、限定、保留、修改或修改Surface建議(根據合併協議的定義)，只有有限的例外。儘管Surface董事會被允許在遵守合併協議中規定的某些程序後，針對上級提議或幹預事件(如果Surface董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，鑑於此類上級提議或幹預事件，未能實施建議更改將合理地與Surface董事會根據適用法律對其股東承擔的受信責任相牴觸)，更改建議。這種建議的改變將使Coherus有權終止合併協議，並向Surface收取終止費。見合併協議終止合併協議和合並協議終止費用。

這些規定可能會阻止潛在的競爭收購方考慮或提出收購或合併，即使它準備支付高於交換比率所暗示的價值的對價，或者可能導致潛在競爭收購方提議支付低於其否則可能提議支付的每股價格，因為終止費用的額外費用。

如果不能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工，可能會降低合併的預期收益。

合併的成功將在一定程度上取決於合併後的公司S能否留住科赫魯斯和Surface目前聘用的專業人員的人才和奉獻精神。在合併懸而未決期間，這些員工可能會決定不繼續留在Coherus或 Surface或合併後的公司。如果關鍵員工終止聘用，或者如果保留的員工數量不足以維持有效運營，合併後的公司S的業務活動可能會受到不利影響，管理層S的注意力可能會從成功整合科赫魯和Surface轉移到招聘合適的替代者上，所有這些都可能導致合併後的公司的S業務受到影響。 此外，對於任何離開公司或以合理條件提供就業機會的關鍵員工，Coherus和Surface可能無法為任何關鍵員工找到合適的替代者。此外，員工和管理層可能會受到幹擾或分心，包括與將員工整合到合併後的公司相關的中斷。不能保證合併後的公司能夠吸引或留住Coherus和Surface的關鍵員工，就像這兩家公司過去能夠吸引或留住自己的員工一樣。

表面董事和高管的利益和安排可能不同於表面股東的利益和安排，或者不同於表面股東的利益和安排。

在考慮Surface董事會關於如何對本委託書 聲明/招股説明書中描述的提案進行投票的建議時，Surface股東應瞭解Surface董事和

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高管在合併中擁有不同於Surface股東的權益，或者不同於Surface股東的權益。這些權益包括在合併中處理已發行股本、基於股權和獎勵的獎勵、遣散費安排、控制權變更福利、其他薪酬和福利安排，以及由合併後的公司繼續向前Surface董事和高級管理人員提供賠償的權利。

Surface股東在考慮Surface董事會關於他們投票批准Surface合併提議的建議時，應該意識到這些利益。Surface董事會在確定合併對Surface及其股東公平並符合其最大利益時，已意識到並考慮了這些利益， 批准並宣佈合併協議是可取的，並建議Surface股東採納合併協議。Surface董事和高管的利益在Surface S董事和高管在合併中的利益一節中有更詳細的描述。

其財務顧問向Surface提供的意見不會反映該意見發表之日至合併完成之間的情況變化。

韋德布什證券公司(韋德布什)於2023年6月15日向Surface董事會提交了口頭意見，該意見隨後在日期為2023年6月15日的書面意見中得到確認，即於該日期，基於書面意見所載的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及對審查範圍的限制和限制，從財務角度來看，交換比率和CVR對Surface普通股的持有人是公平的。

Surface尚未也不會就合併對價、交換比率或CVR(包括截至本委託書/招股説明書或Surface特別會議的日期或合併完成之前)從韋德布什獲得的最新意見 。韋德布希的意見必須基於當時有效的一般財務、經濟、貨幣、市場及其他條件及情況，而韋德布希僅於韋德布希的意見發表日期向韋德布希提供的資料，而該等意見並不涉及合併對價、交換比率或CVR在合併完成時的財務角度的公平性。Coherus或Surface的運營和前景、一般財務、經濟、貨幣、市場和其他條件、情況和因素的變化，可能超出Coherus和Surface的控制範圍，也是韋德布什的觀點所基於的，可能會改變Coherus或Surface的價值或合併完成時Coherus或Surface普通股的價格，因此，與實際支付的購買代價相比，Coherus在合併中收購的估計公允價值可能會產生重大差異。見未經審計的形式簡明綜合財務信息。韋德布什的意見除該意見的日期外，不涉及任何其他日期。Surface董事會關於Surface股東投票支持Surface合併提案和Surface休會提案的建議均自本委託書/招股説明書發佈之日起提出。有關Surface從其財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲Surface財務顧問S的合併意見。

無論合併是否完成，合併的公告和懸而未決都可能導致科赫魯和Surface的業務中斷，這可能對兩家公司各自的業務和財務業績產生不利影響。

無論合併是否完成，合併的宣佈和懸而未決都可能導致Coherus和Surface的業務中斷，包括將Coherus和Surface管理層的注意力轉移到完成合並上。此外，Coherus和Surface各自都轉移了大量的管理資源以努力完成合並，並且各自都受到合併協議中對各自業務行為的限制。如果合併不是

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完成後，Coherus和Surface將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，它們將幾乎或沒有獲得任何好處。

Coherus或Surface可以放棄一個或多個關閉條件，而無需重新徵求Surface股東的批准 。

在法律允許的範圍內，Coherus或Surface可決定全部或部分免除其各自完成合並的義務的一個或多個 條件。Surface目前預計將根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對Surface股東的影響，以確定是否需要根據該等豁免對本委託書/招股説明書進行任何修訂或重新徵集委託書。關於是否放棄合併的任何條件，以及是否因豁免而重新徵求Surface股東批准和/或修改本委託書/招股説明書的任何決定，Surface將在放棄時根據當時存在的事實和情況做出決定。

合併將涉及鉅額成本。

Coherus和Surface已經並預計將產生與合併兩家公司的業務相關的非經常性成本，以及與合併相關的交易費用和其他成本。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Coherus和Surface估計，他們與合併和相關交易相關的總成本分別約為540萬美元和540萬美元。這些費用包括在美國證券交易委員會的備案和註冊費、與本委託書/註冊表相關的打印和郵寄費用，以及法律、會計、投資銀行、諮詢、公關和委託書徵集費。這些成本不包括可能向Surface某些員工支付的遣散費和留職費，以及與Coherus和Surface業務整合相關的成本。其中一些成本是由Coherus或Surface支付的，無論合併是否完成。

合併後的公司還將產生與合併相關的重組和整合成本。與重組相關的成本將作為Coherus或合併後公司的持續運營結果的成本計入費用。與Surface S業務的合併和整合相關的流程、政策、程序、運營、技術和系統必須整合。儘管Coherus預計消除重複成本、戰略收益和額外收入，以及實現與業務整合相關的其他效率，可能會隨着時間的推移抵消與合併相關的增量交易和重組成本，但任何淨收益可能在短期內或根本不會實現。即使合併沒有完成，這些成本中的許多也將由Coherus承擔。雖然Coherus已假設與合併及合併協議預期的其他交易有關的某些開支將會產生，但仍有許多超出Coherus控制範圍的因素可能會影響整合及實施開支的總額或時間。

由於合併，Coherus利用Surface和S的淨營業虧損抵銷未來應税收入的能力可能會受到限制，這些淨營業虧損可能會到期或無法獲得。

截至2022年12月31日，Surface的聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別為9380萬美元和1.559億美元。一般來説，根據《守則》第382條，經歷所有權變更的公司利用所有權變更前的NOL抵消未來應納税所得額的能力受到限制。截至2022年12月31日，Surface尚未完成第382節限制研究。在沒有第382條限制研究的情況下，不確定S表面現有的NOL是否受到限制，如果合併完成，表面S現有的NOL可能會受到額外的限制。此外，如果Coherus隨後經歷任何所有權變更，其利用NOL的能力將受到限制。

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如果合併不符合《守則》規定的重組資格，Surface普通股的持有者可按合併對價的全部金額徵税。

正如在與合併相關的美國聯邦所得税的某些考慮事項中更全面地討論的那樣，合併旨在被視為美國聯邦所得税目的的單一綜合交易，符合美國聯邦所得税目的， 符合守則第368(A)節含義的重組。假設合併符合條件，美國持有者將不會在將Surface普通股交換為Coherus普通股方面確認任何損益，儘管如與合併相關的某些美國聯邦所得税考慮事項中更全面地討論的那樣，美國聯邦所得税對CVR的處理以及根據CVR進行的付款(如果有的話)存在很大的不確定性。 然而，對於合併是否符合守則第368(A)節意義上的重組，存在重大的事實和法律不確定性。此外，科赫魯斯或S有義務完成這樣符合條件的合併交易，這不是一個條件。合併協議的任何一方均未尋求或打算尋求美國國税局就合併是否符合守則第368(A)條所指的重組的資格作出任何裁決。如果合併不符合本文所述的美國聯邦所得税待遇，美國持有者一般將確認在合併中交出的每股Surface普通股的美國聯邦所得税收益或虧損。

如果Surface未能成功完成合並或其他戰略交易， Surface董事會可能決定對Surface進行解散和清算。在這種情況下，可供分配給Surface S股東的現金金額將在很大程度上取決於清算的時間，如 以及需要為承諾和或有負債預留的現金金額，而Surface無法向您提供任何保證。

不能保證合併將會完成。如果合併沒有完成，Surface董事會可能會決定 尋求解散和清算Surface。在這種情況下，可供分配給Surface S股東的現金數量將在很大程度上取決於做出這一決定的時機，並最終取決於此類清算，因為隨着Surface在尋求合併的同時為其運營提供資金，可供分配的現金數量繼續減少。此外，如果Surface董事會批准並建議，Surface S股東批准公司解散和清算，根據特拉華州公司法，Surface將被要求在清算中向股東分配任何 之前，向Surface S支付未償債務，併為或有和未知債務作出合理撥備。Surface S的承諾和或有負債可能包括Surface S僱傭項下的義務和與某些員工達成的相關協議，該協議規定在因各種原因終止僱傭後支付遣散費和其他款項，包括公司控制權的變更、對Surface的訴訟和在正常業務過程中產生的其他各種索賠和法律訴訟，以及其他 意外和/或或有負債。由於這項要求，在清償這些債務之前，需要預留S的一部分資產。

此外，Surface可能會受到與Surface的解散和清算有關的訴訟或其他索賠。如果要進行解散和清算，Surface董事會將需要與Surface S的顧問協商，對這些事項進行評估，並就合理的儲備金額做出決定。因此，Surface普通股的持有者可能會在公司清算、解散或清盤時損失全部或大部分投資。清算將是一個漫長且不確定的過程，不能保證向Surface S股東返還任何價值。

Surface S管理層對其持續經營的能力表示了極大的懷疑。

Surface S管理層對其持續經營的能力表示了極大的懷疑，Surface的審計師S在提交給其2022年12月31日的財務報表的報告中包括了一段説明，對Surface是否有能力繼續作為持續經營的企業表示了極大的懷疑。表面上S目前的現金水平令人對其作為一家持續經營的企業的能力產生了實質性的懷疑。此外，Surface的管理層S擁有

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獨立確定，由於Surface S從運營中產生的現金流可能不足以滿足其當前的運營成本，因此其持續經營的能力存在很大疑問。此外，Surface S未來的財務報表可能會包括關於其作為持續經營企業繼續經營的能力的類似資格。表層S在編制財務報表時假設它將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如果Surface無法支付其目前的運營成本，Surface將需要尋求額外的融資，或者修改或停止其 運營計劃。如果Surface尋求額外的融資為其未來的業務活動提供資金，而其持續經營的能力仍存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向Surface提供額外的資金。

Surface在很大程度上依賴Surface S剩餘的 員工來推動合併的完成。

表面上，S完成戰略交易的能力取決於其能否留住完成此類交易所需的員工，失去這些員工的服務可能會對完成此類交易的能力產生不利影響。2023年6月，Surface進行了組織重組， 大幅裁員，以節省資本資源。截至2023年7月1日，Surface只有35名全職員工。Surface S能否成功完成合並在很大程度上取決於Surface S留住部分剩餘人員的能力。儘管Surface S努力留住這些員工，但一名或多名員工可能會在短時間內終止與Surface的僱傭關係。表層S的現金節約活動可能會產生其他意想不到的後果，例如超出計劃的裁員和員工士氣下降的自然減員，這可能會導致剩餘員工尋找替代工作。失去某些員工的服務可能會潛在地損害曲面S完善合併和運營曲面S的能力日常工作業務運營，以及履行Surface S作為上市公司的報告義務。

與CVR相關的風險

您可能不會收到任何關於CVR的付款。

如果在適用的付款期間內淨CVR付款少於0.00美元，Coherus將不會就CVR支付任何款項。一個財政季度的淨CVR付款金額取決於Coherus或其附屬公司在根據承保協議完成基於里程碑和特許權使用費的付款後的收入。不能保證根據與葛蘭素史克或諾華的現有承保協議將收到任何付款，也不能保證Coherus或其任何附屬公司將在美國以外的任何市場就SRF114或SRF388的開發、製造或商業化簽訂承保協議 。此外，在計算任何適用付款期間的淨CVR付款金額時，Coherus或其附屬公司根據任何承保協議收到的任何付款將被適用於收到付款的會計季度的任何允許扣減金額抵銷。有關CVR項下CVR付款淨額計算的説明，請參閲《或有價值權利協議》中的CVR付款金額和淨CVR付款。

因此，如果在CVR期限內未收到承保協議項下的付款，或如果允許的扣除額超過承保協議項下的任何付款金額，將不會根據CVR支付任何款項，CVR將毫無價值地到期。因此，CVR的價值(如果有的話)是投機性的，CVR最終可能沒有價值。

Coherus及其附屬公司可對SRF114和SRF388計劃的研究、開發和商業化行使自由裁量權，這可能會對CVR的價值(如果有)產生不利影響。

在CVR任期內，Coherus及其附屬公司將擁有指導和控制SRF114計劃和SRF388的研究、開發和商業化的唯一和絕對酌情權

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閉幕後的節目。Coherus及其附屬公司不需要繼續或進行任何臨牀試驗，也不需要尋求監管部門對SRF114或SRF388的批准，也不需要開始銷售這兩種產品，所有這些都由Coherus自行決定。如果Coherus或其關聯公司不執行和簽訂SRF114或SRF388的任何承保協議，Coherus及其關聯公司將不對任何CVR持有人承擔任何責任。此外， 根據Coherus董事會的決定(真誠地行使其商業判斷)，Coherus可以終止SRF114和SRF388計劃的全部或部分。如果Coherus及其附屬公司無法開發SRF114或SRF388並將其商業化，或者Coherus不開始銷售相關產品或終止相關計劃，則CVR的價值將全部或部分受到不利影響。

CVR的部分價值取決於葛蘭素史克和諾華在適用的涵蓋協議下的表現，如果它們未能開發適用的涵蓋協議所設想的產品並將其商業化，將對CVR的價值(如果有)產生不利影響。

合併後，根據適用的涵蓋協議，Coherus及其附屬公司將繼續有權從GSK和諾華獲得基於里程碑和特許權使用費的付款(如果有的話)。截至2022年12月31日，Surface已從諾華收到了總計1.5億美元的預付款、里程碑付款和期權購買付款，2022年3月，GSK 啟動了GSK4381562的第一階段臨牀試驗，觸發了3000萬美元的里程碑付款，以及葛蘭素史克8500萬美元的一次性預付款。但是，不能 保證GSK或諾華將成功完成相關產品的開發和商業化，也不能保證未來任何基於里程碑或特許權使用費的付款都將根據這些涵蓋的協議獲得。？見《或有價值權利協議》。

CVR是不可轉讓的，因此，只有在CVR期限內CVR付款淨額大於0.00美元的情況下，CVR的價值才能變現。

CVR持有人不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式處置全部或部分CVR，除非在CVR協議規定的某些高度有限的情況下。由於這種不可轉讓性，只有在CVR期限內淨CVR付款金額大於0.00美元的情況下，CVR持有人才能從CVR中實現價值。見《或有價值權利協議》。

Coherus可以選擇CVR付款的形式，CVR項下的現金和股票付款可能是有限的，並且某些CVR付款可能實際上不是應支付的， 即使CVR淨付款是由Coherus實現的。

Coherus可通過發行額外的Coherus普通股或現金與發行額外的Coherus普通股相結合的方式，以現金支付CVR付款金額(如果有的話)。Coherus可自行決定付款方式。？見或有價值權利協議和付款形式；某些限制.”

如果在Coherus善意合理的判斷下，合併協議項下以Coherus普通股股份支付的代價價值和根據CVR協議以Coherus普通股股份支付的金額的總和至少不等於重組門檻，則Coherus可能不會根據CVR協議進行進一步的現金支付。因此，為了滿足重組門檻，以Coherus普通股支付的CVR支付金額的部分將增加，而現金支付將減少。

此外，Coherus將不需要通過發行Coherus普通股支付任何CVR付款，包括如果由於重組門檻而禁止現金支付 ，如果股票發行將是被禁止的CVR付款。如果以Coherus普通股支付任何CVR款項將導致被禁止的CVR付款，代理持有人可以請求Coherus尋求獲得發行被禁止的CVR付款所需的Coherus普通股所需的股東批准，在這種情況下，Coherus必須使用商業上合理的努力來獲得所需的股東批准。 但是，如果Coherus董事會

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善意地確定，採取此類行動將對Coherus造成實質性損害。根據CVR協議，將不會支付禁止的CVR付款，除非及直到Coherus 股東批准禁止的CVR付款。如果代理持有人沒有行使權利要求Coherus尋求股東批准禁止的CVR付款，或者Coherus股東拒絕或未能批准禁止的CVR付款，則將不會根據CVR協議支付相關的禁止CVR付款的任何部分，這將對CVR的價值產生不利影響。

美國聯邦所得税對CVR的處理存在很大的不確定性。

出於美國聯邦所得税的目的，如何處理CVR和根據CVR進行的付款(如果有)存在很大的不確定性。 沒有法律機構直接處理美國聯邦所得税對根據CVR進行的合併和付款(如果有)而收到的CVR的處理。因此，持有Surface普通股的人需要繳納美國聯邦所得税確認的收益金額，以及這種收益相對於CVR的時間和性質是不確定的。

具有與CVR下的權利類似的特徵的或有支付權是否應被視為開放交易或關閉交易的一部分，本質上是事實。根據財政部處理類似CVR的或有支付義務的規定，如果CVR的公平市場價值是合理可確定的，則須繳納美國聯邦所得税的Surface普通股的持有者應將交易視為已結束交易，並將CVR的公平市場價值計入合併中收到的額外對價 以確定收益或損失。另一方面，如果不能合理地確定CVR的公平市場價值，持有者應將交易視為開放式交易，以確定收益或損失。這些財政部條例規定，只有在罕見和非常情況下，或有付款債務的價值才不能合理地確定。

Coherus打算將持有人收到的CVR視為美國聯邦所得税目的開放式交易的一部分， 並將CVR付款金額視為Surface普通股持有人的額外對價。截至合併之日，Coherus的觀點和行動對於CVR的税務處理並不是決定性的，並且對於CVR收據的税務處理對IRS沒有約束力。

？請參閲與本委託書/招股説明書的合併有關的某些美國聯邦所得税考慮事項，以瞭解如何處理CVR和根據CVR為美國聯邦所得税目的支付的款項(如果有)的更完整描述。

與合併後公司有關的風險

合併 科赫魯斯和Surface的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併後的公司可能無法實現合併的預期收益，這可能會對合並後的公司S業務業績產生不利影響，並對合並後公司S普通股的價值產生負面影響。

合併的成功將取決於Coherus和Surface以促進增長機會和實現預期成本節約的方式合併業務的能力。Coherus和Surface之所以簽署合併協議，是因為雙方都相信合併協議中考慮的合併和其他交易對各自的股東是公平的，並符合其最佳利益，合併Coherus和Surface的業務將產生效益和節省成本 。

然而，Coherus和Surface必須以一種允許實現這些優勢的方式成功地合併各自的業務。此外，合併後的公司必須在不對當前收入和未來增長投資造成不利影響的情況下，實現預期的增長和成本節約。如果合併後的公司不能成功實現這些 目標，合併的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

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無法充分實現合併及合併協議預期的其他交易的預期利益，以及在合併過程中遇到的任何延誤，可能會對合並後公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，這可能會 對合並後公司的普通股價值產生不利影響。

此外，實際的整合可能會導致額外的和不可預見的費用，整合計劃的預期收益可能無法實現。如果實現了實際增長和成本節約，可能會低於Coherus和Surface的預期，並且可能需要比預期更長的時間才能實現。如果Coherus 和Surface不能充分應對整合挑戰，它們可能無法成功整合其業務或實現兩家公司整合的預期好處。

如果合併後的公司無法有效競爭，合併後公司的經營業績將受到實質性的不利影響。

合併後的公司的競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構、公共和私人研究機構以及規模較小或處於初創階段的公司，其中許多公司資本充足。合併後的公司的競爭力基於以下因素：其候選產品的有效性、安全性和便利性，其籌集資金和進入戰略交易的綜合能力，以及招聘和留住合格的科學和管理人員，以及為 臨牀試驗建立臨牀試驗地點和患者登記。如果合併後的公司無法基於這些因素進行競爭，合併後的S公司的經營業績和業務前景可能會受到損害。

合併後的公司將擁有眾多候選產品和多個發現平臺，需要優先安排其研究計劃，並將候選產品的開發重點放在某些適應症的潛在治療上。因此，合併後的公司可能會放棄或推遲尋找其他適應症的機會，或任何未來可能被證明具有更大商業潛力的未來產品候選產品。合併後公司的資源分配決策可能導致其無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。這種失敗可能導致合併後的公司無法籌集額外資本以繼續為其現有計劃和運營提供資金，並可能導致股東損失他們在Coherus的全部或幾乎所有投資。

如果未能在預期時間內成功整合科赫魯斯和Surface的業務和運營，可能會對合並後的公司S未來的業績產生不利影響。

Coherus和Surface已經運營，在合併完成之前，將繼續獨立運營 。不能保證他們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致Coherus或Surface的關鍵員工流失、客户流失、S公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制、程序和政策不一致、意外的整合問題、高於預期的整合成本(包括CVR項下的任何CVR付款)，以及 整個完成後整合過程花費的時間比最初預期的更長。

合併後的公司可能無法留住客户、供應商或分銷商，或者客户、供應商或分銷商可能尋求修改與合併後公司的合同關係，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。第三方 可以終止或更改與Coherus或Surface的現有合同或關係。

由於合併的結果，合併後的公司可能會對與客户、供應商和經銷商的關係產生影響，這可能會損害合併後的公司S的業務和經營業績。某些客户、供應商或分銷商可能尋求終止或修改合併後的合同義務，無論合同權利是否因合併而觸發。不能保證

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合併後，客户、供應商和分銷商將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係，或按相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户、供應商或經銷商尋求終止或修改合同義務，或中斷與合併後公司的關係，則合併後公司的業務和經營業績可能會受到損害。此外，合併後的公司將不會與其許多重要供應商達成長期安排。如果合併後的S供應商尋求終止或修改與合併後公司的安排，則合併後的公司可能無法以及時、高效的方式和可接受的條件從其他供應商採購必要的物資，或者根本無法採購。

Surface 還與供應商、許可方和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合同可能要求Surface在合併時獲得這些其他方的同意，或者可能包含在合併後適用於此類合同的限制 。如果不能獲得這些同意，合併後的公司可能會損失未來的潛在收入，產生成本，並失去對合並後的公司S業務可能具有重大意義的權利。此外，Coherus或Surface目前與之有關係的第三方 可能會因預期合併而終止或以其他方式縮小與任何一方的關係範圍。任何此類中斷都可能限制合併後的公司實現預期合併收益的能力。任何此類幹擾的不利影響也可能因合併的延遲完成或合併協議的終止而加劇。

合併後的公司可能面臨更多的訴訟，這可能會對合並後的公司S的業務和 運營產生不利影響。

由於合併後Coherus和Surface的業務合併，合併後的公司可能面臨更多來自股東、客户、供應商、分銷商、消費者和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能會對合並後的公司S的業務和經營業績產生不利影響，或者可能對合並後的公司S的運營造成 中斷。

Coherus和Surface未經審核的備考財務信息固有地受到 不確定性的影響，本文檔中包含的未經審核的備考綜合財務信息是初步的，合併後的公司S的實際財務狀況和合並後的經營結果可能與 這些估計和本委託書/招股説明書中包含的未經審核的備考綜合財務信息存在重大差異。未經審核的備考簡明合併財務資料並未反映與合併有關而可能需要的任何資產剝離的影響。

本委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明合併財務 資料及未經經審核備考每股數據僅供參考，包含各種調整、假設及初步估計，並不一定 顯示合併後公司於指定日期完成合並後的實際財務狀況或經營業績。合併後的公司S的實際業績和合並後的財務狀況可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息存在重大差異。看見“未經審計的形式簡明綜合財務信息。

本委託書/招股説明書中提供的Coherus和Surface未經審計的備考簡明合併財務信息 以大量變量和假設(包括但不限於與行業業績和競爭、一般業務、生物技術行業和經濟、市場和其他特定於Coherus或Surface S業務的其他事項(視情況而定)相關的變量和假設為基礎)為固有的主觀性和不確定性，不受Coherus和Surface各自管理團隊的控制。因此，實際結果可能與未經審計的備考簡明合併財務信息大不相同。可能影響實際結果並導致未經審計的備考簡明綜合財務信息 無法實現的重要因素包括但不限於與Coherus或Surface S業務相關的風險和不確定性(包括每家公司在適用的 期間內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業業績、總體業務和經濟狀況。

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新冠肺炎疫情，包括其他流行病、流行病或傳染性疾病的爆發，可能會影響合併後的公司S的業務和運營。

新冠肺炎疫情，包括其他流行病、流行病或傳染性疾病的爆發，可能會對合並後的公司造成多大程度的影響，目前還非常不確定，也很難預測。影響和程度將取決於 各種因素，包括但不限於疾病的持續時間、範圍和影響，以及政府當局可能要求或強制執行的對商業和社會距離指導方針的限制，包括對選擇性手術和麪對面醫生就診的限制。影響包括但不限於臨牀試驗啟動和登記的延遲、供應鏈中斷、虛擬醫生就診增加導致的處方行為以及與選擇性程序相關的處方的波動。例如，儘管許多新冠肺炎的公共衞生限制已經放寬，但未來的激增可能會導致額外的限制或其他因素，可能導致選擇性程序的減少，進而可能影響與這些程序相關的處方。歸根結底，緩解新冠肺炎或任何其他公共衞生疫情的影響的努力可能無法完全防止合併後的公司S業務受到不利影響，未來的影響仍不確定。

合併後公司S的有形、定期無形或無限期無形資產，包括商譽(如有)的任何減值，均可能 對合並後公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

合併將按照ASC 805《企業合併》的規定使用會計收購法進行會計核算，在本指導下由Coherus代表會計收購方。Coherus將按合併完成之日各自的公允價值記錄從Surface獲得的資產，包括可識別的無形資產和承擔的負債。收購價格超過該等資產和負債的公允淨值的任何部分將計入商譽，同樣，收購的可識別淨資產的公允價值超過轉讓對價的公允價值的任何部分將確認為討價還價購買收益。與合併有關的，合併後的公司可能會將某些無形資產計入合併資產負債表。見未經審計的形式簡明合併財務 信息。

存在期限不定的無形資產，包括商譽(如有)將至少每年進行減值測試，而包括商譽在內的所有有形和無形資產(如有)將在出現某些指標時進行減值測試。未來，如果合併後的公司確定有形或無形資產，包括商譽，如有減值，合併後的公司將在那時計入減值費用。商譽和無形資產的減值測試(如有)需要大量使用判斷和假設，尤其是當其與公允價值的確定有關時。合併後公司S業務的長期經濟前景及未來現金流減少可能會對資產價值造成重大影響，並可能導致無形資產減值，包括商譽(如有) ，這可能會對合並後公司S的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

Coherus附則指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院(在可執行的範圍內)作為Coherus與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這將限制合併後公司的股東選擇司法法庭處理與合併後公司或其董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

Coherus章程規定，除非Coherus書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院在法律允許的最大範圍內是以下索賠的唯一和獨家法庭：(I)代表Coherus提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱Coherus的任何董事、高級職員或其他僱員違反Coherus或其股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL任何規定提出的任何索賠的任何訴訟。或(Iv)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院審理。Coherus憲章或Coherus章程中的任何內容都不會阻止根據《交易所法》提出索賠的股東向聯邦法院提出此類索賠，前提是《交易所法》授予對此類索賠的獨家聯邦管轄權，但須符合適用法律。

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證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對證券法的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。《Coherus附例》規定，美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，對於法院是否會執行與根據《證券法》提出的索賠有關的書面形式的法院選擇條款，仍存在不確定性。

這些論壇選擇條款可能會限制股東向司法論壇提出其認為有利於與合併後的公司或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。雖然特拉華州法院已確定此類法院選擇條款在表面上有效，但股東仍可尋求根據證券法在美國聯邦地區法院以外的地點對合並後的公司及其董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，合併後的公司預計將 大力主張這些論壇選擇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決糾紛相關的更多額外成本，並且不能保證論壇選擇條款將由該等其他司法管轄區的法院執行，其中任何一項都可能嚴重損害合併後的公司和S的業務。

Coherus和Surface的其他危險因素

科赫魯和S的業務現在和將來都會受到上述風險的影響。此外，Coherus和Surface正在並將繼續受到Coherus和Surface針對截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告和Surface S針對截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及Surface Energy對其截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K/A年度報告的S修正案 中描述的風險的約束，因為此類風險可能在每個公司中進行更新或補充。S隨後提交了Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。其中每一項均已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。查看您可以找到更多信息的位置。

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合併的當事人

Coherus BioSciences，Inc.

333 Twin Dolphin Drive，套房 600

加利福尼亞州紅杉市，94065

(650) 649-3530

Coherus是一家商業階段的生物製藥公司，專注於創新癌症治療方法的研究、開發和商業化，以及其FDA批准的治療藥物組合的商業化。Coherus的戰略是建立一個領先的免疫腫瘤學特許經營權，資金來自通過淨銷售其FDA批准的治療藥物組合而產生的現金。

Coherus的商業產品組合包括三種FDA批准的生物相似產品。Coherus的第一個產品UDENYCA®(pegfilgratim-cbqv)是一種生物相似的長效粒細胞集落刺激因子®，於2019年1月在美國商業化推出。其第二個產品CIMERLI® (ranibizumab-eqrn)是一種與Lucentis®生物相似的產品，於2022年8月被FDA批准為可與Lucentis互換的生物相似產品，用於治療新生血管(濕)老年性黃斑變性、視網膜靜脈阻塞後黃斑水腫、糖尿病黃斑水腫、糖尿病視網膜病變和近視性脈絡膜新生血管。FDA還授予CIMERLI十二(12)個月的首次可互換獨家經營權。Coherus 於2022年10月3日在美國商業推出CIMERLI。2021年12月，FDA批准了YUSIMRY^™(adalimumab-aqvh)，一種與Humira®生物相似的藥物，和Coherus宣佈，根據與Humira S製造商艾伯維公司的協議條款，YUSIMRY於2023年7月3日在美國商業推出。

除了FDA批准的三種生物相似產品外，Coherus還根據《公共衞生服務法》(Public Health Service Act)第351(A)節提交了一份原始生物許可證申請(BLA)，FDA正在審查Toripalimab。Toripalimab最初的BLA是用於將Toripalimab與吉西他濱和順鉑聯合用於成人轉移性或複發性局部晚期鼻咽癌(NPC)的一線治療，並用於在含鉑化療期間或之後進展的複發性無法切除或轉移性NPC患者的二線或晚些時候的單一治療。Toripalimab的BLA仍在審查中。FDA於2023年5月完成了生產設施的檢查，並計劃在第三季度對臨牀場所進行檢查(生物醫學研究監測檢查)。Coherus預計，Toripalimab可能會在2023年第三季度在美國獲得批准。

Coherus在美國建立了經驗豐富且強大的腫瘤和眼科市場準入、大客户管理和醫療事務能力，這支持了UDENYCA和CIMERLI的成功商業化。Coherus希望在建立和推出其免疫腫瘤學特許經營權、繼續擴大其眼科產品組合並啟動其他生物相似產品的商業化時利用這些能力。

科赫魯斯擁有297名全職和兼職員工，主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城94065號雙海豚大道333號Suite600，電話號碼是(650)6493530。

科赫魯斯公司是特拉華州的一家公司，科赫魯斯公司的普通股在納斯達克通用汽車公司上市，股票代碼為？CHRS。

欲瞭解更多有關Coherus的信息，請訪問Coherus的網站：www.Coherus.com。科赫魯網站上包含或可通過 網站獲取的信息(本文引用的文件除外)不構成本委託書/招股説明書或任何其他在美國證券交易委員會備案或提供的報告或文件的一部分。有關Coherus的更多信息包含在本委託書/招股説明書中引用的文件中。查看您可以找到更多信息的位置。

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表面腫瘤學公司

漢普郡街50號，8號^這是地板

馬薩諸塞州劍橋02139

(617) 714-4096

Surface是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於利用其對免疫抑制腫瘤微環境(TME)至關重要的生物途徑的專門知識來開發下一代癌症療法。雖然第一代免疫腫瘤療法，如Checkpoint 抑制劑，代表着顯著的治療進步，但Surface認為，大多數患者無法獲得持久的臨牀益處，主要是因為這些療法只關注複雜和相互關聯的免疫抑制TME的一個要素。 Surface認為，有一個重要的機會，以一種多方面、協調和針對患者的方法，更廣泛地利用免疫系統的固有和適應性武器，以有意義地提高各種癌症患者的治癒率。Surface的目標是識別TME中的關鍵成分，以深入瞭解其生物學，利用這一瞭解來確定最佳治療目標和最有可能受益的患者，並開發具有不同生物活性的新型抗體療法。通過利用免疫學、腫瘤學、化驗開發、抗體選擇和表徵以及轉化研究方面的專業知識，Surface正在開發和推進一系列以TME為重點的計劃，Surface認為這些計劃是下一代免疫腫瘤療法。表面治療S計劃通過針對免疫抑制藥物TME的幾個關鍵成分來展示其多方面的方法。

表面S引導計劃，SRF388，是一種針對白介素27(IL-27)的抗體，白介素27是一種免疫抑制細胞因子，或在某些癌症(包括肝細胞癌、肺癌和腎癌)中過表達的蛋白質。IL-27是一種由巨噬細胞和抗原提呈細胞分泌的細胞因子，在抑制免疫系統中發揮着重要的生理作用，其溶解組織炎症的能力證明瞭這一點。此外，IL-27的一個亞基EBI3在妊娠期間高表達，其表達與母胎耐受性有關。由於其免疫抑制的性質，抑制IL-27治療癌症是有道理的，因為這種方法將影響識別和攻擊腫瘤所必需的多種免疫細胞的活動。SRF388於2020年11月獲得FDA的孤兒藥物指定和快速通道指定，用於治療肝細胞癌(HCC)。Surface於2022年4月啟動了第二階段臨牀試驗，評估SRF388在肝癌和非小細胞肺癌(NSCLC)患者中的應用。2022年6月，在2022年美國臨牀腫瘤學會(ASCO)年會上，Surface展示了初步的1/1b期數據，展示了多種實體腫瘤的臨牀活動 。在接受SRF388單一治療的兩名患者中，表面觀察到了確認的部分反應，其中一名患者為非小細胞肺癌，一名患者為腎透明細胞癌(RCC)。此外，Surface還觀察到一名接受SRF388和培溴利珠單抗聯合治療的肝細胞癌患者有部分反應。11月份，Surface宣佈，第二名非小細胞肺癌患者對SRF388單一療法有確診的部分反應，另一名高度預治療的非小細胞肺癌患者經歷了持久的疾病穩定，當時這種穩定持續了56周以上。Surface停止招募患者參加其RCC第一階段SRF388單一治療和聯合試驗，以專注於非小細胞肺癌和肝癌。2023年6月，Surface提供了評估SRF388作為非小細胞肺癌單一療法的第二階段研究的最新數據。在PD-L1陰性或低PD-L1的鱗狀NSCLC患者中觀察到兩個確認的部分反應(2023年4月數據截止點)，以及一個證實的腺癌患者的持久疾病穩定報告。這三名患者均曾接受PD-(L)1抗體治療。在此數據剪輯中，鱗狀NSCLC患者(n=2/6)的總體有效率為33%。Surface還宣佈，研究SRF388與阿替唑單抗和貝伐單抗聯合治療一線晚期肝細胞癌患者(n=30)的第二階段試驗的引入階段已經完全完成。截至2023年4月的數據削減，SRF388在可評估反應的患者中顯示出27%的總體應答率(n=7/26)和65%的疾病控制率。這些數據仍然是早期的，平均隨訪時間為15周，只有大約一半的患者在治療後進行了一次以上的成像評估。

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表面S二期臨牀方案，SRF114，是一種高度特異的免疫球蛋白亞型G1，針對TME中高度表達的調節性T細胞(TREG細胞)上的趨化因子受體CCR8。SRF114旨在通過抗體依賴的細胞毒性和/或抗體依賴的細胞吞噬作用，在臨牀前模型中導致腫瘤內Treg細胞的耗竭，從而導致抗腫瘤活性。Treg細胞是免疫抑制和耐受的重要調節因子。2023年1月，Surface啟動了1/2期臨牀研究，調查了SRF114在晚期實體瘤患者中的應用。A部分是該研究的單一療法劑量遞增部分，將評估SRF114在晚期實體腫瘤患者中的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和初步療效。一旦A部分完成，B部分將評估SRF114作為單一療法在多達40名頭頸部鱗狀細胞癌患者中的應用。2023年6月，Surface宣佈，在SRF114治療後，發現了外周血CCR8+Treg細胞中調節性T細胞耗盡的早期生物學效應證據，而對非CCR8+Treg細胞沒有觀察到影響。沒有觀察到有關安全的信號，劑量 繼續上升。

表面抑制S第三臨牀階段計劃，SRF617是一種旨在抑制分化簇-39(CD39)的抗體。CD39是參與胞外腺苷產生的關鍵酶，胞外腺苷是TME內具有很強免疫抑制作用的關鍵代謝物。SRF617旨在減少免疫抑制腺苷的產生，Surface認為SRF617具有刺激抗腫瘤免疫的潛力，因為它能夠維持細胞外三磷酸腺苷的水平。 2022年11月，Surface宣佈出於商業考慮暫停SRF617計劃的進一步開發的戰略決定。

Surface預計，由於這些TME途徑之間的相互聯繫，在其任何一個產品計劃中產生的獨特見解將以協同方式 加速其他計劃的發展。

除了它的內部程序，Surface還有兩個程序，NZV930和GSK4381562，分別獨家授權給諾華和葛蘭素史克。

2016年1月，Surface向諾華公司授予了研究、開發、製造和商業化NZV930的全球獨家許可。NZV930是一種旨在抑制分化簇73(CD73)的抗體，CD73是參與產生胞外腺苷的關鍵酶，胞外腺苷是TME中具有強大免疫抑制特性的關鍵代謝物。NZV930旨在減少TME內免疫抑制腺苷的產生。簽訂協議後，Surface從諾華獲得了7000萬美元的預付款。Surface有權獲得3.25億美元的潛在開發里程碑，2億美元的潛在銷售里程碑，以及諾華NZV930年淨銷售額的分級特許權使用費，從較高的個位數百分比到十幾歲左右的百分比。這樣的潛在里程碑付款金額假設NZV930的臨牀開發成功和實現所有銷售里程碑。2018年6月，諾華公司啟動了NZV930的第一階段試驗。

2020年12月，Surface授予葛蘭素史克GSK4381562全球開發和商業化獨家許可證。GSK4381562是一種針對CD112R的抗體，也被稱為PVRIG，它是一種表達在自然殺傷細胞(NK)和T細胞上的抑制性蛋白。GSK4381562阻斷CD112R與其在腫瘤細胞上表達的結合夥伴CD112的相互作用。GSK4381562可促進NK細胞和T細胞的激活，有可能誘導強烈的抗腫瘤反應，促進免疫記憶。簽訂協議後，Surface收到了8,500萬美元的預付款，2022年3月，GSK啟動了GSK4381562在實體瘤患者中的一期臨牀試驗，觸發了向Surface支付3,000萬美元的里程碑付款。Surface目前有資格獲得高達6000萬美元的額外臨牀里程碑和高達1.55億美元的監管里程碑。此外，Surface還可能獲得高達4.85億美元的銷售里程碑付款。Surface還有資格從基於許可抗體的任何經批准產品的全球淨銷售額中獲得版税，百分比範圍從高個位數到成功商業化後的十幾歲。

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Surface於2014年4月根據特拉華州法律註冊成立。 Surface首席執行官S位於馬薩諸塞州坎布里奇市漢普郡大街50號8樓，郵編：02139。

Crimson Merge Sub I，Inc.

雙海豚大道333號，套房600

加利福尼亞州紅杉市，郵編：94065

(650) 649-3530

合併第一分部由Coherus純粹為籌備第一次合併而成立，並無進行任何業務，除合併協議所述外，並無任何其他性質的資產、負債或責任。根據合併協議所載條款及條件，Merge Sub I將與Surface合併及併入Surface，Surface將繼續作為尚存的公司及Coherus的直接全資附屬公司。合併子公司S主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城600套房雙海豚大道333號，郵編：94065，電話號碼是(6506493530)。

Crimson Merge Sub II，LLC

雙海豚大道333號，套房600

加利福尼亞州紅杉市 94065

(650) 649-3530

合併附屬公司II由Coherus純粹為籌備第二次合併而成立，並無進行任何業務，除合併協議所載外，並無任何其他性質的資產、負債或責任。根據合併協議所載條款及條件，於首次合併後，尚存公司將與 合併為合併第II部，而合併第II部則繼續作為尚存實體及Coherus的直接全資附屬公司。合併子公司S主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城600號Suite600雙海豚大道333號，郵編：94065，電話：(650)6493530。

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地表性特別會議

一般信息

此委託書/招股説明書 首先郵寄於或左右[●]2023年，並構成符合《海面公約》和《海面細則》要求的海面特別會議通知。

本委託書/招股説明書將提供給Surface股東，作為Surface董事會徵集委託書的一部分，供Surface特別會議以及Surface特別會議的任何休會或延期使用。鼓勵Surface股東在投票前仔細閲讀整份文件，包括本文件的附件，以瞭解有關合並協議和合並協議擬進行的交易的更詳細信息。

日期、時間和地點

歡迎您出席Surface於2023年9月7日東部時間上午10：00舉行的特別會議，該特別會議將在虛擬 上舉行，可通過www.VirtualSharholderMeeting.com/SURF2023SM訪問，Surface股東將能夠在線參與和投票。本委託書/招股説明書將首先郵寄給Surface的S股東，時間約為[●], 2023.

我們可能會宣佈Surface特別會議的替代安排，其中可能包括切換到面對面/虛擬混合形式、面對面形式或更改Surface特別會議的時間、日期或地點。如果我們採取這一步驟，我們將通過 新聞稿宣佈任何變化，該新聞稿也將作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會，我們將在www.Surfaceoncology.com的投資者和媒體菜單下發布詳細信息。這些報道的副本也通過EDGAR發佈在S的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上。

地面特別會議的目的

在Surface特別會議上，Surface股東將被要求考慮和表決以下事項：

•

Surface合併提案；

•

Surface諮詢補償建議；以及

•

法庭休會提案。

Surface將不會在Surface特別會議上處理任何其他事務，但可根據Surface董事會或在Surface董事會的指示下，在Surface 特別會議或其任何續會或延期之前適當提出的事務除外。本委託書/招股説明書，包括作為附件 A所附的合併協議，包含有關這些事項的進一步信息。

Surface董事會的建議

Surface董事會已(I)確定合併協議的條款、合併及合併協議擬進行的其他交易 對Surface及Surface股東公平及符合彼等的最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)，(Iii)指示將合併協議呈交Surface股東採納，及(Iv)決議建議Surface股東投票贊成採納合併協議及據此擬進行的交易，包括合併。Surface董事會在作出批准及宣佈上述建議為可取的決定時所考慮的因素的描述，可於本委託書/招股説明書第77頁開始題為“Surface股東批准合併協議的Surface股東批准合併協議”一節中找到，標題為“Surface合併與S合併”。

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Surface董事會建議Surface股東在Surface特別會議上投票支持Surface合併提案、Surface諮詢補償提案和Surface休會提案。

Surface合併提議的批准是合併發生的一個條件。如果Surface股東未能在必要的投票中批准Surface合併提議，合併將不會發生。

記錄日期；有權投票的股東

只有Surface股東在2023年7月21日，也就是Surface特別會議的記錄日期結束時，才有權獲得Surface特別會議或Surface特別會議的任何延期或延期的通知，並有權在其上投票。在Surface Record日期交易結束時，發行併發行了60,730,274股Surface普通股。

每名Surface股東有權就其在Surface S賬簿上的姓名 於Surface記錄日期營業結束時發行的每股Surface普通股享有一票投票權。

有權在Surface特別大會上投票的Surface股東名單將根據Surface章程和DGCL在Surface特別會議之前十天內於Surface S公司總部(地址為馬薩諸塞州02139，劍橋市漢普郡街50號8樓)，供任何Surface股東出於任何法律效力目的進行審查。在at www.virtualshareholdermeeting.com/SURF2023SM特別會議期間，可通過輸入委託卡或投票指示表格上提供的16位控制號碼並填寫所需的在線證明表格，來查閲合格的表層股東名單。

會議法定人數；延期或延期

截至Surface Record日期有權在Surface特別會議上投票的Surface已發行普通股和已發行普通股的多數已發行和已發行普通股的 記錄持有人，親自出席或由代表代表出席，將構成Surface特別會議 事務處理的法定人數。記錄在案的股東虛擬出席Surface特別會議將構成親自出席，以確定是否有足夠的法定人數處理Surface特別會議的事務。如果您以街道名義持有Surface普通股，您的股票將不會計入法定人數，除非您向您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人發出投票指示，或 從您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人那裏獲得使您能夠參加Surface特別會議的合法代表。Surface特別會議必須有法定人數才能進行交易。

未能出席Surface特別會議的法定人數將導致Surface特別會議延期或推遲，並可能使Surface承擔額外費用。會議主席將有權將Surface特別會議休會、延期及/或推遲召開，如出席Surface特別會議的人數不足法定人數，則親自或委派代表出席並有權在會上投票的Surface股東將有權延期或推遲會議(受合併協議的條款及條件規限)。

如在休會或延期舉行的會議上宣佈延期或延期的會議的時間和地點(如有)以及股東和受委代表可被視為親自出席和表決的遠程通訊方式(如有)，或在預定的會議時間內在使股東和受委股東能夠以遠程通訊方式參加會議的同一電子網絡上宣佈延期或延期的會議，則無需發出通知，除非休會或延期超過 30天。在這種情況下，將向每一位有權在會議上投票的股東發出休會或延期會議的通知。如果休會後有權投票的股東的新記錄日期被確定為休會或

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延期會議時，Surface董事會必須根據DGCL和Surface附例為延期或延期的會議確定一個記錄日期，並向有權在會議上投票的每一位記錄股東提供關於延期或推遲的會議的新通知。此外，Surface特別會議可以在開始之前推遲。

如果Surface特別會議為了爭取更多選票而延期或延期，已提交其委託書的Surface股東將能夠在對提案進行最終投票之前的任何時間撤銷這些委託書。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書或提交一張正確簽署的代理卡，即使您放棄投票，您的 股份也將被視為出席，以確定Surface特別會議是否存在法定人數。

所需票數

您可以對Surface合併提案、Surface諮詢補償提案和Surface休會提案投贊成票、反對票、棄權票。

如果Surface特別會議有法定人數：

•

Surface合併提議的批准需要有權對該提議進行表決的Surface普通股的大多數流通股的持有人投贊成票；

•

要批准Surface諮詢賠償建議，需要在Surface特別會議上獲得適當投票的多數贊成票；

•

批准Surface休會建議需要在Surface特別會議上適當投下多數贊成票。

•

Surface股東S放棄投票或未能投票(包括通過銀行、經紀商、受託人或其他被提名人以街頭名義持有股票的Surface股東未能向該銀行、經紀商、受託人或其他被提名人發出任何投票指示)將與投票反對Surface合併提案具有相同的效果；

•

Surface股東S投棄權票將不會對Surface諮詢薪酬提案和Surface休會提案產生任何影響；以及

•

Surface股東S未能就Surface諮詢補償提案或Surface休會提案進行投票(包括Surface股東通過銀行、經紀商、受託人或其他被提名人向其銀行、經紀人、受託人或其他被提名人發出投票指示)，在 每種情況下，都不會對Surface諮詢補償提案或Surface休會提案產生任何影響。

合併的條件之一是在Surface特別會議上獲得Surface合併提議的批准。未能退回正確執行的代理卡或投票將與投票反對Surface合併提案具有相同的效果。經紀人的反對票和棄權票將與投票反對Surface合併提案具有相同的效果。Surface的合併提議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他提議的批准為條件。

棄權和中間人無投票權

當股東投棄權票時，棄權發生。在Surface 特別會議上，棄權將被視為出席，以確定是否存在法定人數。？棄權投票將與投票反對Surface合併提案具有相同的效果，但不會對Surface諮詢補償提案和Surface休會提案產生任何影響。

如果籤立、正式退回且未被撤銷的委託書中沒有關於如何投票的指示(包括沒有放棄投票的指示)，該委託書將按照Surface董事會的規定進行表決

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關於每個提案的建議，因此，將對(一)Surface合併提案、(Ii)Surface諮詢補償提案和(三)Surface休會提案中的每一個提案進行表決。

如果(I)銀行、經紀、受託人或其他被提名人有自由裁量權對一個或多個將在股東會議上表決的提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就其他提案進行投票，以及(Ii)實益所有人沒有向銀行、經紀、受託人或其他被提名人提供此類指示，則經紀不投票發生在通過銀行、經紀、受託人或其他被提名人以街道名稱持有的股票的 。根據納斯達克規則，銀行、經紀商和其他持有Street Name股票的被提名人對本委託書/招股説明書中描述的Surface提議沒有酌情投票權。因此，如果在Street Name持有的Surface普通股的受益所有者沒有向銀行、經紀商、受託人或其他代名人發出投票指示，則這些股票不會被視為親自或委託代表出席Surface 特別會議，因此在確定是否存在法定人數時，不會被算作出席。

因此，假設法定人數存在，如果您在Street Name持有Surface普通股，並且您沒有指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何投票您的股票：

•

您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人不得就Surface合併提議投票表決您的股票，經紀人 不投票(如果有)將與投票反對此類提議具有相同的效果；以及

•

您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人不得就Surface諮詢補償提案或Surface休會提案投票您的股票，經紀人的非投票(如果有的話)將不會對此類提案產生任何影響。

未能投票表決

如果您是記錄在案的股東 ，並且您沒有通過互聯網、電話或Surface特別會議簽署和退還您的委託卡或投票，您的股票將不會在Surface特別會議上投票，也不會被視為親自或由代表出席Surface特別會議，也不會被視為出席以確定是否有法定人數。

如果出席Surface特別會議的法定人數為 ：

•

Surface股東未能就Surface合併提案進行投票(包括Surface股東通過銀行、經紀商、受託人或其他被提名人持有街道名稱的股份，未能向該銀行、經紀商、受託人或其他被提名人發出任何投票指示)將與投票反對Surface合併提案具有相同的效果；以及

•

Surface股東未能就Surface諮詢補償提案或Surface休會提案進行投票(包括Surface股東通過銀行、經紀商、受託人或其他被提名人向其銀行、經紀商、受託人或其他被提名人發出投票指示)將不會分別對Surface諮詢補償提案或Surface休會提案產生 影響。

如果您簽名、日期為 並退回您的代理卡，並且未指明您希望如何投票表決您持有的Surface普通股，則您持有的Surface普通股將投票支持Surface合併提案，您持有的Surface普通股將投票支持Surface諮詢補償提案，並且您的Surface普通股將投票支持Surface休會提案。

表面S董事和高管的投票

於2023年6月30日交易結束時，Surface的董事及行政人員有權投票 7,823,757股Surface普通股，或約12.9%於當日已發行及已發行的Surface普通股。Surface的董事和高管已通知Surface，他們打算投票支持Surface的合併提案、Surface的諮詢補償提案和Surface的休會提案，儘管沒有董事和高管有義務這樣做。

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在地表特別會議上的投票

Surface特別會議將是一次僅限虛擬的會議。將不會有實際會議地點，會議將僅通過網絡直播進行。虛擬表面專場會議將於美國東部時間2023年9月7日上午10點舉行。要參加Surface特別會議並在Surface特別會議期間提交問題，請在visit www.virtualshareholdermeeting.com/SURF2023SM上輸入您收到的代理卡或投票指令表上的16位控制號碼。在線登機將於東部時間上午9：45開始 。請預留時間辦理網上登機手續。

虛擬股東會議形式使用旨在增加股東訪問權限、節省Surface和Surface股東時間和金錢的技術，併為Surface股東提供參與會議的權利和機會，類似於他們 在面對面會議上所擁有的權利和機會。除了在線出席，Surface還為股東提供了聽取正式會議所有部分的機會，在會議期間提交書面問題和評論 ，並在會議的公開投票部分進行在線投票。儘管Surface提供四種不同的投票方法，Surface鼓勵您通過互聯網或電話提交代理投票，以確保您的股票在Surface特別會議上得到代表和投票。

•

要通過Internet提交委託書進行投票：要通過互聯網提交代理投票，請訪問 www.proxyvote.com並按照安全網站上列出的步驟進行操作。您將需要包含在代理卡上的號碼才能獲得您的記錄並創建電子投票指示表格。如果您通過 Internet提交您的委託書進行投票，則無需郵寄代理卡。如果您選擇通過互聯網代理提交投票，您必須在美國東部時間2023年9月6日晚上11：59之前提交。

•

要通過電話提交代理，請執行以下操作：通過免費電話提交委託書進行投票1-800-690-6903在美國、美國領土和加拿大境內使用按鍵電話。請準備好您的代理卡以供參考，因為您需要代理卡上的驗證 詳細信息才能通過電話通過代理提交您的投票。如果您通過電話提交您的委託書進行投票，則不必郵寄代理卡。如果您選擇通過電話代理提交投票，您必須在美國東部時間2023年9月6日晚上11：59之前完成投票。

•

要通過郵件提交代理：將委託書郵寄給投票人，請填寫委託書、簽名並註明日期，並將其迅速寄回已付郵資信封內的委託書上註明的地址。如果您簽署並退回委託書，但沒有説明您希望您持有的Surface普通股股票就某一特定提案如何投票，您持有的Surface普通股股票將投票支持該提案。如果您退回沒有簽名的代理卡，您的股票將不會被視為出席Surface特別會議，並且無法投票。

•

在Surface特別會議上投票：要在Surface特別會議上投票，請按照www.VirtualSharholderMeeting.com/SURF2023SM上的説明進行操作。

如果您的股票由您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人持有，您將被視為以街道名義持有的股票的實益所有人，並且您將收到來自您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人的投票指示表格，要求您指示您的 股票應如何投票。如果您計劃參加Surface特別會議，您必須從您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人那裏獲得合法的委託書，使您能夠訪問和參加Surface特別會議。

如果您在委託書上簽名，但沒有表明您希望如何投票，您的股票將被投票支持Surface合併 提案，您的股票將投票支持Surface諮詢補償提案，並且您的股票將投票支持Surface休會提案。

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委託書的撤銷

在Surface特別會議進行最終投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理。如果您是您股票的記錄股東，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：

•

在美國東部時間2023年9月6日晚上11：59之前，通過互聯網或電話提交另一份委託書；

•

及時向Surface S公司祕書發出書面通知，通知您將撤銷代理；

•

及時交付有效的、日期較晚的委託書；或

•

出席Surface特別會議並進行表決。

您出席Surface特別大會不會撤銷您的委託書，除非您在您的委託書被行使之前向Surface公司祕書S發出撤銷的書面通知，或者除非您親自在Surface特別大會上投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您應該聯繫您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人，詢問如何更改或撤銷您的投票指示。

徵求委託書

Surface董事會正在徵集您與Surface特別會議相關的委託書，Surface將承擔徵集此類委託書的費用，包括印刷和提交本委託書/招股説明書的費用。Surface聘請了 InnisFree作為代理律師，協助與Surface特別會議相關的代理徵求意見。Surface估計，它將向InnisFree支付不超過6萬美元的費用，外加合理費用的報銷。Surface已同意賠償InnisFree與其徵集代理人有關的或因其徵求代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。徵集活動最初將通過郵寄方式進行。委託書和委託書的形式也可以通過銀行、經紀人和其他被提名人分發給Surface普通股的實益所有人，在這種情況下，這些當事人將獲得合理的補償自掏腰包費用。委託書也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介由Surface的某些董事、高級管理人員和員工徵求，而不需要 額外的補償。

票數統計

布羅德里奇將在Surface特別會議上列出選票。

評價權

根據DGCL第262條，在有效時間內持有其股份的Surface股東，沒有投票贊成採納合併協議，並且完全遵守並適當要求根據DGCL第262條的適用要求對其股份進行評估，且不以其他方式撤回或失去根據特拉華州法律的評估權，有權要求評估其持有的Surface普通股的公允價值，如 特拉華州衡平法院裁定的那樣，如果合併完成。這意味着，這些股東有權要求對其持有的Surface股票進行評估，並獲得現金支付此類股票的公允價值，不包括特拉華州衡平法院確定的因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及根據確定為 公允價值的金額支付的利息(如果有)。？由特拉華州衡平法院確定的Surface普通股股票的公允價值可能高於、低於或等於Surface股東根據合併協議條款有權獲得的合併對價的價值。表面股東也應該意識到，從財務角度來看，投資銀行對應支付對價的公平性的意見

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出售交易，如合併，不是對DGCL第262條下的公允價值的意見，也不會以其他方式處理。希望保留其可能擁有的任何評估權的表層股東必須在投票前提交書面評估要求，以採納合併協議並批准擬進行的交易，並必須完全遵循DGCL第262節規定的程序。

第262條詳細説明瞭適用的特拉華州評估法規，可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.我們鼓勵您仔細閲讀這些條款的全部內容。由於行使評估權的程序複雜，現鼓勵考慮行使該等權利的Surface股東尋求法律顧問及其財務顧問的意見。如果不嚴格遵守這些 規定，將導致評估權利的喪失。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第170頁開始的標題為？評估權？的部分。

為了正確行使您與合併相關的評估權利，您必須按照DGCL第262條的要求在特別會議就合併協議的通過進行投票之前提交一份書面評估要求，並且不得親自或委託代表投票贊成合併建議，並從提出評估要求之日起至合併生效日期繼續 持有您的地面普通股股份，並且必須符合DGCL第262條的其他要求。僅投票反對合並提案不會保留您根據DGCL第262條獲得評估的權利。由於已簽署和提交但不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將被投票贊成通過合併協議 ，如果您提交了委託書並希望行使您的評價權，您必須包括投票指示，以投票反對或棄權通過合併協議。對通過合併協議投反對票，或對合並提案投棄權票或未投贊成票，其本身均不構成滿足DGCL第262條要求的評估書面要求。評估的書面要求必須是對通過合併協議的任何委託書或投票的補充，並與之分開。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有您持有的表面普通股，並希望行使評估權，您應諮詢您的銀行、經紀公司或代理人，以確定由該銀行、經紀公司或代理人提出評估要求的適當程序。鑑於DGCL的複雜性，希望尋求評估權的Surface 股東應立即諮詢其法律和財務顧問。

家居

美國證券交易委員會規則允許經紀人蔘與一種被稱為房屋持有的做法，這意味着只有一份通知副本，如果適用，本委託書/招股説明書將被髮送給共享相同地址的多個股東，除非我們收到一個或多個股東的相反指示。家政服務旨在降低打印和郵費成本，併為我們節省成本。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如果您今年收到一封房屋寄送郵件，並希望獲得更多此委託書/招股説明書的副本，或者如果您希望在以後的郵件中不再使用此服務，請聯繫您的經紀人或將您的請求提交給Surface Oncology，Inc.，地址：50 Hampshire Street，8 Floor，Cambridge，02139，(617)714-4096，注意：祕書錢德拉·亞當斯

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(617)714-4096。在收到任何此類請求後，我們同意立即向您交付本委託書/招股説明書的副本。此外，如果您 目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一份您家庭未來的代理材料副本，請使用上述聯繫信息與Surface聯繫。本委託書/招股説明書 也可在www.Surfaceoncology.com的投資者和媒體菜單下查閲。這些報道的副本也通過EDGAR發佈在S的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上。

每個註冊的Surface股東每個賬户將收到一份本委託書/招股説明書的副本，無論您是否與另一個記錄股東擁有相同的地址。美國證券交易委員會規則允許公司和中介機構(如經紀人)通過 向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足有關兩個或多個股東共享同一地址的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為持家，為公司節省了成本。有些經紀人使用代理材料，向共享同一地址的多個股東發送單一代理聲明或通知，除非收到受影響股東的相反指示。有關更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書第181頁上題為《代理材料的保管》一節。

問題

如果您對合並或如何提交委託書有更多問題，或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或隨附的委託卡或投票指示，請聯繫表面腫瘤公司祕書S，電話：(617)7144096，或致函表面腫瘤公司，地址：馬薩諸塞州坎布里奇漢普郡街50號，郵編：02139，(617)714-4096，收件人：錢德拉·亞當斯，祕書。

援助

如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助，或者對Surface特別會議有任何疑問，請聯繫Surface徵集代理：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打電話：(877)717-3904(美國和加拿大免費)

銀行和經紀人可致電：(212)750-5833

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建議1：通過合併協議

本委託書/招股説明書現提交給Surface股東，作為Surface董事會徵集委託書的一部分，供Surface董事在Surface特別會議上使用，以審議和表決通過合併協議的提議，該提議作為本委託書/招股説明書附件A，並批准由此預期的交易，包括合併。

Surface董事會經審慎及審慎的討論及考慮後，(I)決定合併協議的條款、合併及合併協議擬進行的其他交易對Surface及Surface股東公平及符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)，(Iii)指示將合併協議提交Surface股東採納，及(Iv)決議建議Surface股東投票贊成採納合併協議及據此擬進行的交易。包括合併在內。

所需股東表決權

Surface董事會因此建議Surface股東投票支持通過本委託書/招股説明書中披露的合併協議的提議，特別是本委託書/招股説明書中分別從第62頁和第95頁開始的題為合併和合並協議的章節以及作為本委託書/招股説明書附件A所披露的相關敍述性披露。

獲得Surface合併提議的批准是完成合並的條件。

對Surface合併提案的投票是單獨的投票， 除了批准Surface諮詢補償提案或Surface休會提案之外。因此，Surface股東可以投票批准Surface合併提議，並投票不批准Surface諮詢 補償提議或Surface休會提議，反之亦然。

假設法定人數存在，Surface合併提議的批准需要Surface普通股的大多數流通股持有者的贊成票，該持有者有權對提議進行投票。未能投票(包括經紀人未投票， 表示未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人投票)或棄權將與投票反對Surface合併提案具有相同的效果。

Surface董事會建議您投票支持Surface合併提案。

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建議2：就可能支付或將支付給表面的S任命的高管進行諮詢投票 基於合併或與合併有關的高管

根據交易法第14A條，Surface要求Surface股東在諮詢(非約束性)基礎上批准將支付或可能支付給Surface S指定的高管的與合併相關的補償，從本委託書/招股説明書第150頁開始的題為Surface S董事和高管在合併中的權益一節中描述。Surface顧問薪酬建議使Surface股東有機會就Surface任命的高管S的合併相關薪酬發表意見。

規定的股東投票權

Surface要求Surface股東在不具約束力的諮詢基礎上投票通過以下決議：

本委託書/招股説明書第150頁開始，根據S-K法規第402(T)項披露的關於從本委託書/招股説明書第150頁開始的合併中可能支付或將支付給Surface指定高管的薪酬，包括相關的敍述性討論，以及根據其支付或支付該等薪酬的協議、計劃和其他安排，現予批准。

由於Surface諮詢薪酬提案的投票僅為諮詢，因此它對Surface或Coherus都不具有約束力。因此，如果Surface合併提議獲得批准並完成合並，與合併相關的補償將支付給Surface任命為 名高管的S，但僅受適用條件的限制，無論Surface諮詢補償提議的批准結果如何。

假設法定人數存在，Surface諮詢補償提議的批准需要適當投出的多數票的贊成票 。未能投票(包括經紀人未投票，即未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人投票)或棄權將不會對Surface Advisation 補償提案產生影響。

對Surface諮詢補償提案的投票是單獨的投票，除了批准Surface合併提案或Surface休會提案的投票之外。因此，Surface股東可以投票批准Surface諮詢補償提議，並投票不批准Surface合併提議或Surface休會提議，反之亦然。

Surface董事會建議您投票支持Surface諮詢薪酬 提案。

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提案3：休會或推遲地面特別會議 以徵集更多代表

Surface特別會議可以延期或推遲到其他時間和地點，包括，如果沒有足夠的票數批准Surface合併提議，或確保任何補充或修訂的披露，包括對本代理聲明/招股説明書的任何補充或修訂，在必要時允許徵集額外的代表，或確保及時向Surface股東提供任何補充或修訂。

Surface要求Surface股東授權Surface董事會徵求的任何 委託書的持有人投票贊成Surface特別會議的任何延期或推遲，以便在沒有足夠票數批准Surface合併提議或確保及時向Surface股東提供任何補充或修訂的披露，包括對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂時，徵集更多的委託書。

規定的股東投票權

Surface董事會建議Surface股東投票支持在必要時推遲Surface特別會議的提議。

假設出席Surface特別會議的人數達到法定人數，則Surface休會提議的批准需要適當投票的 多數贊成票。未能投票(包括經紀人未投票，即未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人投票)或棄權將不會對Surface休會提案產生任何影響。

對Surface休會提案的投票是與批准Surface合併提案或Surface諮詢補償提案的投票不同的投票。因此，Surface股東可以投票批准Surface休會提案，並投票不批准Surface合併提案或Surface諮詢薪酬提案，反之亦然。

Surface董事會建議您投票支持Surface休會或推遲提案。

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合併案

以下是對合並的實質性方面的描述。雖然Coherus和Surface認為以下描述涵蓋了合併的重要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括作為附件A所附的合併協議文本，以便更全面地瞭解合併事宜。此外，關於Coherus和Surface的重要業務和財務信息均包含在本委託書/招股説明書中，作為參考。請參閲 您可以找到更多信息的位置。

一般信息

Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II及Surface已訂立合併協議，協議規定合併Sub I與Surface合併，Surface於第一次合併後繼續存在，並在DGCL項下繼續存在，成為Coherus的直接全資附屬公司，其後尚存公司與合併Sub合併為合併Sub II，合併Sub II繼續存在。作為合併的結果，Merge Sub I和Surface的單獨存在將停止，而Merge Sub II將作為尚存實體和Coherus的直接全資子公司繼續在DLLCA項下存在。

合併注意事項

在第一次合併生效時，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Surface普通股(不包括(I)Surface以國庫形式持有或由Coherus、Merger Sub I或Merger Sub II直接持有的股份，這些股份將被註銷，或(Ii)任何有權根據並遵守DGCL第262條要求和適當要求評估Surface普通股的持有人持有的股份)將自動轉換為無息收受的權利。(A)Coherus普通股股數 等於交換比率，即(X)根據合併協議釐定及計算的商數(1)40,000,000元加表面淨現金除以(2)5.2831美元(截至2023年6月15日(包括)6月15日止五個交易日的淨值)，再除以(Y)緊接生效日期前已發行及已發行的表面普通股股份總數，按合併協議釐定的完全攤薄及經轉換基準計算，如適用，現金代替零碎股份(無利息和減去任何適用的預扣税)，以及(B)一份CVR ，代表收到CVR付款金額的權利。

兑換比率取決於收盤時Surface的淨現金，如果Coherus或Surface普通股的價格發生任何變化， 將不會調整。因此，合併對價的價值將取決於Coherus普通股在生效時間的市場價格。Coherus普通股的市場價格在合併協議公佈日期之前和之後一直波動，並將從本委託書/招股説明書發佈之日起至Surface特別會議之日繼續波動，直至首次合併完成之日。鑑於計算交換比率所用的Coherus普通股每股價格是在執行合併協議時釐定的，因此交換比率不會因合併完成前Coherus或Surface普通股的市價變動而作出調整。因此，在決定如何對本委託書聲明/招股説明書中描述的任何提議進行投票之前，您應獲得Coherus和Surface普通股的當前市場報價。科赫魯斯普通股在納斯達克GM上交易，代碼為CHRS？，Surface普通股在納斯達克CM上交易，代碼為SURF。

合併的背景

以下 年表總結了導致簽署合併協議的主要會議和事件。以下年表並不旨在將Surface董事會或委員會或Surface和其他各方的代表之間的每次對話編入目錄。

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Surface是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於利用其對免疫抑制腫瘤微環境至關重要的生物途徑的專門知識來開發下一代癌症療法。表面S免疫腫瘤學流水線包括多種候選抗體免疫療法 專注於增強先天和獲得性免疫反應，以實現強大的免疫反應，並改善癌症患者的預後。SRF388是一部小説 抗IL-27該抗體目前正在肺癌和肝癌的1/2期臨牀試驗中進行評估。SRF114是一種高選擇性、競爭性定位的抗CCR8抗體，目前正處於1/2期研究，作為晚期實體腫瘤患者的單一療法。Surface還有兩個獲得許可的合作項目，以推進其下一代癌症療法。

Surface Management和Surface董事會根據自己的業務活動以及生物技術和生物製藥行業的外部發展情況，定期審查Surface S的業績和前景。這些審查不時包括考慮潛在的合作伙伴關係、合作和其他戰略交易，例如收購或剝離計劃或技術以提高股東價值。Surface Management定期向Surface董事會提供其活動的最新情況，包括下文所述的活動。

2022年上半年，Surface董事會討論了在當時的環境下運營Surface S業務的戰略、財務和運營挑戰，包括宏觀經濟、行業和市場狀況對Surface等臨牀階段免疫腫瘤學公司的負面影響。Surface董事會討論了需要大量資本投資以完成Surface和S候選產品的臨牀試驗、資助其創新研發努力、聘請必要的適當人員來執行這些優先事項、留住關鍵人才並作為上市公司運營，以及與藥物開發相關的風險和不確定性，特別是為其候選產品進行臨牀試驗、尋求相關監管批准，以及如果成功， 推出候選產品並將其商業化。Surface董事會討論了與成為一家臨牀階段的公共生物技術公司相關的風險和不確定性，包括對臨牀數據讀數的依賴、具有競爭力的免疫腫瘤學前景、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、對政府法規的遵守以及獲得額外融資以資助運營的能力。Surface董事會還討論了目前正在開發中的候選產品，這些產品在商業化之前需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試和監管批准，以及在擁有明確的概念數據之前可能需要進行聯合治療隨機第二階段臨牀試驗，以及這些試驗的時間和成本的影響。Surface董事會還討論説，這些努力需要 大量的額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力，即使Surface的開發努力取得成功，也不確定Surface何時(如果有的話)能從產品銷售中獲得可觀的收入。Surface董事會還討論了與Surface S現金需求相關的風險和不確定性，以及投資者普遍對免疫腫瘤領域的負面情緒，這些因素的結合對Surface S的股價及其通過股權融資籌集足夠資本的能力造成了嚴重的負面影響。Surface董事會進一步討論了Surface和S目前的現金狀況、其近期優先事項和相關現金需求、其長期債務(包括債務)以及在當時的市場條件下缺乏有吸引力的融資選擇。

2022年3月15日和4月14日，Surface董事會召開會議，Surface管理層成員和Goodwin Procter LLP的代表、Surface外部法律顧問S出席了會議。在這些會議上，Surface管理層向Surface董事會提供了業務最新情況，包括關於潛在戰略業務組合和其他公司發展機會的討論。Surface董事會討論了Surface面臨的上述風險和挑戰，並考慮了生物製藥公司股價長期面臨的壓力，以及如果當前的經濟環境持續下去，生物製藥行業將發生整合的可能性，特別是Surface運營的資本密集型免疫腫瘤學部門。經過討論，Surface董事會認為Surface主動審查潛在的戰略交易將符合Surface及其股東的最佳利益，以便在免疫腫瘤公司之間的這種整合中成為先行者。

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Surface董事會了解了Surface管理層與腫瘤學領域其他各方舉行的定期討論的最新情況。作為討論的一部分，Surface管理層討論了更大的商業階段、盈利的上市制藥和生物技術公司，每個公司都有一個腫瘤學重點，Surface管理層被視為擁有足夠的財務資源，可以現金收購Surface，許可一個或多個Surface計劃，或資助Surface計劃的繼續開發，以評估是否有興趣建立戰略關係以獲得Surface計劃的權利。這一組公司被稱為A集團。Surface Management還討論了Surface Management正在評估其是否適合作為戰略交易中的潛在收購目標或合作伙伴的較小的、處於發展階段的私營和公共腫瘤學生物技術公司，包括合併Equals交易，而不是以現金為基礎的Surface計劃許可證或以現金對價收購Surface ，因為Surface管理層認為該集團不太可能擁有足夠的現金資源來支付此類交易所需的相關付款。這組公司稱為B組公司。 在考慮Surface管理層提供的信息後，Surface董事會決定繼續與A組公司和B組公司進行戰略合作機會的平行評估，並由Surface管理層酌情確定適合評估對可能的業務合併的興趣，並繼續確定其他公司納入A組和B組。

在Surface董事會的指導下，Surface管理層對潛在的A組和B組公司進行了戰略評估，並與其中一些公司進行了初步討論，以確定是否有興趣與Surface進行潛在交易。作為此次審查的一部分，2022年6月，Coherus被確定為Surface計劃潛在合作伙伴或許可交易的引人注目和實際的交易對手，標準包括市值、領先臨牀資產的治療適應症、潛在催化劑、互補基礎技術、協同能力、 現金狀況、收入和現金跑道。鑑於Surface董事會的某些成員以前是癌症研究所Coherus管理層的某些成員的同事，Surface管理層最初與Coherus進行了接觸。

2022年6月22日和7月28日，Surface Management成員與Coherus Management成員就潛在的許可或協作協議的興趣舉行了介紹性電話會議。為了便於進一步討論，Surface和Coherus簽訂了共同保密協議，自2022年8月1日起生效。此相互保密協議 不包含停頓義務。

2022年9月20日，Surface董事會召開了一次會議，Surface管理層成員和Goodwin的代表出席了會議。Surface Management向Surface董事會提供了業務最新情況。Surface Management還提供了戰略審查的最新結果，以及與Coherus和其他可能感興趣的A組和B組公司(包括兩家已就Lead Surface臨牀計劃進入初步調查的A組公司)的討論。Surface董事會討論了Surface面臨的風險和挑戰。在討論之後，Surface董事會授權Surface管理層繼續與Coherus和其他可能感興趣的各方進行討論。Surface董事會還指示Surface管理層採取更多行動來降低成本和保留可用現金，以通過關鍵的臨牀里程碑來延長Surface和S的現金跑道。

從2022年9月底到11月初，Surface和Coherus管理層成員斷斷續續地就Coherus對Surface和S CCR8和CD39計劃的潛在許可或合作協議的興趣進行了討論。2022年10月11日，Surface允許Coherus訪問一個虛擬數據室，其中包含有關CCR8和CD39計劃的信息。然而，這些互動並沒有導致提出任何關於交易的建議。

從2022年10月11日到2022年10月25日，為了衡量投資者對Surface S證券的潛在投資興趣，無論是公開發行還是非公開發行，Surface管理層跨越了大約20

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機構投資者，其中包括知識淵博的專業醫療基金，並在Surface S SRF388公開發布之前參與了對其臨牀數據的討論 。這些投資者當時並不認為現有數據足以令人信服，不足以支持IPO。

2022年10月27日，Surface董事會召開了一次會議，Surface管理層成員和Goodwin的代表出席了會議。在這次會議上，Surface管理層向Surface董事會提供了業務最新情況。Surface董事會討論了Surface面臨的風險、挑戰和戰略機遇，考慮到最近投資者的反饋，即SRF388臨牀數據很有希望，但還為時過早。Surface董事會審議了Surface管理層S的報告，即潛在的生物製藥合作伙伴也希望看到更多患者的更成熟數據。Surface董事會還考慮了Surface面臨的風險和挑戰，這是由於當時的宏觀經濟、行業和市場狀況、其當時的現金狀況、需要有意義的資本投資來推進Surface S的候選產品，以及當時缺乏有吸引力的融資選擇 。Surface董事會和Surface管理層討論，鑑於Surface面臨的風險和挑戰，第三方有興趣向Surface提供股權融資的可能性很低，直到下一個 潛在的臨牀數據催化劑可能對Surface和S 2023年下半年的股價產生積極影響。

在這次會議上，Surface管理層討論了一項重新確定Surface S業務和計劃各方面優先順序的提議計劃。Surface Management提供了關鍵臨牀和臨牀前項目的最新進展情況，以及考慮到生物製藥公司持續負面融資環境的2023年財務預算。經過討論，Surface董事會決定，縮小Surface 2023年的流水線優先事項，將資源集中在完成SRF388研究和啟動SRF114臨牀開發上，將符合Surface及其股東的最佳利益。Surface董事會授權Surface Management繼續實施各種 行動，將Surface S的業務重新集中在這些管道優先事項上，包括通過暫停SRF617保留可用現金，並尋求轉租其位於馬薩諸塞州劍橋市的辦公室和研發實驗室的部分空間，同時根據此類變化減少人員，按照Surface Management被認為符合Surface S最佳利益的時間表。

2022年11月2日，Surface公開宣佈了積極的SRF388臨牀數據，以及2023年的流水線優先事項，以集中其 資源完成SRF388的第二階段研究，並啟動SRF114的第一/第二階段研究。Surface還宣佈，預計將在2023年上半年分享SRF388研究的臨牀結果。作為重新確定優先順序的一部分，Surface宣佈了一項計劃，即暫停SRF617的臨牀開發，並削減約20%的員工。

2022年11月10日，Coherus通知Surface，它將終止與Surface就CCR8和CD39計劃的潛在合作或許可交易進行的談判。

2022年12月13日，Surface董事會召開了一次會議，Surface管理層成員和Goodwin的代表出席了會議。在這次會議上，Surface管理層向Surface董事會提供了業務最新情況。Surface董事會還考慮了Surface面臨的風險和挑戰，原因是當時的宏觀經濟、行業和市場狀況、其當時的現金狀況、需要有意義的資本投資來推進Surface S的候選產品，以及當時缺乏有吸引力的融資選擇 。Surface Management報告了其繼續評估一系列潛在戰略備選方案的情況，其中包括業務發展機會以及合併和收購戰略，並指出，尚未收到任何關於合作或許可或戰略交易的提案。

Surface Management還提供了Surface不斷下降的現金狀況的最新情況，Surface需要籌集大量額外資本才能完成所有正在進行的臨牀試驗並執行其業務計劃。與會者討論了在當前經濟環境下，第三方有興趣以有吸引力的估值向Surface提供股權融資的可能性很低，這不會對Surface的現有股東造成重大稀釋，特別是考慮到缺乏任何其他可能在短期內對Surface S股價產生積極影響的潛在催化劑。

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Surface董事會還考慮了Surface停止其所有計劃並專注於成本節約活動的潛在價值。Surface董事會和管理層權衡了Surface在可能發生反向合併或清算的情況下能夠為股東帶來的潛在價值 與其計劃的持續發展相比較。經過討論，Surface董事會認為Surface集中努力尋求廣泛的戰略和財務替代方案以提高股東價值，符合Surface股東的最佳利益。Surface董事會指示Surface管理層實施以下流程：(I)戰略交易，包括合併、對等合併、業務 合併或收購(戰略交易流程)；(Ii)作為應急措施，所謂的反向合併交易，其中交易對手將控制Surface以獲得Surface的現金餘額和上市地位(反向合併流程)；及(Iii)逐步結束Surface和S的業務和債務，並宣佈可用現金股東的股息( 逐步退出替代方案)。在這次會議上，Surface董事會還討論了聘請財務顧問協助Surface尋求此類戰略和財務替代方案的可行性，以及Surface可能收到的任何建議的評估和談判。在這次討論之後，Surface董事會指示Surface管理層繼續尋求本次會議上討論的戰略和財務替代方案，並與潛在的財務顧問候選人進行了 討論。

2023年1月和2月初，Surface董事會授權Surface管理層成員與多家財務諮詢公司的代表討論了擔任Surface財務顧問的可能性，包括韋德布什、Surface S的業務和前景，以及考慮到Surface面臨的上述風險和挑戰， 評估Surface可能可用的戰略選擇。

2023年2月至3月，Surface管理層成員根據Surface董事會的授權，與另一家上市腫瘤學公司(公司A)就潛在的業務合併交易進行了初步討論。A公司已經與Surface簽訂了現有的相互保密協議，該協議不包含 停頓條款。

2023年2月8日，Surface董事會召開會議，Surface管理層成員和古德温的代表出席了會議。在這次會議上，Surface管理層向Surface董事會提供了業務最新情況。Surface Management還提供了上次Surface董事會會議上討論的廣泛戰略進程的最新進展情況。Surface Management還提供了與包括韋德布什在內的潛在財務顧問候選人討論的最新情況。Surface董事會考慮韋德布什作為潛在的財務顧問，以協助Surface併為Surface提供諮詢，其中包括韋德布什和S作為生物製藥行業反向併購和戰略交易交易顧問的資歷、專業聲譽、經驗和專業知識，以及它對Surface等臨牀階段公司的熟悉程度。基於這些考慮，Surface董事會授權韋德布什擔任Surface與韋德布什之間潛在的戰略交易或反向合併的財務顧問S，Surface與韋德布什簽署了日期為2023年2月26日的聘書。有關韋德布什和S的聘書，請參閲Surface財務顧問的意見 。

Surface董事會和管理層隨後討論了為可能的戰略交易或反向合併確定交易對手的過程以及逐步結束替代方案的過程的各種考慮因素。Surface董事會和管理層一致認為，戰略過程中的外聯將包括廣泛的各方，包括以前與Surface進行合作或許可談判的公司，包括A公司和Coherus，反向合併過程中的外聯將包括韋德布什提出的生命科學行業的廣泛選擇 私營和上市公司。經過討論，Surface董事會授權管理層繼續迅速處理這些事項。

在2023年3月1日至2023年4月14日期間，根據Surface董事會的授權，韋德布什和Surface管理公司的代表聯繫了生命科學行業的217傢俬營和上市公司。包括在這217家公司中，代表

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韋德布什的 聯繫了A公司、Coherus和另外兩家B組公司(B公司和C公司)，Surface Management聯繫了它之前在2022年聯繫的某些A組公司，以確定當時對戰略交易或收購的興趣，當時沒有任何交易或收購。

在217家公司中：(I)183家公司因各種原因拒絕了興趣或沒有迴應外聯；(Ii)其中31家公司在2023年3月14日至4月21日期間與Surface舉行了管理層電話會議或會議；(Iii)27家公司 提交了非約束性意向書；(Iv)7家公司表達了興趣，但沒有提交非約束性意向書；(V)41家公司與Surface簽署了相互保密協議。所有這些相互保密協議都包括慣常的停頓義務(包括不問/不放棄條款)，這些義務在Surface S宣佈與第三方簽署最終協議以改變對Surface的控制權時自動終止，但以下情況除外：(1)兩個不包括不問/不放棄條款的相互保密協議，(2)與E公司的共同保密協議(定義如下)，前提是E公司可以隨時向Surface提交機密建議書，以及(3)與A公司的相互保密協議，不包含停頓條款。隨後，所有41個締約方都獲得了訪問Surface S虛擬數據室的權限，其中包括關於Surface及其計劃的非公開信息。

關於經Surface董事會授權的反向合併程序，韋德布什聯繫了主要是私人持股的公司，這些公司是根據它們獲得融資的需求和它們成為上市公司的興趣而被確定的，這些公司可以進入公共資本市場。韋德布什的代表分發了29封程序信函，要求此類 公司在2023年4月14日之前提交與Surface進行反向合併或其他戰略交易的非約束性意向。過程函件顯示，Surface S 預計傳統反向合併交易的可用現金淨額約為3,500萬至4,000萬美元，同時簽署和結束(加速)反向合併交易的淨現金餘額約為4,000萬至4,500萬美元。流程信函還指出，在對初步提案進行評估後，Surface預計將選擇有限數量的公司進行進一步調查，並受邀在2023年4月24日的一週內向Surface董事會和管理團隊成員介紹情況。在Surface董事會的指導下，Surface管理層和韋德布什的代表對多個潛在的交易對手進行了盡職調查，重點是戰略、科學和臨牀調查，以及競爭和其他商業因素。在韋德布什向潛在交易對手發出的29封進程信函中，有27個交易對手提交了不具約束力的意向指示。

2023年3月15日，Surface董事會召開會議，Surface管理層成員以及韋德布什和古德温的代表出席了會議。在會議上，Surface管理層向Surface董事會提供了業務最新情況。古德温的代表審查了Surface董事會的受託責任。Surface Management報告了與其他A組公司就潛在的合作伙伴關係/許可交易或收購的興趣的接觸狀況，指出只有表現出興趣的A組公司已終止與Surface關於夥伴關係或許可交易的討論，Surface董事會同意，仍沒有任何一方對與Surface的潛在合作/許可機會感興趣，也沒有收購Surface。Surface Management提供了與某些B組公司戰略進程的最新情況，包括最近與A公司討論的最新情況。韋德布什的代表回顧了迄今為止的交易對手外聯活動，並討論了韋德布什與Surface管理層一起評估反向合併過程中潛在交易對手的流程。Surface董事會討論了縮小Surface潛在反向合併合作伙伴選擇範圍的關鍵考慮因素。韋德布什的代表隨後審查了當前市場狀況、要考慮的各種標準和整體交易流程，以及Surface董事會和Surface可能在整體戰略審查流程中考慮的其他項目，包括對 時間表和時間表的預期。

Surface管理層討論了Surface S的現金消耗和現金狀況，以及降低運營成本的計劃 及其在逐步退出替代方案方面的進展。Surface董事會討論了風險和延誤

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與清算Surface的Surface股東相關的不確定價值和成本，包括在或有債務得到解決時持續消耗現金的不確定性，在或有債務得到解決之前釋放現金時機的不確定性，以及在現金分配之前作為空殼公司的相關風險和成本。

Surface董事會根據正在進行的第二階段研究的最新臨牀數據的潛在結果討論了各種戰略和財務替代方案，這些研究正在調查SRF388作為肺癌的單一療法和聯合療法治療肝癌的研究，預計將於2023年第二季度進行。在討論之後，Surface董事會指示Surface Management及其顧問繼續與戰略進程和反向合併進程中的相關方進行討論，這與本次會議上的討論一致。

此外，在會議上，Surface董事會為了方便(而不是因為任何實際或預期的利益衝突)成立了一個諮詢交易委員會(交易委員會)，以便根據需要在戰略進程方面協助Surface董事會，並審查和談判Surface可能收到的有關潛在戰略或反向合併交易的任何提案。非管理層獨立董事卡斯滕·布魯恩(董事長)和David·格雷澤爾以及非管理層董事的J·傑弗裏·戈特擁有豐富的戰略交易經驗，並被任命為交易委員會成員。

從2023年3月7日至5月2日，Surface管理層成員和韋德布什公司的代表與B公司的代表就兩家公司之間潛在的業務合併交易進行了初步討論。

2023年3月16日，韋德布什的代表與A公司財務顧問S的代表就雙方尋求潛在業務合併的共同利益進行了初步討論。

從2023年3月17日至4月14日，Surface管理層成員和韋德布什公司的代表與C公司的代表就兩家公司之間潛在的業務合併交易進行了初步討論。

2023年3月21日， Goater先生與A公司董事會主席就兩家公司在潛在業務合併交易中的共同利益進行了初步討論。

2023年3月30日，在雙方談判後，Surface和Coherus簽訂了一項新的相互保密協議，其中包括慣例保密條款和相互停頓條款，禁止任何一方在自協議日期起六個月內提出收購或收購另一方，並在未經另一方事先書面同意的情況下采取某些其他行動，包括徵求代理人。保密協議規定按慣例終止停頓條款。

2023年4月4日，Surface向Coherus及其顧問的代表提供了對虛擬數據室的擴展訪問權限。

2023年4月5日，Surface首席執行官、Surface董事首席執行官羅伯特·羅斯博士和Goater先生與A公司董事會主席進行了 討論，A公司董事會主席口頭提出了一項商業合併交易，Surface股東將獲得相當於關閉後公司20%的普通股。 羅斯博士和Goater先生迴應稱，他們將向Surface董事會通報這一提議。

同樣在2023年4月5日，交易委員會召開了一次會議，Surface管理層成員以及韋德布什和古德温的代表出席了會議。地面管理提供了

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關於戰略流程的最新情況和所聯繫公司的預期興趣水平，注意到A公司收到的建議書，以及包括Coherus在內的一個或多個其他 公司的建議書預計很快就會提交。羅斯博士報告了最近與A公司的討論情況，以及當天早些時候收到的口頭提議。經討論後，交易委員會認定，S公司的提議沒有充分反映Surface S的價值，因為它對Surface的估值低於其現金狀況，並指示Ross博士通知A公司，需要對其提議進行有意義的改進，以便Surface 董事會認為其可行。韋德布什的代表提供了反向合併過程的最新情況，指出公司被要求在2023年4月14日的最後期限內提供初步的興趣表示。在討論了戰略進程和反向合併進程的現狀後，交易委員會指示韋德布什與某些A組公司聯繫，以確定對Surface的收購興趣。Surface Management提供了Surface S淨現金頭寸和終止Surface S租賃義務的談判的最新情況。地面管理部門還提供了SRF388數據發佈的最新時間表。經過討論，交易委員會 決定將舉行後續會議，審查可能收到的交易提案，並選擇要推進的公司，目標是在2023年5月底之前宣佈一筆潛在的交易，同時考慮到Surface和S的淨現金 頭寸。

2023年4月7日，在交易委員會的指示下，羅斯博士通知A公司的首席執行官，它需要對其提議進行有意義的改進，以便Surface董事會認為它是可行的。2023年4月7日之後，Surface與A公司沒有任何進一步的聯繫。

2023年4月13日，科赫魯斯公司首席業務和法務官克里斯托弗·斯拉文斯基致電羅斯博士，通知他斯拉文斯基先生將發送一份不具約束力的建議書(4月13日的建議書)，斯拉文斯基先生隨後將該建議書發送給羅斯博士。4月13日的提議提議，Coherus 將以全股票交易的形式收購Surface。在其他條款中，4月13日的提案提出以每股已發行的Surface普通股作為Coherus普通股的對價，交換比率 等於：(1)Surface S在交易時的淨現金乘以1.1，除以(Ii)交易前10天的VWAP，再除以(Iii)Surface Event S的完全稀釋後資本化。4月13日的提案還提出，Surface股東將在交易完成時獲得Surface與諾華(NZV930)和葛蘭素史克(GSK4381562)現有項目80%的里程碑和基於特許權使用費的價值的或有價值權(即：Surface目前被許可的項目)，在交易完成後十年內支付(根據Coherus的酌情決定權，以Coherus普通股、現金或股票和現金的組合形式支付)。4月13日的提案還規定了有利於Coherus的成交條件，要求Surface至少擁有最低金額的淨現金(最低淨現金條件)，由Coherus 經過努力確定。4月13日的提議的條件之一是令人滿意地完成慣常的盡職調查。羅斯博士將4月13日的提議告知了Surface董事會。

在2023年4月14日至2023年5月8日期間，韋德布什的代表聯繫了15家A類公司(包括上文討論的217家公司)，以探索對Surface的潛在收購。作為與這些公司討論的結果，韋德布什的代表分發了三封程序信函，要求這些公司在2023年5月8日之前提交關於與Surface的收購或其他戰略交易的非約束性意向指示。沒有這樣的意向或其他提議被提交。

同樣在2023年4月14日，在迴應韋德布什分發的程序信函時，Surface收到了B公司和C公司各自的非約束性意向指示和擬議的條款説明書。

2023年4月21日，交易委員會召開會議，Surface管理層成員以及韋德布什和古德温的代表出席了會議。召開這次會議的目的之一是審議第一輪反向併購提案，縮小潛在反向併購候選者的範圍，並討論4月13日的提案。Surface Management和韋德布什的代表討論了兩家公司及其首輪反向合併提案，包括Surface管理層對這些公司進行的盡職審查，以及對與Surface進行反向合併交易的公司的興趣程度。與會者集中討論了潛在候選人在籌款方面的優勢和劣勢。

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能力、估值、產品候選生存能力、潛在數據讀數、競爭和其他標準(統稱為標準)。在討論過程中，與會者根據標準取消了收到的許多不可行的意向跡象。特別是，交易委員會決定終止與其中一些公司的討論，因為交易委員會 確定這些公司不太可能滿足足夠數量的標準，特別是與其技術、開發流程的吸引力以及各自產品獲得批准的可能性和時機有關的標準 。在討論之後，交易委員會決定邀請六家公司進入下一輪反向合併程序，這將涉及Surface與每一家選定公司之間的相互調查，並由每一家選定公司向交易委員會介紹情況。這六家公司包括B公司和其他五個反向合併候選者(D公司、E公司、F公司、G公司和H公司)。在選出下一輪的6家公司後，韋德布什的代表按照交易委員會的指示，將10家公司(包括C公司)排除在外。

也是在這次會議上，地面管理人員介紹了戰略進程的最新情況和收到4月13日提案的情況。經過討論，交易委員會認為4月13日的提議沒有充分反映Surface S的價值，並指示Ross博士通知Coherus，它應該改進其提議，供Surface董事會審議 。Surface Management還提供了Surface S淨現金頭寸的最新情況以及關於清算Surface S租賃義務的談判。Surface Management還與交易委員會討論瞭如果SRF388數據有利，Surface作為獨立公司繼續存在的可能性。

2023年4月22日，羅斯博士與斯拉文斯基先生進行了討論，並傳達了Surface董事會的觀點，即4月13日的提案對Surface的估值不足，Surface董事會將考慮Coherus提交的任何改進的提案。羅斯博士和韋德布什的代表進一步強調，Surface已經收到了將更多價值歸因於Surface的提案，為了具有競爭力，Coherus的提案必須將更高的估值歸因於Surface計劃。Slavinsky先生表示，Coherus將繼續對與Surface進行潛在的戰略交易感興趣，並表示他將與Coherus董事會討論可能的修訂提案。

2023年4月24日，斯拉文斯基先生向羅斯博士提交了一份修訂後的不具約束力的收購Surface的提案(4月24日的提案)。在其他條款中，4月24日的提案規定了一個修訂的交換比率，等於：(1)3,000萬美元加上S收盤時的淨現金， 除以(2)收盤前10天Coherus普通股的VWAP除以(3)表面S完全稀釋後的資本。4月24日的提案還為Surface S目前獲得更多許可的項目提供了或有價值權利，與4月13日的提案基本相似，不同的是4月24日的提案將淨收益百分比從80%降至70%。4月24日的提案還規定了至少3,000萬美元的淨現金條件。4月24日的提案除其他條件外，還須令人滿意地完成慣常的盡職調查，在其他方面與4月13日的提案基本相似。

2023年4月26日，Surface和Coherus管理團隊進行了初步的盡職調查討論。

從2023年4月26日至4月28日，B公司、D公司、E公司、F公司、G公司和H公司分別向交易委員會、Surface管理層和韋德布什的代表介紹情況。同樣在此期間，Surface和韋德布什的代表對這六家公司進行了額外的盡職調查。這項額外的盡職調查 包括與這些公司的管理層舉行會議，評估對提交的問題的回答，以及審查公司虛擬數據室的內容。

2023年4月27日，交易委員會召開會議，Surface管理層成員以及韋德布什和古德温的代表出席了會議。最近關於地面管理的報道

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與Coherus討論並收到4月24日的建議書。交易委員會討論了與Coherus進一步談判的戰略，這將最有可能為Surface及其股東帶來最大價值。經過討論，交易委員會授權Ross博士繼續與Coherus談判，並向Coherus提交一份修訂後的提案，將企業價值增加4000萬美元歸因於Surface和未來許可協議的額外或有價值權，以及下文所述的其他修改。交易委員會還討論了B公司的陳述及其業務合併提案 ，並確定B公司必須對其提案進行有意義的改進，使其成為繼續討論的可行基礎。Surface Management提供了Surface S淨現金頭寸的最新情況以及終止Surface租賃義務的談判 。

2023年4月27日晚些時候，羅斯博士打電話給斯拉文斯基，通知他羅斯博士將發送一份修訂後的不具約束力的建議書(4月27日的建議書)，羅斯博士隨後將該建議書發給斯拉文斯基。在其他條款中，4月27日的提案 規定修訂後的交換比率等於：(I)4,000萬美元加上S收盤時的淨現金，除以(Ii)收盤前 Coherus普通股的3天往績90天VWAP除以(Iii)S完全攤薄後的市值。4月27日的提案還為Surface目前 與4月24日提案基本相似的已獲授權項目規定了或有價值權，不同之處在於4月27日的提案將淨收益百分比從70%提高到85%。4月27日的提案還包括根據成交後簽訂的與SRF388、SRF114和SRF617相關的任何合作協議支付的50%付款的額外或有價值權。4月27日的提案除其他條件外，還須滿足令人滿意地完成常規盡職調查的條件，在其他方面與4月24日的提案基本相似。

同樣在4月27日，Surface管理層成員和韋德布什的代表與B公司的代表進行了討論，並通知B公司，它必須對其提案進行有意義的改進，以便董事的Surface董事會認為它是一個可行的提案，以便繼續討論。2023年5月2日之後，Surface與B公司沒有任何進一步的聯繫。

2023年4月28日，H公司向交易委員會提交。在陳述之後，交易委員會根據其化合物的發展階段確定，與H公司的業務合併將不是一個很好的戰略選擇，而且其提議沒有對Surface進行充分的估值。當天晚些時候，根據交易委員會的授權，羅斯博士通知H公司的首席執行官，Surface拒絕繼續與H公司進行談判。2023年4月28日之後，Surface與H公司沒有任何進一步的聯繫。

2023年5月1日，羅斯博士與斯拉文斯基先生進行了討論，斯拉文斯基先生表示，科赫魯斯將在未來幾天提交修訂後的提案，這將是科赫魯斯最佳也是最終的提案。

2023年5月3日，交易委員會召開會議，Surface管理層成員以及韋德布什和古德温的代表出席了會議。地面管理部門報告了最近與科赫魯斯進行的討論，預計科赫魯斯很快就會提出修訂的提案。Surface Management和韋德布什的代表提供了最新情況，並根據公司介紹和額外的Surface管理層盡職調查，討論了他們對反向合併過程中剩餘六家公司的評估。經過討論，並根據標準，交易委員會 決定根據D公司和E公司的財務和科學要約的力度，優先與D公司和E公司進行反向合併談判，並在交易委員會 希望在以後與它們進行反向合併談判的情況下，將F公司和G公司作為次要候選者。交易委員會隨後指示韋德布什向D公司和E公司 發送不具約束力的反向合併條款草案，併為F公司和G公司準備但尚未發送不具約束力的反向合併條款草案。交易委員會還授權Surface Management及其顧問在戰略過程中繼續與Coherus和其他相關方進行討論。也是在這次會議上，Surface管理層提供了關於逐步退出替代方案的最新情況，包括就了結Surface和S租賃債務的討論。

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2023年5月4日，斯拉文斯基先生向羅斯博士提交了一份關於收購Surface的修訂後的非約束性提案(5月4日的提案)。在其他條款中，5月4日的提案規定了一個修訂的交換比率，等於：(I)4,000萬美元加上S收盤時的淨現金，除以(Ii)收盤前Coherus普通股的3天往績30天VWAP除以 (Iii)Surface Of S完全攤薄後的市值。5月4日的提案還規定了與4月27日提案基本相似的或有價值權利，不同之處在於4月27日的提案將目前未獲許可的項目淨收益百分比從85%降至70%。5月4日的提案除其他條件外，還須令人滿意地完成慣常的盡職調查，在其他方面與4月27日的提案基本相似。

同樣在2023年5月4日，Surface宣佈了2023年第一季度的財務業績，並預計在2023年第二季度，Surface將分享正在進行的第二階段研究的最新臨牀數據，這些研究調查SRF388作為肺癌的單一療法和聯合療法治療肝癌。

2023年5月6日，Surface董事會召開會議，Surface管理層成員以及韋德布什和古德温的代表出席了會議。羅斯博士報告了他最近與斯拉文斯基的討論，以及收到了5月4日的提案。Surface Management報告了Coherus迄今的盡職調查工作和感知到的興趣水平。 Surface Management和韋德布什的代表報告了與其他公司就戰略進程的興趣進行接觸的狀況，並指出A公司拒絕提交修訂後的提案。韋德布什的代表提供了關於反向合併進程的最新情況，包括與D公司和E公司就條款説明書草案進行的討論。與會者討論説，科赫魯斯表示，5月4日的提案是其最好的提案，也是最終提案。與會者隨後討論了對Coherus的可能反應以及相關的進程和時機考慮。與會者討論了科赫魯斯5月4日的提議將為Surface股東 提供大約三倍於Surface S預期成交時淨現金的溢價。與會者討論了A公司沒有提供對Surface的估值高於其現金頭寸的提議，戰略進程中沒有其他公司 提交或表示它將提交一份戰略交易的提議，對Surface的估值高於其現金頭寸，在反向合併中，Surface由於其公開上市地位，預計在完成交易時僅對其淨現金有適度溢價(5-1000萬美元)。

在這次會議上，Surface管理層還提供了有關正在進行的第二階段研究的最新臨牀數據的最新發布情況，這些研究正在調查SRF388作為肺癌的單一療法和聯合療法治療肝癌的研究，預計將於2023年5月底或6月初發布。 Surface董事會考慮了臨牀數據的早期性質，儘管Surface認為數據可能會隨着時間的推移繼續改善，但考慮到許多患者經歷了免疫腫瘤療法的延遲反應 ，等待數據進一步成熟將需要Surface目前沒有的時間、資金和資源。

經過討論，Surface董事會認為，它已獲得Coherus的最佳和最終報價，並考慮到此次會議以及Surface董事會和交易委員會之前的會議的討論，Surface董事會同意，繼續進行Coherus 5月4日的提議符合Surface及其股東的最佳利益。Surface Management隨後提供了Surface S淨現金頭寸、清盤替代方案和租賃債務清償的最新情況。經過討論，Surface董事會指示管理層及其顧問迅速努力，基本上按照5月4日提案的條款執行交易文件。

2023年5月9日，Surface和Coherus管理團隊進行了互惠的盡職調查討論。

同樣在2023年5月9日，根據交易委員會的指示和審查，韋德布什的代表向G公司發送了一份不具約束力的反向合併條款説明書草案。

同樣在2023年5月9日，Surface和D公司的管理團隊進行了初步的互惠盡職調查討論。

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同樣在2023年5月9日，韋德布什的代表和G公司的代表討論了兩家公司之間潛在的反向合併交易。G公司的代表請求訪問Surface和S的虛擬數據室，韋德布什的代表為此提供了便利。

2023年5月11日，Goodwin的代表與Coherus的法律顧問Arnold&Porter Kaye Scholer LLP的代表就擬議中的交易進行了初步討論，討論5月4日的提議。在這次討論中，雙方沒有就條款達成一致。

同樣在2023年5月11日，根據交易委員會的指示和審查，韋德布什的代表向F公司發送了一份不具約束力的反向合併條款説明書草案。

2023年5月12日，E公司的代表 向韋德布什的代表發送了一份修訂後的反向合併條款説明書。

2023年5月13日，F公司向韋德布什的代表發送了一份修訂後的反向收購條款説明書。

2023年5月15日，阿諾德·波特向古德温發送了一份合併協議初稿。 除其他事項外，合併協議草案規定(I)此類交易的陳述和擔保以及臨時經營契約，(Ii)禁止Surface招攬競購者或與競爭投標人進行討論的慣例非招標限制，(Iii)相當於Surface股權價值3.5%的終止費(在某些情況下應支付，包括在合併協議被終止以達成更高報價的情況下)，(Iv)任何一方均可行使的終止權，如果交易在合併協議簽署之日起六個月後仍未完成，(V)Coherus交易的無上限費用的償還 如果由於Surface股東未能在股東大會上批准交易而終止合併協議，Surface將支付這筆費用，無論Surface後來是否參與收購 提案(Naked No Vote費用報銷)，(Vi)合併協議下的淨現金的擬議定義和(Vii)3,000萬美元的最低淨現金條件。

從2023年5月15日至6月15日，Surface和Coherus的代表和顧問審查了另一方提供的盡職調查材料，並與另一方的代表和顧問進行了商業、財務和法律盡職調查討論，並提交了多項補充盡職調查信息的請求。雙方的盡職調查側重於評估Surface和S的淨現金狀況、法律和合規事項、人力資源事項以及財務和會計事項。

2023年5月16日，Surface和Company E的管理團隊就潛在的反向合併交易和條款説明書草案進行了討論。

同樣在2023年5月16日，G公司的代表向韋德布什的代表發送了一份修訂後的反向合併條款説明書。

2023年5月17日，Arnold&Porter向Goodwin發送了CVR協議的初稿，其中規定了5月4日提案中規定的或有價值權利條款。

2023年5月18日，交易委員會召開會議，Surface管理層成員以及韋德布什和古德温的代表出席了會議。表層管理提供了與Coherus的持續討論的最新情況、各方盡職調查審查的狀況和時機考慮因素。古德温的代表審查了合併協議草案和或有價值權利協議中的關鍵項目，其中包括擬議交易的税務影響、交換比率的確定、表面淨現金的確定、最低淨現金條件以及擬議終止費和費用報銷的金額。交易委員會就這些事項向Surface管理層和Surface S顧問提供反饋和指導。Surface Management提供了Surface和S淨現金狀況以及租賃債務清償的最新情況。韋德布什的代表

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交易委員會就這些事項向Surface 管理層及Surface S的顧問提供了反饋和指導，包括指示向E公司、F公司和G公司提供修訂後的非約束性條款説明書草案，並將現金淨餘額減少至 S預期的可用現金淨餘額約3,000萬美元。交易委員會確定，在這三家公司中，由於對其管理團隊的擔憂，G公司的吸引力最小。交易委員會還決定取消D公司的優先順序，因為該公司在反向合併過程中缺乏參與。

同樣在2023年5月18日，科赫魯允許Surface和Goodwin的代表訪問一個虛擬數據室，其中包含響應Surface和S盡職調查請求的文件。

2023年5月19日，Goodwin將合併協議和或有價值權利協議的修訂草案發送給Arnold&Porter。

2023年5月22日，根據交易委員會的指示和審查，韋德布什的代表向E公司和F公司的代表發送了修訂後的非約束性反向合併條款説明書草案。與G公司的後續行動被取消優先順序，同時等待E公司和F公司的進一步迴應。

從2023年5月26日至6月15日，Goodwin的代表在Surface董事會(包括通過Surface董事會的交易委員會和薪酬委員會(薪酬委員會)和管理層)和管理層的參與下，與Coherus的代表和Arnold&Porter的代表交換了草稿，並 參與了關於合併協議條款、或有價值協議和相關文件的討論。與合併協議、或有價值權利協議和相關文件有關的談判事項包括(1)各方將作出的陳述和擔保，(2)交易的税務影響，(3)交易交換比例的確定，(4)在交易完成前對各方開展業務的限制，(5)將某些事件和條件排除在重大不利影響的定義之外，？(6)Surface在某些 情況下接受主動提出的收購提案的能力，該收購提案構成或將合理預期導致優於合併的要約，(7)完成合並的條件，(8)與Surface員工有關的以下事項，(9)合併協議下各方可獲得的補救措施，包括支付給Coherus的終止費的觸發因素，(10)該等終止費用的金額(訂約方於合併協議中最終同意為2,000,000美元或交易總股本價值的3%)、(11)裸不投票開支償還金額(訂約方於合併協議中最終同意為500,000美元)(12)現金淨額的定義、(13)最低現金淨額條件(訂約方於合併協議中最終同意為1,960萬美元)及(14)CVR協議的條款。

2023年5月31日，交易委員會召開會議，Surface管理層成員以及韋德布什和古德温的代表出席了會議。地面管理公司提供了最近與Coherus進行的討論的最新情況，以及與Coherus簽訂合併協議的預期時間表。Goodwin的代表提供了有關合並協議和CVR協議談判的最新情況。交易委員會就這些事項向Surface管理層和Surface S顧問提供反饋和指導。地面管理提供了租賃債務結算的最新情況。

在會議上，Surface管理層還討論了先前已向交易委員會提供的關於Surface Management編制的可能清算的分析，包括清算的潛在時間表，以及在不同假設的情況下，在這一 情景下可分配給Surface股東的總金額估計。在審查清理結束計劃時，交易委員會討論了Surface面臨的風險、挑戰和戰略機遇。經過與清算計劃有關的各種事項的討論和管理問題，

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包括清算計劃所依據的假設，交易委員會以及隨後的Surface董事會批准了清算計劃。

2023年6月4日，交易委員會召開會議，Surface管理層成員以及韋德布什和古德温的代表出席了會議。Surface管理層和Goodwin的代表提供了與Coherus談判交易文件的最新情況，以及與Coherus簽訂合併協議的預期時間表。韋德布什的代表討論了與Coherus就潛在戰略交易進行的某些初步財務分析。交易委員會就這些事項向Surface管理層和Surface S顧問提供反饋和指導。

同樣在2023年6月4日，根據交易委員會的授權，羅斯博士與斯拉文斯基先生討論了將交易所比率計算改為基於合併協議簽署日期之前Coherus普通股的5日或10日VWAP計算。

2023年6月5日和6月6日，Surface和Coherus管理團隊討論了有關宣佈執行最終合併協議和擬議交易的預期溝通。

2023年6月6日，Slavinsky先生向Ross Coherus博士確認同意將匯率計算更改為基於合併協議簽署日期之前的五天VWAP計算。

2023年6月7日，薪酬委員會召開了一次會議，Surface管理層成員和古德温的代表出席了會議。在這次會議上，與會者討論了關於與Coherus的擬議交易，Surface將實施約50%的員工裁員。會議與會者隨後討論了關於更新Surface非執行員工遣散費政策的提案、修訂與Surface高管的僱傭協議以使某些遣散費條款符合市場標準、與Coherus就關閉後保留大量非執行Surface員工以幫助Coherus有效過渡SRF388和SRF114計劃達成的潛在協議。經過討論，薪酬委員會決定建議Surface董事會審議和批准與Coherus簽署合併協議有關的這些事項。會後，Surface管理層根據薪酬委員會的授權，就會議上討論的僱員留任和遣散費建議向Coherus進行了第一次溝通。

2023年6月12日，Surface董事會召開會議，Surface管理層成員以及韋德布什和古德温的代表出席了會議。會議的目的之一是向Surface董事會通報有關擬議與Coherus合併的安排的最新情況，並審議交易的接近最終條款，包括合併協議和CVR協議。羅斯博士概述了宣佈與Coherus的潛在交易的計劃(如果獲得批准)以及有關通信的計劃，並指出，在宣佈與Coherus的交易的同時，Surface將宣佈正在進行的SRF388第二階段研究的最新臨牀數據。Surface Management報告了對Coherus的盡職調查審查。古德温的代表與Surface董事會成員一起審查了他們的受託責任。Surface管理層和Goodwin的代表提供了有關關鍵合併協議問題談判的最新情況，其中包括確定交換比率和確定Surface淨現金。Surface Management提供了Surface Er S淨現金狀況的最新情況，並報告Surface已就終止其租賃義務達成協議，條件是 簽署合併協議。Surface管理層與Surface董事會討論了管理層編寫的Surface的最新清算分析，該分析根據2023年5月31日交易委員會會議上討論的分析進行了更新，以反映Surface租賃終止金額的商定條款(摘要如下—地表清算分析)。在討論了這些問題後，Surface董事會批准了最新的清算分析，供韋德布什在其財務分析中使用。

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在會議上，韋德布什的代表還審查了韋德布什和S對Surface、Coherus的初步財務分析以及合併協議的某些財務條款。與會者討論了執行合併協議並在本週末之前宣佈與Coherus交易的預期時間表。 Surface董事會就這些事項向Surface管理層和Surface S顧問提供反饋和指導。Surface董事會還了解了薪酬委員會在2023年6月7日的會議上討論的最新情況。在討論之後，Goodwin的代表回顧並總結了Surface董事會將被要求在隨後的會議上審議和批准的與批准合併協議和由此預期的交易有關的決議。然而，Surface董事會在這次會議上沒有批准合併協議。

2023年6月12日晚些時候，斯拉文斯基先生通知羅斯博士，科赫魯斯收到了艾伯維公司的一封通知信。 (艾伯維)指控科赫魯斯違反了與艾伯維的和解和許可協議，艾伯維授予科赫魯斯在艾伯維S知識產權項下承擔版税的非獨家許可 以將YUSIMRY商業化^TM在美國，從2023年7月1日開始，由於Coherus於2023年6月1日宣佈與Mark Cube Cost Plus製藥公司(PBC)達成定價協議，並計劃提供YUSIMRY^TM從2023年7月開始面向CPD客户。Slavinsky先生還通知Ross博士，Coherus於2023年6月11日向AbbVie發出了一封回覆信，全面否認了這一指控，並要求AbbVie提供有關該指控的更多信息(以上統稱為AbbVie事件)。

在2023年6月13日至14日期間，Surface和Goodwin的代表與Coherus的代表及其法律顧問就AbbVie事件進行了多次盡職調查討論。

2023年6月14日，Surface董事會召開了一次會議，Surface管理層成員以及韋德布什和古德温的代表出席了會議。地面管理層和Goodwin的代表報告了他們與Coherus就AbbVie事件進行的討論和盡職調查審查。經過 討論，Surface董事會得出結論，它將在隨後的會議上進一步考慮AbbVie事項的決議，包括與Coherus的擬議交易以及執行合併協議和宣佈與Coherus的交易的預期時間表。

也是在這次會議上，與會者討論了反向兼併程序的現狀，D公司、E公司、F公司或G公司都沒有積極跟進韋德布什公司可能進行的反向兼併交易的條款草案的現狀，特別是E公司和F公司據悉正在優先考慮他們的其他財務和戰略選擇。會議與會者討論了清算分析、清盤替代方案和Surface S淨現金頭寸。Surface Management指出，鑑於時間的推移和對結束成本的更新估計，就反向合併而言，更新後的預期可用現金淨餘額將約為1,500萬美元，而不是上次反向合併條款説明書談判中提到的3,000萬美元。與會者討論了他們的信念，即潛在的反向合併交易對手將不再對反向合併感興趣，因為淨現金餘額如此減少，條件是對Surface具有吸引力(如果有的話)。經過討論，Surface董事會認定，執行與Coherus的合併協議仍然符合Surface及其股東的最佳利益，尤其是考慮到Surface缺乏可行的財務和戰略替代方案，以及Surface董事會以前討論過的Surface面臨的風險和挑戰。Surface董事會指示Surface管理層及其顧問在AbbVie事件得到令人滿意的解決之前，迅速努力按照本次會議討論的條款與Coherus及其顧問執行合併協議，並取消反向合併過程的優先順序。

2023年6月15日上午，科赫魯斯向美國證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告，披露了AbbVie事件的解決方案。

2023年6月15日晚，Surface董事會召開了一次會議，Surface管理層成員以及韋德布什和古德温的代表出席了會議，以考慮批准擬議的

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與Coherus的交易。Surface管理層報告了對Coherus的盡職調查審查，指出AbbVie事件已得到解決。古德温的代表審查了Surface董事會的受託責任，以及與Coherus的最終擬議交易文件的某些條款，包括合併協議和CVR協議。古德温的代表還討論了針對Surface非執行員工的最新遣散費政策的提案、與Surface高管的僱傭協議修正案以使某些遣散費條款與市場標準保持一致、與Coherus 關於在合併後保留一些非執行Surface員工以幫助Coherus有效過渡SRF388和SRF114計劃的潛在協議，以及包括在Surface和S董事和高管在合併中的利益中描述的高管安排的可能性.？與會者指出，只有在完成交易的所有實質性經濟條款的談判之後，才與Coherus討論和商定這些事項。經過討論，Surface董事會和薪酬委員會成員批准了這些事項。

在會上，韋德布什的代表還審查了韋德布什和S對Surface、Coherus的財務分析，以及合併協議的某些財務條款，包括合併協議中的交換比例。韋德布什的代表隨後向韋德布什和S提交了口頭意見(隨後通過提交日期為同一日期的書面意見進行了書面確認)，大意是，根據韋德布什在書面意見中所述的假設、遵循的程序、所考慮的事項和對審查範圍的限制，截至該日期，從財務角度來看，合併對錶面普通股的持有人是公平的，更全面地描述於—表面財務顧問S之我見.？經過討論，交易委員會一致建議Surface董事會批准Surface S按照本次會議上提出的條款與Coherus簽訂合併協議。在對合並協議和合並協議預期的其他交易進行額外討論和考慮之後(包括《表面》中所述的因素)，S提出合併的理由；Surface董事會建議Surface股東批准合併協議)，Surface董事會一致通過決議(I)確定合併條款和合並協議預期的其他交易對Surface和Surface股東是明智的、公平的，並符合Surface和Surface股東的最佳利益，(Ii)確定簽訂合併協議和由此預期的交易符合Surface和Surface股東的最佳利益。(Iii)批准Surface簽署及交付合並協議，以及Surface履行合併協議內的契諾及協議，以及完成合並協議及合併協議所預期的其他交易及 (Iv)指示將合併協議及據此擬進行的交易呈交Surface股東採納。

2023年6月15日晚些時候，Coherus、合併Sub和Surface簽署了合併協議，Surface簽署了租賃終止協議 。

2023年6月16日，Coherus和Surface發佈了一份聯合新聞稿，宣佈雙方簽署合併協議，並舉行了聯合投資者電話會議。聯合新聞稿還宣佈了Surface S正在調查SRF388第二階段研究的最新臨牀數據，Surface將實施約50%的員工裁員。

2023年7月3日，Surface向美國證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告，披露了對Surface S繼續經營的能力的極大懷疑。

S提出合併的理由；Surface董事會建議Surface股東批准合併協議

在評估合併、合併協議和相關協議的過程中，Surface董事會和交易委員會舉行了多次會議，諮詢了高級管理層、法律顧問和財務顧問，並審查了大量信息，並在

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Surface董事會在作出批准合併和合並協議的決定時，考慮了一系列因素，其中包括：

•

合併注意事項。根據合併協議的條款，科赫魯斯將以每股5.2831美元的價格發行科赫魯斯普通股，以收購Surface股票的所有流通股，交易總價值相當於約6,420萬美元，或交易企業價值4,120萬美元，這是基於合併協議簽署時S公司全部稀釋後的流通股和淨現金計算的。這一估計交易價值相當於約三倍於Surface的溢價，S預計成交時淨現金為2,000萬至2,500萬美元；

•

兑換率。交換比率不會根據Coherus普通股的市場價格進行調整，這使Surface股東有機會從合併宣佈後Coherus普通股價值的任何潛在增值中受益。交換比率是雙方廣泛協商的結果，因此Surface董事會認為交換比率代表Surface可從Coherus獲得的最高價值。初始交換比率意味着Surface普通股的交易企業價值為每股0.64美元，基於截至2023年6月15日(合併公開宣佈前的最後一個完整交易日)的五個交易日的5.2831美元的VWAP，這比Surface普通股每股估計的清算價值溢價約113%；

•

參與潛在的上行空間。合併中的對價將完全由Coherus 普通股和CVR組成。表面股東將在第一次合併完成後擁有Coherus普通股，並將有機會參與合併後公司的任何未來收益和增長，包括潛在的協同效應，以及合併後Coherus普通股的任何未來增值。Surface董事會還考慮了它的信念，即合併預計將為合併後的公司提供許多重要的戰略機會和利益，以支持Coherus普通股未來的潛在價格升值，包括但不限於以下內容(這些內容不一定按照它們對Surface董事會的相對重要性的順序列出)：

•

合併後的公司預計將擁有令人信服的SRF388和SRF114的臨牀數據，這兩種藥物具有作為單一療法和與其他免疫腫瘤學藥物如Coherus toripalimab聯合治療的潛力；

•

合併後的公司將擁有治療有重大未得到滿足的需求的腫瘤類型的專營權，如肺癌和頭頸癌，這有望增強合併後的公司S的競爭力；

•

合併後的公司將增強為正在進行的臨牀試驗提供資金的能力，直至2024年底，允許在管道的所有階段執行；

•

通過收購實現的流水線優先順序將把臨牀開發活動集中在具有競爭力的免疫腫瘤學項目上，並在2025年之前減少至少5000萬美元的預算研發支出；以及

•

與Surface相比，合併後的公司預計將擁有更好的財務狀況，提供更多進入資本市場的機會，從而更好地應對生命科學行業面臨的挑戰，擁有更強大的資產負債表、更強大的自由現金流產生潛力和更高的流動性。

•

《表面》S經營財務狀況及展望。Surface董事會審議了Surface S的獨立經營和財務業績及其前景。Surface董事會認為，如果Surface保持獨立，Surface普通股的持有者將繼續受到Surface執行其長期計劃的風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括與宏觀經濟有關的風險，

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行業和市場狀況對Surface等臨牀期生物製藥公司的估值產生負面影響，需要有意義的資本投資來為Surface的持續運營提供資金，缺乏有吸引力的融資替代方案，對臨牀數據讀數的依賴，競爭激烈的免疫腫瘤學前景，對專有技術的保護，對關鍵人員的依賴，對政府法規的遵從性，Surface候選產品目前正在開發中，在商業化之前需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試和監管批准， 在獲得明確的概念證據數據以及這些試驗的時間和成本的影響之前，可能需要聯合治療隨機進行2期臨牀試驗。Surface董事會還審議了與Surface S在馬薩諸塞州劍橋辦事處和研發實驗室設施有關的租賃 負債以及其他負債。

•

表態S現金頭寸。Surface董事會還考慮了Surface由於目前的現金狀況而面臨的風險和挑戰，作為一家獨立公司，Surface將需要通過未來的股權、特許權使用費和/或債務融資或額外的合作或戰略合作伙伴關係尋求大量額外資金，而任何此類籌資可能需要Surface簽訂限制性契約，可能只能以不利的條款提供，或者可能根本無法獲得。Surface董事會還考慮了Surface等臨牀階段生物製藥公司的艱難融資環境和有限的融資選擇，以及在當前經濟環境下第三方有興趣向Surface提供股權融資的可能性很低 ，這不會顯著稀釋Surface現有股東的權益。Surface董事會權衡了Surface普通股在合併中實現實質性價值的確定性，與在可預見的未來交易價值接近合併對價的不確定性以及Surface及其作為臨牀期生物製藥公司的業務相關的重大風險和不確定性(包括Surface S在截至2022年12月31日的財政年度10-K表格中闡述的風險因素)進行了權衡。

•

表面上S清算前景看好。關於Surface董事會對合並的評估，Surface管理層準備了一份關於Surface清算或解散作為合併的潛在替代方案的估計價值的分析，包括為此，Surface S估計在潛在解散或清算時的現金狀況，Surface S估計與任何該等清算或解散相關的費用，以及Surface和S股東可就任何該等未來解散或清算而分配的現金金額。Surface董事會、交易委員會和韋德布什對潛在的戰略選擇和 合併合作伙伴候選人進行了全面而徹底的審查和分析，以及清算分析(概述於Surface清算分析)，Surface董事會得出結論，除了合併之外，沒有任何替代方案(包括清算或解散Surface以分配任何可用現金)合理地可能為Surface股東創造更大的價值。

•

熟悉Coherus的業務和財務狀況。Surface董事會了解Coherus的業務、財務狀況、運營結果和前景，並考慮Surface對Coherus的盡職調查審查結果。Surface董事會還考慮了其對生物仿製藥行業的瞭解，以及Coherus運營所處的當前和未來市場環境；

•

對戰略選擇的考慮。Surface董事會考慮了其對Surface可用戰略選擇和機會的審查，包括繼續作為獨立上市公司在其當前配置下運營的風險和好處，作為獨立上市公司進行收購或許可交易，以及尋求替代戰略交易，包括Surface管理層S、Surface董事會代表S和Surface董事會在2022年和2023年與其他潛在的戰略交易候選人進行的討論；

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•

與科赫魯斯的談判。Surface董事會考慮了Surface及其顧問在與Coherus談判期間能夠獲得的好處，包括從談判開始到談判結束期間Coherus報價價值的增加，以及總體上改善與交易確定性有關的合同條款。Surface董事會認為，不能保證稍後或通過任何替代交易會出現更有利的戰略機遇，合併協議中反映的條款和對價是Surface股東當時從Coherus獲得的最佳交易；

•

財務顧問意見。韋德布什於2023年6月15日向Surface董事會提交的意見，大意是，截至該日期，根據其中所述的限制和假設，大意是，截至該日期，根據首次合併將收到的合併對價從財務角度來看對Surface普通股的持有者是公平的，如下文更全面地描述“—表面財務顧問S之我見.”

•

合併協議的條款。Surface董事會審查並審議了合併協議的條款，包括各方各自的陳述、擔保和契諾，以及各自履行合併義務的條件。？有關合並協議條款和條件的詳細討論，請參閲合併協議。Surface董事會特別審議了以下事項：

•

合併注意事項。Surface董事會考慮了交易所比率和由此產生的交易企業價值相對於Surface普通股和可比公司普通股的相對交易價所隱含的完全攤薄企業價值的相對有利程度，以及相對於幾筆類似交易的預付企業價值，以及Surface普通股在發生清算時的預期每股價值。此外，Surface董事會認為，除了Coherus普通股，Surface普通股的持有者將獲得每股一份CVR，這為此類股票的持有者提供了機會，通過與諾華和葛蘭素史克的現有計劃的里程碑和基於特許權使用費的價值產生的額外現金支付，以及根據潛在的前美國SRF114和SRF388許可協議支付的預付款，實現額外價值；

•

能夠更改對Surface股東的推薦。Surface董事會審議了合併協議中的 條款，該條款規定Surface董事會有權撤回或修改其關於Surface普通股持有者採納合併協議的建議：

•

在收到Surface董事會誠意確定構成或合理可能導致更高建議的替代收購建議後，受合併協議施加的某些限制，包括Surface董事會應真誠地確定，未能採取此類行動將與其根據適用法律對Surface股東的受託責任相牴觸，並且Coherus應已有機會與更高建議相匹配；或

•

為應對中間事件，須遵守合併協議施加的某些限制，包括Surface董事會應真誠地認定，未能採取此類行動將與其根據適用法律對Surface股東承擔的受託責任相牴觸，並提前通知Coherus其採取此類行動的意向。

•

評價權。Surface董事會考慮向Surface S股東提供法定的評估權 ，這些股東不投票贊成通過合併協議和合並，並遵守DGCL規定的所有必要程序，如評估權利中進一步討論的那樣。

•

應由Surface支付的終止費。Surface董事會認為，Surface根據合併可能需要支付200萬美元的終止費

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協議是合理的，很可能不會阻止其他收購提議，而且很可能不需要支付費用，除非Surface董事會達成協議，規定進行比合並協議預期的交易更有利於Surface股東的交易；

•

費用報銷由Surface支付。Surface董事會認為，如果合併協議因Surface和S未能獲得Surface股票發行建議的批准而終止，Surface董事會認為，Surface將被要求償還與合併協議和CVR協議的談判、準備和執行有關的最多500,000美元的Coherus記錄成本，這可能不會阻止替代收購提議；以及

•

記名股份。將向Surface股東發行的Coherus普通股將在S-4註冊表上註冊，並將可以自由交易。

在審議過程中，Surface董事會還考慮了與合併有關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

•

交易比率不會在截止日期根據Surface普通股或Coherus普通股的相對市值進行調整，這意味着合併對價的市值或Surface股東收到的溢價可能會在生效時間之前減少；

•

匯兑比率的計算將根據Surface預計在完成合並後持有的Surface的估計結算淨現金在交易完成日進行調整；

•

Coherus完成合並的義務是以Surface擁有不少於1,960萬美元的淨現金為條件的，這一點在合併協議中有更全面的描述；

•

Surface股東將分享Surface S作為合併後公司的一部分與Coherus 股東分享的股份；

•

可能根本沒有任何付款，或在CVR協議要求Surface普通股持有人獲得根據CVR到期的付款的期間內不支付任何款項；

•

除有限的例外情況外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或擔保CVR，且不會在美國證券交易委員會登記或在任何證券交易所上市；

•

Surface股東如果在生效時間後保留作為合併對價收到的Coherus普通股，將面臨與合併公司相關的未來財務、業務和運營風險，包括與實施合併後的公司S業務計劃和戰略有關的風險，合併後的公司S能否在預期的時間表上實現合併的預期收益，或者Coherus的訴訟和或有負債可能對合並後的公司及其業務產生不利影響， 以及Surface和Coherus業務以高效和成本效益的方式整合。Surface董事會認為，如果這些活動中的任何一項未能成功完成，都可能減少合併的實際利益，前提是Surface股東保留在交易完成後作為合併對價收到的Coherus普通股；

•

至少在短期內，由於宣佈合併而導致的Surface普通股交易價格的可能波動；

•

合併對Surface S業務以及與員工、供應商和其他業務夥伴的關係的潛在影響；

•

合併協議的條款，包括與(I)兩家公司在簽署合併協議至

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完成合並，包括要求兩家公司僅在正常過程中開展業務，除非有特定的例外情況，以及(Ii)對Surface S徵求替代交易建議的能力的限制；

•

Surface可能有義務在合併協議中進一步討論的某些情況下向Coherus支付200萬美元的終止費，這可能會阻止潛在的收購人提出替代交易，該交易可能會為Surface股東提供比擬議合併 更高的價值；

•

如果Surface或Coherus因Surface S未能獲得合併協議和合並的批准而終止合併協議，Surface將被要求償還與合併協議和CVR協議的談判、準備和執行相關的最高500,000美元的記錄成本；

•

與清算相關的風險和延遲，以及Surface股東的不確定價值和成本，包括在或有債務得到解決的同時持續消耗現金的不確定性，在或有債務得到解決之前釋放現金時機的不確定性，以及在現金分配之前作為空殼公司的相關風險和成本。

•

儘管各方努力，合併仍可能無法完成的風險，或者合併可能被不適當地推遲，以及由於此類失敗或延遲對Surface作為一家獨立公司的影響，以及Surface在這種情況下可能可用的替代戰略交易範圍更有限，以及其可能無法通過公開或私下出售股權證券籌集額外資本；

•

需要批准合併協議和Surface股東進行合併所涉及的風險；

•

可能發生與擬議合併有關的訴訟，以及為這些訴訟辯護所涉及的相關費用、負擔和不便 ；

•

與合併相關的鉅額費用，包括整合Surface和Coherus業務的重大成本，以及合併產生的交易費用；

•

合併可能不能及時完成或根本不完成的風險，以及公開宣佈合併或延遲或未能完成合並對Surface聲譽的潛在不利影響。

•

如果合併未完成，Surface業務、運營、財務結果和條件所面臨的風險 ；

•

合併完成後繼續經營的公司的戰略方向將由由Coherus的指定人員組成的董事會確定；以及

•

與合併公司和合並相關的各種其他風險，包括關於前瞻性陳述的風險因素和告誡聲明中描述的風險。

Surface董事會還被告知Surface S董事和高管在合併中的某些利益，這些利益可能不同於Surface股東的一般利益，或者是除了Surface股東在合併中討論的那樣。 Surface的董事和高管在合併中的利益.”

Surface董事會考慮的上述信息和因素並非詳盡無遺，但據信包括Surface董事會考慮的所有重大因素。鑑於其在評估合併時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，Surface董事會認為它沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重。在考慮上述因素時， 個人

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Surface董事會成員可能會對不同的因素給予不同的權重。Surface董事會對上述因素進行了全面分析，包括與Surface管理層、S管理層以及Surface的法律和財務顧問進行了深入的討論和質詢，並認為總體上有利於和支持Surface的決心的因素。

本節對Surface董事會建議採納合併協議和其他信息的原因的解釋具有前瞻性，因此應根據本委託書/招股説明書中有關前瞻性陳述的告誡聲明中描述的因素進行閲讀。.”

地表清算分析

關於Surface董事會對合並的評估，Surface管理層準備了一份關於Surface作為合併的潛在替代方案的清算或解散的估計價值的分析， 為此包括Surface S在潛在解散或清算時的估計現金狀況、Surface S估計與任何該等清算或解散相關的費用，以及可供 就任何該等未來解散或清算建議分配給Surface S股東的現金金額(清盤分析)。雖然清算分析假設在解散或清算時的全部現金餘額將可分配給表面S股東，但由於適用法律的 要求，在實際解散或清算時不太可能獲得全部現金餘額。

包含清算分析不應被視為Surface或其任何高級管理人員、董事、附屬公司、顧問或其他代表對清算分析的承認或陳述。清算分析不包括在本委託書/招股説明書中，目的不是影響您對合並、合併協議和擬進行的交易的看法，本委託書/招股説明書中概述的內容僅是為了讓股東能夠獲得Surface董事會就其對合並、合併協議和擬進行的交易的評估而考慮的某些信息，並將其提供給韋德布什，韋德布什被授權和指示依賴清算分析以獲得其對Surface董事會的意見。這些 分析中包含的任何估計不一定表示實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比下文所述的要有利得多或少。此外，與Surface價值相關的分析並不旨在評估或反映Surface普通股的實際估值或交易價格，無論是在合併完成之前還是之後。

編制《清算分析》的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則，即美國註冊會計師協會為編制和列報預期財務信息而制定的準則，或稱公認會計原則。本文件 中的清算分析由Surface S管理層編制，並由其負責。

清算分析包括現金和某些支出的估計數，就清算分析而言，這些支出沒有按照公認會計準則計算。非GAAP財務計量不應被視為GAAP財務計量的替代品，可能不同於其他公司使用的非GAAP財務計量。此外，非公認會計原則財務計量有其固有的侷限性，因為它們排除了要求列入公認會計準則列報的費用和信貸。 因此，非公認會計準則財務計量應與根據公認會計原則編制的財務計量一併考慮，而不是作為替代。美國證券交易委員會規則要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬，但不適用於因擬議的企業合併交易(如合併)而向董事會或財務顧問提供的非公認會計準則財務指標，前提是披露包括在本委託書/招股説明書等文件中，以符合州法律(包括判例法)的要求。

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安永律師事務所或任何其他獨立會計師均未就本登記聲明中所包含的清算分析或預期財務信息編制、審查、審查、執行任何其他擔保程序或表示任何形式的擔保。在本註冊聲明中引用引用的安永律師事務所的報告涉及Coherus BioSciences，Inc.和S的歷史已審計財務報表，不延伸至清算分析或未經審計的預期財務信息，因此不應閲讀以進行此操作。

本文件中包含的清算分析由Surface S管理層編制，並由其負責。普華永道會計師事務所並未就隨附的預期財務信息進行審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。通過引用併入本註冊聲明中的普華永道有限責任公司報告涉及表面腫瘤學公司S 之前發佈的財務報表。它不延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。

鑑於上述因素和估計現金餘額固有的不確定性，提醒股東不要過度依賴清算分析(如果有的話)。

以下清算分析摘要受制於上述陳述，其為表管理層S估計的 S表現金，可根據解散計劃在適用法律允許的情況下分配給股東。

清算分析依據的主要假設包括：(I)Surface S的全部現金淨額將於2023年8月進行分配；(Ii)Surface截至2023年8月將擁有約1,930萬美元的現金淨額， 扣除成本和支出後，包括律師費、某些臨牀項目的結束、Surface S租賃終止時應支付的費用、員工留任獎金、遣散費和福利、保險費用和其他與交易相關的成本，不進行税項調整；(Iii)假設2023年8月清算結束，預計這些成本和支出總額約為6,140萬美元；及(4)截至2023年6月5日，Surface已發行普通股總數約為6,450萬股。這一分析得出了2023年8月每股現金分配的估計值為每股0.30美元。

表面財務顧問S之我見

根據日期為2023年2月26日的聘書(聘書)，Surface聘請韋德布什證券公司 擔任Surface End S與一項戰略交易相關的獨家戰略財務顧問。韋德布什受聘於協助Surface分析、構建、談判和實施擬議的戰略交易，並在接到請求時向Surface董事會提供公平意見。2023年6月15日，應Surface董事會的要求，韋德布什向Surface董事會提交了口頭意見，隨後通過提交日期為2023年6月15日的書面意見確認，截至該意見發表之日，根據其意見中提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及審查的資格和限制，從財務角度來看，Surface普通股持有人在第一次合併中收到的合併對價對該等持有人是公平的。

韋德布希S的書面意見全文載述了所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及就該意見進行的審核的資格和限制，現作為附件99.1附於本委託書/招股説明書後。韋德布什和S的意見旨在使Surface董事會(以其身份)在考慮合併時受益和使用。除聘書中明確規定外，未經韋德布什S事先書面同意，不得將韋德布什的意見用於任何其他目的。韋德布什已同意在本委託書/招股説明書中使用韋德布什和S的意見。韋德布什和S的意見沒有涉及Surface或任何其他方繼續或實施合併的基本業務決定 相對

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合併與可能存在的任何替代業務策略相比的優點，或與Surface可能獲得的任何替代交易相比的合併的優點，並不構成對Surface董事會或Surface普通股任何持有人應如何投票表決或其他方面的建議。以下是韋德布什和S的意見摘要，參考該意見的全文是有保留的。

為了其意見的目的並與其審查有關，韋德布什，除其他外：

•

審查了日期為2023年6月14日的合併協議草案(合併協議草案)和日期為2023年6月14日的CVR協議草案(CVR協議草案)，並假定不會對合並協議草案或CVR協議草案進行對其分析有實質性影響的更改；

•

已查看與Surface相關的某些公開可用的商業和財務信息；

•

審查某些內部信息，主要是財務性質的信息，包括Surface管理層成員向我們提供並批准我們使用的財務和運營數據。

•

審查了有關Surface和其他醫療保健行業公司的某些公開信息，韋德布什認為這些公司在某些方面與Surface完全或部分相似；以及

•

考慮了選定的最近業務合併的財務條款和醫療保健行業公司的交易指標，韋德布什認為這些公司在某些方面與Surface完全或部分相似，並與第一次合併相似。

此外，韋德布什與Surface的S管理層成員就上述財務和其他信息的意見進行了討論。韋德布什還進行了其他分析和審查，並考慮了韋德布什認為適合得出其意見的其他金融、經濟和市場標準。

就其意見而言，Surface管理層指示韋德布希假設及就其意見而言，韋德布什假設(I)Surface普通股已發行股份將於緊接生效日期前為64,502,206股，(Ii)Surface淨現金將等於2,300萬美元，(Iii)CVR不應佔任何價值，及(Iv)合併代價不應佔Coherus已發行普通股總數的19.9%。Surface管理層還向韋德布什提供了諮詢意見，出於其觀點的目的，韋德布什在沒有獨立核實的情況下假設Surface將在短期內耗盡其現金資源，如果沒有出售交易或融資，Surface將被迫清算。韋德布什明確否認對這些假設的合理性或第一次合併中將發行的Coherus普通股的實際數量發表任何意見。

韋德布什假定並依賴於所有信息的準確性和完整性，這些信息可公開獲得，或由Surface向韋德布什提供或與其討論，或由其以其他方式審查。關於提供給它或由其審查的信息，Surface管理層告知韋德布什，這些信息是根據目前對Surface管理層的最佳估計和判斷而合理編制的。韋德布什沒有對這種財務信息的合理性或其所基於的假設表示任何看法。

在準備其意見時，韋德布什沒有對Surface的任何資產、財產或負債(或有)進行任何實物檢查或獨立評估或評估，也沒有向韋德布什提供此類材料。根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的法律，韋德布什沒有評估Coherus、Surface或其各自子公司的償付能力或公允價值(或首次合併對其的影響)。

韋德布什和S的意見是基於自該意見發表之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及韋德布什獲得的信息。韋德布什也依賴於，沒有

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對合並協議草案和CVR協議草案中Coherus和Surface對S的陳述和保證的準確性和完整性進行的獨立核實，而不 關於披露明細表中可能闡明的任何限制或例外，以及Surface向韋德布什提供的信息。此外，韋德布什假設，第一次合併將根據合併協議草案及CVR協議草案所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲任何對韋德布什S分析具有重大意義的條款或條件。Surface Management建議韋德布什，韋德布什進一步假設，合併協議的最終條款將不會與合併協議草案中所載的條款不同，而CVR協議的最終條款將不會與CVR協議草案中所載的條款不同，在每種情況下， 韋德布什對S分析的任何重要方面。韋德布什還假設，完成第一次合併所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不強加對韋德布什和S的分析至關重要的任何條款或 條件的情況下獲得。韋德布什指出，在其意見發表之日之後發生的事件可能會對其在準備其意見時所使用的假設產生重大影響。韋德布什沒有承擔任何義務重申或修改其意見，或以其他方式對該意見發表日期後發生的任何事件發表評論。

韋德布什不是法律、税務或監管顧問，對第一次合併可能產生的任何税收或其他後果沒有發表任何意見，其意見也沒有涉及任何法律、監管或會計事項。韋德布什僅擔任財務顧問， 在沒有獨立核實的情況下，依賴Coherus和Surface及其法律、税務或監管顧問關於法律、税務或監管事項的評估。韋德布什假設，合併將產生合併協議預期的税務影響。

韋德布什是一家投資銀行公司，也是紐約證券交易所和美國其他主要證券交易所的會員，作為其業務的一部分，定期參與與合併和收購、談判承銷、私募、上市和非上市證券的二級分銷以及公司、房地產和其他目的的估值相關的企業及其證券的估值。韋德布什是由Surface基於韋德布什和S的經驗、專業知識和聲譽以及對Surface的熟悉程度而被選中的。Surface董事會在提出其意見時所進行的調查或遵循的程序方面沒有對韋德布什施加任何限制。韋德布什和S的意見是由韋德布什的公平委員會根據金融行業監督管理局第5150條的要求批准的。在陳述其意見時，韋德布什對Surface的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類 人員的任何補償金額或性質，無論是與首次合併中支付的合併對價或其他方面有關，或對任何此類補償的公平性沒有任何意見。

韋德布什沒有被要求，也沒有就合併協議的條款或合併的形式提供任何意見，但地表普通股持有人將收到的合併代價除外，具體程度見韋德布什的S意見。韋德布什並未就與合併有關的任何其他已訂立或將訂立的協議條款發表意見。韋德布什沒有對Coherus普通股或Surface普通股的股票在合併宣佈或完成後的任何時間的交易價格發表意見。

在韋德布什和S訂婚時，Surface向韋德布什支付了50,000美元的不可退還的定金。Surface同意向韋德布什支付50萬美元的意見費，這筆費用並不取決於合併的完成。Surface還同意向韋德布什支付相當於交易價值1%的成功費，但最低費用為1,500,000美元。 Surface作為S的獨家戰略財務顧問提供服務，這筆費用取決於合併完成。此外，Surface同意償還韋德布什合理的自掏腰包費用，並賠償韋德布什公司因其合同而產生的某些責任。韋德布什在其意見發表日期之前的兩年內，與Coherus或Surface沒有實質性關係，或以其他方式從Coherus或Surface收取費用 。韋德布什未來可能會尋求向Coherus、Surface或其附屬公司提供投資銀行和金融諮詢服務，韋德布什預計將獲得常規費用。

86

在正常業務過程中，韋德布什及其關聯公司以及投資基金(韋德布什及其關聯公司可能在其中擁有財務權益)可以收購、持有或出售、多頭或空頭頭寸，或交易或以其他方式實現債務、股權和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)的交易，或對Surface或任何其他實體進行投資。

分析摘要

以下是韋德布什就達成其意見而進行的重大財務分析的摘要：

•

歷史交易分析；

•

清算分析；

•

上市可比公司分析；以及

•

選擇先例事務處理分析。

韋德布什和Surface S管理層成員的代表認為，貼現現金流分析不是衡量Surface價值的合適指標，因為Surface預計在可預見的未來不會有任何重大收入。

以下摘要不是對韋德布什的S意見或韋德布什進行的分析和檢查的全面描述，意見的準備不一定受到部分分析或摘要描述的影響。 韋德布什認為，此類分析和隨後的摘要必須作為一個整體來考慮，選擇此類分析的一部分和所考慮的因素，而不考慮所有此類分析和因素，將造成對分析基礎過程的不完整 視圖。下面描述的分析的順序並不代表韋德布什給予分析的相對重要性或權重。下面的一些財務分析摘要包括 以表格形式提供的信息。為了充分理解這些分析，這些表格必須與每個摘要的案文一起閲讀。這些表格本身並不構成對韋德布什和S分析的完整描述。考慮下文描述的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會造成對分析的誤導性或不完整的看法。

在Surface和S的指示下，韋德布什並不重視CVR，並在其分析中假定CVR沒有價值。

除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2023年6月15日或之前存在的市場數據為基礎，並不一定代表當前的市場狀況。

在進行下文所述的每一項分析時，韋德布什將其分析結果與根據上述假設對Surface普通股持有者在第一次合併中將收到的合併對價的分析進行了比較。

歷史交易分析

韋德布什利用公開信息分析了Surface普通股在截至2023年6月15日的52周內的歷史交易價格。韋德布什指出，Surface普通股在2023年6月15日的收盤價為每股0.74美元，一週前為每股0.78美元。30個交易日成交量加權平均價為每股0.75美元，52周收盤高點為每股2.10美元，52周收盤低點為每股0.57美元。52周高點的隱含企業價值為3840萬美元，或每股0.6美元，而52周低點的隱含企業價值為(3960萬美元)，或

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(0.61美元)，基於Surface S從美國證券交易委員會公開申報文件中完全稀釋的流通股以及現金和債務，最接近52周高點和低點的日期。韋德布什將這與第一次合併中Surface普通股持有者預期收到的4120萬美元的Coherus普通股隱含交易企業價值進行了比較。

清算分析

清算分析是一種估值方法，它根據公司在償付債權人後在清算中可用於分配給普通股股東的現金數量來計算S的價值。截至2023年8月，Surface為韋德布什提供了估計為8070萬美元的現金餘額。Surface管理層估計，在Surface於2023年8月清算後，可用於向普通股持有人分配的現金將為1,930萬美元，或每股0.30美元。Surface管理層進一步建議韋德布什，Surface將在短期內耗盡其現金資源 ，如果沒有出售交易或融資，Surface將被迫清算。下表反映了Surface管理層在清算時應付給Surface普通股持有人的S估計剩餘價值：

		百萬美元
2023年8月估計期末現金餘額		$	80.7
預估應付款和應計項目
本金回報			(25.0	)
最後一筆付款			(1.8	)
預付費			(1.3	)
預估應付款和應計項目合計			(28.1	)
計劃降温
SRF388-IL-27			(9.0	)
SRF114-CCR8			(3.0	)
SRFE617-CD39			(1.4	)
計劃總分成			(13.4	)
員工離職率			(9.6	)
非C級留任			(0.5	)
軍情監察委員會。/添加L金額。對於計劃外費用
法律清盤費用			(0.5	)
D&O尾部			(0.9	)
租賃結算			(8.4	)
雜項合計/添加L金額。對於計劃外費用			(9.8	)
截至2023年8月的預計負債/支出總額		($	61.4	)
普通股股東在23年8月30日的預估剩餘價值		$	19.3

韋德布什將這與第一次合併中Surface普通股持有人預計將收到的Coherus普通股4120萬美元的隱含交易企業價值進行了比較。

可比上市公司分析

利用公開信息，韋德布什查閲了生物製藥和專業製藥行業12家上市公司的數據(美國證券交易委員會將市值低於2.5億美元的公司稱為微型市值公司，將市值低於5,000萬美元的公司稱為納米市值公司)。韋德布什只審查了在納斯達克上市的美國註冊公司，排除了在納斯達克和外匯交易所兩地上市的公司。僅限韋德布什

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包括以免疫腫瘤學為重點的公司，其開發階段不晚於2b期或2期Pivotal，但不早於IND-FIELD。擁有複雜模式(如基因治療和放射性藥物)的公司和提供診斷或設備的公司 被排除在外，現金餘額超過1.5億美元的公司也被排除在外。韋德布什指出，儘管這些公司被認為是相似的，但沒有一家公司具有與Surface相同的管理、組成、監管前景、技術、業務規模或組合，因此，這些同行公司對韋德布什和S估值分析的適用性存在固有的限制。根據其經驗和專業判斷，韋德布什認為與Surface有關的因素如下：

公司名稱		$/股				完全稀釋MKT上限(百萬美元)				現金(百萬美元)				債務(百萬美元)				完全稀釋電動汽車(百萬美元)
Cue Biophma Inc.		$	3.87			$	173.0			$	66.2			$	10.0			$	116.8
十四行詩生物治療控股公司。			0.93				26.5				11.4				0.0				15.1
狼人治療公司。			3.33				120.0				147.9				39.1				11.2
PHIO製藥公司			3.27				8.2				13.0				0.0				(4.8	)
GT Biophma Inc.			0.35				14.1				19.9				0.0				(5.8	)
魚叉治療公司。			0.74				28.0				61.4				25.0	(1)			(8.4	)
Aptevo治療公司			1.60				12.2				25.3				3.5				(9.6	)
西利奧治療公司。			2.73				75.3				93.3				8.2				(9.8	)
Shattuck Labs Inc.			2.78				119.9				135.5				0.0				(15.6	)
博爾特生物治療公司。			1.51				73.0				126.4				0.0				(53.4	)
SENSEI BioTreateutics Inc.			1.34				41.9				95.5				0.0				(53.6	)
NextCure Inc.			1.67				46.5				145.5				0.0				(99.0	)
Surface Oncology Inc.-交易額		$	1.00			$	64.2			$	23.0			$	0.0			$	41.2
卑鄙*		$	2.01			$	61.6			$	78.4			$	7.2			($	9.7	)
中位數*		$	1.64			$	44.2			$	79.8			$	0.0			($	9.0	)

*	不包括Surface Oncology，Inc.

(1)	2500萬美元的債務按面值計算是A系列股票

審核的財務數據包括估計企業價值，按隱含權益價值計算，以2023年6月15日的收盤價及其估計的已發行完全攤薄股份加上總債務減去現金和現金等價物計算。入選公司的財務數據基於美國證券交易委員會最新的公開申報文件。

根據這一信息，韋德布什指出，這些公司的企業價值中值(基於完全稀釋後的股票)為900萬美元 ，平均為970萬美元。企業價值加15%的平均值為(1120萬美元)，企業價值減去15%的中位數為(770萬美元)(均基於完全稀釋後的股份)。韋德布什將這與第一次合併中Surface普通股持有人預期獲得的Coherus普通股隱含交易企業價值4120萬美元進行了比較。

選擇先例交易分析

利用公開獲得的信息，韋德布什選擇並審查了自2020年以來完成的七筆併購交易，涉及生物製藥和特種製藥行業的微市值公司或納米市值上市目標公司(美國證券交易委員會將微型市值公司稱為市值低於2.5億美元的公司，納米市值公司稱為市值低於5,000萬美元的公司)。韋德布什只審查了在納斯達克上市的目標，排除了收購時在納斯達克和一家外匯交易所兩地上市的目標。韋德布什只包括不晚於2b階段或2Pivotal階段且不早於IND-FIELD的開發階段的目標。擁有診斷或設備產品的目標公司被排除在外，沒有100%被收購的目標公司也被排除在外。 韋德布什指出，在相關的科赫魯斯時期只有少量可比交易，市場狀況各不相同

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在先例時間段內顯著增加。韋德布什進一步指出，儘管這類交易被認為是相似的，但沒有一家目標公司具有與Surface相同的管理、組成、監管前景、技術、業務規模或組合，因此，這些交易對Surface的估值分析的適用性存在內在限制。為了提供公平的比較，只考慮了在交易公告中概述的向股權股東支付的擬議預付對價。

韋德布什指出，很長一段時間內的少量交易、市場狀況的差異，以及每一家微型股和納米股公司的獨特性，使得這種分析與韋德布什進行的其他分析相比，不太可能預測Surface的股權價值。

根據韋德布什的經驗和專業判斷，認為與Surface 和合並相關的七筆併購交易如下：

安。 日期		關日期								目標在宣佈																在宣佈時預售：
						目標		收購心理		MC(百萬美元)				現金(百萬美元)				債務(百萬美元)				電動汽車(百萬美元)				Trxn值(百萬美元)				電動汽車(百萬美元)
03/14/23			05/03/23			喬斯治療公司		Concenta Biosciences LLC		$	54.8			$	189.5			$	0.0			($	134.7	)		$	98.8			($	90.7	)
03/06/23			06/01/23			TCR2治療公司		適應性免疫治療學			47.4				110.3				0.0				(62.9	)			104.7				(5.6	)
10/03/22			11/16/22			LogicBio治療公司		Alexion製藥公司			9.0				30.8				5.9				(15.9	)			71.6				46.7
07/05/22			09/16/22			泰姆科技公司		Syros製藥公司			46.5				77.1				0.0				(30.6	)			68.7				(8.4	)
06/23/22			03/08/23			F-STAR治療公司		InvoX Pharma Ltd.			85.5				53.0				9.8				42.3				157.1				113.9
01/16/20			05/06/20			霓虹燈治療公司		BioNTech SF			35.3				29.4				0.0				5.9				67.2				37.8
12/05/19			02/03/20			AEVI基因醫學公司		Cerecor公司			9.8				2.4				0.0				7.4				14.4				12.0
								平均		$	41.2			$	70.4			$	2.2			($	26.9	)		$	83.2			$	15.1
								中位數		$	46.5			$	53.0			$	0.0			($	15.9	)		$	71.6			$	12.0

韋德布什使用截至相關交易宣佈時從美國證券交易委員會公開備案文件中獲得的公開信息，為每筆選定的交易計算交易企業價值(計算方法為使用完全稀釋的已發行股份確定的要約價值，並考慮已發行股票實至名歸期權、認股權證、限制性股票單位和其他可轉換證券，加上總債務和某些負債減去現金和現金等價物，不包括對每個目標公司隱含的 任何或有對價的價值。根據這一信息，韋德布什指出，這些公司在宣佈時的預付企業價值中值為1200萬美元，平均為1510萬美元。韋德布什將這與Surface普通股持有者在第一次合併中預期獲得的4120萬美元的Coherus普通股隱含交易企業價值進行了比較。

雜類

本摘要不是對韋德布什和S意見的完整描述，也不是對與韋德布什和S意見有關的潛在分析和考慮因素的完整描述。編制公平意見是一個複雜的過程，涉及應用主觀業務和財務判斷來確定最合適和相關的財務分析方法，並將該等方法應用於特定情況，因此不容易受到部分分析或摘要 描述的影響。韋德布什認為，必須將上述分析作為一個整體來考慮，考慮此類分析的任何部分和所考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對其觀點所依據的過程產生誤導性的看法。選擇上述分析或總結的部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會對韋德布什意見所依據的過程產生不完整的看法。在得出公平判斷時，韋德布什考慮了所有分析的結果，沒有對任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，它是在其 的基礎上做出公平判斷的

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考慮其所有分析結果後的經驗和專業判斷。上述分析中沒有一家公司或交易與Surface或合併完全相同。

在進行分析和得出意見的過程中，韋德布什使用了各種估值方法。該等分析僅為使韋德布什能夠向Surface董事會提供其意見，從財務角度對Surface普通股持有人在合併中將收到的代價的公平性發表意見，而不旨在評估或必然反映存在內在不確定性的業務或證券的實際出售價格。

合併條款是通過Surface和Coherus之間的S公平談判確定的，並得到Surface董事會的批准。雖然韋德布什在這些談判過程中向Surface董事會提供了建議，但簽訂合併協議的決定完全是Surface董事會的決定。韋德布什沒有向Surface或Surface董事會建議任何具體的對價，也沒有建議任何具體金額或類型的對價是合併的唯一適當對價。如上所述，韋德布什的意見及其向Surface董事會提交的意見是Surface董事會在決定批准合併協議和合並時考慮的多個因素之一。

合併的結束和生效時間

合併的完成將於紐約市時間上午10：00進行，不遲於 滿足或豁免(在允許的範圍內)完成合並的條件(合併協議中所述的完成合並前的條件)後的第二個工作日完成(但根據其 條款必須在完成時滿足或放棄的條件除外)，除非交易延遲，等待會計師事務所根據合併協議對錶面淨現金的確定做出決定。

在合併協議完成時，合併協議各方將簽署與第一次合併有關的合併證書，並隨後立即向特拉華州州務卿提交與第二次合併有關的合併證書，並提交DGCL和DLLCA要求的與實施合併相關的所有其他文件或記錄(如適用)。每項合併將在向特拉華州州務卿提交適用的合併證書時生效，或在Coherus和Surface書面同意並在適用的合併證書中指定的較晚時間生效。

Coherus和Surface目前 預計合併將於2023年第三季度完成，並正在努力在這一時間表上完成合並。但是，合併協議各方無法控制的因素可能會導致合併 在不同的時間完成，或者根本不完成。

合併後公司的所有權

根據Coherus和Surface普通股於2023年7月21日(本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期)的流通股數量，並假設合併完成時Surface淨現金約為2,000萬至2,500萬美元(不考慮作為CVR基礎的Coherus普通股股票)，前Surface股東預計將擁有Coherus普通股流通股約11%至12%(不考慮與CVR相關的Coherus普通股的任何潛在股份)，而緊接合並前的Coherus股東預計將擁有Coherus普通股流通股約88%至89%。合併後Coherus股東和前Surface股東在合併後的公司中的相對所有權權益將取決於實際金額

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截至收盤時，根據合併協議計算的Surface淨現金，以及緊接生效時間之前已發行和發行的Coherus和Surface普通股數量。

合併後公司的治理結構

Surface的任何董事和高級管理人員將不會繼續擔任尚存實體或合併後公司的董事或高管， 截至生效時間，Coherus董事會和高級管理人員將在合併後監督和管理合並後的公司。

美國聯邦證券法後果

假設本委託書/招股説明書包含的S-4表格的登記聲明有效，則在合併中發行的Coherus普通股將不受證券法或交易法產生的任何轉讓限制，但在合併完成後向可能被視為Coherus關聯公司的任何Surface股東發行的Coherus普通股除外。本委託書/招股説明書不包括任何人在合併完成後收到的Coherus普通股股份的轉售，任何人無權使用本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書構成的 S-4表格中的登記聲明，與Coherus普通股股份的任何轉售相關。

會計處理

Coherus根據公認會計準則編制財務報表。合併將按照ASC 805《企業合併》的規定使用會計收購法進行會計核算，Coherus在本指導下代表會計收購方。Coherus將按合併完成日各自的公允價值記錄從Surface獲得的資產，包括可識別的無形資產和承擔的負債。收購價格(如附註2(備考列報基準)對未經審核備考簡明綜合財務資料所述)超出該等資產及負債的公允淨值將記作商譽，同樣，購入的可識別淨資產的公允價值超過轉讓代價的公允價值將確認為便宜貨購買收益。

合併完成後，Coherus的財務狀況和運營結果將反映Surface在合併完成後的情況，但不會追溯重述，以反映Surface的歷史財務狀況或運營結果。合併完成後，Coherus的收益將反映收購會計調整，包括資產和負債賬面價值變化的影響。所有有形和無形資產，包括商譽(如有)，將在出現某些指標時進行減值測試。如果Coherus確定 有形或無形資產(包括商譽，如果有)減值，Coherus將在那時計入減值費用。

換股

Exchange代理

Coherus 已選擇Equiniti Trust Company ShareOwner Services作為交換代理(Exchange代理)。在生效時間之前，Coherus將向交易所代理存入(或安排存入)：(A)賬面記賬股份 ，代表根據合併協議可發行的Coherus普通股股份；(B)根據合併協議支付代替零碎股份的足夠現金，以及該 持有人根據合併協議有權收取的任何股息或分派。

地面股票與地面記賬股票的互換

對於代表地表普通股的股票(統稱為地表股票)，在有效時間後，在合理可行的情況下，在任何情況下不遲於

92

此後第三個工作日，交易所代理將向每個此類Surface股票的記錄持有人郵寄(A)一封傳送函和(B)交出Surface股票以換取合併對價的指示。在生效時間後(不遲於生效時間後三個工作日)，交易所代理將立即向代表Surface普通股(Surface Book-Entry股票)非認證股票(Surface Book-Entry股票)的簿記頭寸的每個 持有者發送一封傳送函。

在按照退回指示向交易所代理交回一份表面股票證書和一份已填妥並有效籤立的遞送函後，持有人將有權獲得：

•

持有者根據合併協議有權獲得的Coherus普通股的數量；以及

•

(A)代替Coherus普通股零碎股份的任何現金，加上(B)該持有人根據合併協議有權收取的任何股息或分派。

關於Surface簿記股票，在向交易所代理交付正式簽署的傳送函後，持有人將 有權收到：

•

持有者根據合併協議有權獲得的Coherus普通股的數量；以及

•

(A)代替Coherus普通股零碎股份的任何現金，加上(B)該持有人根據合併協議有權收取的任何股息或分派。

證書遺失、被盜或銷燬

如果任何Surface股票已遺失、被盜或銷燬，則在Coherus合理接受的格式和內容的誓章作出後，該Surface股票已遺失、被盜或銷燬，並且如果交易所代理提出要求，按交易所代理確定的合理必要的慣例金額張貼債券以補償可能針對交易所代理或尚存公司就該證書提出的任何索賠，交易所代理將提供合併代價，以換取該丟失、被盜或銷燬的Surface股票、合併對價、任何現金，以代替Coherus普通股的零碎股份，以及任何其他股息或其他分派，在每種情況下，根據合併協議應支付或可發行。

關於未交換的地面普通股的股息和分配

對於記錄日期在生效時間之後的Coherus普通股股票，不會向持有該持有人有權在合併中獲得的Coherus普通股股票的任何未交出的Surface股票或Surface簿記股票的持有者支付任何股息或其他分派，直到持有人根據合併協議和(如果適用)關於Surface普通股股票的該股息或分配的適當支付日期交出該等 股票。

有效時間後地面股東的權利和有效時間後的轉讓

於生效時間，所有於生效時間前已發行的Surface普通股將自動註銷及註銷，並將不復存在，而Surface股票及Surface簿記股份的所有持有人將不再擁有Surface股東的任何權利，但收取合併代價的權利、代替Coherus普通股零碎股份的任何現金，以及該持有人根據合併協議有權收取的任何股息或其他分派除外。

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Coherus、Surface作為尚存的公司、交易所代理或任何其他 個人不會就Coherus普通股的股份、與此有關的股息或其他分配或現金代替Coherus普通股的零碎股份根據 任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員承擔任何責任。不會向持有任何未交出的Surface股票的持有人支付任何關於Coherus普通股的股息或其他分派，除非持有人根據合併協議交出該等Surface股票或 股票，否則不會向持有人支付任何有關Coherus普通股的股息或其他分派。在表面股票證書或表面記賬股票交出後，記錄持有人將獲得：(I)在交出股票後立即支付任何股息或其他分派的金額以及該持有人有權獲得的任何零碎股份現金對價的金額，以及(Ii)在適當的支付日期。股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間之後但在退回之前，以及退回後的付款日期，就該Coherus普通股的全部 股票支付。

扣押權

作為尚存公司的Coherus、交易所代理、權利代理、合併附屬公司I、合併附屬公司II及Surface(視何者適用而定)將有權從根據合併協議條款須予支付的款項中扣除及扣留根據適用税法規定須予扣除或扣繳的任何款項。任何被扣除或扣留並在需要時支付給適當政府當局的此類金額，將被視為已支付給被扣除或扣留的人。如果需要就股票表面普通股或表面股權獎勵持有人將收到的任何Coherus普通股進行任何此類扣除和扣留，則應通過將根據合併協議該股票表面普通股或表面股權獎勵持有人本來有權獲得的Coherus普通股股票數量減去相當於(X)扣除和扣留的金額除以(Y)$5.2831(截至2023年6月15日(包括2023年6月15日)的五個交易日的VWAP)來滿足此類扣除和扣留。

Coherus普通股上市；地面普通股退市和註銷

合併的一項條件是向Surface股東發行Coherus普通股 合併中的Coherus普通股必須獲準在納斯達克GM上市，並須遵守正式的發行通知。

如果合併完成，Surface 普通股將從納斯達克CM退市，並根據交易法取消註冊，Surface將不再需要就Surface普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。

Surface已同意與Coherus合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及納斯達克規則和政策作出或導致作出其方面合理必要、適當或適宜的一切事情，以使合併後的公司能夠在生效時間後儘快根據交易所法案儘快將Surface CM的Surface普通股股份從Coherus CM摘牌，並根據交易所法案取消Coherus普通股的註冊。

94

合併協議

以下説明闡明合併協議的主要條款，該協議作為附件A附於本委託書/招股説明書中，並以參考方式併入本説明書。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件的約束，而不受本描述的約束，本描述本質上是一個概要。此 説明並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的完整文本進行了修改。在就本委託書/招股説明書中描述的任何提議作出任何決定之前，我們鼓勵您仔細閲讀合併協議全文，以及本委託書/招股説明書和通過引用併入本文的文件。本部分旨在為您提供有關合並協議條款的信息。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議，您應閲讀本委託書/招股説明書 中其他地方以及Coherus和Surface向美國證券交易委員會提交的公開文件中提供的信息。查看您可以找到更多信息的位置。

關於合併協議的説明

包括合併協議及其條款摘要是為了向您提供有關合並協議條款的信息。Coherus和Surface負責考慮是否需要額外披露重大信息，以使本委託書/招股説明書中的陳述不具誤導性。本委託書/招股説明書以及Coherus和Surface向美國證券交易委員會提交的公開文件中包含的有關Coherus和Surface的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含並在本摘要中描述的有關Coherus和Surface的事實披露。Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II和Surface在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受合併協議各方就談判合併協議條款達成的重要限制的限制。特別是，在您審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，請務必記住，陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而做出的，談判的主要目的是在合併協議各方之間分擔風險，而不是 將問題確定為事實。陳述和擔保還可能受制於合同的重要性標準，該標準可能不同於一般與股東相關的標準，或適用於提交給美國證券交易委員會的報告和文件，在某些情況下，雙方作出的保密披露受到限制，這些披露不會反映在合併協議中，也不會以其他方式公開披露。合併協議中的陳述和保證將在合併完成後失效。此外，截至本委託書/招股説明書日期，與陳述和擔保標的有關的信息可能自合併協議之日起發生了變化。如果存在與合併協議中包含的陳述、擔保和契諾相牴觸的特定重大事實，Coherus和Surface已在本委託書 聲明/招股説明書中披露了這些重大事實。如本委託書/招股説明書並未反映有關合並協議所載陳述、保證及契諾標的事項的後續資料，則Coherus及Surface均將公開提供任何必要的重要資料，讓股東對合並協議的條文有實質全面的瞭解。出於上述原因，對這些條款的陳述、擔保和契諾或任何描述不應單獨閲讀，而應與本委託書/招股説明書中其他地方以及Coherus和Surface提交給美國證券交易委員會的公開文件中提供的信息一起閲讀。

有關Coherus和Surface的更多信息，可以在本委託書/招股説明書以及Coherus和Surface Make向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到。查看您可以找到更多信息的位置。

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合併的結構

在生效時間，Merge Sub I將與Surface合併並併入Surface，Surface將根據DGCL和合並協議中規定的條款和條件，作為Coherus的直接全資子公司繼續進行第一次合併，作為同一整體交易的一部分，在第二次有效時間進行第一次合併後，尚存公司將與合併Sub II合併並併入合併Sub II，合併Sub II將根據DGCL和DLLCA以及合併協議中規定的條款和條件在第二次合併中繼續存在。合併子公司II 將在合併完成後成為倖存實體，並將成為Coherus的直接全資子公司。於生效日期，Surface及合併附屬公司I的所有財產、權利、權力、特權及特許經營權將歸屬Surface作為尚存公司，而Surface及合併附屬公司的所有債務、義務、責任、限制及責任將成為Surface作為尚存公司的債務、義務、責任、限制及責任。在第二個生效時間，尚存公司和合並子公司II的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬於作為尚存實體的合併子公司II，而該尚存公司和合並子公司II的所有債務、債務和義務將成為作為尚存實體的合併子公司II的債務、責任和義務。

合併的完成和有效性

合併將於紐約市時間上午10：00在 滿足或放棄(在允許的範圍內)完成合並的條件(在合併完成前的條件下描述)後的第二個工作日完成或放棄(根據其條款，將在完成合並時滿足或放棄的條件除外)，除非在會計師事務所根據 合併協議對錶面淨現金的確定做出決定之前，延遲完成交易。

在合併協議結束時，合併協議各方將簽署與第一次合併有關的合併證書，然後立即向特拉華州州務卿提交第二次合併，並提交DGCL和DLLCA要求的與合併相關的所有其他備案或記錄。合併將在向特拉華州州務卿提交適用的合併證書時生效，或在Coherus和Surface書面同意並在合併證書中指定的較晚時間生效。

合併注意事項

在生效時間，憑藉第一次合併，Surface、Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II或Surface、Coherus、Merge Sub I或Merge Sub II的任何股本持有人自動採取任何進一步行動 II：

•

在緊接生效時間之前，Surface以國庫形式持有或由Coherus、Merger Sub I或Merge Sub II直接或間接擁有的每股Surface普通股將自動註銷並不復存在，不會交付任何代價作為交換；

•

根據DGCL第262條有權要求和適當要求對Surface普通股進行評估的Surface股東持有的每股Surface普通股，將有權根據DGCL第262條獲得該股份的公允價值的付款；

•

除上文所述外，緊接生效時間前已發行及已發行的每股Surface普通股將自動轉換為有權獲得(A)相當於(X)按合併協議釐定及計算的(1)$40,000,000加上Surface淨現金(2)$5.2831(按合併協議釐定及計算)所得的換股比率的Coherus普通股數目

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(Br)截至2023年6月15日(包括2023年6月15日)的五個交易日)，(Y)緊接生效時間之前已發行和發行的Surface普通股總數，按合併協議確定的完全攤薄和轉換基準計算，如適用，以現金代替零碎股份(不含利息和減去任何適用的預扣税)； 和(B)一份CVR，代表CVR協議中規定的收到CVR付款金額的權利；

•

在生效時間之前發行和發行的第I類合併的普通股每股面值$0.001將轉換為Surface的一股有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股，每股面值$0.001，作為第一次合併後的倖存公司；以及

•

在第一次合併後發行並在緊接第二次生效時間之前已發行的每股Surface普通股，作為尚存公司，將轉換為一股有效發行、繳足股款且不可評估的合併第II部分普通股，作為尚存實體。

表面淨現金

就確定交換比率而言，表面淨現金指的是截至合併協議規定的適用確定日期計算的、無重複的、等於下列金額的金額：(X)截至2023年8月31日的綜合基礎上的表面淨現金和現金等價物；(Y)減去下列各項之和：(1)S的長期負債和短期負債，包括但不限於債務、未付租金、經營租賃負債和租賃協議項下的其他債務(包括成交後的剩餘租金)、應付帳款、應計費用和其他流動負債、未繳税款和其他應計費用，每種情況下的未償債務、未付租金、經營租賃債務和其他應計費用，均以2023年8月31日為限；加上(2)Surface在關閉前必須支付的任何利息支出，以及任何和所有預付款費用和其他費用，以及與償還未償還貸款和其他債務有關的費用，每種情況均以預期關閉日期確定；加上(Iii)Surface及其子公司因合併協議預期的交易而產生的所有費用和支出的金額，包括與合併協議相關的到期交易費用，無論實際支付的時間如何，包括但不限於預期成交日期或成交日期之後應支付或可能支付的任何此類成本和金額，每種情況下均按預期成交日期確定；加上(Iv)任何未支付的控制權變更付款或與合併協議預期的交易或合併相關的到期的遣散費、解僱費或類似付款的現金成本，包括在任何所需的終止通知之後支付的工資和福利的金額，無論是Surface、Coherus或尚存的公司支付的，也無論實際支付的時間如何，包括但不限於，在預期成交日期或成交日期之後應支付或可能成為 應付的任何此類成本和金額(與在 生效日期或之前或與之相關的地面RSU結算和行使表面股票期權而產生的税款除外)，在每種情況下均按預期成交日期確定；加上(V)應支付給Surface或其任何子公司或關聯公司的任何現任或前任高級職員、僱員、獨立承包商、顧問或董事，與合併協議擬進行的交易有關或與合併協議擬進行的交易有關的任何帶薪假期的現金成本、應計和未支付的留用款項或其他獎金、遞延補償以及類似的成本和負債，無論實際付款的時間如何，包括但不限於預期成交日期或成交日期後應支付或可能支付的任何此類成本和金額；加上(Vi)Surface或其任何子公司，以及Surface或其任何子公司或附屬公司的任何現任或前任官員、僱員、獨立承包商、顧問或董事產生的所有工資、僱傭或其他預扣税款的僱主部分(以Surface代表該人支付或將支付的範圍為限)，涉及上文第(Iii)、(Iv)或(V)項所述的任何付款金額，以及在生效時間當日或之前或與生效時間有關的任何Surface Stock期權的行使或任何Surface RSU的結算在每一種情況下，均以預期結束日期為限；加上(Vii)根據任何保單就任何訴訟或法律程序應付的任何未付留存款項的現金成本

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涉及Surface或其任何子公司，以及Surface或其任何子公司與該等訴訟或法律程序有關的總負債的預期成本和支出， 無論實際付款的時間如何，每種情況都是截至2023年8月31日確定的；另加(Viii)支付與合併協議日期有效或在合併協議日期後啟動的任何訴訟或法律程序(但不包括與合併協議有關的任何股東訴訟)有關的合理預期成本和支出的金額，最高可達表面保險S保單項下的可扣除金額，每種情況下的支付均以截至2023年8月31日確定的金額為準；加上(Ix)終止某些特定表面合同所需的通知和終止付款，該通知和終止付款是與合併協議預期的交易相關或與之相關的到期付款，無論實際付款的時間如何，包括但不限於在預期成交日期或成交日期之後應支付或可能支付的任何此類成本和金額，在每種情況下均按預期成交日期確定。加上(X)Surface在2023年8月31日至預期成交日期為止使用的現金金額(如果有)超過Surface和Coherus在簽署合併協議時商定的預算中包括的預算現金支出的金額；加上(Z)以下各項的總和：(I)與董事和高級保險尾部保單相關的預期成本和/或任何保費，每種情況下截至2023年8月31日確定；加上 (Ii)Surface Navi S預付CMC、預付臨牀和其他應收款，每種情況截至2023年8月31日確定；外加(Iii)Surface和Coherus在簽署合併協議時商定的某些付款金額，以及在預期完成日期確定的某些付款金額。表面淨現金的具體項目將根據在編制表面S最後一份經審核資產負債表時應用的公認會計原則確定。

面上淨現金的計算

在首次合併預期完成日期之前至少15天，該日期應由Coherus和Surface在Surface特別會議前15天商定，但根據合併協議(預期完成日期)須延期或延期，Surface應向Coherus提交一份時間表，列出截至合併協議項下適用終止日期的Surface淨現金的善意估計計算 (淨現金時間表)。在淨現金進度表交付後五個工作日內，Coherus有權通過提交書面通知對淨現金進度表的任何部分提出異議 ，合理詳細地指明任何有爭議項目的性質，並建議對淨現金進度表和表面淨現金的相關計算進行修訂。如果Coherus在淨現金計劃交付後的五個工作日內未作出迴應或通知Surface沒有異議，則淨現金計劃為最終計劃，代表Surface淨現金。如果Coherus及時對淨現金計劃提出異議，Coherus和Surface應立即會面並真誠地嘗試解決爭議項目(S)，並就Surface淨現金的確定進行協商。如果Coherus和Surface無法就Surface淨現金的確定進行協商，在Coherus向淨現金時間表提交爭議通知後的 個工作日內，Coherus和Surface應選擇獨立審計師來解決對Surface淨現金計算的任何剩餘分歧。Coherus和Surface應 採取商業上合理的努力，促使審計師在接受選擇後10天內做出決定。合併的結束應推遲到與Surface Net Cash有關的爭議由 審計師解決為止。就合併協議而言，核數師對錶面淨現金的釐定應視為最終決定。審計師的費用應由雙方按爭議的表面淨現金總額 爭議不成功的比例承擔。即使交易發生在第一次合併的預期完成日期 之後，雙方在最終確定面值淨現金後也不需要再次確定面值淨現金，但如果完成交易的時間超過第一次合併的預期完成日期後五個工作日，任何一方都可以要求重新確定面值淨現金。

現金對價上限

根據合併協議及CVR協議的條款，在任何情況下，合併協議及CVR協議項下的應付現金代價合計不得超過合併協議及CVR協議項下應付的現金代價總額的60%。

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期權和其他基於股權的獎勵的處理

合併協議規定了關於在生效時間 未完成的Surface股權獎勵的如下處理。

表面股票期權

在生效時間，根據任何Surface-S股權激勵計劃授予的、在緊接生效時間之前未償還的、已授予或未授予的每個Surface股票期權，應按如下方式轉換、假設或註銷：

•

對於每個現金選項，這樣的 實至名歸認購權將被取消並轉換為有權獲得：(X)一定數量的Coherus普通股，但 零碎股份和任何適用的扣繳股份除外，等於(A)的商數等於(1)作為標的的Surface普通股的股份總數 實至名歸期權乘以(2)預付對價對行權價格的超額(如果有) 實至名歸期權，除以(B)5.2831美元(截至2023年6月15日及包括2023年6月15日的五個交易日的VWAP)；以及(Y)相當於以下基礎的Surface普通股股數的CVR數量實至名歸選項；

•

對於在生效時間後繼續受僱於Coherus及其 關聯公司的任何員工持有的每個水下期權，該水下期權應由Coherus根據合併協議以符合適用税法的方式承擔並轉換為假定期權。每個認購期權將繼續 具有並受適用的Surface股權激勵計劃和適用的Surface股票期權獎勵協議在緊接生效時間之前有效的相同的歸屬時間表、期限可行使性條款和其他條款和條件的約束，但(I)Coherus及其董事會應對該等認購期權和Surface S股權激勵計劃擁有任何及所有修訂和管理權限。 (Ii)每個假定的認購權將變為可行使的Coherus普通股的整股股數，等於(A)在緊接生效時間之前充分行使該假定認購權後可發行的表面普通股股數乘以(B)交換比率的乘積(四捨五入為Coherus普通股的下一個整數股)，(3)行使該認購權後可發行的Coherus普通股的每股行權價應等於緊接生效時間前可行使該認購權的Surface普通股每股行權價除以換股比率所得的商(四捨五入至下一整分)；和

•

對於在生效時間後未繼續受僱於Coherus及其關聯公司的僱員所持有的每項水下期權，該水下期權將被註銷，且該水下期權的持有人將不會收到任何合併對價(無論根據合併協議或CVR協議或其他)，並且在緊接生效時間之前生效的 將不再擁有關於該水下期權的進一步權利。

地面RSU

於生效時間，根據Surface S任何股權激勵計劃授予的每股Surface RSU，不論是否已歸屬，在緊接生效時間前仍未償還的，將自動註銷，並轉換為有權收取受Surface RSU規限的每股Surface普通股的合併對價，但須受若干零碎股份及適用預提股份的例外情況所規限。

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Surface 2018員工購股計劃

關於Surface ESPP，Surface將對Surface ESPP採取必要的行動，以規定在合併協議日期後，Surface ESPP下不會有任何要約 期間開始，Surface ESPP應在生效時間之前終止。

某些行動

在生效時間 之前，Surface將採用此類決議並採取所有其他行動(如適用，包括向Surface股票期權和Surface RSU持有人發出預先通知)，以實現上述Surface Stock期權、Surface RSU和Surface ESPP的處理。

股份交換

Exchange代理

Coherus已 選擇Equiniti Trust Company ShareOwner Services作為交易所代理。在生效時間前，Coherus將存入(或安排存入)交易所代理(A)賬面記賬股份，相當於根據合併協議可發行的Coherus普通股的股份，以及(B)足以根據合併協議支付代替零碎股份的現金，以及該持有人根據合併協議有權收取的任何股息或分派。

地面股票與地面記賬股票的互換

對於代表Surface普通股股份的股票，交易所代理將於生效時間後在合理可行範圍內儘快及在不遲於其後第三個營業日的任何情況下，向每張該等Surface股票證書的每名記錄持有人郵寄(A)一封傳送函及(B)交出Surface股票以換取合併代價的指示 。在生效時間後(不遲於生效時間後三個工作日)，交易所代理將立即向Surface簿記股票的持有者發送一封傳送函。

在按照交出指示向交易所代理人交出一份表面股票證書和一份填妥並有效籤立的遞送函後，持有人將有權獲得：

•

持有者根據合併協議有權獲得的Coherus普通股的數量；以及

•

(A)代替Coherus普通股零碎股份的任何現金，加上(B)該持有人根據合併協議有權收取的任何股息或分派。

關於Surface簿記股份，在向交易所代理交付一份正式簽署的傳送函後，持有人將有權獲得：

•

持有者根據合併協議有權獲得的Coherus普通股的數量；以及

•

(A)代替Coherus普通股零碎股份的任何現金，加上(B)該持有人根據合併協議有權收取的任何股息或分派。

證書遺失、被盜或銷燬

如果任何Surface股票證書已丟失、被盜或銷燬，則在Coherus合理接受的格式和實質內容的宣誓書作出後，該Surface股票證書已被

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遺失、被盜或損毀，如交易所代理提出要求，則按交易所代理釐定合理必需的慣常金額張貼債券，作為對交易所代理或尚存公司就該等股票提出的任何申索的彌償，交易所代理將交付任何現金以換取該等遺失、被盜或損毀的Surface股票、合併代價、任何現金以代替Coherus普通股的零碎股份，以及任何其他股息或其他分派，在每種情況下均根據合併協議應付或可發行。

關於未交換的地面普通股的股息和分配

對於記錄日期在生效時間之後的Coherus普通股股票，不會向持有該持有人有權在合併中獲得的Coherus普通股股票的任何未交出的Surface股票或Surface簿記股票的持有者支付任何股息或其他分派，直到持有人根據合併協議和(如果適用)關於Surface普通股股票的該股息或分配的適當支付日期交出該等 股票。

有效時間後地面股東的權利和有效時間後的轉讓

於生效時間，所有於生效時間前已發行的Surface普通股將自動註銷及註銷，並將不復存在，而Surface股票及Surface簿記股份的所有持有人將不再擁有Surface股東的任何權利，但收取合併代價的權利、代替Coherus普通股零碎股份的任何現金，以及該持有人根據合併協議有權收取的任何股息或其他分派除外。

Coherus、Surface作為尚存的公司、交易所代理或任何其他人不會就Coherus普通股的股份、與此有關的股息或其他分配或現金代替根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律適當交付給公職人員的Coherus普通股的零碎股份而對任何人承擔任何責任。不會向持有Coherus普通股的任何未交出的Surface股票的持有人支付任何股息或其他分派，而Coherus普通股的記錄日期將在生效時間之後。Coherus普通股是持有人有權在交出股票時獲得的，在持有人根據合併協議交出該Surface股票或Surface簿記股票之前，不會向任何持有人支付零碎股份現金對價。在表面股票證書或表面記賬股票交出後，記錄持有人將獲得(I)在交出後立即支付任何股息或其他分派的金額和該持有人有權獲得的任何零碎股份現金對價，並且(br}在有效時間之後但在交出之前的記錄日期以及交還該Coherus整個普通股之後的支付日期應支付的股息或其他分派的金額。

扣押權

作為尚存公司的Coherus、交易代理、權利代理、合併分支I、合併分支II和Surface(視情況而定)各自將有權從 根據合併協議條款應支付的金額中扣除和扣留根據適用税法需要扣除或扣繳的任何金額。被扣除或扣留的任何此類金額，如有需要，已支付給適當的政府當局，將被視為已支付給被扣除或扣留的人。如果需要對Surface普通股或Surface股權獎勵的持有人收到的任何Coherus普通股進行任何此類扣除和扣留，則應通過將Surface普通股或Surface股權獎勵的持有人根據合併 協議有權獲得的Coherus普通股的數量減去相當於(X)此類扣除和扣留的金額除以(Y)$5.2831(截至2023年6月15日(包括2023年6月15日)的五個交易日的VWAP)來滿足此類扣除和扣留。

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零碎股份的處理

不會發行與第一次合併有關的Coherus普通股的零碎股份。根據合併協議，在第一次合併中有權獲得科赫魯斯普通股零碎股份的每一Surface股東或其他Surface股權獎勵持有人，將以現金支付美元金額(四捨五入至最接近的整數美分)，以代替該零碎股份，並在該持有人交出S 代表Surface普通股股份的證書或表示Surface普通股非認證股票的入賬頭寸時，以現金支付(四捨五入至最接近的整數美分)，不含利息，並受任何必要的扣繳税款的約束。通過將此分數乘以5.2831美元(截至2023年6月15日及包括該日的五個交易日的VWAP)來確定。沒有這樣的持有人將有權獲得與Coherus普通股的任何零碎股份有關的股息、投票權或任何其他權利，否則這些股份將作為合併對價的一部分發行。支付現金以代替零碎的股份權益並非單獨討價還價的對價，而只是對 交易所中的零碎股份進行機械的舍入。

尚存公司和尚存實體的組織文件和董事及高級職員

根據《合併子公司章程》、《董事及高級職員保險》的要求，在緊接生效時間之前有效的合併分部的公司註冊證書將是尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據其條款進行修訂，但合併分部的名稱將改為Surface Oncology，Inc.。Surface附例也將進行修訂和重述，以符合合併分部的章程，與緊接生效時間之前有效的規則一致，只是對合並分部的名稱的提及將改為Surface Oncology，Inc.。

在符合以下條款的要求的情況下，董事及高級管理人員在第二個生效時間生效： 董事及高級管理人員在第二個生效時間生效時，在緊接第二個生效時間前有效的合併第二分部成立證書將為尚存實體的成立證書， 而在緊接第二個生效時間之前有效的合併第二分部的有限責任公司協議將為尚存實體的有限責任公司協議。

緊接生效時間前的合併第I分部董事將在首次合併時成為尚存公司的董事，直至他們去世、辭職或罷免或其各自的繼任人正式當選並獲得資格為止，而緊接生效時間前的合併第I分部的高級職員將成為尚存公司的高級職員，直至他們去世、辭職或罷免或其各自的繼任人經正式選舉並符合資格為止。

緊接生效時間前的合併第二分部的唯一成員將繼續是尚存實體的唯一成員，直至根據合併第二分部的有限責任公司協議的條款，合併第二分部的唯一成員S權益轉讓給另一人或多名人士或接納額外成員，而緊接第二個生效時間前的合併第二分部的高級職員將成為尚存實體的高級職員，直至他們去世、辭職或被免職或其各自的繼任人被正式選出並符合資格為止。

申述及保證

合併協議包含Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II和Surface在某些情況下的慣常且在某些情況下互惠的陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受 機密披露函件中包含的特定例外和限制以及各方提交給美國證券交易委員會的某些信息的限制，在每種情況下，都不包括任何風險因素部分或前瞻性陳述部分中規定的任何披露。

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除其他事項外，互惠陳述和保證涉及：

•

組織機構、信譽和經營資質以及子公司的組織機構、信譽和經營資質。

•

資本化；

•

與合併協議的簽署、交付和履行有關的公司授權和批准；

•

沒有任何違反組織文件的行為、與適用法律的任何衝突或違反、任何違反或違約合同的行為，或由於執行和交付合並協議以及完成合並而對一方或其子公司的財產、權利或資產的任何留置權；

•

妥善提交美國證券交易委員會要求的報告、時間表、表格、文件和財務報表，並遵守薩班斯-奧克斯利法案的某些條款；

•

維持內部控制和程序；

•

沒有未披露的負債；

•

提交列入委託書/招股説明書的陳述中沒有不真實或遺漏的重大事實陳述；

•

Coherus和Surface各自的業務中沒有發生某些重大變化或事件；

•

調查、訴訟和法律程序；

•

遵守適用法律並持有必要的許可證；

•

員工福利計劃的維護和有效性；

•

遵守税法和其他税務事項；

•

保險單；

•

知識產權和信息技術，包括知識產權的可執行性、第三方知識產權侵權索賠、許可安排、商業祕密保護、安全漏洞以及對隱私和安全法律法規的遵守；

•

遵守數據隱私法；

•

自有和租賃的不動產；

•

遵守衞生保健法律法規；

•

任何一方、其子公司或該方或其子公司的任何董事、高管、員工或代理人沒有違反任何反腐敗法律或類似的違規行為；

•

國家反收購法規的不適用性；

•

沒有任何特定的關聯交易；以及

•

經紀人S和經紀人S的手續費。

合併協議還包括Surface公司與以下事項有關的其他陳述和擔保：

•

表面S材料合同及協議；

•

遵守勞動法；

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•

遵守環境法律法規；以及

•

財務顧問的意見。

合併協議還包含Coherus關於以下事項的其他陳述和擔保：

•

沒有合併子公司以前的活動。

聲明和擔保將不會在合併後繼續存在。合併協議 中包含的許多陳述和保證都符合重要性標準或重大不利影響標準。

實質性不良影響

對於Coherus或Surface(視情況而定)而言，實質性不利影響是指事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為的任何狀態(每一種效果)：(I)對當事人及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響；或(Ii)防止、實質性損害；在任何情況下，在終止日期或之前，在任何情況下，在及時的基礎上以及在任何情況下，在終止日期或之前，對合並和合並協議所設想的其他交易的完成造成重大阻礙或重大拖延；但僅就第(I)款而言，下列各項單獨或組合產生的影響不得被視為構成或在確定是否已經或將會或可能產生重大不利影響時予以考慮：

•

一般經濟或商業狀況或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的任何變化，或利率或匯率的變化；

•

通常影響當事人及其子公司所在行業的變化或條件；

•

一方S股票本身的價格或交易量的任何變化(只要引起或促成這種變化的事實或事件沒有被排除在重大不利影響的定義之外，在確定是否存在實質性不利影響時可以考慮在內)；

•

政治、地緣政治、社會或監管條件，包括任何軍事衝突、任何已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、內亂、公開示威或外國或國內恐怖主義或破壞行為的任何爆發、繼續或升級，或任何此類條件的任何升級或惡化；

•

任何自然災害或災害、包括颶風、洪水、龍捲風、海嘯在內的天氣狀況、地震和野火、流行病、流行病或突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)或其他不可抗力事件，或此類狀況的任何升級或惡化。

•

法律變更(包括採用或變更任何公共衞生措施)或公認會計原則，包括適用的會計法規或原則的變更，或前述任何解釋的變更；

•

締約方本身未能滿足任何時期的收入、收益或其他財務或經營指標方面的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測(但在每一種情況下，這種失敗的根本原因可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)；

•

一方採取(或遺漏採取)的任何行動，或一方促使其任何子公司採取的任何行動，在每種情況下都是合併協議明確要求的或應Coherus的明確書面要求；

104

•

合併協議及其預期交易的宣佈或待決，包括任何人士就合併協議提起訴訟，幷包括因宣佈或完成合並協議預期的交易或合併協議各方的身份，或因合併協議預期交易的完成而終止、減少與當事人及其子公司的任何客户、供應商、合作伙伴或員工的合同關係或其他方面的類似負面影響；

•

監管、臨牀前或臨牀、競爭、定價、報銷或製造事件的變化，或與締約方任何產品或候選產品或與締約方任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品或候選產品有關或影響的任何影響，包括與締約方或締約方任何產品或候選產品競爭或相關的任何臨牀前或臨牀研究、試驗或測試相關或引起的任何不良事件、副作用(包括毒性)或安全觀察。或前述任何一項的公告(但如果任何前述影響導致或與FDA撤銷某締約方任何產品或候選產品的研究新藥申請有關，則在確定是否對該締約方造成實質性不利影響時，應考慮此類變化和影響以及任何此類撤銷)；或

•

除上述第一、第二、第四、第五和第六個項目外，與在雙方及其子公司所處行業經營的其他公司相比，這種影響 總體上對締約方及其子公司並不是不成比例的不利影響(並且進一步規定，在這種情況下，在確定是否存在實質性不利影響時，只應考慮增量的不成比例的不利影響)。

合併完成前的業務行為

Coherus和Surface已同意，除非合併協議有明確要求，或適用法律可能要求另一方書面批准(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，否則Coherus和Surface將並將促使其每一家子公司在所有重大方面按正常程序開展業務，除非適用於各自的披露 附表。

Surface還同意，除適用法律可能要求的、合併協議明確允許或要求的、Surface和S披露時間表中規定的情況外，或者除非獲得科赫魯的書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或 延遲)，Surface及其任何子公司均不會：

•

修改或以其他方式更改公司註冊證書或章程或任何類似的管理文書；

•

發行、交付、出售、質押、處置或扣押任何股本股份或施加任何留置權，或授予或向任何人提供任何權利以收購(W)Surface或其任何子公司的股本或股本，(X)Surface或其任何子公司的任何其他股權或有投票權的證券，(Y)可轉換為或可交換或可行使的任何證券 Surface或其任何子公司的股本或有投票權的證券，或(Z)任何認股權證、催繳、收購Surface或其任何附屬公司的任何股本或 有表決權證券或其他股權的期權或其他權利，但(W)-(Y)項中的每一項除外，用於根據Surface S的股權激勵計劃行使Surface股票期權或結算Surface RSU 根據合併協議日期各自的條款發行股份；

•

就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分配；

•

調整、拆分、合併、贖回、回購或以其他方式收購股本或其他證券的任何股份，可轉換或可交換，或收購任何股份的任何權利、認股權證或期權

105

Surface或其任何子公司的股本或其他證券(根據Surface或其任何子公司的S股權獎勵計劃的行使或交收而進行的無現金行使或類似交易除外)，或重新分類、合併、拆分、拆分或以其他方式修訂Surface或其任何子公司的股本或其他證券的條款；

•

(A)收購或同意收購(無論是通過合併、合併或收購股票或資產或其他方式) 任何公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構或任何資產，但(X)在正常業務過程中按照過去在所有實質性方面的做法購買庫存和其他資產，或 根據現有合同購買庫存和其他資產，但按照披露時間表規定的此類收購除外，以及(Y)在正常業務過程中根據過去在所有重大方面的做法和 根據合併協議日期存在的合同條款購買庫存和其他資產；(B)出售或以其他方式處置(不論是以合併、合併或收購股票或資產或其他方式)任何公司、合夥企業或其他業務的組織或分部，或任何資產，但在正常業務過程中按照過去在所有重要方面的做法以及在正常業務過程中根據過去在所有重要方面的做法向客户發放的非排他性許可證除外；

•

修改或自願終止任何實質性合同，或簽訂任何將是實質性合同或租賃協議的新合同，假設此類新合同自合併協議之日起生效；

•

進行、同意或承諾進行任何資本支出，但按照披露明細表中規定的資本支出預算除外，或在2023年8月31日之後支出超出披露明細表中規定的預算的現金；

•

未能遵守任何貸款協議的實質性條款；

•

出售、租賃(作為出租人)、許可、不主張、抵押和回租或以其他方式對任何留置權(任何允許的留置權除外)構成阻礙或使 受制於任何留置權，或以其他方式處置對Surface及其子公司作為一個整體具有重要意義的任何財產、權利或資產(包括Surface或其子公司的任何知識產權)( 產品或服務在正常業務過程中的銷售和非排他性許可證，與過去在所有實質性方面的做法一致的除外)，除非(A)根據在合併協議日期生效(或在合併協議日期後訂立而不違反合併協議條款)的合同或承諾，(B)在正常業務過程中的庫存在所有重要方面與過去慣例一致的任何前述條款，或(C)與根據合併協議允許產生的借款的債務及其擔保有關的抵押、留置權和質押；

•

(A)向任何其他人(Surface的附屬公司除外)提供任何貸款、墊款或出資，或對其進行投資；。(B)招致任何債務或發行任何債務證券；或。(C)承擔、擔保、背書或以其他方式承擔另一人的債務或其他義務(由Surface代表其附屬公司擔保除外)，每宗個案的金額均超過250,000美元，或總計超過500,000美元；。

•

除合併協議預期或適用法律(包括守則第409(A)條)或於合併協議日期生效的任何激勵計劃所規定的範圍外，(A)增加任何現任或前任董事、高級職員、僱員或獨立承包商的薪酬或福利，但在正常業務過程中與以往慣例一致的情況除外， 此等人士的基本年薪低於150,000美元，(B)向任何現任或前任董事、高級職員、僱員或獨立承包商授予或支付任何遣散費、控制權變更或解僱工資，或對其進行修改或增加，(C)修訂、採用、修改或終止任何激勵計劃，(D)授予或修訂任何股權獎勵

106

(包括有關股票期權、股票增值權、業績單位、限制性股票或其他基於股票或與股票相關的獎勵，或取消或修改任何Surface S股權激勵計劃或根據其作出的獎勵中的任何限制)，(E)採取任何行動，以加速授予或支付根據任何Surface S股權激勵計劃或根據該計劃作出的獎勵或 與Surface或其任何子公司的任何現任或前任S、高級管理人員、員工或獨立承包商簽訂的 其他合同，但根據合併協議的要求除外(F)僱用或終止任何高管或任何僱員、獨立承包商或顧問的服務，其年薪等於或大於150,000美元，(G)放棄或實質性修訂任何現任或前任董事、Surface或其任何子公司的高管、員工或獨立承包商簽訂的任何限制性契約，或(H)訂立或修改任何勞動協議；

•

實施或採用其財務會計方法、原則或慣例的任何實質性改變，但GAAP的改變或與此有關的監管要求(在每種情況下，如果在合併協議日期之後採用)可能要求的情況除外；

•

開始、提起、放棄、免除、妥協、和解或同意和解任何訴訟(包括與合併協議或擬進行的交易有關的任何訴訟 )或同意該等訴訟，但在正常業務過程中的豁免、免除、妥協、和解或協議在所有重大方面符合過去慣例的除外。 這些豁免、放棄、妥協或和解僅涉及支付金錢損害賠償金，每項放棄、放棄、妥協或和解的金額分別低於250,000美元，以及所有此類放棄、釋放、妥協或和解合計的金額。不超過500,000美元，且不對Surface S或其子公司的業務施加任何限制，與Surface S股東在合併協議或合併協議下的任何行動無關，且不包括Surface或其任何子公司承認責任或過錯；

•

簽訂、修改、修改、延長、續簽、替換或終止適用於Surface或其任何子公司員工的任何集體談判或其他工會合同。

•

受制於留置權(允許的留置權除外)、轉讓(全部或部分)所有權、許可證、不主張、授予任何權利或其他許可或以其他方式處置材料商標、商標權、商品名稱或服務標誌或其他材料知識產權，或訂立許可證或協議對Surface或其任何子公司施加關於任何第三方擁有的材料商標、商標權、商品名稱或服務標誌或其他材料知識產權的實質性限制，在每一種情況下，除正常業務過程中的非排他性許可證外，在所有實質性方面均符合過去的慣例；

•

關於知識產權，(A)出售、轉讓、許可、再許可、扣押、未能維持、轉讓或以其他方式處置Surface在任何知識產權上的任何權利、所有權或利益，(B)授予、延長、修改或放棄、取消或修改知識產權中的任何權利或修改，(C)未盡努力提交和起訴知識產權中包括的任何專利申請，除(A)和(B)條款的情況外，許可證和銷售在正常業務過程中或以其他方式根據合併協議之日生效的合同 ；

•

(A)修改任何許可證的方式，對Surface S在任何物質方面開展業務的能力造成不利影響，或(B)終止或在知情的情況下允許任何物質許可證失效；

•

未能對Surface及其子公司目前有效的資產、運營和活動，包括任何董事和高級管理人員責任保險，保持有效的保險單或關於保險覆蓋範圍的替換或修訂條款。

•

開始對Surface的任何候選產品進行臨牀試驗，或進入Surface S及其子公司現有業務的 以外的任何新業務；

•

解散或清算Surface或其任何子公司，或採取任何完全或部分清算Surface或其子公司的計劃；

107

•

(A)和解或妥協任何税務申索、審計或評税，(B)作出或更改任何重大税務選擇， 更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法，(C)修訂任何報税表或提交退税申索，或(D)訂立任何成交協議，以書面交出任何要求退税、抵銷或以其他方式減少税款的權利，或同意延長或豁免適用於與Surface或其附屬公司有關的任何税務申索或評税的時效期限；或

•

授權、承諾、解決或同意採取上述要點中描述的任何操作。

Coherus還同意，除非適用法律另有要求、合併協議明確允許或要求如Coherus披露時間表所述，或者除非Surface以書面形式批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則Coherus及其任何子公司均不會：

•

修改或以其他方式更改公司註冊證書或章程或任何類似的管理文書；

•

發行、交付、出售或授予任何股本股份，或向任何人授予任何權利以獲取其股本或其他股權的任何額外股份、可轉換或可交換證券、或用於收購任何股本或其他股權的期權、認股權證或權利，但下列情況除外：(W)行使股本獎勵或交收股本獎勵；(X)可在行使或交換任何未償還可轉換票據或認股權證時發行普通股；(Y)在正常業務過程中發行和授予股本獎勵；或(Z)向Surface 及其任何附屬公司發行和授予股權獎勵；

•

就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分派(Coherus附屬公司的任何分派或股息除外)；

•

(A)收購或同意收購(無論是通過合併、合併或收購股票或資產或其他方式) 任何公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構或任何資產，但(X)在正常業務過程中按照過去在所有實質性方面的做法購買庫存和其他資產，或 根據現有合同購買庫存和其他資產，但披露附表中列出的此類收購除外，以及(Y)在正常業務過程中購買庫存和其他資產與過去在所有重大方面的做法和 根據合併協議日期存在的合同條款一致；(B)出售或以其他方式處置(不論是以合併、合併或收購股票或資產或其他方式)任何公司、合夥企業或其他業務的組織或分部，或任何資產，但在正常業務過程中按照過去在所有重要方面的做法以及在正常業務過程中根據過去在所有重要方面的做法向客户發放的非排他性許可證除外；

•

調整、拆分、合併、贖回、回購或以其他方式收購任何股本或其他證券，可轉換或可交換，或收購Coherus或其任何子公司的任何股本或其他證券的任何權利、認股權證或期權(根據行使股權獎勵而進行的無現金行使或類似交易除外)，或重新分類、合併、拆分、細分或以其他方式修訂其股本或Coherus或其任何子公司的其他證券的條款；

•

未能遵守任何貸款協議的實質性條款；

•

關於知識產權，(A)出售、轉讓、許可、再許可、扣押、未能維持、 轉讓或以其他方式處置Coherus在任何重大知識產權中的任何權利、所有權或權益，(B)授予、延長、修訂或放棄、取消或修改任何重大知識產權中或對任何重大知識產權的任何權利，(C)未使用 勤奮努力提交和起訴任何重大知識產權中包括的任何專利申請；

108

•

(A)以對Coherus在任何實質性方面開展業務的能力產生不利影響的方式修改任何許可證，或(B)終止或故意允許任何實質性許可證失效；

•

對於Coherus及其子公司的資產、運營和活動，包括任何董事和高級管理人員責任保險，未能保持有效的保險單或關於保險覆蓋範圍的替換或修訂條款。

•

解散或清算Coherus或其任何子公司，或採取任何完全或部分清算Coherus或其子公司的計劃；

•

除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響， (A)解決或妥協任何税務索賠、審計或評估，(B)作出或更改任何重大税務選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法，(C)修改任何納税申報單或提交退税申請，或(D)訂立任何成交協議，以書面方式放棄任何退税權利，抵消或以其他方式減少納税義務，或同意延長或免除適用於與Coherus或其子公司有關的任何税務索賠或評估的時效期限。或

•

授權、承諾、解決或同意採取上述要點中描述的任何操作。

沒有徵集收購建議書

除非合併協議明確允許並在合併協議下進行描述，否則不允許更改建議和不允許更改建議/高級建議和/或不允許更改建議不允許更改建議/幹預事件，Coherus和Surface同意Surface將不會並將導致其子公司和指示其及其各自的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或代表不直接或間接：

•

發起、徵集、背書、協助、誘導、便利或鼓勵(包括通過提供信息)與構成或可合理預期導致收購提案的任何詢價、提案或要約有關的任何詢價、提案或要約，或提出、提交、宣佈或完成任何詢價、提案或要約；

•

與Coherus、合併子公司及其各自的關聯公司和代表以外的任何人進行、繼續或以其他方式進行任何談判或討論，涉及任何收購提議或任何合理預期將導致任何收購提議的詢價、提議或要約；

•

提供、提供或促使提供或提供與Surface或其任何子公司有關的任何非公開信息或數據，或用於徵求、發起、鼓勵或促進或迴應構成或將合理地 導致收購建議的任何詢價、建議或要約；

•

簽署或簽訂任何意向書或任何其他考慮收購建議的合同(可接受的保密協議除外)；或

•

解決、同意或提議執行上述任何一項。

儘管有上述限制，但在Surface獲得Surface股東對合並協議的批准之前，如果Surface收到一份未經請求的善意收購提議(由Surface董事會善意確定)，且Surface董事會 在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，該收購提議構成或合理地可能導致更好的提議，且未能參與此類討論或談判，或未能提供或提供此類信息，合理地預期不符合Surface董事會根據適用法律對Surface及其股東承擔的受託責任，則Surface 可以：

•

根據慣例保密協議向提出收購建議的人提供有關Surface及其子公司的信息，條款與下列條款基本相似

109

合併協議各方之間的保密協議中包含的 (為使Surface能夠履行其在合併協議項下的義務而特別必要的變更除外，且有一項理解，Surface可在沒有停頓條款的情況下籤訂保密協議)；以及

•

參與與該人及其代表就該收購建議進行的討論或談判 ；前提是Surface必須迅速(且在收到該收購建議後24小時內)向Coherus提供與提出收購建議的人簽訂的每份保密協議的未經編輯的副本，並向Coherus提供任何有關Surface或其任何子公司的非公開書面信息，而該信息是提供給提出該收購建議的人的，而該信息並非 之前提供給Coherus的。

收購建議書是指任何個人或團體對以下內容感興趣的任何意向、建議書或要約：

•

涉及Surface(或Surface的任何一家或多家子公司)的合併、重組、合併、換股、企業合併、發行證券、直接或間接收購證券、資本重組、要約收購、合資企業、合夥企業、獨家許可、清算、解散或涉及Surface(或Surface的任何一家或多家子公司)的其他類似交易，其中(Br)任何個人、個人或集團(或任何此等人士(S)的股東)將直接或間接擁有Surface或尚存實體在涉及Surface或由此產生的Surface的直接或間接母公司或該等尚存實體的合併中20%或以上的有投票權證券，但在每一種情況下，合併或(Ii)緊接此類交易前流通股的所有者在涉及Surface或Surface產生的直接或間接母公司或此類尚存實體的合併中，擁有Surface或尚存實體的不到50%的有投票權證券，但在每一種情況下，合併除外；

•

任何發行或收購佔Surface流通股20%以上的證券的行為。

•

直接或間接出售、租賃、交換、轉讓、收購或處置Surface及其子公司的任何資產，構成或佔Surface的綜合淨收入、Surface的綜合淨收入或Surface的綜合賬面價值的20%以上；或(Y)Surface及其子公司綜合資產的公平市場價值的20%以上；或

•

Surface的任何清算或解散。

？上級建議書是指任何收購建議書(收購建議書的定義中所有提及20%的內容都已更改為50%)：

•

任何人士經Surface董事會與其外部法律顧問及財務顧問磋商後，真誠地認為從財務角度而言(包括Surface向Surface股東支付與此相關的終止費用)較合併協議更為有利的條款(包括提出收購建議的人及完成收購建議的時間、完成的可能性、法律、財務、監管、融資及其他方面)，和合並協議(包括在實施Coherus為迴應該建議而以書面形式提出的對條款和條件的任何調整之後)；和

•

Surface董事會在與其外部法律顧問和財務顧問進行協商後，真誠地認為能夠根據其條款完成工作，同時考慮到該提案的所有財務、監管、法律和其他方面以及提出該提案的個人或團體。

110

現有的討論或談判；關於收購提議的通知

Coherus和Surface已同意Surface將，並將促使其子公司和指示其代表：

•

立即停止並導致終止與任何 人就任何收購建議進行的任何現有活動、討論或談判，並向任何此等人士發出書面通知，明確説明Surface將終止與該人的所有討論和談判；

•

立即終止以前授予任何此類人員的所有數據室訪問權限，並要求立即歸還或銷燬以前就任何收購建議提供的所有機密信息；以及

•

不得終止或放棄、修改、修改或解除對Surface或其任何關聯公司或代表在任何收購提案中作為一方的任何保密或停頓協議的任何條款。

除Surface的其他義務外，Surface將立即(無論如何在收到後48小時內)以書面形式通知Coherus：(I)任何書面收購建議書，(Ii)任何關於Surface或其子公司的非公開信息的書面請求，但不包括與收購建議無關或合理預期與收購建議相關的信息請求，以及(Iii)任何關於或可合理預期導致收購建議的討論或談判的書面或其他查詢或請求，包括在每種情況下提出任何收購建議書的人的身份。詢價或要約以及任何收購建議、詢價或要約的實質性條款，此後，Coherus將及時(無論如何在48小時內)向Coherus通報任何此等提議或要約的任何進展 任何此等提議或要約的狀況和條款以及任何此等討論或談判的狀態，包括迅速提供任何其他書面請求、提議或要約的副本，包括任何擬議協議草案及其任何修正案和上文所述的其他信息。

建議不變

Coherus和Surface同意，除非合併協議另有規定，Surface董事會將不：

•

撤回、變更、扣留、修訂或修改以對Coherus或合併子公司不利的方式，或公開 建議撤回、變更、扣留、修改或修改對Coherus或合併子公司不利的方式，Surface董事會向股東推薦採用合併協議(Surface建議)；

•

採納、批准、宣佈可取或推薦、或公開提議批准、宣佈可取或推薦任何收購提案或替代收購協議；

•

未能將Surface建議包括在代理聲明中；

•

Coherus在公開宣佈構成收購建議的投標或交換要約後的10個工作日內未公開建議反對(並未公開重申Surface建議)(且在任何情況下不得遲於Surface特別會議日期前一個工作日，因為它 可能被推遲或延期)；

•

如果Coherus提出要求，在公開宣佈收購建議後的10個工作日內(且在任何情況下不得遲於Surface特別會議日期前一個工作日，因為可能會推遲或休會)，未能發佈重申Surface建議的新聞稿(本項目符號中描述的任何行動以及之前的四個項目符號中描述的任何行動，每個項目符號都是建議的變更)；

•

促使或允許Surface或其任何子公司簽訂或同意任何意向書、諒解備忘錄或類似文件、原則協議、收購協議、期權協議、合資協議、合夥協議、合併協議或其他類似協議或承諾(遵守合併協議而簽訂的保密協議除外)，以考慮或涉及收購交易；或

111

•

採取任何行動，使任何反收購或類似法規或法規的規定不適用於任何收購提案或其交易對手。

允許更改建議書-上級建議書

然而，Surface在股東投票批准合併協議之前的任何時候，如果Surface在合併協議日期後收到一份書面收購建議，而該收購建議不是由於實質性違反合併協議S的非徵集條款而產生的，並且Surface董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地決定構成更高的建議(在 考慮到Coherus可能以書面形式提出的對合並協議條款的所有調整之後)，則Surface可以更改建議並終止合併協議。

•

(A)Surface將在採取上述任何行動之前至少四個工作日向Coherus發出通知，該通知將明確説明(1)Surface已收到構成更高建議的書面收購建議，(2)收購建議的重要條款和條件，以及(3)Surface董事會已決定作出不利的建議變更或終止合併協議，以便就更高的建議訂立具有約束力的協議(視情況而定)，以及(B)在做出該等建議變更或終止本協議(視情況適用)之前，(X)Surface將，並將促使其財務和法律顧問在該通知期內與Coherus進行真誠的談判(如果Coherus希望參與或尋求談判) ，就Coherus對合並協議的條款和條件提出的任何調整進行談判，以使收購建議和相關的最終協議不再構成更好的建議，以及(Y)在 中確定是否根據合併協議做出不利的建議變更或實施終止，Surface董事會將考慮到Coherus針對此類通知以書面形式提出的對合並協議條款的任何更改；和

•

Surface董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地決定，鑑於該等優越建議並考慮到Coherus以書面提出的任何修訂條款，該等優越建議仍構成一項優越建議，而未能作出不利的建議更改或終止合併協議將合理地預期會與董事根據適用法律對股東所負的受信責任有所牴觸。

在終止合併協議以就更高的提案達成最終協議的情況下，Surface應根據合併協議支付或導致支付適用的終止費，並在合併協議終止一節中進行描述。

允許更改建議-介入事件

此外，Surface在其股東投票批准合併協議之前的任何時間，如果發生介入事件，並且在作出該等建議的改變之前，滿足以下所有條件，則可作出建議的改變：

•

Surface董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定，鑑於這種中間事件，未能改變建議將合理地與Surface董事會根據適用法律對其股東承擔的受託責任相牴觸；

•

Surface事先向Coherus提供了四個工作日的書面通知，通知Surface董事會打算因中間事件而更改建議，並提供描述中間事件和更改建議的理由的信息，並説明Surface董事會已決定更改建議；

112

•

在更改建議之前，Surface已與Coherus進行了真誠的談判，並促使其財務顧問和外部法律顧問在四個工作日期間(如果Coherus希望參與或談判)與Coherus真誠地就Coherus以書面形式就合併協議的條款和條件提出的任何修訂條款進行談判；以及

•

在這四個工作日結束後，Surface董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後， 真誠地決定，鑑於這一中間事件，並考慮到Coherus以書面提出的任何修訂條款，未能更改建議將 合理地預期與董事根據適用法律對其股東承擔的受信責任不符。

介入性事件是指在合併協議簽署之日之後發生或引起的對Surface及其子公司具有重大影響的任何事件、發生、事實、條件、變化、發展或影響，且(A)Surface董事會在合併協議簽署之前並不知道或合理地預見到， 哪些事件、發生、事實、條件、變化、發展或影響或任何重大後果在Surface董事會獲得合併協議股東S批准之前為Surface董事會所知或可合理預見的；及(B)不涉及：

•

收購建議書或上級建議書；

•

Surface股票的市場價格或交易量的任何變化(不言而喻，除非另有排除，否則可考慮此類變化的原因)；以及

•

未達到或超過已公佈或未公佈的收入或收益預測或 預測或其他財務業績或經營結果的表面會議(應理解，除非另有排除，否則可考慮此類變化的原因)。

地面特別會議

(X)Coherus及Surface將合作共同商定記錄日期及Surface股東特別大會批准合併協議的日期，(Y)Surface將適時召開、發出通知、召開及舉行Surface特別 會議，以取得Surface S股東對合並協議的批准，及(Z)Surface將盡合理最大努力安排將委託書郵寄予Surface及S股東。

Surface可單獨推遲或休會Surface特別會議：

•

經科赫魯斯同意；

•

由於法定人數不足或Surface尚未收到代表股東批准的足夠數量的股份的委託書 ，無論是否有法定人數，以徵集額外的委託書；或

•

給予合理的額外時間，以便Surface董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定根據適用法律是必要的任何補充或修訂披露的歸檔和郵寄，以及Surface S股東在Surface特別會議之前分發和審查該補充或修訂披露；前提是Surface不得根據前述規定將Surface特別會議推遲或延期總計兩次。

Surface將應Coherus的要求，在法律允許的範圍內，將Surface特別會議延期至與Coherus共同商定的日期，因為Surface未達到法定人數或如果Surface未收到代表足夠數量的股份的委託書，供股東批准，包括關於淨現金的最終確定；但Surface不應根據本句要求 將Surface特別會議延期一次以上，且根據本句子的要求，休會的時間不應超過10個工作日。

113

除非出現不利的推薦變更，Surface將通過其董事會(br})(I)向其股東推薦採納合併協議和合並，以及(Ii)在委託書中包含此類推薦。Surface同意，儘管建議有任何變更，但除非合併協議根據其條款終止，否則(X)Surface將盡其合理最大努力征集代理人以獲得股東批准，及(Y)Surface S的責任不會受任何收購建議的開始、公開建議、公開披露或向Surface或任何其他人士傳達任何收購建議或發生任何不利推薦變更的影響。Surface同意應Coherus的合理請求，向Coherus提供有關代理權徵集結果的合理詳細的定期 更新。

獲取信息

在某些限制的限制下，在生效時間之前，Coherus和Surface雙方將在正常營業時間內，在合理的提前通知下，允許另一方及其代表在正常營業時間內合理訪問Coherus或Surface S及其子公司的財產、資產、賬簿、合同、承諾、人員和記錄，並在該 期間，根據另一方的合理要求，迅速向另一方提供關於Coherus或Surface的所有可用信息。

賠償；董事和高級職員保險

在生效時間後至少六年內：

•

Surface或其子公司 在生效時間(受賠人)之前因其在生效時間或之前作為Surface或其子公司董事和高管的行為、錯誤和遺漏而享有的所有賠償、免責和墊付費用的權利，所有在合併協議日期有效和存在的權利將在合併後繼續存在，並在所有方面得到Coherus、倖存實體及其 子公司在適用法律允許的最大程度上的遵守、尊重和履行；

•

倖存實體及其子公司將(科赫公司將促使倖存實體及其子公司 )使倖存實體的組織文件包含關於賠償、免責和墊付費用的條款，這些條款至少與Surface S公司註冊證書及其附屬公司的章程中所述的費用條款(截至合併協議之日有效)中的賠償、免責和墊付費用條款一樣有利，並且除非適用法律要求，否則不得以任何方式廢除、修訂或以其他方式修改此類條款，以對任何適用的受賠付人不利；以及

•

Coherus將，並將促使尚存實體及其子公司在適用法律允許的最大範圍內，向任何曾經或曾經是董事或其子公司的任何實際或威脅訴訟或法律程序的一方提供賠償，並使其不受損害，因為該人是或曾經是Surface或其子公司的高管，或因該人是或曾經是Surface或其子公司的高管而被威脅參與於生效時間或生效時間當日或之前發生的任何行為、錯誤或遺漏，或董事或Surface應Surface的要求以董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管或受信人的身份 針對該等訴訟或訴訟所產生的任何索賠和 損失及合理的費用和開支，包括合理的律師費和開支，以及其他費用。

在生效時間之後的六年內，Coherus必須維持Surface S現任董事和高級管理人員責任保險 對於在生效時間或之前發生的行為、錯誤或遺漏(包括合併協議的批准和合並的完成)，Coherus必須維持Surface S目前承保的每個人的責任保險；條件是：(I)Coherus可以

114

一家或多家保險公司的替代保單，其實質條款(包括承保範圍和金額)在任何實質性方面對該等董事和高級管理人員的優惠程度不低於Surface S截至合併協議日期的現有保單，或(Ii)Surface可根據其有效的現有保險計劃獲得延長的報告期保險，條件是在任何情況下，Coherus或Surface在任何情況下均不會被要求支付超過Surface為生效時間之前的保單期間支付的年度保費金額的300%的年保費。

某些税務事宜

Coherus、Subs和Surface打算將第一次合併和第二次合併一起視為美國聯邦所得税方面的單一綜合交易，並將共同構成守則第368(A)節和據此頒佈的財政部條例所指的重組，合併協議將被採納為守則第368節和財政部條例1.368-2(G)節所指的重組計劃。

Coherus和Surface的每一家都將(並將 促使其各自的子公司)以與預期税收待遇一致的方式提交所有納税申報單。在生效時間之前和之後，Coherus、Merge Sub和Surface將使用各自的商業合理的 努力，並將促使各自的子公司利用其商業合理的努力，採取或導致採取任何必要的行動，以使合併有資格獲得預期的税收待遇，包括合理避免採取任何合併協議未考慮的 行動，該方知道或合理預期知道，可能會阻止預期的税收待遇，並且不採取任何與美國聯邦(和適用州)預期的税收待遇不一致的納税申報立場。本地和非美國)所得税目的，除非合併協議日期後適用税法的變更或守則第1313(A)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的確定另有要求。Coherus和Surface同意使用商業上合理的努力，將任何政府實體對預期税收待遇的任何挑戰及時通知另一方，雙方將在該挑戰過程中使用商業合理努力保留預期税收待遇。

如果與Coherus或Surface將提交併根據《交易法》、《證券法》或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律或《美國證券交易委員會》S對該等法律進行審查的任何申請有關，美國證券交易委員會要求或要求就合併所產生的美國聯邦所得税後果準備一份税務意見(或税務意見)，並 就此類證券備案提交：

•

Coherus和Surface將盡其商業上合理的努力，向Goodwin(或Coherus和Surface合理接受的其他美國國家認可的税務或會計師事務所)提交與Goodwin(或此類其他國家認可的税務或會計事務所)提出的任何税務意見相關的、以雙方同意的格式提交的習慣税務申報函，相關備案的日期和簽約日期應已於美國證券交易委員會以及古德萬(或其他國家公認的税務或會計師事務所)認為與該證券備案的準備和備案有關的合理必要的其他日期(S)宣佈生效；

•

Coherus和Surface將盡其商業上合理的努力，就Arnold&Porter(或其他國家認可的税務或會計師事務所)提出的任何税務意見，以雙方同意的格式向Arnold&Porter (或美國其他國家認可的税務或會計師事務所)交付習慣税務申報函，相關備案的日期和籤立日期應已於美國證券交易委員會和阿諾德·波特(或其他國家公認的税務或會計師事務所)就該證券備案的準備和備案而確定的合理必要的其他日期(S)宣佈生效。和

•

Coherus和Surface將使用其商業上合理的努力使Goodwin(或其他國家認可的税務或會計師事務所)和Arnold&Porter(或其他國家認可的其他公司)

115

(br}認可税務或會計師事務所)在符合慣例假設和限制的情況下，提供税務意見。

宣傳

只要合併協議生效，Coherus和Merge Sub和Surface均不得在未經其他各方事先同意的情況下就合併協議、合併和由此設想的其他交易發佈任何新聞稿或其他公開聲明，同意不得被無理扣留、附加條件或推遲，也不得在磋商和審查之前發佈任何新聞稿或發表任何公告，除非(I)適用法律可能要求，(I)根據與任何國家證券交易所或國家證券報價系統訂立的任何上市協議，或(Ii)Surface就任何收購建議或根據合併協議作出的任何不利建議變更而作出的任何收購建議或不利建議變更。

員工福利很重要

自生效時間起及生效後，Coherus應按照緊接生效時間之前生效的條款，遵守並按照合併協議和相關披露履行在生效時間之前適用於Surface員工的所有遣散費安排或其他僱傭、遣散和保留協議、計劃或安排。

在生效時間之後的12個月內(或者，如果較早，在適用的受保員工終止僱用(定義如下)時)，Coherus將向在緊接生效時間之前由Surface或其任何子公司積極僱用並在生效時間 (受保員工)之後繼續受僱於Coherus及其附屬公司的每名員工提供(I)不低於緊接生效時間之前生效的基本工資或工資的年基本工資或工資，(Ii)不低於在緊接生效時間前向適用受保員工提供的目標年度獎金機會的目標年度獎金機會，及(Iii)其他員工福利(不包括規定控制權變更後支付或福利的某些計劃、規定退休人員福利的計劃、提供基於股權的補償和留任付款的計劃)總體上與Coherus向其類似處境的員工提供的福利總額相似的其他員工福利(不包括某些規定支付或福利的計劃)。

Coherus已同意在任何Coherus福利計劃下，按照Surface在緊接生效時間之前承認的相同程度，就資格和歸屬以及福利水平(但不是為了福利應計，而不是確定假期工資應計水平)給予承保員工全額積分。對於作為福利福利計劃的每個Coherus福利計劃，Coherus及其子公司還將在商業上做出合理努力，以(I)使每個承保員工立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有 Coherus福利計劃，範圍內該Coherus福利計劃取代基本上類似的Surface福利計劃的承保範圍，(Ii)導致放棄任何先前存在的條件或 資格限制，以及(Iii)在確定任何免賠額和最高限額時生效自掏腰包對Surface及其子公司在緊接生效時間之前維持的類似計劃下的員工提出的索賠和支付的金額以及向其償還的金額的限制。

Surface已同意在生效時間之前終止Surface Oncology，Inc.401(K)計劃。

某些附加契諾

合併協議還包含其他條款，其中包括與提交本委託書/招股説明書、Surface普通股股份從納斯達克CM退市以及Surface根據《交易所法案》(見Coherus普通股合併上市；Surface普通股退市和註銷)、通知某些事件以及就與合併相關的訴訟進行協調的契諾。

116

完成合並的條件

Coherus、Merge Sub和Surface各自完成合並的義務取決於在 生效時間或之前滿足以下條件：

•

應已獲得Surface股東對合並協議的批准；

•

任何有管轄權的法院發佈的限制令、禁令或其他判決、命令或法令或其他法律限制或禁令均未生效，任何政府實體也未頒佈、訂立、頒佈或執行任何法律，在任何情況下禁止完成合並或合併協議預期的其他交易或將其定為非法；

•

批准科赫魯與合併相關的普通股在納斯達克GM上市， 以正式發行通知為準；

•

本委託書/招股説明書是S-4表格的一部分，根據《證券法》，登記聲明的效力，以及沒有任何暫停S-4表格的效力的停止令未被撤回；以及

•

Coherus和權限代理簽署CVR協議及其持續效力。

Surface完成合並的義務取決於Surface在生效時間或之前滿足或放棄以下條件：

•

關於(A)Coherus和合並子公司的組織和信譽、(B)公司權威和批准、(C)沒有違反Coherus或其子公司的組織文件和(D)經紀人必須在合併協議日期和截止日期時的所有重大方面都真實和正確的陳述和保證(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，截至較早的 日期)；

•

關於資本化的Coherus陳述和保證必須在合併協議日期和截止日期時的所有 方面真實和正確(最小不準確除外)，如同截止日期一樣(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在該較早日期 的情況除外)；

•

Coherus和Merge Subs關於州收購法規的陳述和擔保必須在合併協議日期和截止日期時在所有方面都真實和正確(除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期，即 截至該較早日期的情況)；

•

Coherus和Merge Subs的其餘陳述和擔保必須真實正確 (不影響其中包含的與重要性或重大不利影響有關的任何例外或限制)，除非此類陳述和擔保未能真實和正確，無論是個別的還是總體的，截至合併協議日期和截止日期，沒有或不會有實質性的不利影響，就像在該日期作出的一樣( 針對較早日期的事項的陳述和擔保除外)。而該等資料在該較早日期時應屬如此真實和正確)；

•

要求在交易結束時或之前遵守或履行的Coherus和Merge Subs契約必須在所有實質性方面得到遵守和履行；

•

自合併協議之日起，不得發生任何單獨或合計對Coherus產生或將會產生重大不利影響的事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態；以及

•

Surface必須收到一份日期為截止日期的證書，並由Coherus的一名執行官員簽署，確認已滿足上述項目中所述的條件。

117

Coherus和Merge Sub完成合並的義務取決於Coherus在以下條件生效時或之前滿足或放棄以下條件：

•

表面S關於(A)表面S的組織和信譽、(B)公司權威和批准、(C)未違反表面S或其子公司的組織文件以及(D)截至合併協議日期和截止日期的權利計劃在所有重要方面不得真實和正確的陳述和保證(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下截至較早的 日期)；

•

關於資本化的表面S陳述和保證必須在合併協議日期和截止日期時在所有 方面(最小不準確除外)真實和正確(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在該較早日期的情況下除外)；

•

關於國家收購法規和財務顧問意見的表面S陳述和保證 必須在合併協議日期和截止日期時在各方面真實正確(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在此情況下為該較早日期)；

•

表面上S其餘的陳述和保證必須是真實和正確的(不影響其中包含的任何與重要性或實質性不利影響有關的例外或限制)，除非該等其他陳述和保證未能個別或總體真實和正確，或在合併協議日期和截止日期時不會產生實質性的不利影響，如同在該日期作出的一樣(截至較早日期的陳述和保證除外)。而該等資料在該較早日期時應屬如此真實和正確)；

•

在關閉時或之前必須遵守或履行的表面S聖約必須在所有實質性方面都得到遵守和履行；

•

自合併協議之日起，不得發生任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態，這些事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態，從總體上看，對Surface已經或將合理地預期產生重大不利影響；

•

Coherus必須收到一份日期為截止日期的證書，並由Surface的一名執行幹事簽署，確認已滿足上述項目中描述的條件；以及

•

截至適用確定日期計算的表面淨現金金額不得少於$19,600,000(或Coherus書面同意的較低金額)。

終止合併協議

合併協議可以終止，合併可以放棄：

•

在生效時間之前的任何時間，經Coherus和Surface雙方書面同意；

•

如果合併沒有在終止日期或之前完成，則由Coherus或Surface提供；但如果任何一方的實質性違反合併協議是導致合併未能在終止日期前完成的主要原因或主要因素，則 任何一方均無權終止合併協議；

•

如果任何有管轄權的法院或其他政府實體 發佈判決、命令、禁令、規則或法令，或採取任何其他行動限制、禁止或以其他方式禁止合併協議預期的任何交易，而該判決、命令、禁令、規則、法令或其他 行動已成為最終決定且不可上訴，或者任何法律已由任何政府制定、進入、頒佈、認可或視為適用，則不得上訴。

118

在任何這種情況下，禁止或非法完成合並的實體；如果任何一方的實質性違反合併協議是主要原因或發佈此類判決、命令、禁令、規則或法令的主要因素，則終止合併協議的權利將不屬於任何一方；

•

如果在Surface特別會議上沒有獲得Surface股東對合並協議的批准，則Coherus或Surface將不允許Surface終止合併協議；如果未能獲得股東批准的直接原因是Surface的任何行動或不作為構成了對合並協議的實質性違反，則Surface將不被允許終止合併協議；

•

Coherus或Surface，如果另一方違反或未能履行其在合併協議中規定的任何陳述，則 該違反或未能履行合併協議中規定的保證、契諾或協議：(A)將導致合併協議中規定的任何條件的失敗，以及(B)在(1)終止日期和(2)向另一方發出該違反或失敗的書面通知後30天內，不能或未被治癒 ；如果終止方實質上違反了合併協議中所列的任何契約或協議，則終止方不得行使此終止權利。違反該契約或協議將導致另一方的某些S不遵守有關終止方某些陳述和保證的準確性和/或履行其契約的成交條件。

•

Surface在取得Surface和S股東對合並協議的必要批准之前的任何時間，以接受更高的建議；前提是Surface將(A)在終止合併協議的同時，就更高的建議訂立相關的替代收購協議，(B)在其他方面 在所有重要方面遵守合併協議部分規定的非徵求契諾，以及(C)在合併協議終止之前或同時，支付或導致支付合並協議根據其條款終止時應支付的終止費；和

•

如果(A)Surface董事會更改了建議，或(B)Surface在任何重大方面違反或未能履行其在合併協議中規定的任何非徵求契諾，則Coherus將不承擔任何責任。

終止費

地面終止費

如果發生以下情況，Surface有義務向Coherus支付200萬美元的現金終止費，減去Surface之前向Coherus支付的Coherus費用(最高500,000美元)：

•

(A)收購建議已書面傳達至Surface或Surface 董事會，或已公開披露或公告，或直接向Surface S股東提出，且收購建議未於Surface或Surface S股東表決通過合併協議前五個工作日公開撤回；(B)如果合併尚未在終止日期或之前完成，則合併協議由Coherus或Surface終止，或由Coherus根據其終止權利因Surface S違反或未能履行其在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而終止；和(C)在終止之日起12個月內，Surface就任何收購建議訂立最終協議，或完成與任何收購建議有關的交易，在這兩種情況下，收購建議不一定與本協議終止前提出、披露或傳達的收購建議相同(但雙方當事人已同意，在按本條款所述訂立最終協議的情況下，在收購建議的定義中，凡提及20%，均視為提及50%)；

•

在下列情況下，合併協議由Coherus終止：(A)Surface董事會已作出(或未能採取任何行動導致)不利的建議變更，或(B)Surface已

119

在任何實質性方面違反或未能履行合併協議中規定的任何非招標契諾；或

•

如果Surface在獲得合併協議股東S所需的批准之前，已就更高的要約訂立了替代收購協議，則Surface終止合併協議。

在任何情況下，Surface都不會被要求多次支付終止費。由Surface或其代表向Coherus支付解約費，包括因Surface S未能及時支付而產生的任何費用和開支(如果適用)，如果已支付，應是在需要支付解約費的情況下，在合併協議終止的情況下，Coherus的唯一且唯一的補救措施；前提是Surface不會免除因故意和實質性違反其在合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或 協議而產生的任何責任或損害。

終止合同後的責任

除上文另有説明外，在欺詐或故意實質性違反合併協議的情況下，如果Coherus 從Surface收到終止費，則收到的終止費將是針對Surface、其附屬公司及其各自代表與合併協議有關的唯一和獨家補救措施。

修訂及豁免

合併協議可於生效日期前任何時間由代表合併協議各訂約方簽署的書面文件修訂，惟如Surface股東批准合併協議，則根據適用法律須經Surface股東進一步批准而未經Surface股東進一步批准的修訂，不得 作出。

除合併協議另有規定外，雙方可(A)延長履行其他各方的任何義務或行為的時間，(B)放棄合併協議或根據本協議交付的任何文件中規定的其他各方的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)除非適用法律禁止， 放棄遵守本協議中包含的其他各方的任何協議或條件；但條件是，在取得Surface股東對合並協議的批准後，不得放棄根據 適用法律需要Surface股東進一步批准或採納而沒有進一步批准或採納的情況。任何此類延期或放棄的當事一方的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中規定時，才有效。任何一方未能或延遲行使合併協議下的任何權利或補救措施，不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分 行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。

賦值

未經合併協議其他各方的明確書面同意，合併協議的任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓全部或部分合並協議。

第三方受益人

Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II和Surface已同意，其各自在合併協議中提出的陳述和擔保僅為合併協議的其他各方的利益。合併

120

協議不打算也不授予除Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II和Surface以外的任何人及其各自的繼承人、法定代表人和被允許的 轉讓任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施，包括依賴合併協議中所載陳述和擔保的權利，但有關賠償的條款除外， 合併協議中有關支付合並對價的條款，任何代替Coherus普通股零股的現金，以及任何股息或其他分派，其中規定並可由Surface普通股和Surface股權獎勵的持有人在緊接生效時間之前強制執行，以獲得根據該等獎勵應支付的對價和金額。合併協議中的陳述和 保證是雙方協商的產物。根據合併協議，雙方可根據合併協議放棄此類陳述和保證中的任何不準確之處，而無需向 任何其他人發出通知或承擔責任。

司法管轄權；具體履行

Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II和Surface均已同意特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州內的任何聯邦法院)在與合併協議或與合併協議擬進行的任何交易有關的任何法律訴訟或訴訟程序中擁有獨家個人管轄權。

Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II和Surface均已同意，如果合併協議的任何 條款未得到履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害或傷害。因此，除各自可能有權獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外，Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II及Surface已 同意各自將有權獲得一項或多項強制令、特定履約及其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款及規定。Coherus、Merge Sub I、Merge Sub II和Surface中的每一個也都不可撤銷地放棄了針對具體履行的任何訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了，以及任何要求發佈與此類禁令相關的任何擔保。

121

或有價值權利協議

以下説明闡明CVR協議的主要條款，該協議作為附件B附於本委託書/招股説明書中，並以參考方式併入本説明書。雙方的權利和義務受CVR協議的明示條款和條件的約束，而不受本描述的約束，本描述本質上是一個摘要。本説明 並不聲稱是完整的，而是通過參考CVR協議的完整文本進行了完整的限定。在就本委託書/招股説明書中所描述的任何建議作出任何決定之前，我們鼓勵您仔細閲讀CVR協議全文，以及本委託書/招股説明書和通過引用併入本文的文件。本節旨在為您提供有關CVR協議條款的信息。 因此，不應單獨閲讀CVR協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議，您應閲讀本委託書/招股説明書中其他地方以及Coherus和Surface Make提交給美國證券交易委員會的公開文件中提供的信息。？查看哪裏可以找到更多信息。本節中使用的未定義的大寫術語的含義與CVR協議中此類術語的含義相同。

在交易結束時或之前，Coherus和權利代理將簽署管理CVR條款的CVR協議。CVR代表根據CVR協議應支付的CVR付款的 權利。CVR協議將持續到(I)簽署CVR協議之日起10年後(CVR條款)，(Ii)Coherus需要向權利代理支付的所有CVR付款總額(定義見CVR協議)，以及權利代理向CVR持有人全額支付所有CVR付款，以及(Iii)如果不少於未償還CVR的50%的持有人(代理持有人)根據CVR協議行使其審核權，獨立會計師事務所S最終確定CVR付款總額，並對Coherus可能欠下和應支付的任何相關缺口金額進行審計和支付。

CVR付款金額和淨CVR付款

根據CVR協議應支付的CVR付款金額取決於多個因素，並將在任何財政季度等於(I)每筆CVR金額等於適用財政季度的CVR付款淨額，(Ii)除以適用財政季度最後一天的未償還CVR總數，以及(Iii)乘以適用CVR持有人在適用財政季度最後一天持有的CVR總數。在計算CVR付款金額時，CVR付款淨額將等於以下協議下的付款總和，減去為CVR協議提供並根據CVR協議計算的任何允許扣除額：

•

根據Surface和GSK之間日期為2020年12月16日的許可協議，Coherus或其附屬公司實際從GSK收到的所有基於里程碑和特許權使用費的付款的70%；

•

根據Surface和諾華之間2016年1月9日的合作協議，Coherus及其附屬公司實際從諾華 收到的所有基於里程碑和特許權使用費的付款的70%；

•

Coherus及其關聯公司根據合併結束後Coherus、倖存實體或其關聯公司簽訂的協議實際收到的任何預付款的25%，該協議授予Surface S SRF114專利產品候選產品在美國以外的任何市場的第三方開發、製造或商業化權利，減去合併完成後Coherus或其關聯公司為開發SRF114而產生的開發成本和支出(根據CVR協議確定和計算)；以及

•

Coherus及其聯屬公司根據 Coherus、尚存實體或其聯營公司於合併完成後訂立的協議實際收到的任何預付款的50%，該協議授予Surface S SRF388候選專利藥物在美國以外任何市場的第三方開發、製造或商業化權利， 減去Coherus或其關聯公司在合併完成後為開發SRF388而產生的開發成本和支出(根據CVR協議確定和計算)。

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Coherus及其關聯公司根據承保協議收到幷包括在CVR付款淨額中的金額將根據CVR協議減去某些允許的扣除，包括：(I)Coherus及其關聯公司應就根據承保協議收到的金額支付的税款，(Ii)Coherus及其關聯公司因履行CVR協議或承保協議而產生的負債 (包括任何經紀費、交易費或其他欠任何第三方的費用或開支)，(Iii)Coherus及其關聯公司因與CVR協議或承保協議有關的第三方索賠而發生的損失(包括賠償義務)，(Iv)與CVR分配有關的責任，(V)合理自掏腰包代理持有人與CVR協議有關而產生的成本、(Vi)獨立會計師及第三方代表律師的若干費用、 及(Vii)本應計入但並未計入合併協議下的地面現金淨值的負債。如果適用會計季度的淨CVR付款低於0.00美元，Coherus將不會就CVR支付任何款項。

付款方式；某些限制

Coherus可以現金、發行額外的Coherus普通股或現金和發行額外的Coherus普通股相結合的方式支付CVR付款金額(如果根據CVR協議支付)，計算如下：

•

如果Coherus選擇僅以Coherus普通股支付CVR，則Coherus普通股的應付股票數量將通過將適用的CVR支付金額除以5.2831美元(截至2023年6月15日(包括2023年6月15日)的五個交易日的VWAP)來確定；

•

如果Coherus選擇僅以現金支付CVR付款，則應付現金金額將等於適用的CVR付款金額；以及

•

如果Coherus選擇以現金和Coherus普通股的組合進行CVR支付，應付金額 將等於(A)(1)適用的CVR支付金額除以5.2831美元(截至2023年6月15日及包括2023年6月15日的五個交易日的VWAP)乘以(2)Coherus選擇以Coherus普通股支付的CVR支付金額的百分比，加上(B)(1)適用的CVR支付金額乘以(2)Coherus選擇以現金支付的CVR支付金額的百分比。

Coherus可自行決定付款方式。與CVR有關的所有付款將不計利息，並減去 任何適用的預扣税。

若經徵詢税務顧問意見後，根據Coherus善意合理的判斷，合併協議項下以Coherus普通股股份支付的代價及根據CVR協議以Coherus普通股股份支付的款項的合計價值不少於根據合併協議及CVR協議應付的代價總值的40%(重組閾值)，則Coherus不得根據CVR協議支付進一步的現金付款，而進一步的現金支付將減少至滿足 Reorg閾值所需的程度。因此，為了滿足重組門檻，以Coherus普通股支付的CVR支付金額的部分增加了相當於現金支付金額如此減少的金額。

此外，如果根據適用的納斯達克規則，發行股票需要得到Coherus股東的批准，Coherus將不需要通過發行Coherus普通股支付任何CVR付款(禁止CVR付款)。如果以Coherus普通股支付任何CVR付款金額將導致禁止CVR付款，在收到所需通知後，代理持有人將有30個工作日的時間要求Coherus尋求獲得所需的股東批准，以允許發行必要的Coherus普通股，以支付被禁止的CVR付款。如果代理股東提出這一要求，Coherus必須作出商業上合理的努力以獲得所需的股東批准，包括召開股東大會以及提交和交付相關的委託書。如果Coherus董事會的

123

董事真誠地確定，採取此類行動將對Coherus造成實質性損害，在這種情況下，Coherus可能會推遲採取此類行動，直到它們不會對Coherus造成實質性損害。代理持有人可以行使他們的權利，要求Coherus對被禁止的CVR付款僅獲得股東批准一次。根據CVR協議，將不會支付禁止的CVR付款，直到Coherus股東批准禁止的CVR付款。如果代理持有人沒有行使權利要求Coherus尋求股東批准禁止的CVR付款，或者Coherus股東拒絕或未能批准 禁止的CVR付款，則根據CVR協議，將不會支付相關的禁止CVR付款的任何部分。

付款程序

在CVR期限內，不遲於每個會計季度結束後45天，從Coherus或其子公司收到任何超過0.00美元的任何CVR付款淨額的第一個會計季度開始，以及對於Coherus或其子公司收到任何超過0.00美元的任何CVR付款淨額的後續季度，Coherus將向權利代理提交該財季的書面CVR 付款報表，列出CVR付款淨額、根據所涵蓋協議收到的總金額、任何允許的扣除額的計算、適用的CVR付款金額以及CVR付款金額是否將以現金形式進行。Coherus普通股或現金和Coherus普通股的組合。如果代理持有人提出合理要求，Coherus將向代理持有人提供合理的文件，以支持其計算適用財政季度的淨CVR付款和CVR付款金額。在向權利代理提交CVR付款聲明後的10個工作日內，如果適用財季的CVR付款淨額大於0.00美元， Coherus將向權利代理存入一筆必要的款項，用於向所有CVR持有人支付適用財季的CVR付款總額。

除非任何適用財政季度的CVR付款總額超過1,000,000美元，否則Coherus沒有義務支付任何CVR付款金額。如果總CVR付款金額小於1,000,000美元，則該付款金額將滾動到下一財季，直到未支付的總CVR付款金額超過1,000,000美元。如果未支付的CVR付款總額不超過1,000,000美元，且在CVR協議終止前尚未支付，Coherus將支付緊接CVR協議終止前的未支付CVR付款總額。

在CVR期限內，除非Coherus以其他方式向權利代理提交適用財季的書面聲明，否則如果該財季的CVR付款淨額不超過0.00美元，Coherus將向權利代理提交書面CVR失敗通知，指出該CVR付款期間的CVR付款淨額不超過0.00美元，並附上説明適用財季CVR付款淨額計算的 聲明。權限代理將立即將權限代理收到的每個CVR失敗通知發送給CVR持有者。

遵守契約；對地面業務的指導和控制

在CVR期限內，Coherus同意不(也將促使其聯屬公司不)(I)以可能對CVR持有人造成不利影響的方式訂立或修訂擔保協議，或(Ii)以對CVR持有人造成不利影響的方式實質性違反任何擔保協議。否則，Coherus及其附屬公司將有權在合併完成後指導和控制SRF114計劃和SRF388計劃的研究、開發和商業化，這是他們唯一和絕對的決定權。CVR協議明確規定，Coherus、倖存實體及其 關聯公司無需繼續或進行任何臨牀試驗，或尋求監管部門對SRF114或SRF388的批准，或開始銷售任何一種產品，一切均由Coherus自行決定。如果Coherus或其關聯公司不執行和簽訂SRF114或SRF388的任何承保協議，Coherus及其關聯公司將不對任何CVR持有人承擔任何責任。此外，根據Coherus董事會的決定(本着善意行使其商業判斷)，Coherus可以終止SRF114和SRF388計劃的全部或部分。

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審核權

在CVR期限結束一年之前，代理持有人可以提前30天通知代理持有人，要求Coherus迅速向代理持有人提供合理的文件，以支持適用的CVR淨額計算，並讓其財務人員合理地與代理持有人的指定人員討論和回答與 適用的淨CVR付款計算有關的問題。代理持有人在任何會計年度內行使此等權利的次數不得超過兩次。如果代理持有人指定的人不同意Coherus根據CVR協議進行的計算，並且指定人和Coherus沒有在20個工作日內解決有爭議的計算，Coherus將允許Coherus合理接受的一家獨立會計師事務所訪問Coherus、尚存實體及其關聯公司的賬簿和記錄，以評估和核實Coherus對CVR支付淨額和CVR協議下其他金額的計算。如果獨立會計師事務所確定Coherus支付的金額少於CVR協議下的實際應付金額，Coherus必須在獨立會計師事務所提交報告後20個工作日內支付相關缺口金額，外加相關 缺口金額的利息。

其他術語；修正案

CVR協議項下的支付權僅為合同權利，受CVR協議的條款和條件管轄，且CVR協議不是擔保。不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式轉讓或處置CVR，但下列情況除外：(I)CVR持有人以遺囑或無遺囑方式去世，(Ii)根據法院命令，(Iii)通過法律實施(包括合併或合併)，或在與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止有關的情況下，無對價地出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式轉讓或處置，(Iv)以簿記或其他類似的被提名人形式持有的CVR，在適用的情況下，通過託管信託公司允許的中介，或 (V)Coherus普通股的重組、資本重組、重新分類或其他類似變化。轉讓CVR的每個請求必須以書面形式提出，並附有權利代理根據其準則以權利代理合理滿意的形式合理要求的書面轉讓文書和其他 文件。

此外，Coherus和權利代理可以在沒有任何CVR持有人同意的情況下修改CVR協議，(I)證明Coherus的繼任者，(Ii)證明繼承人權利代理，(Iii)在Coherus的契諾、契諾、限制、條件或條款中添加Coherus和權利代理認為對CVR持有人的保護和利益有利的條款，(Iv)消除任何模稜兩可的地方，糾正或補充CVR協議中可能有缺陷或與任何其他條款不一致的任何條款，(V)確保CVR不受《證券法》或《交易法》以及根據其頒佈的規則和條例的登記，(Vi)為遵守或豁免守則第409a節的要求而可能需要，(Vii)在任何CVR持有人同意放棄其在CVR協議下的權利的情況下，取消或減少CVR的數量，(Viii)根據需要確保Coherus遵守適用法律，或(Ix)為增加、取消或更改CVR協議的任何條款的目的，除非這種增加、取消或變更對CVR持有人的利益造成不利影響。

此外，經代理持有人同意，可以進行修改，無論是書面證明還是在代理持有人會議上進行的；然而，未經代理持有人同意，此類修訂不得(I)不利地修改(A)CVR協議中關於終止CVR協議或CVR的任何條款，(B)根據CVR協議向CVR持有人支付任何款項的時間和金額，或(br}(C)CVR付款金額或支付總額的定義(定義見CVR協議)，(Ii)減少CVR的數量(CVR協議預期的除外)，或(Iii)修改CVR協議中包括的任何修訂條款， 但增加CVR持有人需徵得其同意的百分比或規定不得修改或放棄CVR協議的某些條款除外。

125

以上CVR協議摘要並不完整，並因提及CVR協議而有所保留，其表格作為附件B附於本委託書，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。為全面瞭解CVR協議， 鼓勵股份持有人閲讀CVR協議表格全文。

126

未經審計的備考濃縮合並財務信息

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料旨在説明由科赫魯斯(特拉華州的一家公司)、第一次合併(特拉華州的一家公司及科赫魯斯的全資附屬公司)及第二次合併(科赫魯斯的有限責任公司及科赫魯斯的全資附屬公司)收購的估計影響。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息源自並應結合 閲讀：

•

科赫魯公司2022年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中所載的經審計的歷史綜合財務報表；

•

Coherus截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的歷史未經審計的簡明綜合財務信息，包含在Coherus截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告中；

•

2023年7月3日提交的Form 8-K所載的Surface於2022年12月31日終了年度的歷史經審計合併財務報表；

•

Surface截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的歷史未經審計簡明綜合財務報表，載於Surface S截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告；以及

•

本 委託書/招股説明書中包含、以引用方式併入或隨附的與Coherus和Surface相關的其他信息，如合併協議、或有價值權利協議、問答以及風險因素中描述的因素所進一步描述。

形式簡明的綜合財務信息僅供參考，並不一定表明合併、關聯交易和Coherus承銷發售(在下文合併説明、關聯交易和Coherus承銷發售中介紹)截至所示日期的合併財務狀況或運營結果，也不表示Coherus在合併、關聯交易和Coherus承銷發售後將經歷的任何預期合併財務狀況或未來運營結果。未經審計的備考簡明合併資產負債表旨在提供有關合並、關聯交易和Coherus承銷發行的影響的信息，就像它們已於2023年3月31日完成一樣。未經審計的形式簡明綜合經營報表旨在提供有關合並、相關交易和Coherus 承銷發行的影響的信息，就像它們發生在2022年1月1日一樣。未經審核的備考調整基於管理層認為在目前情況下合理的某些當前可用信息和某些假設和方法，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。管理層認為，為公平列報未經審核的備考簡明綜合財務資料，已作出所有必要的調整。

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未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年3月31日

(單位：千)

		歷史								交易記錄 會計核算調整								科赫魯斯 承保 供奉 調整，調整								形式上組合在一起 天平薄片
		科赫魯斯				表面
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	16,145			$	28,982			$	(13,000	)			5	(f)		$	53,605				5	(a)		$	87,350
											(5,400	)			5	(g)			—
											(5,353	)			5	(h)			—
											(28,389	)			5	(b)			—
											49,165				5	(d)			—
											(8,405	)			5	(c)			—
有價證券投資			111,944				73,073				(49,165	)			5	(d)			—								135,852
應收貿易賬款			101,458				—				—								—								101,458
庫存			49,406				—				—								—								49,406
預付費製造			16,019				—				—								—								16,019
其他預付款和流動資產			20,954				5,154				—								—								26,108
流動資產總額			315,926				107,209				(60,547	)							53,605								416,193
財產和設備			7,724				4,511				(4,511	)			5	(c)			—								7,724
經營租賃 使用權資產			—				23,693				(23,693	)			5	(c)			—								—
受限現金			—				1,595				(1,595	)			5	(c)			—								—
庫存，非流動			65,081				—				—								—								65,081
有限壽命無形資產			2,307				—				49,410				5	(e)			—								51,717
活生生的無限無形資產			3,563				—				6,955				5	(e)			—								10,518
其他非流動資產			7,825				—				—								—								7,825
總資產			402,426				137,008				(33,981	)							53,605								559,058
負債和股東權益
應付帳款			23,231				1,108				—								—								24,339
應計回扣、費用和準備金			55,697				—				—								—								55,697
應計補償			12,422				—				—								—								12,422
應計負債和其他流動負債			32,057				4,612				(281	)			5	(b)			—								36,388
經營租賃負債			—				5,811				(5,811	)			5	(c)			—								—
可轉換應付票據			—				3,219				(3,219	)			5	(b)			—								—
流動負債總額			123,407				14,750				(9,311	)							—								128,846
定期貸款			245,718				—				—								—								245,718
經營租賃負債，非流動			—				23,939				(23,939	)			5	(c)			—								—
可轉換票據			225,900				22,488				(22,488	)			5	(b)			—								225,900
非流動租賃負債			3,806				—				—								—								3,806
CVR責任			—				—				16,290				5	(e)			—								16,290
其他非流動負債			102				—				—								—								102
總負債			598,933				61,177				(39,448	)							—								620,662
承付款和或有事項
股東權益(赤字)：
普通股			8				6				(4	)			5	(e)			1				5	(a)			11
額外實收資本			1,221,100				300,464				(230,394	)			5	(e)			53,604				5	(a)			1,344,774
累計其他綜合損失			(278	)			(569	)			569				5	(e)			—								(278	)
累計赤字			(1,417,337	)			(224,070	)			253,278				5	(e)			—								(1,406,111	)
											(2,401	)			5	(b)			—
											(8,454	)			5	(c)			—
											(5,400	)			5	(g)			—
											(5,353	)			5	(h)			—
											16,626				5	(e)			—
											(13,000	)			5	(f)			—
股東權益總額(虧損)			(196,507	)			75,831				5,467								53,605								(61,604	)
總負債和股東權益		$	402,426			$	137,008			$	(33,981	)						$	53,605							$	559,058

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