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1.計劃的目的。TrueBlue, Inc. 2010員工股票購買計劃（以下簡稱 “計劃”）旨在提供一種方法，使TrueBlue, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其子公司的符合條件的員工有機會購買公司普通股。公司認為，員工參與公司所有權對員工和公司都有好處。根據《美國國税法》第423條，公司打算使該計劃符合 “員工股票購買計劃” 的資格。因此，應將本計劃的條款解釋為以符合《守則》該節要求的方式延長和限制參與範圍。

2.1。“賬户” 是指為購買本計劃下的股票而扣除工資後為每位個人參與者積累的資金。分配給參與者賬户的資金應始終是該參與者的財產，但此類資金可以與公司的普通資金混合。

2.7。“委員會” 是指董事會根據第 21.1 條將其在本計劃下的任何或全部權力和義務下放給或向其下放的任何委員會或高管。如果董事會保留本計劃下某些權力的權力，或者如果尚未成立委員會，則對委員會的提法應解釋為董事會。

2.10。截至特定日期，股票的 “公允市場價值” 是指 (1) 如果股票在國家證券交易所上市，則為適用日期複合膠帶或其他類似報告系統上股票的收盤價或最後價格，或者如果適用日期不是工作日，則為適用日期前一個工作日，或 (2) 如果股票當時未在國家證券交易所上市，或者此類股票的價值未在國家證券交易所上市否則可以確定的價值，由委員會自行決定真誠地確定的價值（但無論如何不得低於《守則》第409A條所指的公允市場價值）。

2.11。“持有期” 是指《守則》第423 (a) 條規定的持有期，截至董事會通過本計劃之日，持有期為 (1) 生效之日後的兩年期和 (2) 根據本計劃向參與者轉讓任何股份後的一年期中較晚的一年。

2.15。“子公司” 是指任何現有或未來的國內或外國公司：(1) 將成為《守則》第424條定義的公司 “子公司”，以及 (2) 其員工被委員會指定有資格成為本計劃參與者的公司，但須遵守第3條。委員會目前指定有資格參與的子公司載於本文件附錄A。

3.1。家庭僱員。公司或其任何子公司的任何正式員工都有資格參與本計劃，但以下員工除外：(a) 在生效之日沒有受僱於公司或其任何子公司，(b) 在生效日期之前至少連續六個月沒有受僱於該計劃，(c) 在此類工作期間平均每週沒有領取至少二十小時的工資，以及 (d) 工作時間通常少於任何日曆年中的五 (5) 個月。就本計劃而言，在個人休病假或公司或子公司批准的其他請假並符合《財政部條例》第1.421-7 (h) (2) 條要求期間，僱傭關係應被視為持續完好無損。

3.2。外國員工。為了促進參與本計劃，委員會可以規定適用於外國司法管轄區公民或居民，或者受僱於美國境外的指定子公司的參與者的特殊條款，這些條款是委員會認為必要或適當的，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此類特殊條款可能不會比本計劃授予美國居民的符合條件的員工的權利條款更優惠。此外，委員會可以批准對本計劃的補充、修訂、重述或替代版本，但不影響本計劃的條款，如用於任何其他目的。此類特殊條款、補編、修正案或重述均不得包括任何與當時有效的本計劃條款不一致的條款，除非未經公司股東進一步批准，本可以對本計劃進行修訂以消除此類不一致之處。

5.價格。每股購買價格應為 (1) 發行期開始之日股票公允市場價值的85％；或 (2) 發行期結束之日股票公允市場價值的85％中較低者。

6.根據本計劃發行的股票數量。根據該計劃，將發行的最大股票數量為200萬股。如果在任何一天，根據第 9 條授予購買權的股票總數超過了根據本第 6 節當時可用的股票數量，扣除根據本計劃購買的所有股份 (a) 以及 (b) 當時尚未償還的購買權，則公司應以儘可能統一的方式按比例分配剩餘可用的股份，並按照其應確定的方式公平起見，唯一的判斷。在這種情況下，每位參與者可以購買的股票數量應減少，公司應向每位參與者發出削減的書面通知。

7。參與。符合條件的員工可以通過在相關發行的開始日期之前完成公司指定的註冊流程來成為參與者。參與本計劃下的一項發行既不限制也不要求參與任何其他發行，但參與者應繼續參與本計劃，直到參與者根據本協議第13條退出本計劃，或者他或她在公司或其子公司終止工作。

8.1。在註冊流程完成時，只要參與者參與本計劃，每位參與者都應授權公司扣除基本工資的整個百分比（不是部分或部分）的工資；但是，工資扣除額不得低於基本工資的2％或超過10％。委員會可以不時調整最低扣除百分比的金額；但是，前提是參與者在任何已經開始的發行中的現有權利不得因此受到不利影響。

8.2。每位參與者的工資扣除額應記入該參與者的賬户。參與者不得向該賬户單獨支付現金，也不得從參與者的賬户以外的其他賬户支付股票款項。

8.3。參與者的工資扣除應從開始之日或之後開始，一直持續到計劃終止，除非參與者選擇根據第13條退出或在後續發行的開始日期之前更改其繳款百分比。

8.4。參與者可以按照第13節的規定停止參與本計劃，但在發行期間不得進行其他更改，具體而言，參與者在發行期間不得更改工資扣除的金額或比率。

9。授予購買權。在生效之日，本計劃應被視為已自動授予每位參與者在相應的截止日期使用該參與者的賬户購買的儘可能多的股票（包括部分股份）的權利。

10。購買股票。在每個結束日期，每位參與者的累積工資扣除額和任何先前發行期的剩餘資金將用於按收購價格購買全部或部分股票，但不得超過計劃條款和適用的發行文件允許的最大股票數量。任何

根據本計劃的條款，行使購買權後剩餘的部分股份或代替部分股份的現金將記入該參與者的賬户，並結轉並用於購買下一個發行期的全部股份。

11。參與者作為股東的權利。在根據第10條購買股份並由公司發行之前，任何參與者都不擁有任何股東對任何股份的任何權利。

12.2。參與者可以在相關發行結束日期之前通過書面通知ESPP經紀人，指示在適用法律允許的範圍內和方式，以參與者和參與者可能指定為具有生存權的共同租户、共同租户或社區財產的其他人的名義開設ESPP Broker賬户。

12.3。參與者可以隨時自由處置參與者ESPP Broker賬户中的股份，無論是出售、交換、贈與還是其他所有權轉讓，如《守則》第424 (c) 條（通常包括任何出售、交換、贈與或法定所有權轉讓）所定義的那樣。但是，在不違反下文第12.4節的前提下，在沒有對股票進行此類處置的情況下，股票必須保留在參與者在ESPP Broker的賬户中，直到持有期滿為止。對於持有期已滿的股票，參與者可以將此類股票轉移到參與者選擇的另一家經紀公司的賬户，或者要求發行代表股票的證書並將其交付給參與者。

12.4。不受美國税收約束的參與者可以隨時將其股票轉移到參與者選擇的另一家經紀公司的賬户，或者要求發行代表股票的證書並將其交付給參與者，而不考慮持有期。

13.1。參與者可以在發行期最後一個月的第一天或公司指定的其他日期之前的任何時候向公司發出提款通知，退出發行。提款後，將盡快退還參與者賬户中的金額。參與者的退出將在退出後的下一個發行期的開始之日生效。提款後，公司應儘快退還參與者的全部賬户。

13.2。先前已退出本計劃的參與者可以遵守第7節的要求重新參加。遵守此類要求後，員工重新加入本計劃將在參與者遵守第7條關於重新加入的日期之後的下一次發行的開始之日生效。

13.3。參與者可以在發行期最後一個月的第一天或公司指定的其他日期之前的任何時候暫停參與發行，方法是在發行期的剩餘時間內將其工資扣除百分比降至0％。在這種情況下，之前在參與者賬户中累積的金額

停牌不予退款，但用於購買如上所述的股票。在參與者遵守上述第 7 節的條款之前，已退出或暫停參與發行的參與者不得再次參與購買計劃。

14。賬户結轉。每次發行結束時，公司應自動重新註冊每位參與者參加下一次發行，每位參與者賬户的餘額應用於購買後續發行的股票，除非參與者以書面形式或按照第20或23節的規定另行通知公司，在這種情況下，公司應儘快將參與者賬户中剩餘的資金退還給參與者。

16。權利不可轉讓。除遺囑或繼承法和分配法外，任何參與者均不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押該參與者的賬户或根據本計劃購買或接收股票的任何權利，此類權利和利益對參與者的債務、合同或負債不承擔任何責任，也不受其約束。如果參與者聲稱進行轉讓，或者第三方就參與者的權利或利益提出索賠，無論是通過扣押、徵税、扣押還是其他方式，則此類所謂的轉讓或索賠應被視為第 13 條規定的退出選擇。

17。終止僱傭關係。在參與者因任何原因（包括但不限於死亡或退休）終止在公司的僱傭關係後，應儘快將參與者的賬户退還給參與者或參與者的財產（如適用）。

18.1。委員會有權隨時修改或修改本計劃，恕不另行通知，除非董事會已將本計劃任何方面的權力保留給自己，董事會有權隨時修改、修改或終止本計劃，恕不另行通知，前提是 (i) 在不違反第 19 條和第 23.1 (b) 條的前提下，參與者在任何正在進行的發行中的現有權利都不會因此受到不利影響，以及 (ii) 在不違反第 19 條的前提下，如果董事會或委員會希望保留《守則》第421和423條規定的優惠税收待遇，除非公司股東批准此類增加，否則本計劃的此類修正案不得增加根據本協議預留髮行的股票數量。

18.2。未經股東同意，無論參與者的任何權利是否可能被視為受到不利影響，在《守則》第423條允許的範圍內，委員會都有權更改發行期，制定不同發行期的子計劃，更改或更改參與的子公司，限制發行期內預扣金額的變動頻率和/或次數，確定適用於以美元以外的貨幣預扣金額的匯率比率，允許工資單超過參與者指定的金額，以調整公司處理正確完成的預扣選擇的延誤或錯誤，制定合理的等待和調整期和/或會計和信貸程序，確保用於為每位參與者購買股票的金額與從參與者基本工資中預扣的金額恰當對應，並確定委員會自行決定可取的其他限制或程序。

19。資本變動。如果發生重組、資本重組、股票分割、股票分紅、股份合併、合併、合併、發行權利或公司資本結構的任何其他變更，委員會應做出任何其他決定

20.1。如果參與者在認購後立即擁有佔公司或其子公司所有類別股份總投票權或價值的百分之五或以上的股份（包括根據本計劃可根據未償認購的所有股份），則任何參與者都不得認購本計劃下的任何股份。出於上述目的，《守則》第424 (d) 條的規則應適用於確定股票所有權；

20.2。根據本計劃，任何參與者均不得認購本計劃下的任何股份，這些股份允許該參與者根據公司及其子公司所有 “員工股票購買計劃” 購買股票的權利以超過此類股票公允市場價值的25,000美元的利率累計，在任何時候該認購權尚未到期的每個日曆年中。就本第20條而言，每種情況下，股票的公允市場價值應自購買此類股票的發行開始之日起確定。公司應儘快退還參與者超過前一句規定限額的任何繳款；以及

20.3。任何參與者均不得認購本計劃下的任何股份，允許該參與者在任何一個發行期內以超過2,500股的利率購買公司及其子公司所有 “員工股票購買計劃” 下的股票。

21.1。本計劃應由董事會管理。董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力和義務委託給其可能指定的一個或多個委員會（包括但不限於董事會的一個或多個委員會）或高管。儘管有此類授權，但董事會本身可以隨時自行決定根據本計劃採取任何行動，本計劃文件中任何提及委員會權利和義務的內容均應解釋為同樣適用於董事會。凡提及董事會之處，均指董事會。

21.2。委員會應有充分的權力和酌處權來解釋本計劃的條款和根據本計劃作出事實決定，並制定、管理和解釋其認為管理計劃所必需的規章制度，而委員會與本計劃的構建、解釋、管理或適用有關的任何決定、決定或行動均為最終的、決定性的，對所有參與者和所有根據或提出索賠的人具有約束力通過任何參與者。委員會可以聘請外部實體和專業人員來協助本計劃的管理，包括但不限於ESPP經紀人。

22。通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關的所有通知或其他通信在收到時應被視為已正式發出，這些通知或通信以公司不時指定的形式收到，或由公司不時指定的人員收到，如果沒有此類指定，則公司的人力資源部門，注意：ESPP 管理部門應有權接收此類通知。

(a) 公司提交解散意向聲明的日期，或者公司不成為倖存公司的合併或合併的生效日期，這種合併或合併不在與公司相關的公司之間或公司之間。在上述任何一個事件發生之前，在公司可能確定的日期，公司可以允許參與者行使購買權，並以第5節規定的購買價格購買該參與者的賬户可以購買的股票數量（包括部分股份）。在這種情況下，公司應將購買後剩餘在參與者賬户中的資金退還給參與者；

24。對根據本計劃購買的股票的出售限制。該計劃旨在提供股票用於投資，而不是轉售。但是，公司無意限制或影響任何員工事務的進行。因此，員工可以隨時出售根據本計劃購買的股票，前提是遵守任何適用的聯邦或州證券法。員工承擔股票價格出現任何市場波動的風險。

26。沒有就業權利。本計劃不直接或間接地為任何員工或類別的員工創造購買本計劃下任何股份的任何權利，也不會為任何員工或類別的員工創造任何關於公司繼續僱用的權利，也不得被視為以任何方式干涉公司隨時終止或以其他方式修改僱員僱傭的權利。