附錄 99.2

納米維度有限公司

2 ILAN RAMON，NESS ZIONA， 7403635 以色列

委託聲明

年度股東大會

於 2023 年 9 月 7 日舉行

隨附的委託書 是由Nano Dimension Ltd.（“公司”）的董事會（“董事會”）徵求的 ，供以色列時間2023年9月7日下午3點舉行的公司年度股東大會（“大會”）或其任何休會或推遲時使用。

收到所附表格中正確執行的 委託書後，其中被指定為代理人的人員將根據執行委託書的 股東的指示，對該公司的普通股（每股面值為New Israel Shekels 5.00）進行投票。在沒有此類指示的情況下，除非本委託書中另有提及，否則由此代表的普通股 股將投票贊成本委託書中描述的提案。

兩名或更多股東 親自或通過代理人出席，持有公司已發行普通股不少於百分之二十五（25％），應構成會議的法定人數。如果在會議召開後的半小時內沒有達到法定人數，則休會的 會議應在同一天，即2023年9月7日下午 5:00 舉行。以色列時間。如果在會議指定時間後的半小時內沒有達到法定人數 ，則任何親自或通過代理人出席的股東都應被視為 為法定人數，並有權就會議召開的事項進行討論和解決。為了確定法定人數，棄權票和 經紀商的非投票計為存在的普通股。

根據以色列 公司法，5759-1999（“公司法”），下文所述的第1號和第2號提案均要求親自出席會議或通過代理人出席會議的股東投贊成票 票，持有公司普通股的總額至少為股東對該提案實際投的多數票（“簡單多數”）。

第 3 項將不涉及 股東的表決，因此沒有擬議的決議。

根據 公司法及根據該法頒佈的法規，任何持有公司會議未償還投票權 至少 1% 的公司股東均可向公司 全球法律主管伊泰·曼德爾先生或公司首席運營官 Tomer Pinchas 先生提交會議擬議的額外議程項目，電子郵件地址：itay.mandel@nano-di.com 或 tomer.p@nano-di.com， 分別不遲於 2023 年 7 月 31 日。

希望就本次會議的議程項目表達立場的股東或ADS持有人 可以通過向公司辦公室提交書面聲明（“立場 聲明”），即公司全球法律主管伊泰·曼德爾先生或 公司首席運營官 Tomer Pinchas 先生，位於以色列內斯齊奧納伊蘭·拉蒙2號。收到的任何立場聲明都將通過6-K表報告提供給 美國證券交易委員會（“SEC”），並將在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上向公眾公開 。立場聲明應不遲於2023年8月28日提交給公司。股東 有權直接聯繫公司並收到代理卡和任何立場聲明的文本。董事會對立場聲明的 回覆將不遲於 2023 年 9 月 2 日提交。

根據適用法律，一名或多名 持有反映公司股本和投票權（12,603,248股普通股）5％或以上的普通股（12,603,248股普通股）的股東以及 任何持有公司5％股本和投票權的股東都有權在公司的工作日和工作時間內審查委託書和投票材料。

值得注意的是，在發佈委託書後， 的議程可能會發生變化，包括在議程上添加項目，並且可能會有立場聲明 可以發佈。因此，如果有變化，最新的議程將在 表格6-K的報告中提供給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。

提案 1

重新任命 SOMEKH CHAIKIN，註冊會計師

（以色列），畢馬威國際成員 ，獨立公眾

公司的會計師

根據《公司法》， 任命獨立公共會計師需要公司股東的批准。

董事會 已授權並批准重新任命畢馬威國際（“Somekh Chaikin”）成員註冊會計師（以色列）Somekh Chaikin的會計師事務所為公司的獨立審計公司，直到下一次年度股東大會 ，並授權公司董事會會在下次年度股東大會之前確定其薪酬。

董事會 認為，再次任命Somekh Chaikin為公司的獨立審計師是適當的，也符合 公司及其股東的最大利益。

有關 公司及其子公司在過去兩個財年中每年向Somekh Chaikin支付的費用的更多信息，請參閲公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度報告中第16C項 “委託人 會計師費用和服務”。

請 公司的股東通過以下決議：

“決定 在下次年度股東大會之前重新任命Somekh Chaikin為公司的獨立審計公司，並授權 公司董事會會在下次年度股東大會之前確定其薪酬。”

Somekh Chaikin 的重新任命需要簡單多數的贊成票。

董事會 一致建議對上述提案投贊成票。

提案 2

選舉公司第三類董事

根據《公司法》 和公司經修訂和重述的公司章程，公司業務的管理權屬於 董事會。董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予股東的行動。 公司經修訂和重述的公司章程規定，公司可能至少有三名但不超過十二名 董事。

公司的董事會 目前由九 (9) 名董事組成。公司的董事分為三個等級，任期錯開為三年 。每類董事儘可能由構成整個 董事會董事總數的三分之一組成。在公司的每一次年度股東大會上，在該類董事的董事任期屆滿 後連任的董事任期將自該連任後的第三屆年度 股東大會之日起屆滿。因此，在每次年度股東大會上，只有一類董事 的任期屆滿。根據公司法和公司經修訂的 和重述的公司章程，每位董事的任期將持續到公司股東年度股東大會， ，除非他或她在 公司股東大會上以公司股東總投票權的70％或在發生某些事件時以公司股東總投票權的70％被免職。

根據公司的 公司章程，公司的董事分為以下三類：

公司董事會 已批准提名以下每人連任三類董事——Yoav Nissan Cohen、Oded Gera 和 Col. (Res.)Channa（Hanny）Caspi（“導演”）。公司董事會建議股東 再次選舉每位董事為第三類董事，每位董事任期三年。其目的是讓代理人（指示 代理持有人不要投票給名單上的被提名人或其中一位候選人的代理人除外），視情況而定，投票支持每位 被提名人連任為第三類董事。

每位被提名人 的專業背景見下文，他們都告知公司，如果再次當選，他們願意、有能力並準備擔任第三類 董事，視情況而定。此外，根據《公司法》，每位被提名人都已向 公司證明，他或她符合《公司法》關於當選上市公司董事的所有要求，並擁有 必要的資格和足夠的時間履行其作為公司董事的職責，同時考慮到公司的規模和需求。公司對未來任一 董事的選舉沒有任何諒解或協議。

董事會已決定採用 納斯達克公司治理豁免，因此，公司無需按照《公司法》 的定義任命外部董事。

根據納斯達克規則 5605 (f) 設立的公司董事會 多元化矩陣可在公司網站上查閲，地址如下：investors.nano-di.com/govance-1

此外，提名 委員會和董事會已確定 Yoav Nissan Cohen 先生、Oded Gera 先生和上校先生（Res.）根據納斯達克上市標準，Channa（Hanny）Caspi 是獨立的 。

視Yoav Nissan Cohen 先生、Oded Gera 先生和上校先生 連任（Res.）而定Channa（Hanny）Caspi，他們將分別有權獲得賠償和 釋放信（如適用），並應由公司的董事和高級管理人員保險承保，所有這些都符合先前根據公司法和公司薪酬政策批准的 。

以下是關於每位被提名人的背景和經歷的某些 傳記信息：

約夫·尼桑·科恩先生

Yoav Nissan-Cohen 先生自 2022 年 12 月起在我們的 董事會任職。Nissan-Cohen 先生的職業生涯涵蓋了將近 40 年的科學研究、技術開發、 和執行管理。1988 年至 1991 年，他在紐約通用電氣研發中心擔任研究科學家。1991年，他加入美國國家半導體，並於1993年成為塔式半導體有限公司（TLV: TSEM）的創始人之一， 他在那裏擔任首席執行官，在納斯達克資本市場上市，並建造了一座價值15億美元的先進半導體 工廠。Nissan-Cohen先生曾是一家大型風險投資基金的風險合夥人，後來在2005年至2013年期間擔任半導體公司Amimon, Inc. 的董事長兼首席執行官，為各種醫療 和其他視頻應用提供零延遲無線攝像機鏈路的唯一解決方案。Nissan-Cohen 先生自 2018 年 1 月起擔任 Weebit Nano (ASX: WBT) 的執行董事會成員，該公司是一家開發新型半導體存儲芯片的半導體 公司，VisionLab Ltd.，一家專門為工業和軍事應用提供基於視覺的先進解決方案 的生物技術公司 TeraCyte Analytics Ltd. 的董事長，該公司開發了用於實時單一高通量時間分析平臺 細胞，在 新藥和療法的研究、發現和開發方面具有突破性的應用。Nissan-Cohen 先生擁有耶路撒冷希伯來大學物理學博士學位。

Oded Gera 女士

Oded Gera 先生 自 2021 年 4 月起在我們的 董事會任職。Gera 先生曾在 Rothschild & Co. 擔任高級全球顧問。自 2018 年起的全球諮詢服務。他是 以色列羅斯柴爾德公司的前董事長兼創始人。格拉先生在2004年至2007年期間擔任雅各布·羅斯柴爾德勛爵的駐地企業家 ，並在1998年至2006年期間擔任荷寶可持續私募股權基金董事會顧問。在 在 Rothchild & Co. 任職之前，Gera 先生曾擔任以色列鑽石交易所的首席執行官，該交易所隨後於 1996 年被一家上市公司收購。此前，他是Oded Gera時裝屋的創始人和所有者，該時裝屋在以色列已成為家喻户曉的名字。

Channa 女士（Hanny）Caspi

Channa 女士（Hanny）Caspi 自 2022 年 4 月起一直在 我們的董事會任職。卡斯皮女士是國際關係戰略諮詢 集團C-OP Ltd. 的首席執行官，她自2013年以來一直擔任該職務。從1984年到2013年，她在以色列國防軍（IDF）服役了將近30年。她 曾擔任以色列國防軍國際防務合作部負責人，負責設計國際關係政策，擴大安全 國家聯繫，發起、規劃和組織與外國國防軍的共同活動——對話、訪問和聯合 演習。在此之前，卡斯皮女士曾擔任以色列國防軍駐荷蘭、比利時和盧森堡的國防武官以及以色列國防軍駐北大西洋公約組織的代表 。她因加強以色列國防軍與荷蘭國防部隊 之間的合作，包括擴大國防出口以及以色列和荷蘭國防機構之間的關係而受到讚譽。1984 年至 2007 年，卡斯皮女士在以色列國防軍總檢察長辦公室任職 擔任立法和法律諮詢部主任。在那裏，她發起了 併成立了一個大規模的諮詢和立法機構，在各種問題上提供法律援助，該機構已納入許多軍事組織的工作。卡斯皮女士在 “議會”（議會）代表以色列國防軍，在那裏她參與了立法程序和討論，親自負責頒佈與軍事活動有關的立法。她曾就向高等法院提出的請願與司法部和總檢察長一起處理核心法律問題。Caspi 女士擁有巴伊蘭大學的法學學士學位，她正在完成巴伊蘭 大學法學碩士學位的論文，她畢業於特拉維夫大學醫學和法律特別課程，畢業於 “Mifne” 高級軍事管理課程。

將要求 公司的股東在會議上通過以下決議：

“決定 再次選舉Yoav Nissan Cohen先生為公司第三類董事，任期三年，在連任後的第三次年度股東大會上屆滿，直到他根據公司 經修訂和重述的公司章程或任何法律的規定（以較早者為準）停止任職。”

“決定 再次選舉奧德·傑拉先生為公司第三類董事，任期三年，在再次當選後的第三次年度股東大會 屆滿，直到他根據公司 經修訂和重述的公司章程或任何法律的規定停止任職，以較早者為準。”

“已解決， 再次選舉 Col. (Res.)Channa（Hanny）Caspi擔任公司第三類董事，任期三年，在再次當選後的第三屆年度股東大會上屆滿，直到她根據 公司經修訂和重述的公司章程或任何法律的規定停止任職，以較早者為準。”

每位董事的選舉應分別進行 投票。

每位 III 級董事的任命都需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議 投票支持每位董事的連任。

你的投票很重要！ 股東被敦促立即完成並歸還其代理人，以便除其他外，確保按法定人數採取行動， 以避免額外招標的費用。如果隨附的代理得到正確執行並及時返回以進行投票，並且指定了 選項，則由此代表的股份將按上所示進行投票。除非本委託書中另有提及， 如果未作任何説明，代理人將被投票贊成本委託書中描述的提案。根據5760-2000年《以色列公司條例》（ 股的所有權證明，通過特拉維夫證券交易所成員持有公司 股份，並希望親自或通過代理人蔘加會議的股東 必須向公司提供所有權證明。希望通過代理人投票的股東必須將其 所有權證明附在所附的代理人身上。

代理人和所有其他 適用材料應發送到公司位於 Ilan Ramon 2、Ness Ziona 的辦公室。

經審計的合併財務報表的列報和討論
以及截至2022年12月31日止年度的年度報告

根據公司法 ，公司必須向 公司的股東提交公司截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表。

截至2022年12月31日止年度的20-F表財務報表 和年度報告¹，於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交，可在公司網站上查閲 ，地址如下：

https://investors.nano-di.com/financial-info

在會議上，股東 將有機會審查、提問和評論公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和年度 報告。

該議程項目將不涉及股東的表決 ，因此沒有擬議的決議。

附加信息

公司受 經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束， 適用於外國私人發行人。因此，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。 公司將在美國證券交易委員會EDGAR系統上提交的所有文件都可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上進行檢索。

作為外國私人 發行人，公司不受交易法關於代理 招標的某些披露和程序要求的規則的約束。此外，根據《交易法》，公司無需像在美國各州註冊證券的公司那樣頻繁或及時地向 美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。年度股東大會通知和委託書是根據以色列國適用的 披露要求編寫的。

在 就根據本協議提交股東批准的事項進行投票時，您只應依賴本委託書中包含的信息或與本委託書相關的信息。公司未授權任何人向您提供與本文檔所含內容不同的信息 。本委託書的日期為2023年7月24日。您不應假設本文檔中包含的 信息在 2023 年 7 月 24 日以外的任何日期都是準確的，並且將本文件郵寄給股東 不應產生任何相反的暗示。

根據董事會 的命令

納米維度有限公司

Yoav Stern， 董事會主席

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