根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-266136

招股説明書

行使認股權證後最多可發行10,365,346股普通股 股

賣出證券持有人發行的多達 219,560,791 股普通股 股

多達 4,6666,667 份認股權證 用於購買發起人發行的普通股

本招股説明書涉及我們發行10,365,346股普通股，包括 (i) 5,698,679股普通股，面值為0.01美元，（“普通 股”），這些普通股可在行使權證時發行，行使價為11.50美元（“公開 認股權證”），這些認股權證最初是在Oaktree Acquision Corp. II的首次公開募股中發行的 (“OACB”) ，價格為每單位 10.00 美元，每個單位包括一股 OACB A 類普通股（定義見下文）和 公共認股權證的四分之一，以及 (ii)行使向Oaktree Acquision Holdings II, L.P.（“發起人”）及其受讓人以11.50美元的行使價購買普通股（ “私募認股權證”）發行的4,666,667股普通股。我們將公開認股權證和私募認股權證統稱為 “認股權證”。 認股權證最初由OACB發行，持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股OACB A類普通股（定義見下文 ），並在業務合併結束時以與OACB認股權證基本相同的條件自動轉換為認股權證 ，使持有人有權購買我們的普通股其中包括OACB和Alvotech Holdings S.A.（“Alvotech Holdings”）。業務合併的定義為 ，並在我們的20-F表年度報告中進行了更詳細的描述。

本招股説明書 還涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人（統稱為 “出售 證券持有人”）或其允許的受讓人不時要約和出售賣出 證券持有人在PIPE融資背景下認購的17,437,571股普通股（定義見下文）），(ii) 向發起人發行的6,25萬股普通股以換取OACB的B類普通股，面值為0.0001美元（“OACB B 類普通股” 或”與業務合併有關的創始人股票”）（由發起人以25,000美元或每股約0.004美元的價格收購），（iii）行使私人 配售權證後可發行的4,666,667股普通股，(iv) 向Alvotech Holdings的前股東發行的186,206,553股普通股以換取與業務合併有關的 Alvotech Holdings 普通股（主題歸屬和鎖倉），股權對價 為每股 10.00 美元，(v) Alvogen 認購的500萬股普通股以及Aztiq，在Alvogen-Aztiq貸款預付轉換（定義見下文）和（vi）4,6666,667份私募認股權證 的背景下，每股認股權證的認購價格為10.00美元，由發起人以每份認股權證1.50美元的價格收購。

在 執行業務合併協議（定義見我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告， 以引用方式納入此處）的同時，OACB和Alvotech與某些總部位於美國的機構 和合格投資者（均為 “美國認購協議”）以及非美國人（定義見 《證券法》下的 S 條）簽訂了認購協議 “國外認購協議” 以及 “初始訂閲” 以及美國認購協議”）與某些投資者（“初始訂閲者”）達成的協議，根據該協議， 初始訂閲者同意認購，Alvotech已同意以每股10.00美元的價格向初始訂閲者發行總共15,393,000股普通股，總收益為153,930,000美元（“初始 PIPE融資”）。在首次PIPE融資之後，OACB和Alvotech於2022年1月18日簽訂了訂閲協議 （

與某些 投資者（“後續訂閲者” 以及初始訂閲者、“訂閲者” 或 “出售證券持有人”）簽訂的 “後續認購 協議”，以及初始認購協議（“認購協議”），根據該協議，後續訂閲者同意向後續訂閲者發行總共2100,000股普通股每股價格為10.00美元， 總收益為21,000,000美元（“後續的PIPE融資”，再加上初始PIPE融資， “PIPE 融資”）。根據PIPE融資將發行的普通股總數為17,493,000股，總收益為174,930,000美元。認購協議包含的條款基本相同，唯一的不同是簽訂外國認購協議的 投資者同意以扣除 3.5％的配售費的價格認購普通股。截至2022年12月31日的財年 的20-F表年度報告對業務合併進行了更詳細的定義和描述。

在 業務合併方面，24,023,495股OACB A類普通股的持有人行使了 以每股約10.00美元的贖回價格將股票兑換成現金的權利，贖回總額為240,234,950美元。截至2023年6月30日，賣出證券持有人 根據本招股説明書發行的普通股約佔截至2023年6月30日（在行使未償還認股權證後發行股票生效後）的 已發行普通股的79.6％。 鑑於賣出證券持有人根據本招股説明書登記了大量普通股供潛在轉售，賣出證券持有人出售股票，或者市場上認為賣出證券持有人 打算出售股票，可能會增加普通股市場價格的波動性或導致普通股的公開交易價格大幅下跌 。即使我們的交易價格大大低於10.00美元，即OACB首次公開募股（“IPO”）中發行的單位的發行價格 ，但某些賣出證券持有人 仍然有動力出售普通股，因為他們以低於公眾投資者 或普通股當前交易價格的價格購買了普通股。例如，根據2023年7月12日截至 的普通股收盤價為8.47美元，創始人股票的發起人和其他持有人將獲得每股約7.35美元的潛在利潤，合計最高約為4594萬美元。由於普通股的購買價格和當前交易價格的差異，公眾投資者購買的證券的 回報率可能不會相似。

我們有可能 從行使認股權證中獲得收益。我們的公開認股權證和私募認股權證的行使價為每份認股權證 11.50美元。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金 收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們的普通 股票的交易價格低於每股11.50美元，我們認為我們的公開認股權證和私募認股權證的持有人 不太可能行使認股權證。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得 的任何收益。但是，我們將 支付費用，但承銷折扣和佣金以及出售證券持有人因經紀業務、 會計、税務或法律服務而產生的費用，或者出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用， 與根據本招股説明書出售普通股相關的費用除外。

我們註冊本招股説明書所涵蓋的 普通股，並不意味着我們或賣出證券持有人將發行、發行或 出售任何普通股（如適用）。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售 本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券持有人 如何出售普通股的更多信息。

我們的普通股 和認股權證分別在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “ALVO” 和 “ALVOW”， 。2023年7月12日，我們的普通股的收盤價為8.47美元。我們的普通股也在冰島 納斯達克主市場（“納斯達克 冰島主市場”）上市，股票代碼為 “ALVO”。

根據適用的美國證券交易委員會（“SEC”）規則，我們是 “外國 私人發行人”，也是2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定義的 “新興 成長型公司”， 有資格獲得降低的上市公司披露要求。

我們可以根據需要提交修正案或補充，不時修改或補充 本招股説明書。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充或修正案。

投資我們的證券涉及風險。 請參見”風險因素” 從本招股説明書第7頁開始，以及任何適用的 招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書 的發佈日期為 2023 年 7 月 20 日

目錄

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書中包含或以引用方式納入的精選重要信息。此摘要並未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有 信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本 完整招股説明書，特別是 “風險因素” 及其財務報表及其相關附註， 以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 部分中描述的有關我們的其他信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。本招股説明書中的一些 陳述構成了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的警告 注意事項”。

關於這份 招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、本招股説明書的任何修正或補充，包括 此處或其中包含的信息，或者我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。任何修正或補充也可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為已被修改或 取代，前提是該修正案或補充文件中包含的陳述修改或 取代了該聲明。任何如此修改的聲明只有在經過修改後才會被視為本招股説明書的一部分， 而被取代的任何聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。請參閲”在哪裏可以找到更多 信息” 和”以引用方式納入的信息.”

我們和 Selling 證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。我們和出售 證券持有人均不對他人 可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法保證這些信息的可靠性。

本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日或本招股説明書中規定的其他日期時才是準確的，自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和/或前景可能發生了變化。本招股説明書包含本招股説明書中描述的一些文件中包含的某些條款的摘要 ，但有關完整信息，請參閲實際文件 。所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件 的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊 聲明的證物，你可以獲得這些文件的副本，如下所述”在哪裏你 可以找到更多信息.”

我們和賣出 證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除本招股説明書中另有規定的 外，我們和賣出證券持有人均未採取任何行動允許在美國境外公開發行 這些證券，也未允許在 美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知並遵守 與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

風險因素

投資我們的證券 會帶來很大的風險。除本招股説明書中包含的其他信息外，包括 標題下涉及的事項關於前瞻性陳述的警示説明，” 你應該仔細考慮 我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，包括標題下列出的風險因素”物品 3。關鍵信息 — D. 風險因素” 在我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中， 以引用方式納入本招股説明書，因為此類討論可能會在我們隨後向美國證券交易委員會提交的 文件中不時更新和修改。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨發生或與其他事件或情況結合發生，可能會對我們的業務、聲譽、收入、 財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們的證券的市場價格可能下跌， 並且您可能會損失部分或全部投資。我們目前尚未意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。

我們或出售證券持有人根據本招股説明書在公開市場 或其他方式出售普通 股或對此類出售的看法，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌，某些賣出證券持有人仍可能獲得 可觀收益。

在公開市場或其他地方出售普通股 ，包括根據本招股説明書進行的出售，或者認為可能進行此類出售， 可能會損害我們普通股的現行市場價格。此類出售，或者可能發生這些出售， 也可能使Alvotech將來更難在它認為合適的時間和價格出售股票證券。 公開市場上可能隨時出售或轉售大量普通股，即使Alvotech的業務表現良好，也可能導致我們證券的市場價格 大幅下跌。

儘管發起人和 的某些Alvotech Holdings股東將被禁止轉讓任何普通股（某些例外情況除外） ，直到：(i) 在業務合併結束後， 業務合併結束後 365 天內發起人持有的普通股，(ii) Alvotech 創始人兼董事長羅伯特·韋斯曼持有的普通股董事會（“董事長股份”），（x）業務合併結束後 180 天，涉及三分之一的董事長股份，(y) 業務合併結束後 365 天， 三分之一的主席股份，(z) 業務合併結束後 545 天，剩餘三分之一的董事長股份；(iii) 對於IRA 的其他投資者持有的普通股，在業務合併結束後 180 天，普通股股票可以在到期後出售，也可以在相應的適用鎖倉過期 提前終止或解除後出售規定。

在上述適用鎖倉到期 之後，由於對轉售結束和註冊聲明的限制可供使用， 如果限制性股票或鎖定股票的持有人出售這些股票或被市場認為 打算出售普通股， 的市場價格可能會下跌。因此，公開市場上可能隨時出售大量普通股 。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能 降低普通股的市場價格。

就業務 組合而言，24,023,495股OACB A類普通股的持有人行使了他們的權利 ，以每股約10.00美元的贖回價格將其股票兑換為現金，總贖回金額為240,234,950美元。截至2023年6月30日，賣出證券持有人根據本招股説明書發行的普通股約佔Alvotech已發行股票的79.6％（在 行使未償還認股權證後發行股票生效後）。鑑於根據本招股説明書，賣出 證券持有人可能轉售大量普通股，賣出證券持有人出售股票，或者市場 認為出售大量股票的證券持有人打算出售股票，可能會增加普通股市場 價格的波動性或導致普通股的公開交易價格大幅下跌。

即使我們的交易價格 大大低於10.00美元（首次公開募股中發行的單位的發行價格），某些賣出證券持有人 仍然有動力出售普通股，因為他們購買了普通股

價格低於 公眾投資者或普通股的當前交易價格。例如，根據截至2023年7月12日我們的普通股 的收盤價為8.47美元，創始人股票的發起人和其他持有人將獲得高達 每股約7.35美元的潛在利潤，合計最高約為4594萬美元。由於購買價格和當前交易價格的差異，公眾投資者購買的證券可能不會獲得類似的 回報率。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的一些陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件構成前瞻性陳述， 與歷史事實不直接或完全相關。您不應過度依賴此類陳述，因為它們會受到與我們的運營和業務環境相關的許多不確定性和因素的影響，所有這些不確定性和因素都難以預測 ，其中許多是我們無法控制的。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的未來 經營業績的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常但並非總是通過 使用諸如 “相信”、“預期”、“可以”、“可以”、“會”、 “應該”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“將”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”、“展望”、“展望”、“定位”、“戰略”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“定位”、“戰略”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、” “繼續”、“可能”、“可能” 和類似的表達方式。所有這些前瞻性陳述 都涉及估計和假設，這些估計和假設受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果 與陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異的關鍵因素包括：

在 “第 3 項” 下更全面地討論了這些因素和其他因素 。關鍵信息——D. 風險因素” 在我們最新的截至2022年12月31日的年度報告中 20-F表格，因為此類討論可能會在我們可能向美國證券交易委員會提交的後續文件 以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時更新和修改，所有這些文件都應仔細審查。這些 風險可能導致實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異。在閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件時，請 根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至本招股説明書封面之日、任何招股説明書補充文件發佈之日 ，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述 ，則指包括該陳述在內的提交日期。 時不時出現新的風險和不確定性，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求 ，否則我們沒有義務更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性陳述 中描述的任何事件都可能不會發生。

所得款項的使用

如果所有認股權證均以現金形式行使，則我們可能獲得 總額高達1.192億美元。我們預計 將把行使認股權證所得的淨收益用於一般公司用途。我們的公開認股權證 和私募認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。我們認為，認股權證持有人行使認股權證 的可能性以及我們將獲得的現金收益金額取決於我們普通股的交易價格。如果 我們的普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們認為我們的公共認股權證和私人 配售權證的持有人將不太可能行使認股權證。如果認股權證是在 “無現金 的基礎上” 行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股 將由賣出證券持有人按各自的金額出售。 我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

股息政策

從Alvotech的年度淨利潤 中，每年應將至少5％分配給適用法律要求的儲備金（“法定儲備金”）。 只要法定儲備金達到Alvotech股本金額 的10％，就不再需要向法定儲備金分配法定儲備金。法定儲備金無法分配。

我們預計在可預見的將來不會支付 任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們的業務和候選產品的開發和擴張提供資金。

根據經修訂的1915年8月10日盧森堡 關於商業公司的法律（“盧森堡公司法”），股東大會 以簡單多數票並根據董事會建議，將如何通過將剩餘部分或部分分配給儲備金來處置年度淨利潤 的剩餘部分 或一項準備金，將其結轉到下一個財政年度，或者將其與結轉一起分配 利潤、可分配儲備金或股東的股票溢價，每股普通股有權在這類 分配中獲得相同比例。

董事會可以 決定Alvotech向股東支付中期股息，但須遵守盧森堡 公司法第461-3條和Alvotech公司章程的條件。董事會應確定 中期股息的金額和支付日期。

根據盧森堡 公司法和Alvotech公司章程的規定，任何股票溢價、同化 溢價或其他可分配儲備金均可免費分配給股東。

只有在盧森堡公司法規定的淨利潤和/或可分配儲備足夠的情況下，才能合法申報和支付分配。

因此，在支付股息 的情況下，每位股東都有權根據其各自的持股比例獲得股息權。自股息分配之日起的五年處方期屆滿後， 股息權利即失效。 無人認領的股息將返還到Alvotech的賬户。但是，Alvotech預計在可預見的將來不會為我們的 普通股支付現金分紅。

除非適用降低的協定税率 或參與豁免，否則我們向股東支付的股息和類似分配通常需要繳納15％的盧森堡預扣税 。對資本利得和清算收益不徵收預扣税。

除了預扣税要求外，盧森堡沒有任何法律、政府 法令或法規會影響我們向普通股的非居民持有人 匯出股息或其他分配。在某些有限的情況下，國際金融制裁的實施和管理 可能會影響股息的匯款或其他分配。沒有規定非居民持有人申請股息或其他分配的程序 。

我們是一家控股公司 ，除了我們擁有子公司的股份外，沒有其他重大資產。如果我們將來對普通股支付股息或其他分配 ，我們通常會促使我們的運營子公司向我們分配 的金額，足以支付任何此類股息或分配。我們的子公司向我們進行分配的能力受其產生足夠收益和現金流的能力的約束，也可能受到法定會計和税收規則的影響。

證券和公司章程的描述

普通的

Alvotech由Alvotech Holdings的子公司Floki Holdings S.à r.l. 於2021年8月23日註冊成立 ，初始股本為4萬美元， 由400萬股初始股票代表，面值為每股0.01美元。在業務合併完成之前， Alvotech的已發行股本相當於40,000美元，相當於400萬股初始股票，面值為每股 0.01美元。所有已發行股票均已全額支付並認購。

在第一次合併生效 並在業務合併過程中贖回之後，Alvotech的法律形式立即從簡化的 股份公司發生了變化（sociéte par actions sim) 改為上市有限責任公司 (societé 匿名）根據盧森堡法律。

我們已在 盧森堡貿易和公司登記處註冊 (盧森堡商業與興業登記處) 在 B258884 號下。 我們的註冊辦事處位於盧森堡大公國 L-1273 盧森堡 Rue de Bitbourg 9 號。

普通股

股本

截至2023年6月30日，Alvotech 已發行和流通的普通股265,529,722股，面值為每股0.01美元。所有已發行的普通股 已全額支付和認購。此外，Alvotech Manco ehf. 持有24,197,740股普通股，其中的投票權和股息權 已被暫停。

Alvotech的法定資本（不包括已發行股本）定為59,364,290.43美元，分為5,936,429,043股普通股，每股名義價值為0.01美元。

盧森堡 的股東societé anonyme僅僅因為他、她或其股東 身份，持有已全額繳清的股票不承擔向Alvotech或其債權人支付額外款項的責任。

截至2023年6月30日已發行的 普通股數量的對賬

隨着Alvotech於2021年8月23日首次成立 ，Alvotech向Alvotech的子公司Floki Holdings s.à r.l. 發行了400萬股初始股票，面值為每股0.01美元。

2022年6月15日，在業務合併 收盤後，Alvotech的已發行股本為2486,495.05美元，其中248,649,505股普通股，名義價值為每股0.01美元，其中包括以每股10.00美元的價格向PIPE Financiing的訂閲者發放的17,493,000股普通股，總髮行價為174,930,000美元。

2022年7月12日，根據Alvogen-Aztiq貸款預付款轉換，Alvotech向Aztiq和Alvogen發行了500萬股普通股 股。這些股票以每股10.00美元的價格發行，抵消了總額為5,000萬美元的未償還貸款。

2022年11月16日，Alvotech修改並重述了 現有優先債券的某些條款和條件，併發行了本金總額等於 7,000萬美元的新優先債券。根據修訂後的優先債券的條款，Alvotech必須採取商業上合理的努力 通過發行額外的普通股和/或無抵押可轉換債券籌集新的資金，到2022年12月15日，淨收益至少為7,500萬美元，到2023年3月31日為1.5億美元。

由於截至2022年12月15日 ，Alvotech尚未籌集7,500萬美元，因此Alvotech於2022年12月31日向債券持有人發行了4,198,807份認股權證。每份新的認股權證使債券持有人有權在行使時以每股一美分（0.01美元）的行使價從Alvotech獲得一股普通股。截至2023年6月30日，已行使2479,962份認股權證，仍有1,718,845份未償還的認股權證。此外，Alvotech被要求至少籌集資金

到2023年3月31日為1.5億美元，或者如果債券持有人未能籌集該金額，則向債券持有人發放相當於普通股本1.0％的便士 認股權證。在2022年12月發行了2022年12月的可轉換債券 ，並於2023年2月10日完成了總收益為1.37億美元的普通股私募之後（如下所述），Alvotech沒有義務向債券持有人額外發行1.0％的認股權證。

2022年11月16日，Alvotech向ATP Holdings ehf. 發行了Aztiq 可轉換債券，用於收購Alvotech的製造工廠。Aztiq可轉換債券的本金為8,000萬美元，年利率為12.5％。每六個月支付一次利息， 資本化並添加到債券的未償還本金中。可轉換債券的到期日為 (i) 2025年11月16日或 (ii) Senior 債券全額贖回後的91天后的 。債券持有人有權在2023年12月31日、2024年6月 30日或債券被召回或贖回時（包括到期日）將其未償還的債券轉換為Alvotech的普通股，轉換價格為每股 10.00美元。

2022年12月20日，Alvotech發行了兩批2022年12月的可轉換債券 。A部分以冰島克朗計價，本金餘額為5,910萬美元，其中350萬美元 的現金收益是在2022年12月31日之後收到的，每年 年實物支付的年利率為15％。B部分以美元計價，本金餘額為60萬美元，年實物支付利率 為每年 12.5%。A部分和B部分可轉換債券的持有人可以自行決定在2023年12月 31日或2024年6月30日以每股10.00美元的轉換價格將 全部或部分本金和應計利息轉換為普通股。2023年1月25日，Alvotech又發行了1000萬美元的B批2022年12月可轉換 債券。

2023年2月10日，Alvotech以每股普通股11.57美元的收購價完成了11,834,061股普通股的私募配售，收益為1.37億美元，交易 成本為480萬美元。普通股的要約或出售是在僅針對冰島 的海外定向發行中進行的，符合當地法律和慣例及文件。

2022年7月4日，Alvotech發行了Alvotech的子公司Alvotech Manco ehf認購的27,072,167股普通股 股。2023年3月28日，Alvotech向Alvotech Manco ehf額外發行了14,005,790美元。向Alvotech Manco ehf發行的這些股票主要用於結算認股權證的行使、上面提到的增資 以及Alvotech股權激勵計劃下的贈款。截至2023年6月30日，Alvotech Manco ehf. 持有24,197,740股普通股。

股票發行

根據盧森堡法律， 普通股的發行需要在公證人面前獲得特別股東大會的批准，但 符合必要的法定人數和多數要求。股東特別大會可以批准法定資本 ，並授權董事會通過轉換對Alvotech的債權，或出於任何其他原因，包括 (i) 在授權資本範圍內發行與新股或工具相關的認購權和/或轉換權，分一批或多批增加已發行股本，無論是否有股票溢價， 根據認股權證的條款和條件（可以是單獨的或與之相關的）Alvotech 發行的股票、債券、票據或類似工具 ）、可轉換債券、票據或類似工具；（ii）確定發行或連續發行的地點和日期， 發行價格、認購和償還新股和工具的條款和條件；（iii）在以現金或股票付款發行時刪除 或限制股東的法定優先認購權， 認股權證（可以單獨或附屬於股票、債券、票據或類似工具）、可轉換債券、票據或類似的 工具，不超過該法定資本的最大金額，自批准此類授權的相關股東大會會議紀要 在盧森堡官方公報上公佈之日起最長五年（Recueil Electronique des Sociétés & Associeté）。股東特別大會可以修改、續訂或延長 此類法定資本和董事會發行普通股的授權。

此外， 股東特別大會可授權董事會將現有或新發行的股票分配給 (a) Alvotech或其中的某些類別的員工；(b) Alvotech直接持有的公司或經濟利益 集團的員工或 集團的員工或

間接持有 股本或投票權的至少 10%；(c) 直接或間接持有 至少 10% 的 Alvotech 股本或投票權的公司或經濟利益集團的員工；(d) 公司或經濟利益集團的員工，其中 至少 50% 的股本或投票權由直接或間接持有 至少 50% 股份的公司或經濟利益集團的員工 Alvotech 的資本；(e) Alvotech 法人團體或公司或經濟利益集團的成員上文 (b) 至 (d) 點中列出的分組或其中的某些類別，自 批准此類授權的相關股東大會會議紀要在 RESA 上公佈之日起，最長為五年。

Alvotech 每股普通股只認可一個 個持有人。如果普通股由多人擁有，他們應指定一名代表 代表他們處理Alvotech。在指定該代表之前，Alvotech有權暫停行使與該 股份相關的所有權利，但相關信息權除外。

業務合併完成後，董事會決定從法定資本中發行普通股（capital autorisé）符合公司章程中規定的法定人數和投票門檻，以及適用於PIPE Financinancing訂户的 法律。

董事會還 就此類發行將遵守的適用程序和時間表作出決定。如果董事會 發行新普通股的提議超過了Alvotech的法定股本限額，則董事會必須 召集股東參加在盧森堡公證人面前舉行的特別股東大會，目的是增加 的已發行股本。此類會議將遵守修改公司章程 所需的法定人數和多數要求。如果董事會提議的資本募集包括增加股東的承諾， 董事會必須召集股東參加為此目的在盧森堡公證人 面前舉行的特別股東大會。此類會議必須徵得股東的一致同意。

優先權利

根據盧森堡法律，現有的 股東享有以現金對價發行普通股的優先認購權。但是，根據盧森堡法律， Alvotech的股東已授權董事會壓制、放棄或 限制法律規定的股東的任何優先認購權，前提是董事會認為在Alvotech 授權股本範圍內發行或發行普通股 是可取的 。為審議公司章程修正案而正式召開的股東大會 也可以在法定人數會議上以三分之二多數票限制、放棄或取消此類優先認購權，或者 續訂、修改或延長董事會壓制、放棄或限制此類優先認購 權利的授權，每種情況均不超過五年。此類普通股的發行價格可能高於、等於或低於市值， ，經過一定的程序，甚至低於名義價值或低於每股普通股的會計面值。普通股 也可以通過納入包括股票溢價在內的可用儲備金來發行。

股票回購

Alvotech 無法認購 自己的普通股。但是，Alvotech可以回購已發行的普通股或讓他人回購已發行的 普通股作為其賬户，但通常要遵守以下條件，並尊重處於相同境地的股東的平等待遇原則和適用的證券法：

該授權的有效期為 ，自該股東授權之日起的五年內和隨後的股東大會續訂之日 。根據此類授權，董事會有權在盧森堡公司法第430-15條規定的條件下收購 普通股。此類購買和隨後的銷售 可以用於任何授權目的或現行法律法規授權的任何目的。由董事會或其代表確定的每股普通股購買 價格不得超過該普通股的公平市場 價值。

此外，根據 盧森堡法律，如果董事會認為有必要回購普通股 ，根據《盧森堡公司法》第430-15 (2) 條，為了防止對Alvotech造成嚴重和迫在眉睫的損害，或者 收購普通股是必要的，則Alvotech可以在未經股東大會事先批准的情況下通過董事會決議直接或間接回購普通股旨在分發給其僱員和/或任何擁有 的實體的員工根據《盧森堡公司法》第430-15 (3) 條或《盧森堡公司法》第430-16條所列的任何情況，與該公司（即其子公司或控股股東）建立控制關係。

會議

普通股東大會

在普通股東大會上， 沒有法定人數要求，決議由有效投票的簡單多數通過。棄權不被視為 “選票”。

特別股東大會

以下任何事項都需要在 特別股東大會上通過的決議，其中包括：（i）增加或減少授權 或已發行資本，（ii）限制或排除優先認購權，（iii）批准法定合併或 分離（scission），（iv）Alvotech的解散和清算，（v）Alvotech條款的任何和所有修改 結社和 (vi) 國籍變更。根據Alvotech的公司章程，除非法律另有強制要求，否則在特別股東大會上審議任何決議，法定人數應至少為Alvotech已發行股本的一半 。如果沒有達到上述法定人數，則可以召開第二次會議， 盧森堡公司法沒有規定法定人數。除非法律另有規定，否則在股東特別大會上通過的任何決議均應在法定人數的股東大會上以股東對 此類決議的至少三分之二多數票通過。棄權不被視為 “投票”。

年度股東大會

原則上，年度股東大會 應在上一財年結束後的6個月內在盧森堡大公國舉行。Alvotech 的第一個財政年度已於 2021 年 12 月 31 日結束。

認股證

OACB 將 OACB 與 Continental Stock Transfer & Trust Company 於 2020 年 9 月 21 日簽訂的現有認股權證協議（“認股權協議”）的所有權利、所有權和權益轉讓給 Alvotech ，承擔並同意全額支付、履行、履行和履行OACB的所有責任和義務現有的 認股權證協議。

公開股東認股權證

每份認股權證使 註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但如下文所述 除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證 。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。 認股權證將在我們的初始業務合併完成五年後，紐約市時間下午 5:00， 或更早在贖回或清算時到期。

我們沒有義務 根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使情況 ，除非根據《證券法》發佈的認股權證所依據的普通股的註冊聲明生效 ，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務， 或有效的註冊豁免。任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行普通股 股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時可發行的普通股已登記、合格或 被視為豁免。如果 認股權證不符合前兩句中的條件，則該 認股權證的持有人將無權行使此類認股權證，此類認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下 我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

我們已經向美國證券交易委員會 提交了根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明。 根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，我們將盡商業上合理的努力來維持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書 的有效性。如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊 聲明無效，則認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他 豁免，在 有效註冊聲明出現之前，在 “無現金的基礎上” 行使認股權證。此外，如果我們的普通股在行使未在國家證券 交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義， 我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第 3 (a) 條 “無現金” 進行交易 (9)《證券法》，如果我們選擇這樣做，我們將無需提交或 保留有效的註冊聲明，但我們將使用我們的在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票 的商業上合理的努力。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價 ，等於 (A) 通過將認股權證所依據的A類普通股數量的乘積除以 “公平市場 價值”（定義見下文）減去認股權證的行使價乘以 (y) 公允市場價值所得的商數中較小者 (B) 每整份認股權證每股0.361股A類普通股 股。本段中使用的 “公允市場價值” 是指截至認股權證代理人收到行使通知 之日前一個交易日的10個交易日的普通股成交量加權平均值 價格。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即認股權證持有人無權行使 此類認股權證，則可以 以書面形式通知我們，前提是該人（連同該人的關聯公司）， 據認股權證代理人實際所知，將受益擁有超過 4.9% 或 9.8%（由持有人指定）的 此類行使生效後立即發行和流通的普通股。

每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 。認股權證可行使後，我們可以贖回未償還的 認股權證（本文所述的私募認股權證除外）：

我們不會如上所述贖回認股權證 ，除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證後可發行的普通股的註冊聲明生效，並且與這些普通股相關的當前招股説明書在30天的贖回期內可用。如果認股權證可供我們贖回，即使我們 無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一個 贖回標準，以防止贖回追回，除非在看漲時認股權證行使價有可觀的 溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證的贖回通知， 每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或其認股權證。但是，普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票分割、股票資本化、 重組、資本重組等進行調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元認股權證行使價。

每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 。一旦認股權證可行使，我們可以贖回未償還的 認股權證：

下表 中的數字表示認股權證持有人根據此贖回功能在行使與我們的贖回 相關的普通股數量，該數量基於我們在相應的 贖回日（假設持有人選擇行使認股權證，而此類認股權證沒有以每份認股權證0.10美元的價格兑換），根據上次報告的銷售價格的平均值確定 在贖回通知 發出之日後的 10 個交易日內發送給認股權證持有人，以及相應的贖回日期在 到期日之前的月數

認股權證，每張認股權證如下表 所示。我們將在上述 10 個交易日期結束後的一個工作日內向認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

根據下文 “—反稀釋調整” 標題下的前三段所述，調整行使認股權證 時可發行的股票數量的任何日期，下表列標題中列出 的股票價格將進行調整。欄目標題中調整後的股票價格將等於調整前的股票價格，乘以 乘以分數，其分子是在此 調整之前行使認股權證時可交付的股票數量，其分母是經調整後行使認股權證時可交付的股票數量。下表中的股票數量 應以與行使認股權證 時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。

上表中可能沒有列出確切的公允市場價值 和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於 表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份行使的 認股權證發行的普通股數量將通過為較高的公平市場價值和 較低的公允市場價值規定的股票數量之間的直線插值來確定以及較早和較晚的兑換日期（如適用），以 365 天或 366 天為基準。 例如，如果截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日 的10個交易日，我們的普通股上次報告的平均銷售價格為每股11.00美元，而距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇就此贖回功能行使認股權證， 以0.27的價格行使認股權證每整份認股權證獲得 7 股普通股。舉個例子，如果確切的公允市場價值和 贖回日期未如上表所示，則在向 認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日的 10個交易日內，我們的普通股上次報告的平均銷售價格為每股13.50美元，屆時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇 以使用此贖回功能，為每份整份認股權證行使0.298股普通股的認股權證。在任何情況下 ，與該贖回功能相關的認股權證均不可在無現金基礎上行使，每份認股權證超過0.361股普通 股（可能有所調整）。最後，正如反映的那樣

上表，如果認股權證 已用完資金且即將到期，則無法在無現金的基礎上行使與我們根據此贖回功能進行贖回有關的無現金行使，因為它們無法行使任何普通股。

此贖回功能 不同於許多其他空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只有在普通股的交易價格在指定時間內超過 每股 18.00美元時，才允許使用認股權證兑換現金（私募認股權證除外）。此贖回功能旨在允許在普通股的交易價格等於或高於每股10.00美元時贖回所有未償還的認股權證 ，這可能是我們普通股的交易價格 低於認股權證的行使價的時候。我們建立這種贖回功能是為了讓 能夠靈活地贖回認股權證，而無需認股權證達到上文 “——當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 中規定的每股18.00美元的門檻。實際上，根據本招股説明書 選擇行使與贖回有關的認股權證的持有人將根據Black-Scholes期權定價模型獲得代表其認股權證 “公允價值” 的許多股票，其波動率輸入是固定的。這種贖回權為我們提供了一種額外的機制，通過該機制可以贖回所有未償還的 認股權證，從而確定我們的資本結構，因為認股權證將不再未償還， 將被行使或贖回。如果我們選擇行使 此贖回權，我們將需要向權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定贖回權證符合我們的最大利益，這將使我們能夠迅速着手贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的 資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當普通股的交易價格起價為10.00美元（低於11.50美元的行使價）時，我們可以 贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供 在無現金基礎上行使適用數量股票的認股權證的機會。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證行使價時贖回 認股權證，這可能會導致認股權證 持有人在普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待 普通股行使權證時獲得的普通股要少。

行使時不會發行部分普通股 。如果持有人在行使時有權獲得股票的部分權益，我們將 向下舍入到向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議， 認股權證可以行使普通股以外的證券，則可以為此類證券行使認股權證 。當認股權證可以行使普通股以外的證券時， 我們（或倖存的公司）將盡商業上合理的努力，在行使認股權證時根據《證券法》註冊可發行的證券 。

防稀釋調整。 如果已發行普通股的數量因普通股應付的資本化或股票股息而增加，或者 因普通股的拆分或其他類似事件而增加，那麼，在該資本化或股票分紅、 分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與 已發行普通股的增加成比例增加。向普通股持有人發行的供股使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買 普通股將被視為若干普通股的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量（或根據此類供股中出售的任何其他可轉換為普通股或可行使的股票證券 發行）和 (ii) 一股 (1) 減去 (x) 此類供股中支付的每股普通股價格和 (y) 公平市場的商 價值。出於這些目的，(i) 如果 供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通 股票的應付價格時，將考慮此類權利所獲得的任何對價，以及 行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 公允市場價值是指 十 (10) 個交易日期間報告的普通股的交易量加權平均價格在適用的 {普通股交易的第一個日期之前的交易日結束br} 交易所或在適用的市場上以常規方式進行，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還且未到期的任何 時間向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產

此類普通股（或 其他認股權證可轉換的證券），但上述 (a) 除外，(b) 任何現金分紅或現金分配 與截至宣佈此類股息或分配之日的365天內普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配合計不超過0.50美元（調整為 {適當地反映} 任何其他調整，不包括導致調整的現金分紅或現金分配行使 價格或行使每份認股權證時可發行的普通股數量），但僅限於等於或低於每股0.50美元的現金分紅或現金分配總額，(c) 滿足普通股持有人 與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(d) 滿足普通股持有人 的贖回權股東投票決定修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 以修改如果我們在首次公開募股結束後的24個月內沒有完成初始 業務合併，或 (B) 與普通股持有人權利有關的任何其他條款 ，或 (e) 與我們 未能完成初始業務合併後贖回公開股有關的條款，則認股權證行使價將降低，則我們贖回100％普通股的義務的實質內容或時機，在該事件生效之日後 立即生效，金額為現金和/或就此類事件支付的每股普通股 的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他 類似事件導致已發行普通股數量減少，那麼，在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似 事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通 股數量時，都會調整認股權證行使價 ，方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是 在調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 其分母 此後可立即購買的普通股數量。

如果對已發行普通股進行任何重新分類 或重組（上述或僅影響 此類普通股面值的股票除外），或者我們與另一家公司合併或合併（合併除外 或合併以我們為持續經營公司且不會導致我們的 已發行普通股進行任何重新分類或重組），或向另一公司或實體出售或轉讓資產或其他情況 此後，認股權證 的持有人將有權根據認股權證 中規定的條款和條件購買和接收我們全部或基本上全部的財產，代替此前在行使 所代表的權利時可立即購買和應收的普通股（包括 cash) 此類重新分類、 重組、合併後的應收賬款或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證 持有人在此類事件發生前夕行使了認股權證，則該認股權證 的持有人本應收到。但是，如果此類持有人 有權就此類合併 或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為 肯定做出此類選擇的此類持有人在此類合併或合併中每股獲得的種類和金額的加權平均值，以及是否已向此類持有人提出投標、交換或贖回要約並被其接受（其他 比公司就公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的公司股東持有的贖回權提出的投標、交換或贖回要約，或者由於公司 贖回普通股而提出的投標、交換或贖回要約（如果擬議的初始業務合併提交給 公司的股東批准），在這種情況下，製造商在完成此類要約或交換要約後其中，連同 與任何羣組的成員（在含義內根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條），該製造商是其中的一部分， 與該製造商的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》第12b-2條的含義）以及任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何 此類集團的任何成員，實益擁有 50% 以上（根據《交易所法 法》第13d-3條的含義）在已發行和流通的普通股中，認股權證的持有人將有權獲得該持有人實際獲得的最高金額 的現金、證券或其他財產如果該認股權證 持有人在該要約或交易要約到期之前行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通 股是根據該要約或交易所要約購買的，則有資格成為股東，

但需進行調整（從 起以及此類要約或交易所要約完成之後），儘可能等同於 認股權證協議中規定的調整。如果普通股持有人在此類交易中應收對價的不到70％ 以在國家證券交易所上市交易的繼任實體的普通股形式支付 ，或者在已建立的場外市場上市，或者在這種 事件發生後立即上市交易或報價，並且認股權證的註冊持有人在公開披露後的三十天內正確行使了認股權證 } 在該交易中，認股證行使價將下調為根據認股權證的 Black-Scholes 價值（定義見認股權證協議）在認股權證協議中指定。這種行使價下調的目的是向認股權證持有人提供額外的 價值，如果在認股權證的行使期內發生特殊交易，否則認股權證的持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。此類行使 降價的目的是在認股權證的行使期內發生特殊交易時，為認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證的持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司與 Oaktree Acquisition Corp. II 之間的認股權證協議，以註冊形式發行的 ，並由我們與作為現有認股權代理人、北卡羅來納州Computershare Trust Company Computershare Inc.（作為新認股權代理人）之間的轉讓、假設和修正協議進行了修訂”）。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款 ，目的是 (i) 糾正任何模稜兩可之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的 條款符合本 招股説明書中規定的認股權證和認股權證協議條款的描述，(ii) 按預期修改與普通股現金分紅有關的條款 } 通過並根據認股權證協議或 (iii) 添加或更改任何條款關於認股權證協議各方可能認為必要或可取的事項或問題 ，以及雙方 認為不會對認股權證註冊持有人的權利產生不利影響，前提是 當時未償還的公共認股權證持有人的批准才能做出任何對 註冊持有人利益產生不利影響的變更你應該查看認股權證的副本已向美國證券交易委員會提交的協議，其中包含對 的完整描述適用於認股權證的條款和條件。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使 ，認股權證背面的行使表格 如上所示填寫並執行，同時全額支付行權 價格（或在無現金基礎上，如果適用），按行使的認股權證數量支付行權價格 。認股權證持有人在 行使認股權證並獲得普通股之前，他們沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證時發行普通股後，每位 持有人將有權就股東表決的所有事項對每股記錄在案的股票進行一次投票。

行使認股權證後， 將不發行任何分數股票。如果在行使認股權證後，持有人有權獲得股票的部分 權益，則我們將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股數量 向下舍入到最接近的整數。

私募認股權證

除下文所述外， 私募認股權證的條款和條款與我們在首次公開募股中作為單位 的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。只要它們由 Oaktree Accucession Holdings II, L.P. 或其 允許的受讓人持有（一些普通股除外，如 “—公眾股東認股權證——贖回 認股權證當每股普通股的價格等於或超過10.00美元時”）。如果私募認股權證由除Oaktree Acquision Holdings II、L.P. 或其允許的受讓人以外的持有人 持有，則私募認股權證在所有贖回情景下均可由 我們贖回，持有人可以行使與我們 首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同。

Oaktree Acquision Holdings II, L.P. 或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證的持有人 選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，他們將通過交出 他或其認股權證來支付行使價，其普通股數量等於

由 除以 (x) 認股權證所依據的普通股數量的乘積，乘以認股權證的行權 價格與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以 (y) 公允市場價值所得的商。“公平市場 價值” 是指截至向認股權證代理人發出認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日普通股報告的平均收盤價。我們之所以同意 這些認股權證只要由Oaktree Acquision Holdings II, L.P. 持有，並且允許的 受讓人持有，就可以在無現金的基礎上行使，是因為目前尚不清楚它們在業務合併後是否會加入我們。如果 他們仍然隸屬於我們，那麼他們在公開市場上出售我們證券的能力將受到嚴重限制。我們預計 將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在 允許內部人士出售我們的證券的時期，如果內部人士擁有重要的非公開信息，他或 她也無法交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，他們可以行使認股權證 並在公開市場上自由出售此類行使時獲得的普通股，以收回此類行使的成本， 內部人士出售此類證券可能會受到嚴重限制。因此，我們認為允許持有人 在無現金的基礎上行使此類認股權證是適當的。

分紅

從Alvotech的年度淨利潤 中，每年應將至少5％分配給適用法律要求的儲備金（“法定儲備金”）。 只要法定儲備金達到Alvotech已發行股本 的10％，就不再需要向法定儲備金進行這種分配。股東大會應決定如何處置分配給法定儲備金後的年度淨利潤 的剩餘部分，將剩餘部分或部分分配給儲備金 或準備金，將其結轉到下一個財政年度，或者將其分配給每股普通股，使 有權在此類分配中獲得相同比例。

董事會可以 決定Alvotech向股東支付中期股息，但須遵守盧森堡 公司法第461-3條和Alvotech公司章程的條件。董事會應確定 中期股息的金額和支付日期。

根據盧森堡 公司法和Alvotech公司章程的規定，任何股票溢價同化 溢價或其他可分配儲備金均可免費分配給股東。在支付股息的情況下，每位股東都有權根據其各自的持股比例獲得 份股息。自股息分配之日起的五年處方期 到期時，股息權利即失效。無人認領的股息將返還到Alvotech的 賬户。

我們公司章程的關鍵條款

以下是本節其他部分未討論的公司章程中某些關鍵 條款的摘要。請注意，這只是摘要， 並不打算詳盡無遺。

目的和宗旨（第二條）

Alvotech的目的是以任何形式在盧森堡和外國公司持有股份 以及任何其他形式的投資，通過購買、認購 或任何其他方式收購，以及通過出售、交換或其他方式轉讓任何種類的證券，以及管理、管理、控制和開發其投資組合。Alvotech可以向第三方發放貸款以及擔保或擔保 ，以擔保其直接或間接參與 或任何形式的權利或與Alvotech屬於同一公司集團的其他公司的義務和義務，或者以其他方式協助此類公司。Alvotech 可以通過任何形式的借款或發行任何類型的票據、證券或債務工具、債券和債券 來籌集資金，並通常發行任何類型的證券。公司可以開展其認為對實現這些目的有用的任何商業、工業、金融、房地產或知識產權活動。

法定人數、多數和表決權 （第 11 條）

每股普通股 賦予其持有人一票的權利。盧森堡法律和Alvotech的公司章程均不包含對非盧森堡居民投票普通股的任何限制 。盧森堡公司法在規定的法定人數和多數方面對股東常會 和股東特別大會進行了區分。

除盧森堡公司法或本公司章程另有要求外 ，正式召開的股東大會上的 決議不要求任何法定人數，無論所代表的資本比例如何，都應以有效投票的 簡單多數通過。棄權票和零票不予考慮 。

公司章程修正案 （第 12 條）

根據盧森堡法律，Alvotech 公司章程的修正案要求在盧森堡公證人面前舉行股東特別大會， (i) 出席或代表超過一半 (50%) 股本的法定人數，以及 (ii) 修正案由 有效投票的三分之二多數通過。如果未達到上述法定人數，可以通過 在RESA和盧森堡報紙上發佈的通知召開第二次會議。無論出席或代表的股本比例如何 ，第二次會議均應有效組成，第二次會議的決議將由股東至少三分之二的多數通過 通過（除非盧森堡法律或公司章程另有要求）。 如果存在不同類別的股份，並且股東大會將通過的決議更改了這些股份所附帶的相應 權利，則只有在滿足上述 規定的每類股份的法定人數和多數的條件時，該決議才會獲得通過。

Alvotech的公司章程 和《盧森堡公司法》規定，要在股東大會上審議任何特別決議， 的法定人數應至少為Alvotech已發行股本的一半。如果沒有達到上述法定人數，則可以召開盧森堡法律未規定法定人數的第二次會議 。任何特別決議均應在法定比例 股東大會上（強制性法律另有規定除外）以 股東對該決議的三分之二多數票通過。棄權不被視為 “投票”。

外匯管制

除了預扣税要求外，盧森堡大公國沒有可能影響資本進出口的政府法律、法令、法規或其他立法， 包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，也不會影響我們向普通股的非居民持有人匯出的股息、利息、 或其他款項。盧森堡大公國的法律或公司章程對非居民持有或 投票權沒有限制 。

註冊商、過户和認股權證代理人

股票的註冊商和過户 代理人以及認股權證的認股權證代理人是北卡羅來納州Computershare Trust Company

證券交易所上市

我們的普通股 和認股權證目前分別在納斯達克上市，股票代碼為 “ALVO” 和 “ALVOW”。我們的 普通股也在納斯達克冰島主市場上市，股票代碼為 “ALVO”。

盧森堡公司法與特拉華州公司法的比較

出售 證券持有人

本招股説明書涉及賣出證券持有人在PIPE融資背景下不時轉售 (i) 賣出 證券持有人認購的17,437,571股普通股，認購價為每股10.00美元，(ii) 為換取創始人股票而向發起人發行的6,250,000股普通股，(iii) 4,6666,667股普通股在行使私募配售 認股權證時發行，(iv) 向Alvotech Holdings的前股東發行186,206,553股普通股以換取其Alvotech Holdings 與業務合併相關的普通股（受歸屬和鎖倉限制），(v) Alvogen和Aztiq認購的500萬股普通股 ，認購價為每股10.00美元，在Alvogen-Aztiq貸款預付款轉換的背景下， 和 (vi) 4,6666,667份私募認股權證，由發起人以每股10.00美元的認股權證每份認股權證為1.50美元。

當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的個人，以及質押人、受讓人、 受讓人、受讓人、繼任者、指定人以及後來通過公開出售以外的方式持有普通股中任何出售證券持有人權益 的其他人。

下表 列出了截至本招股説明書發佈之日的賣出證券持有人的姓名、賣出證券持有人實益擁有的普通股總數 以及賣出證券持有人 根據本招股説明書可能發行的普通股總數。我們的所有權百分比基於截至2023年6月30日已發行265,529,722股普通股。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了 實益所有權，該信息不一定表示用於任何其他目的的實益所有權 。除非下文另有説明，否則據我們所知，表格中提及的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有唯一的 投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法 （如適用）。

我們無法就賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股向你 提供建議。因此，我們無法申報 賣出證券持有人在任何此類出售後將保留的普通股數量。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人 可以隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法註冊要求約束的交易中的普通股。

每位新的賣出證券持有人 的賣出證券持有人 信息（如果有）將在根據本招股説明書進行任何要約或出售該出售證券持有人的股票之前的要求範圍內，在招股説明書補充文件中列出。任何招股説明書補充文件 均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出證券持有人 的身份和代表其註冊的普通股數量。賣出證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分 或不轉讓任何此類股份。請參閲”分配計劃。”

材料 盧森堡所得税注意事項

以下信息 僅具有一般性質，基於截至本招股説明書發佈之日盧森堡現行的法律，並受 在該日期之後可能生效的任何法律變更的約束。它無意全面描述可能與投資決策相關的所有税收注意事項 。其目的不是法律或税務建議，也不應將其解釋為法律或税務建議。 它描述了盧森堡與上市相關的重大税收後果，可能不包括一般適用規則或投資者普遍認為已知的税收 注意事項。普通股或認股權證的潛在持有人應就特定情況、他們可能受到的州、地方或外國法律的影響以及他們的税收狀況諮詢其專業顧問。

請注意 ，相應標題下使用的居住概念僅適用於盧森堡所得税評估目的。本節中任何 提及的税收、關税、徵税或其他類似性質的費用或預扣税僅指盧森堡 税法和/或概念。此外，請注意，對盧森堡所得税的提及通常包括企業 所得税（impôt sur le revenu des collectivités）、市政營業税（商業公共進口税）、團結 附加費（就業基金繳款）以及個人所得税（impôt sur le revenu）。普通股或認股權證的公司持有人 可能還需要繳納淨資產税（impôt sur la fortune）以及其他關税、徵税 或税款。出於税收目的，企業所得税、市政營業税、團結附加費和淨資產税總是適用於居住在盧森堡的大多數企業 納税人。個人納税人通常需要繳納個人所得税和團結 附加費。在某些情況下，如果個人納税人在管理專業或 商業企業的過程中行事，也可能適用市政營業税。

Alvotech 的税收

所得税

從盧森堡税務 的角度來看，盧森堡公司被視為盧森堡居民，前提是它們在盧森堡有註冊 辦事處或中央管理機構。

Alvotech 是一家完全應納税的盧森堡公司。在盧森堡，Alvotech的應納税淨利潤按普通税率繳納企業所得税（“CIT”）和市政 營業税（“MBT”）。

位於盧森堡市 市的公司的最高總CIT 和 MBT 税率為24.94％（包括就業基金的團結附加費）。此類公司税的責任延伸到Alvotech的全球收入（包括資本收益）， 受任何相關雙重徵税條約規定的約束。Alvotech的應納税所得額是根據經修訂的1967年12月4日盧森堡所得税法的 所有規則計算得出的（loi concernant l'impôt sur le revenu），正如盧森堡税務機關（“LIR”）所評論並目前適用的那樣。為企業所得税目的確定的應納税利潤 適用於MBT用途，但稍作調整。根據LIR，Alvotech的所有收入將在與其經濟相關的財政期內納税 ，Alvotech的所有可扣除費用將在與其經濟相關的財年 期內扣除。在某些條件下，根據盧森堡參與豁免制度，Alvotech從符合條件的參與 中獲得的股息以及Alvotech通過出售此類參與權實現的資本收益可以免徵盧森堡公司税。通常對在盧森堡應繳納的此類收入限額內在源頭徵收的預扣税款提供税收抵免，在這種限額內，任何超額的預扣税均不可退還（但在某些條件下可以扣除 ）。

根據參與 豁免制度（受相關反濫用規則的約束），如果 (i) 分銷公司是合格的子公司（“合格子公司”）且（ii）在 股息交給 Alvotech 處置時，後者持有或承諾不間斷持有或承諾持有代表以下任一股票的至少 12 個月，則可以免徵所得税直接參與合格子公司的股本至少10％ 或 (b) 直接參與合格子公司的股本收購價格至少為120萬歐元（“合格 股權”）的子公司。合格子公司特別指 (a) 2011年11月30日理事會第2011/96/EU 號指令（“母子公司指令”）第 2 條所涵蓋的公司，或 (b) 非居民資本公司（société de Capitaux）需繳納與盧森堡企業所得税相對應的税款。清算收益與收到的股息同化 ，在相同條件下可以免税。

如果不符合 參與豁免制度的條件，則Alvotech從合格子公司獲得的股息可以免除其總金額的50％。

除非滿足下文所述的參與豁免制度 的條件，否則Alvotech在股票上實現的資本收益按普通利率繳納CIT和MBT。根據參與豁免制度（受相關反濫用規則的約束），如果在 實現資本收益時，Alvotech持有或承諾持有代表直接參與合格子公司股本的股份 不間斷持有或承諾持有至少12個月的股份 ，則可以免徵Alvotech層面的所得税（受收回規則的約束）至少為 10% 或 (ii) 收購價格至少為600萬歐元。應納税收益被確定為已處置股票的 的價格與其成本或賬面價值中較低者之間的差額。

就參與豁免制度而言，通過税收透明實體持有的股票被視為直接參與 ，與透明實體淨資產中持有的百分比成正比。

淨資產税

通常，Alvotech 對其淨資產徵收盧森堡淨資產税（“NWT”），這些淨資產是出於淨資產税目的而確定的淨資產。NWT 對不超過5億歐元的淨資產按0.5％的税率徵收 ，對淨資產 中超過5億歐元的部分按0.05％的税率徵税。淨資產被稱為單位價值 (單位值），由每年 1 月 1 日確定。原則上，單位價值計算為 (i) 按其公平市場價值估算的資產之間的差額 (預計實現價值) 和 (ii) 負債.

根據參與 豁免制度，Alvotech在合格子公司持有的合格股權出於淨資產税的目的免税。

自2016年1月1日起，對在盧森堡擁有法定所在地或中央管理機構的公司徵收最低 淨資產税（“MNWT”）。 對於固定金融資產、關聯企業應收賬款、可轉讓證券和 銀行現金總額超過其資產負債表總值的90％和35萬歐元的實體，MNWT定為4,815歐元。對於所有其他在盧森堡擁有法定所在地或中央管理機構但不屬於4,815歐元MNWT範圍的公司， MNWT的範圍從535歐元到32,100歐元不等，具體取決於其資產負債表的總價值。

其他税收

通過向其股本出資現金以及進一步增加股本或對 公司章程進行其他修訂來成立 Alvotech，則需繳納75歐元的固定註冊税。

預扣税

在盧森堡，Alvotech 向普通股持有人支付的股息通常需要繳納15％的預扣税，除非適用較低的協定税率或 參與豁免。在某些條件下，可以向普通股的持有人提供相應的税收抵免。預扣税款的責任由Alvotech承擔。

如果累計 (i) 普通股持有者 是符合條件的母公司（“符合條件的母公司”），並且（ii）在提供收入時， 符合條件的母公司持有或承諾在Alvotech不間斷持有或承諾不間斷持有至少12個月的合格股權 ，則預扣税豁免 適用於參與豁免制度（受相關反濫用規則的約束）。通過税收透明實體持有股權被視為直接參與該實體所持淨資產的比例 。符合條件的母公司特別包括 (a) 母子公司 指令第 2 條所涵蓋的公司或其盧森堡常設機構；(b) 居住在與 盧森堡簽訂雙重税收協定並應繳納與盧森堡企業所得税或其盧森堡常設機構相應税收的公司；(c) 資本 公司 (資本公司) 或合作公司 (合作社團) 居住在除歐盟成員國之外的歐洲經濟區成員國，以及

應繳納與盧森堡企業所得税或盧森堡 常設機構相對應的税款，或 (d) 瑞士資本公司 (資本公司）在瑞士 需繳納企業所得税，但不享受豁免。

對資本收益和清算收益不徵收預扣税 。

普通股/認股權證持有人的税收

税務居留權

普通股或認股權證的持有人不能僅憑持有和/或處置 普通股或認股權證或其在普通股或認股權證下的權利的執行、履行、交付和/或執行而成為盧森堡居民，也不會被視為居民。

所得税

就本節而言 ，“處置” 可能包括普通股或認股權證的出售、交換、出資、贖回和任何其他形式的轉讓 。

盧森堡居民

盧森堡居民個人

在管理 私人財富或專業/商業活動過程中行事的居民個人持有的普通股產生的股息和其他 款項按普通累進税率繳納所得税。但是，根據盧森堡現行税法，居民個人從Alvotech獲得的股息總額的50％可以免徵所得税。

在管理 私人財富的過程中行事的居民個人股東出售普通股或認股權證時實現的資本收益 無需繳納所得税，除非上述資本收益符合投機收益或大量參與的收益 。如果普通股或認股權證在收購後的六個月內或在收購之前處置 ，則資本收益被視為投機性收益。投機收益按普通税率作為雜項收入繳納所得税 。如果居民個人股東 單獨或與其配偶或伴侶和/或未成年子女一起在處置前五年內的任何 時間直接或間接持有或已經持有被處置股份的公司（“實質性參與”）的10％以上的股本，則視為實質性參與。如果普通股持有人在轉讓前的五年內免費收購了構成轉讓人（或在同一 五年期內連續免費轉讓的轉讓人）手中的股份，則普通股持有人也被視為轉讓實質性股份 。收購大股權六個月後實現的資本收益按半全球税率法 徵税（即, 適用於總收入的平均税率是根據累進所得税税率計算的 ，平均税率的一半適用於實質性參與實現的資本收益）。

在專業/商業 活動過程中行事的居民個人持有人處置普通股或認股權證時實現的資本收益 需按普通税率繳納所得税。應納税收益被確定為出售普通股或認股權證的價格 與其成本或賬面價值中較低者之間的差額。

盧森堡居民公司

除非 符合下述參與豁免制度的條件，否則由盧森堡居民持有的全額納税公司持有的普通股產生的股息和其他 付款需繳納所得税。通常在盧森堡對此類收入應繳税款的限額內在源頭徵收的 預扣税可獲得税收抵免，因此任何超額的預扣税 均不可退還（但可以扣除）

在某些條件下）。如果不符合參與豁免制度 的條件，則Alvotech分配給盧森堡全額應納税居民公司的股息中有50％可以免徵所得税 。

根據參與 豁免制度（受相關反濫用規則的約束），如果持有人是符合條件的母公司，而且（ii）在股息交給持有人處置時，後者持有或承諾持有者持有或承諾持有至少12個月的 股權，則可以免除持有人層面的CIT 和MBT 直接參與Alvotech的股本至少10％，或者直接參與 Alvotech，收購價格為至少 120 萬歐元。清算收益與收到的股息同化 ，在相同條件下可以免税。盧森堡應納税居民公司出售普通股 時實現的資本收益按普通税率繳納所得税，除非符合下述參與豁免制度 的條件。

根據參與 豁免制度（受相關反濫用規則的約束），如果累計 (i) 持有人是符合條件的 母公司，而且 (ii) 在資本收益實現時，持有人持有或承諾持有不間斷地持有或承諾持有普通股和認股權證的資本收益 持有至少 12 個月的股份，代表 (a) 直接參與至少 10% 的 Alvotech 股本，或 (b) 直接參與以至少600萬歐元的收購價格參與Alvotech。應納税收益 被確定為出售普通股的價格與 其成本或賬面價值中較低者之間的差額。根據盧森堡税法，認股權證在多大程度上符合參與 豁免制度的資格還有待商榷，儘管某些判例法在某些情況下支持這種論點。

就 參與豁免制度而言，通過税收透明實體持有的普通股被視為直接參與 ，與透明實體淨資產中持有的百分比成正比。

對於認股權證的持有人來説， 認股權證的行使不會對盧森堡產生任何直接的税收後果。

受益於 特殊税收制度的盧森堡居民公司

普通股或認股權證的持有人是盧森堡居民公司，受益於特殊税收制度，例如 (i) 受 2007 年 2 月 13 日修訂法律管轄的專業投資 基金，(ii) 受 2007 年 5 月 11 日修訂後的法律 管轄的家族財富管理公司 (iii) 受 2010 年 12 月 17 日修訂後的法律管轄的集體投資企業或 (iv) {br reserved} 出於盧森堡税收目的，被視為專業投資基金的投資基金受2016年7月23日 修訂後的法律管轄盧森堡免徵所得税，股票或認股權證產生的利潤在 因此在盧森堡無需繳納所得税。

盧森堡非居民

普通股 或認股權證的非居民持有普通股 或認股權證在盧森堡既沒有常設機構，也沒有常駐代表，無論他們獲得股息還是 通過處置普通股或認股權證實現資本收益，都無需繳納任何盧森堡所得税，但收購前或收購前六個月內通過大量參與實現的資本收益除外收購它們或非居民在哪裏持有人 已在盧森堡居住超過15年，在轉移時已成為非居民，不到 五年前，他們在盧森堡按普通税率繳納所得税（受任何相關的雙重 税收協定的規定），上述預扣税除外。

除非滿足下述 參與免税制度的條件，否則普通股或認股權證的非居民持有人 在盧森堡擁有常設機構或常駐代表 普通股或認股權證的非居民持有人 普通股或認股權證歸屬於其應納税所得額時，必須將收到的任何收入以及處置 普通股或認股權證所實現的任何收益計入盧森堡税收評估的應納税所得額。如果參與豁免制度的條件未得到滿足，則為 50%

但是，盧森堡常設機構或常駐代表 收到的股息總額免徵所得税。應納税收益確定為處置普通 股票的價格與其成本或賬面價值中較低者之間的差額。

根據參與 豁免制度（受相關反濫用規則的約束），如果普通股累計 (i) 普通股歸屬於合格的常設機構（“合格常設 機構”）；（ii）在股息交給合格常設機構處置時， 它持有或承諾持有Al的合格股權，則可以免徵所得税 Votech。合格常設機構是指 (a) 母子公司指令第 2 條所涵蓋的公司的 盧森堡常設機構，(b) 盧森堡 資本公司的常設機構 (資本公司) 居住在與盧森堡簽訂雙重徵税 協定的國家，以及 (c) 盧森堡的資本公司常設機構 (資本公司) 或合作公司 (合作社團) 居住在 歐盟成員國以外的歐洲經濟區成員國。清算收益與收到的股息同化，在相同條件下可以免税。通過税收透明實體持有的普通 股票被視為直接參與，其比例與 在透明實體淨資產中所佔的百分比成正比。

根據參與 豁免制度（受相關反濫用規則的約束），如果累計（i）普通股或認股權證歸屬於合格常設機構，且（ii）在實現資本收益時，合格常設機構 持有或承諾不間斷持有或承諾持有普通股或認股權證的資本收益 可以免徵所得税（收回規則除外）持有至少 12 個月的股份，代表 (a) 直接 參與該股份Alvotech的資本至少為10％，或（b）直接參與收購價格至少為600萬歐元。

淨資產税

盧森堡居民 以及在盧森堡擁有常設機構或常駐代表的非居民，普通股或認股權證歸屬於盧森堡 NWT（須適用參與豁免 制度），除非普通股或認股權證的持有人是 (i) 居民或非居民 個人納税人，(ii) 證券化公司受 2004 年 3 月 22 日關於證券化的修訂法律管轄， (iii) 一家受經修訂的 2004 年 6 月 15 日關於風險投資工具的法律，(iv) 受 2005 年 7 月 13 日修訂的法律管轄的專業養老金 機構，(v) 受 2007 年 2 月 13 日修訂的法律管轄的專業投資基金，(vi) 受 2007 年 5 月 11 日法律管轄的家族財富管理公司，(vii) 受 2010 年 12 月 17 日修訂法律管轄的集體投資企業 或 (viii) 受2016年7月23日修訂法律管轄的儲備另類投資 基金。

但是，(i) 受 2004 年 3 月 22 日修訂後的證券化法律管轄的 證券化公司，(ii) 受 2004 年 6 月 15 日修訂後的風險投資工具法律管轄的不含税公司 (iii) 受 2005年7月13日修訂後的法律管轄的專業養老金機構，以及 (iv) 被視為風險投資 資本工具的不含税的儲備另類投資基金盧森堡的税收目的和受2016年7月23日修訂後的法律管轄，仍受MNWT的約束。

其他税收

根據盧森堡 現行税法，普通股或認股權證持有人在收購、 持有或處置普通股或認股權證時原則上無需繳納註冊税或類似税。但是，固定或 從價計價如果普通股或認股權證實際附在公共契約或任何其他需要強制註冊的文件上，以及自願註冊普通股或認股權證 ，則登記税可能在 在盧森堡註冊普通股或認股權證時繳納。

如果死者在去世時不是盧森堡居民 ，則持有人去世後，普通股或認股權證的轉讓不徵收遺產税 。

如果贈與或捐贈普通股或認股權證的贈與或捐贈記錄在盧森堡的公證契約中或在盧森堡以其他方式登記 ，則可能需要繳納贈與税。

重要的 美國聯邦所得税注意事項

以下是 對某些重要的美國聯邦所得税注意事項的討論，這些注意事項通常適用於 (i) 普通股（包括行使認股權證時可發行的普通股）的收購、所有權和處置 ，以及 (ii) “美國持有人” 行使、處置和失效 私募認股權證。就本討論而言，普通股 （包括行使認股權證時可發行的普通股）和私募認股權證統稱 “證券”。本討論僅適用於美國持有人作為《守則》第1221條所指的 “資本資產” 持有的證券（通常是為投資而持有的財產）。鑑於美國持有人的特殊情況，本討論並未描述所有可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税注意事項， 也沒有涉及任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、 替代性最低税、《守則》第 451 (b) 條規定的特殊税收會計規則、醫療保險繳款税 淨投資收入，或可能與受特殊税收規定約束的美國持有人相關的任何税收後果，包括 但不限於：

如果合夥企業（包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有證券，則此類合夥企業中 合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥企業和 合夥人的活動。持有證券的合夥企業應就其特定情況下的税收後果諮詢其税務顧問。

本次討論以《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決為基礎，所有這些都與當前 相同，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更 或不同的解釋都可能改變此處描述的税收後果。此外，無法保證 美國國税局（“IRS”）不會對本文所述的税收考慮提出質疑，也無法保證 法院不會維持此類質疑。

就本 討論而言，“美國持有人” 是證券的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

此討論僅用於 一般信息目的，不是税務建議。美國持有人應就收購、擁有和處置普通股（包括行使認股權證時可發行的普通股） 以及私募認股權證在特定情況下行使、處置和失效的税收後果 諮詢其税務顧問。

普通股分配

受下文 “—” 部分討論的 PFIC 規則的約束被動外國投資公司規則，” 普通股分配 （包括建設性分配，如下所述 “—私募認股權證的建設性分配 ”）通常作為美國聯邦所得税目的的股息納税，前提是根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前 或累計收益和利潤中支付。超出我們 當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報將用於抵消適用的美國持有人普通股調整後的税基並將其降低（但不是 低於零）。任何剩餘的超額將視為 出售普通股或其他應納税處置所實現的收益，並將按下文 “—出售 或其他應納税處置證券。” 任何此類分配的金額將包括我們（或其他適用的預扣税代理人）要求預扣的任何非美國税款 的金額。任何被視為股息 的此類金額都將被視為國外來源的股息收入。美國公司持有人獲得的任何此類股息通常不符合美國公司從其他美國公司獲得的股息所得股息扣除的資格 。 對於非公司美國持有人，只有在以下情況下，任何此類股息通常都將按目前的優惠長期資本收益税率徵税 ，前提是：(i) 普通股可以很容易地在美國既定的證券市場上交易，或者我們 根據與美國的適用税收協定有資格獲得福利，(ii) 我們不被視為當時適用的美國持有人 股息已支付或之前支付

年份，以及 (iii) 滿足某些 持有期和其他要求。任何以美元以外的貨幣支付的此類股息通常將是 根據實際或推定收款當日的有效匯率計算出的美元金額， 無論當時的付款實際上是否兑換成美元。如果股息在實際或推定收款之日之後轉換為美元，則美國持有人可能有外幣 收益或虧損。

如上所述，在 適用限制的前提下，美國以外的徵税司法管轄區可能會從普通 股票的分配中預扣税款，而美國持有人可能有資格獲得較低的預扣税率，前提是 適用的税收管轄區與美國之間存在適用的税收協定和/或可能有資格獲得針對美國持有人 美國聯邦所得税負債的外國税收抵免。最近發佈的美國財政部法規適用於自2021年12月28日或之後開始的應納税 年度內繳納或應計的外國税款，在某些情況下，可能會禁止美國持有人就某些根據適用的税收協定不可抵免的外國税款申請外國税收抵免 。作為申請外國税收 抵免，美國持有人可以在該美國持有人的選擇下，在計算此類美國持有人的應納税 收入時扣除外國税款，但須遵守美國税法規定的普遍適用的限制。選擇扣除外國税款代替申請 外國税收抵免適用於在做出此類選擇的應納税年度繳納或應計的所有外國税款。外國 税收抵免規則很複雜，美國持有人應就此類規則在特定情況下的適用情況，包括 外國税收的可信度，諮詢其税務顧問。

私募認股權證的建設性分配

根據 《守則》第 305 條，調整（或未能調整）行使私募配售 認股權證時可發行的普通股數量，或者調整（或未能調整）私募認股權證的行使價格，可以被視為 對美國持有人的推定分配，前提是這種調整（或未能調整）具有增加 此類美國持有人的推定分配. 持有人在我們的資產或收益和利潤中的相應權益，根據美國聯邦所得税原則 確定，取決於此類調整（或未能調整）的情況（例如，如果此類調整是為了 補償向股東分配的現金或其他財產）。無論是否存在現金或其他財產的實際分配 ，任何此類建設性股息都將按上文 “—普通股分配” 下所述的 處理。

我們必須向美國國税局或我們的網站以及某些不豁免信息報告的私募認股權證的美國持有人報告任何推定分配的金額 。美國國税局提出了美國財政部法規，規定了推定分配的金額和 時間、扣繳代理人的義務以及發行人的申報和通知義務，對於在美國財政部法規最終通過之日或之後發生的建設性分配 生效。如果按提議獲得通過， 此類美國財政部法規通常會規定：(i) 推定分配的金額是在轉換率調整後立即收購普通股的權利的 公允市場價值的部分，而不是在不進行此類調整的情況下收購普通股的權利的公平市場 價值，(ii) 根據私募條款，推定分配發生在調整之日較早的 認股權證和現金 或其他財產的實際分配日期這會導致推定分配，(iii) 除了某些有限的例外情況外，預扣税代理人 必須對推定分配徵收任何適用的預扣税，如果沒有相關的現金支付， 可以將其預扣義務抵消適用的美國持有人 收到的證券或其他資金或資產 的付款，以及 (iv) 我們將繼續被要求報告任何金額向美國國税局或我們的網站以及所有美國持有人的建設性分配 (包括原本可以免於信息報告的美國持有人）。 美國財政部的最終法規將對通過之日或之後發生的分配生效，但在某些情況下，私募認股權證的美國持有人 和扣繳代理人可以在該日期之前依賴這些法規。

美國持有人應 諮詢其税務顧問，瞭解在 特殊情況下對私募認股權證進行任何建設性分配的税收後果。

證券的出售或其他應納税處置

受下文 “—” 部分討論的 PFIC 規則的約束被動外國投資公司規則，” 在出售證券或其他應納税 處置證券（行使私募認股權證除外）時，美國持有人通常會確認收益 或虧損，其金額等於 (i) (A) 金額之和（如果有）之間的差額

現金和 (B) 此類出售或處置中獲得的任何其他財產的公平 市場價值，以及 (ii) 美國持有人在 證券中調整後的税基。任何此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果 美國持有人持有此類證券的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國 持有人確認的長期資本收益通常將按目前優惠的長期資本利得税率徵税。資本損失的可扣除性受 限制。出於國外税收抵免的目的，任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收益或 虧損。

如果美國持有人在出售證券或其他應納税處置證券時獲得的對價 不是以美元支付的，則已實現的金額 將是此類付款的美元價值，參照出售或 處置之日的有效匯率計算。美國持有人可能有外幣收益或損失，其範圍為 (i) 此類出售或處置當日此類付款的美元 美元價值與 (ii) 參照結算之日有效的匯率計算的此類付款的美元價值 之間的差額（如果有）。

美國持有人應 諮詢其税務顧問，瞭解出售證券或其他應納税處置的税收後果，包括美國以外的税收司法管轄區對此類出售或處置徵收的外國税款的可信度 ，在他們的特定 情況下。

私募認股權證的行使和失效

美國持有人 在行使私募認股權證和相關的普通股收據時通常不會確認收益或損失。 美國持有人對普通股的税基通常等於 (i) 私募認股權證中美國持有人的税基和 (ii) 私募認股權證的行使價之和。美國持有人在普通股中的持有期 通常應從行使之日的第二天開始。

在某些情況下， 私募認股權證可以在無現金的基礎上行使。美國聯邦所得税對無現金行使認股權證 的處理尚不清楚，可能與上述税收後果有所不同。無現金行使認股權證 可能是應納税事件。在特定情況下，美國持有人應就無現金行使私募認股權證 的税收後果諮詢其税務顧問，包括私募認股權證行使時可發行的普通股的納税基礎和持有期。

私募認股權證 失效或到期後，美國持有人通常會確認虧損，金額等於美國持有人在私募認股權證中的 税基。任何此類損失通常都是資本損失，如果美國持有人持有私募認股權證超過一年，則將是長期資本損失 。如上所述，資本 損失的可扣除性受到限制。

被動外國投資公司規則

如果出於美國聯邦 所得税的目的將我們視為PFIC，則美國持有人的美國聯邦所得税待遇可能與上述待遇有重大不同。出於美國聯邦所得税的目的，如果 (i) 在應納税年度內至少有 75% 的總收入，包括其在 中被視為擁有至少 25% 股份的任何公司的總收入中的比例份額，是被動收入，或者 (ii) 在應納税年度內至少有 50% 的資產（通常根據公允市場價值確定，全年每季度平均值），包括其在任何被認為擁有的公司 資產中的按比例份額按價值計算，至少有25％的股份用於生產 或生產被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（積極開展交易或業務產生的租金或特許權使用費 除外），以及處置被動資產所得的收益。

根據我們對收入、資產、活動和市值的分析 ，我們認為，在截至2022年12月31日的應納税年度 中，我們沒有被視為PFIC。但是，確定非美國公司是否為PFIC是一項事實密集型決定 ，每年做一次，適用的法律有不同的解釋。特別是，將我們的 資產描述為主動或被動資產可能部分取決於我們當前和預期的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。 此外，我們資產的總價值

PFIC測試目的 可能部分取決於我們的市值不時參考，市值可能會大幅波動。因此， 無法保證我們在任何應納税年度的PFIC身份，我們的美國法律顧問對我們在任何應納税年度的PFIC身份沒有發表任何意見 。

儘管 PFIC 地位 通常每年確定一次，但如果我們被確定為美國持有人的證券持有期 的任何應納税年度（或其部分）的PFIC，而美國持有人沒有進行按市值計價的選擇或 合格選舉基金（“QEF”）選舉，後者統稱為 {的 “PFIC 選舉” br} 本次討論的目的，在我們被視為 PFIC、美國持有人持有（或 被視為持有）證券的第一個應納税年度，或者美國持有人不以其他方式做出清倉選擇，如下所述，美國持有人 通常在以下方面受到特殊和不利規則的約束：(i) 美國持有人在出售其證券或 其他應納税處置（行使私募認股權證除外）時確認的任何收益，以及 (ii) 向美國持有人進行的任何 “超額分配 ”（通常是向美國持有人分配）. 美國 持有人在應納税年度內的持有人，其金額超過美國持有人收到的平均年分配額的 125%就其在美國持有人前三個應納税年度內的證券 ，或者（如果更短，則為美國持有人持有其證券的期限）。

根據這些規則：

PFIC 選舉

如果我們被視為 a PFIC，而普通股構成 “有價股票”，則如果美國持有人在美國持有（或被視為持有）普通股的第一個應納税年度 和隨後的每個應納税年度對其普通股進行按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上面討論的不利的PFIC税收後果 。通常，此類美國持有人 將在其每個應納税年度將其普通股 的公允市場價值超過其調整後的普通股税基準（如果有）計為普通收入。美國持有人還將確認普通股調整後的税基超過其應納税年度末普通股 的公允市場價值（如果有的話）的普通虧損 （但僅限於按市值計價 選擇而先前包含的收入淨額）。美國持有人對其普通股調整後的税基將進行調整，以反映任何此類收入或虧損 金額，出售普通股或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入 。不得就私募認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價選擇 僅適用於 “有價股票”，通常是在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所 定期交易的股票，包括納斯達克（普通股目前在納斯達克上市）、 或美國國税局認為有足夠的規則確保市場價格代表合法 和合理的公允市場價值的外匯或市場。因此，這種選擇通常不適用於我們的任何非美國子公司，除非此類子公司的股份 本身是 “有價股票”。因此，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價 的選擇，但對於任何較低級別的PFIC，美國持有人仍可能繼續受到上文討論的任何較低級別的PFIC的不利税收後果的約束，如下所述。

如果作出，按市值計價 的選擇將在做出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度生效，除非就PFIC規則而言，普通 股票不再符合 “適銷股票” 的資格，或者美國國税局同意撤銷選舉 。美國持有人應就其特定情況下普通股按市值計價 選擇的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，而美國普通股（但不是私募認股權證）持有人作出有效的QEF 選擇，則適用的税收後果 也將與上述不利的PFIC税收後果不同。但是，為了遵守QEF選舉的要求 ，美國持有人通常必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們 被確定為任何應納税年度的PFIC，我們目前不打算提供美國持有人進行或 維持QEF選擇所需的信息。因此，美國持有人應假設證券將不提供QEF選擇。

如果我們被視為 PFIC，而美國持有人在之前的時期未能或無法及時進行PFIC選舉，則美國持有人可能會尋求進行 一次清理選舉，以使其普通股擺脱PFIC污點。如上所述，根據清洗選舉，美國持有人將被視為 已按其公允市場價值出售其普通股，此類視同出售所確認的任何收益都將被視為 的超額分配。由於清算選舉，美國持有人將有新的調整後的税收基礎，僅出於PFIC規則的目的，持有 普通股期限。

相關的 PFIC 規則

如果我們被視為 PFIC，並且在任何時候都有非美國子公司被視為 PFIC，則美國持有人通常被視為擁有此類較低等級 PFIC 的 股份，如果我們獲得分配、出售或以其他方式處置我們的全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息 費用的責任，這種 較低級別的PFIC，或者美國持有人以其他方式被視為已出售或以其他方式處置了此類較低等級 PFIC 的權益。 美國持有人應就其特定情況下適用較低級別的PFIC規則諮詢其税務顧問。

根據擬議的美國 財政部法規，如果美國持有人擁有收購PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，則此類期權、認股權證、 或權利被視為PFIC的股票，但須遵守上述規則。此外，行使此類期權、認股權證或權利時可發行的股票 的持有期將包括美國持有人持有此類期權、認股權證、 或權利的期限。這種持有期會影響PFIC選舉中此類股票的可用性。由於PFIC規則應用於認股權證的複雜性和不確定性，私募認股權證的美國持有人應就PFIC規則在特定情況下的適用徵求其税務顧問的意見 。

在任何應納税年度擁有 （或被視為擁有）PFIC 股份的美國持有人可能必須提交美國國税局8621表格（無論是否進行QEF選擇 還是按市值計價選擇），並提供美國財政部可能要求的其他信息。 如有必要，不這樣做將延長適用於該美國持有人的訴訟時效期限，直至向美國國税局提供此類所需信息 ，並可能導致處罰。

PFIC 規則非常複雜，PFIC 規則對認股權證的適用尚不清楚。美國持有人應就此類規則在其特定情況下適用的 諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融 中介機構支付的股息 （包括推定股息）和銷售收益需要進行信息報告，並且可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是 公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 在備用預扣税的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號 並證明其不受約束以備預扣税。

備用預扣税是 不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需的 信息，則允許將向美國持有人支付的款項中的任何備用預扣款作為抵免 美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使美國持有人有權獲得退款。

美國持有人應該 就信息報告要求以及備用預扣税規則 在特定情況下的適用情況諮詢其税務顧問。

此討論僅用於 一般信息目的，不是税務建議。美國持有人應就美國聯邦、 州、地方和非美國的情況諮詢其税務顧問。收購、所有權和處置普通 股（包括行使認股權證時可發行的普通股）以及私人 配售權證的行使、處置和失效的所得税和非所得税後果，包括任何潛在的法律變更在特定情況下的影響。

分發計劃

我們正在登記 發行多達10,365,346股普通股，這些普通股可以在行使認股權證時發行，行使價為每股11.50美元。

我們還在登記出售證券持有人或其允許的受讓人不時轉售多達219,560,791股普通股， 包括賣出證券持有人認購的17,437,571股普通股，在PIPE融資的背景下，以每股10.00美元的認購價格，(ii) 向該證券發行了6,25萬股普通股贊助商以換取創始人 股票，(iii) 行使私募認股權證後可發行的4,6666,667股普通股，(iv) 186,206,553 股普通股 發行Alvotech Holdings的前股東以換取Alvotech Holdings與 業務合併（受歸屬和封鎖限制）有關的Alvotech Holdings普通股，(v) Alvogen和Aztiq在Alvogen-Aztiq貸款預付款轉換背景下以每股10.00美元的認購價認購的500萬股普通股，以及 (vi) 4,6666,667 私人 配售認股權證，由發起人以每份認股權證1.50美元的價格購買。

如果所有認股權證均以現金形式行使，則 總共可能獲得高達1.192億美元的收入。 我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。賣出證券持有人的總收益 將是證券的購買價格減去賣出 證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

主要產品

根據認股權證的條款 ，普通股將分配給那些交出認股權證並向我們支付 行使價的持有人。在收到已發行的認股權證的任何持有人關於該持有人希望行使 認股權證的適當通知後，我們將在管理認股權證的協議規定的時間內，向我們的過户代理人 發出指示，要求其向持有人發行普通股。如果在行使認股權證時，本註冊聲明生效，且 此處包含的招股説明書是最新的，則行使認股權證時發行的普通股將不包含 限制性説明。

通過出售證券持有人進行轉售

賣出證券持有人 將支付出售證券持有人因經紀業務、會計、 税務或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金以及開支，或者出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔 為註冊本招股説明書所涵蓋的證券而產生的所有其他成本、費用和開支，包括 但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的律師和我們的獨立 註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券 可能由賣出證券持有人不時發行和出售。 “出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利息繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣出證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的證券 。 賣出證券持有人將獨立於我們行事，就每次 出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他場外市場進行，按當時的現行價格和條款 進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的價格進行。每個賣出證券持有人 保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人進行的證券購買建議的權利。賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在交易證券的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書提供的證券 。 如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將以自己的賬户收購股份。這些銷售可以以 固定價格或不同的價格進行，價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場價格、與 現行市場價格相關的價格或議定的價格進行。證券可以通過由管理承銷商代表 的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券 的義務將受某些條件的約束。如果購買了任何 證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

根據任何適用的註冊權協議中規定的限制 ，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種 方法：

此外，作為實體的出售 證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明向其成員、合夥人或股東 進行證券的實物分配，方法是交付附有分配計劃的招股説明書。 如果被分銷方不是我們的關聯公司，則被分配方將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券 。如果分銷方是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內 ），我們可能會提交招股説明書補充文件，以允許被分銷人使用招股説明書轉售在分配中獲得的證券 。

在其他情況下，賣出證券持有人 也可能轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他利益繼承人 將是本招股説明書所指的出售受益所有人。在收到賣出證券持有人通知受贈人、 質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補編 ，具體將該人指定為賣出證券持有人。

無法保證 賣出證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，賣出證券持有人 也可以根據《證券法》第144條出售證券，

如果有，或者在免於註冊的其他 交易中，而不是根據本招股説明書進行的。如果賣出證券持有人認為在任何特定時間購買價格不令人滿意 ，他們有唯一和絕對的自由裁量權 不接受任何購買要約或出售任何證券。

關於賣出證券持有人持有的證券的某一特定 發行，將根據需要準備隨附的招股説明書補充文件，或者 （如果適用）對註冊聲明的生效後修正案， 將提供以下信息：

在證券的分配 或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構在對衝出售證券持有人的頭寸的過程中，可能會賣空 證券。賣出證券持有人也可以 賣空證券並重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以 與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向 此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些證券。 賣出證券持有人也可以將證券質押給經紀交易商或其他金融機構，違約時， 此類經紀交易商或其他金融機構可能會根據本招股説明書（作為補充 或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

為了便利 證券的發行，參與發行此類證券的任何承銷商或代理人（視情況而定）都可參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商 或代理人（視情況而定）可能會在發行中進行超額配股，從而為其 自己的賬户在我們的證券中創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加 發行任何證券時，如果承銷集團在穩定交易或其他方面回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加 空頭頭寸，則承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商在發行中分發 此類證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格 穩定或維持在獨立市場水平以上。承銷商或代理人（視情況而定）無需從事 這些活動，並且可以隨時終止其中任何活動。

賣出證券持有者 可以直接向機構投資者 或其他人徵求購買證券的提議，也可以直接向機構投資者 或其他人出售此類證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何 競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一家或多家承銷商有可能在我們的證券中開市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止 任何做市活動，恕不另行通知。我們無法為我們的證券交易市場的流動性提供任何保證。 我們的普通股和認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為 “ALVO” 和 “ALVOW”， 。

賣出證券持有者 可以授權承銷商、經紀交易商或代理人根據規定在未來指定日期付款和交割 的延遲交割合同，以招股説明書補充文件中規定的 公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定我們或賣出證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

賣出證券持有人 可以與第三方進行衍生交易，或者在 私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空 交易。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人 或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的股票未平倉借款，也可以使用從任何 賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。 此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的 修正案）中確定。此外，任何賣出證券持有人都可以向金融機構或其他 第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他 第三方則可以使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以 將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時， 經紀交易商或賣出證券持有人聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商 或代理商可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商 。

根據金融業監管局（“FINRA”）的 指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用 或其他構成承保補償的項目總收入不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何 發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（“規則5121”）中定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定 進行。

據我們所知，目前 賣出證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間沒有關於賣出證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。當賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別 發行、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商購買證券的重大安排 後，我們將根據《證券法》第 424 (b) 條 提交本招股説明書的補充披露與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行有關的某些 重要信息。

承銷商、經紀交易商 或代理商可以直接或通過其關聯公司促進產品的在線營銷。在這種情況下，潛在的 投資者可以在線查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人， 在線或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券 時，賣出證券持有人以及為 賣出證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與 此類銷售有關的 “承銷商”。他們通過轉售這些證券獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣 和《證券法》規定的佣金。

承銷商、經紀交易商 和代理人可能與我們或出售證券持有人進行交易，或者在正常業務過程中為我們或賣出證券持有人 提供服務。

為了遵守 某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊的 或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，證券可能不會

除非它們已在適用州註冊或有資格出售，或者已獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守，否則可以出售。

賣出證券持有人 和任何其他參與證券出售或分配的人將受 證券法和《交易法》的適用條款的約束，以及該法的規章制度，包括但不限於M條例。這些 條款可能會限制出售 證券持有人或任何其他人購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股份的適銷性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本 ，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求 。出售證券持有人可以向任何參與涉及出售證券的交易 的代理人、經紀交易商或承銷商提供某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償。

我們已同意向出售證券持有人提供某些負債的賠償，包括《證券法》、《交易法》 或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和出售 證券持有人對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或就代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求為此支付的款項繳款 。

根據認購協議，我們已與 某些出售證券持有人達成協議，盡商業上合理的努力，使本招股説明書構成其一部分的註冊 聲明的有效期，直到 (i) 收盤三週年， (ii) 賣出證券持有人停止持有根據認購協議發行的任何普通股之日， 或 (iii) 在出售證券的第一個日期持有人可以出售其根據 發行的所有普通股根據規則144簽訂的認購協議（或以此換取的股票），沒有該規則的公開信息、數量或銷售方式 限制。

與本次發行相關的費用

以下是 逐項列出我們因出售證券持有人發行和出售普通股 而預計產生的總費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

* 註冊費以前是與 F-1 表格（編號 333-266136）上的註冊聲明相關的。行使認股權證後，我們的普通股無需支付額外的 註冊費。

民事責任的程序和執行服務
美國證券法

Alvotech在盧森堡註冊成立 ，其大部分業務通過其位於美國境外的子公司Alvotech hf. 進行。 此外，我們的一些董事會成員和高級管理人員居住在美國境外，我們的很大一部分 資產位於冰島和美國以外的其他地方。投資者可能無法在美國境內向我們或這些人送達法律程序，也無法執行在美國法院對我們或這些人作出的判決，包括 根據美國聯邦民事責任條款作出的訴訟判決證券法。同樣，投資者也可能難以在美國法院執行在美國以外司法管轄區 的法院對我們或這些人作出的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。 在美國或其他地方提起的訴訟中判處的懲罰性損害賠償裁決在盧森堡通常不可執行。

由於除了在民商事案件中作出的仲裁裁決外，美國和 盧森堡之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的有效條約，因此盧森堡的法院不會自動承認 並執行美國法院作出的最終判決。從 美國 具有管轄權的法院獲得的有效判決可以通過盧森堡具有管轄權的法院作出和執行，但須遵守盧森堡《新民事訴訟法》和盧森堡判例 法的相關條款中規定的適用的執行 程序（exequatur）。根據盧森堡的判例法，授予exequatur必須滿足以下要求：

同樣，由於Alvotech的子公司Alvotech hf. 在冰島擁有大量資產，投資者可能會尋求執行在美國 州對冰島Alvotech作出的判決。由於美國與 之間沒有關於相互承認和執行 民事和商事判決的有效條約

冰島除在民事和商事案件中作出的仲裁 裁決外，冰島法院不會自動承認和執行美國法院作出的最終判決 。根據冰島最近的判例法，從美國具有管轄權的法院 獲得的有效判決在冰島不會得到直接承認和執行。取而代之的是，判決債權人需要對冰島的判決債務人提出 新的法律訴訟，其中美國的判決將作為證據，此外還有 關於案情的其他證據和法律論點，這些證據和論點將由冰島法院裁決。

如果在盧森堡或冰島提起了原始訴訟 ，則在不影響具體法律衝突規則的情況下，盧森堡法院或冰島法院 可以拒絕適用指定法律 (i) 如果此類外國法律的選擇不是善意作出的，或 (ii) 如果外國法律 沒有得到辯護和證明，則此類外國法律違反盧森堡或冰島的強制性法律 或不相容符合盧森堡或冰島的公共政策規則。在盧森堡或冰島根據 美國聯邦或州證券法提起的訴訟中，盧森堡法院或冰島法院可能沒有批准所尋求的補救措施的必要權力。此外，盧森堡法院可以拒絕就懲罰性賠償提出的執行書。

實際上，盧森堡 法院往往不審查外國判決的案情，儘管法律上沒有明確禁止這種審查。允許向服務代理人送達訴訟程序的 合同條款可以被盧森堡或冰島 法律條款推翻，允許根據適用法律在 當事人住所對一方有效送達訴訟。此外，如果盧森堡法院就以歐元以外的貨幣支付 的金錢債務提起任何訴訟，盧森堡法院將有權作出判決，命令以 歐元以外的貨幣支付債務。但是，對盧森堡任何一方的判決只能以 歐元執行，為此，所有索賠或債務都將轉換為歐元。同樣，如果冰島法院就以冰島克朗以外的貨幣支付的金錢債務提起訴訟 ，則冰島法院 將有權作出判決，命令以冰島克朗以外的貨幣支付債務。

此外，在盧森堡法院對Alvotech、我們的董事會成員、我們的高級管理人員或此處指定的專家提起的訴訟 根據美國聯邦證券法強制執行責任可能會受到某些限制。特別是，盧森堡 法院通常不裁定懲罰性賠償。盧森堡的訴訟還受程序規則的約束，這些規則與美國的規則不同，包括證據的採集和可採性、訴訟的進行和費用分配 。盧森堡的訴訟必須用法語或德語進行，所有提交給 法院的文件原則上都必須翻譯成法語或德語。出於這些原因，美國投資者 可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向盧森堡法院對Alvotech、我們的董事會成員、我們的高級管理人員或此處指定的專家提起原始訴訟。此外，即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款，獲得了針對Alvotech、董事會非美國成員、我們的高級管理人員或本20-F表年度報告 中點名的專家的 判決，美國投資者也可能無法在美國或盧森堡法院執行該判決。

我們的董事和高級職員 已經或將要與Alvotech簽訂賠償協議。根據此類協議，董事和高級管理人員 有權在盧森堡法律允許的最大範圍內獲得Alvotech的賠償，以免他或她因董事或曾經擔任董事或高管而參與任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟 以及他或她支付或承擔的金額 br} 在結算中。盧森堡法律允許我們就董事因管理錯誤（即在執行任務期間犯下的不當行為 而對Alvotech或第三方承擔的責任相關的任何費用、判決、罰款和已支付的金額 向董事提供賠償（授權）由 Alvotech 授予董事的許可，但與刑事 犯罪、重大過失或欺詐有關的除外。Alvotech與我們 的任何現任或前任董事和高級管理人員之間或之間的賠償權利和義務通常受盧森堡法律管轄，受 盧森堡法院的管轄，除非這些權利或義務與上述人員的身份無關或由其產生。 儘管人們懷疑美國法院是否會在根據美國聯邦或州證券法在美國 州提起的訴訟中執行這項賠償條款，但該條款可能會使在盧森堡以外或非盧森堡司法管轄區獲得對我們在盧森堡的資產適用盧森堡法律的判決變得更加困難。

我們在美國的流程服務 代理是Alvotech USA Inc.，位於弗吉尼亞州阿靈頓市威爾遜大道1201號，Ste. 2130，22209。

法律事務

我們 普通股的有效性已由Alvotech的盧森堡法律顧問Arendt & Medernach移交給我們。Cooley LLP 已就美國 證券事宜向我們提供了建議。

專家們

如報告所述，Alvotech在本招股説明書中以引用方式納入的財務報表 已由獨立註冊公共會計師事務所德勤ehf. 審計。此類財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的， 鑑於其作為會計和審計專家的權威。德勤ehf. 的辦公室位於冰島科帕沃吉201號Smáratorgi 3。

可以在哪裏找到更多信息

我們已根據《證券 法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書中發行的普通股和認股權證的F-3表格的註冊聲明（包括註冊聲明的修正案和附錄）。本招股説明書是註冊 聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和我們在此提供的證券的更多信息，請參閲註冊 聲明以及隨之提交的附錄和附表。本招股説明書中包含的關於任何 合同或作為註冊聲明附錄提交的任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份 此類聲明在所有方面都參照作為註冊聲明附錄 提交的此類合同或其他文件的全文進行限定。

我們受適用於 “外國私人發行人” 的 定期報告和其他信息要求的約束， 我們將根據此類要求不時向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們的 SEC 文件將在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，該網站位於 www.sec.gov.

作為外國私人 發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書 報表提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭利潤 追回條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交 定期報告和財務報表。

我們還維護一個 互聯網網站，網址為 www.alvotech.com。在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，我們將盡快在我們的網站上免費提供以下文件 ：我們的 20-F 表年度報告； 我們的 6-K 表報告；這些文件的修訂；以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。我們網站包含或可能通過我們的網站訪問的信息 不屬於本招股説明書，也未納入本招股説明書。

信息 以引用方式納入

美國證券交易委員會 的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。通過引用方式納入 允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用 納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 這些信息。就本招股説明書而言，先前以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改 或被取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代 該聲明。

本招股説明書以引用方式納入了 以下所列文件：

我們還以引用方式納入了我們在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表年度報告。我們 也可以通過參考部分或全部將某些報告納入表單

在本招股説明書發佈之日之後，我們向 美國證券交易委員會提供的6-K，在表格6-K的此類報告中明確指出，它們或 其內容的某些部分是在根據本註冊聲明終止證券發行之前 以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的報告或其內容的某些 部分，我們沒有在以引用方式納入本 招股説明書的表格6-K報告中明確指明這些報告不應被視為以引用方式納入本招股説明書。在所有情況下，您都應依賴後來的信息 而不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入 ，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息。本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，將免費提供給每個人，包括應該人的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的任何 受益所有人，包括任何 受益所有人：

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L-1273 盧森堡，
盧森堡大公國
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此外，此處以引用方式納入的文檔的副本 可在我們的網站 www.alvotech.com 上查閲。提及我們的網站 地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息，您 在對我們的證券做出投資決策時不應考慮我們網站的內容。

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行使認股權證後最多可發行10,365,346股普通股 股

賣出證券持有人發行的多達 219,560,791 股普通股 股

多達 4,6666,667 份認股權證 用於購買發起人發行的普通股

招股説明書

2023年7月20日