424B5

我們將提供2000萬美元的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是SLRX。根據每股1.3685美元的公開發行價，我們特此發行14,614,541股。最終公開發行價格是由我們與承銷商根據一系列因素協商確定的，這些因素包括我們的歷史和我們的前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績，以及此次發行時證券市場的總體狀況。


	每股		總計
公開發行價	$	1.3685	$	20,000,000
承保折扣⁽¹⁾	$	0.1061	$	1,550,000
未扣除費用的收益給我們	$	1.2624	$	18,450,000

(1)	此外，我們已同意向保險人賠償某些費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-23頁的承保。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起45天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買至多300萬美元普通股的選擇權。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細查看從本招股説明書附錄的S-8頁開始的風險因素標題下引用的風險和不確定因素，以及隨附的招股説明書和通過引用併入此處和此處的文件中引用的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在滿足慣常成交條件的情況下，於2021年3月8日左右交付在此發售的股票。

獨家簿記管理人

拉登堡·塔爾曼

本招股説明書附錄的日期為2021年3月4日


招股説明書副刊			頁面

關於本招股説明書副刊			S-1

招股説明書補充摘要			S-3

供品			S-6

風險因素			S-8

前瞻性陳述			S-12

收益的使用			S-14

股利政策			S-15

稀釋			S-16

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-18

股本説明			S-22

包銷			S-27

法律事項			S-31

專家			S-31

在那裏您可以找到更多信息			S-31

以引用方式成立為法團			S-32

招股説明書			頁面

關於本招股説明書			i

摘要			1

風險因素			6

關於前瞻性陳述的特別説明			7

收益的使用			9

股本説明			10

債務證券説明			15

手令的説明			22

論證券的法定所有權			24

配送計劃			28

法律事項			30

專家			30

在那裏您可以找到更多信息			31

以引用方式併入某些資料			32

本文檔是使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的任何文件中包含的信息不同、不同或不一致，您應依賴本招股説明書附錄中所述的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息之外或不同的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何允許自由撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄的日期或隨附的招股説明書的日期準確，而本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在相應文件的日期準確，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔，以及在其中您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息和通過引用併入某些信息的附加信息和通過引用併入某些信息一節中描述的附加信息，然後再投資我們的普通股。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄和隨附招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確反映我們當前的事務狀態。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商號以及附帶的招股説明書和通過引用併入本文或其中的文檔均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文或其中引用的文件中的商標和商品名稱可在沒有^®和但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。

S-1

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己有關在美國境外發行證券、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄或隨附的招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得與此相關的要約使用，如果提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則不得使用本招股説明書附錄或隨附的招股説明書附錄。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的有關我們的業務、我們經營的行業和市場的信息，包括關於我們的業務前景、我們的市場地位和機會以及競爭格局的信息，均基於我們管理層的估計以及由第三方進行的行業出版物、調查和研究的信息。我們管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們業務和行業的瞭解以及基於他們認為合理的信息和知識的假設得出的。此外，雖然我們相信行業出版物、調查和研究中包含的信息來自可靠的來源，但我們沒有獨立核實這些第三方來源中包含的任何數據，也不保證這些來源中包含的信息的準確性和完整性。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、業務、市場和其他數據。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的Salarius、公司、WE、YOU和OUR？是指Salarius PharmPharmticals，Inc.及其子公司。

S-2

此摘要重點介紹了有關我們和此產品的某些信息。由於它是摘要，因此不包含您在投資前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和隨附的招股説明書，包括風險因素、財務報表和附註以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用時，除非上下文另有規定，否則術語公司、我們、Salarius或類似術語是指salarius PharmPharmticals，Inc.和我們的子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為具有高度、未得到滿足的醫療需求的癌症開發有效的治療方法。具體地説，我們正在開發針對基因表達失調(即基因被錯誤開啟或關閉)引起的癌症的治療方法。與基因表達調控有關的領域被稱為表觀遺傳學。由於癌症通常是由基因失調引起的疾病，表觀遺傳學是癌症治療的一個感興趣的領域。我們領先的表觀遺傳學技術seclidemstat(SP-2577)可以通過恢復正確的基因表達來治療癌症。

SP-2577，我們稱之為seclidemstat，於2011年從猶他大學研究基金會獲得許可。SP-2577是一種抑制表觀遺傳酶賴氨酸特異性脱甲基酶1(LSD1)的小分子。LSD1的酶活性可以導致基因的開啟或關閉，從而影響細胞基因的表達和整體活性。此外，LSD1可以通過其支架特性(蛋白質-蛋白質相互作用)獨立於其酶功能來改變基因表達和調節細胞命運。在健康細胞中，LSD1是幹細胞維持和正常細胞發育過程所必需的。然而，在一些癌症中，LSD1高度表達，並錯誤地沉默或激活導致疾病進展的基因。LSD1的高水平表達通常與侵襲性癌症表型和患者預後不良有關。因此，靶向LSD1抑制劑的開發對各種癌症的治療具有重要意義。SP-2577使用一種新的、可逆機制來有效抑制LSD1的酶和支架特性，從而治療和防止癌症進展。

我們對SP-2577感興趣的第一個跡象是一種叫做尤文肉瘤的破壞性骨和軟組織癌。尤文肉瘤多見於青少年和青壯年，確診的中位年齡為15歲。尤文肉瘤中最常見的融合癌蛋白是EWS-FLI融合蛋白，約85%的尤文肉瘤病例中存在EWS-FLI融合蛋白。LSD1酶與EWS-FLI(以及其他E26轉化特異性(E26-ETS)融合蛋白)相關，被認為促進腫瘤生長。我們認為，SP-2577分子通過破壞EWS-FLI與LSD1和其他促進癌症活性所必需的蛋白質的結合，幫助抑制EWS-FLI的活性。因此，我們認為SP-2577有可能逆轉促癌基因的表達，從而可能阻止尤文肉瘤的生長，促進癌細胞死亡。SP-2577在某些尤文肉瘤動物模型中的臨牀前研究表明，與未經治療的動物相比，SP-2577顯著降低了腫瘤，並顯著提高了存活率。我們正在進行的1/2期臨牀試驗設計為：先進行單劑劑量遞增，然後進行劑量擴展研究。2021年2月，我們宣佈已經完成了試驗的劑量升級階段，並確定了擴展階段的推薦第二階段劑量。我們還宣佈，擴張期將擴大，以治療多達30名尤因相關肉瘤患者。尤文肉瘤患者將接受SP-2577聯合拓撲替康和環磷酰胺的治療，尤文相關肉瘤將接受單藥SP-2577治療。該研究的主要目標是評估安全性和耐受性，次要目標包括評估SP-2577的初步療效。

S-3

由於LSD1可以與EWS-FLI以外的60多種調控蛋白相互作用，我們認為LSD1在其他多種癌症的進展中也可能起到關鍵作用。這些疾病包括實體瘤和血液系統惡性腫瘤。2019年第二季度，我們啟動了第二個由公司贊助的1/2期試驗，以研究SP-2577治療晚期實體腫瘤。晚期實體腫瘤(AST)試驗是一項單劑劑量遞增、劑量擴展研究，納入晚期惡性腫瘤患者，不包括尤文肉瘤或中樞神經系統腫瘤。此外，我們正在進行SP-2577用於血液病的臨牀前研究。

來自LSD1消融的最新數據刺激了抗腫瘤免疫，並使W·盛等人的檢查點封鎖成為可能。抑制組蛋白賴氨酸特異性脱甲基酶1可誘導乳腺腫瘤免疫，增強免疫檢查點阻斷的抗腫瘤效果。提示LSD1在腫瘤免疫活性中起作用，並能使腫瘤對檢查點抑制劑敏感。這些最近的工作激發了人們將LSD1抑制劑與檢查點抑制劑相結合的興趣。我們正在用SP-2577進行這方面的臨牀前工作。

我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們從未盈利，自成立以來每年都出現運營虧損。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為17,661,406美元。我們幾乎所有的運營虧損都源於與我們的研發計劃相關的費用，以及與我們的運營相關的一般和管理成本。

我們的財務報表採用美國公認的適用於持續經營企業的公認會計原則(GAAP)編制，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。如果我們無法繼續經營下去，我們的財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類相關的任何調整。

我們預計至少在未來幾年內，隨着我們啟動和繼續我們的候選產品的臨牀開發並尋求監管部門的批准，增加必要的人員以在合併完成後繼續作為上市公司運營，以及努力開發候選產品的高級臨牀管道，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計我們的營業虧損將從季度到季度和按年計算由於臨牀開發計劃的時間安排和獲得監管批准的努力。

截至2020年9月30日，德克薩斯州癌症預防和研究機構(CPRIT)的資金匹配要求已完全滿足。截至2020年9月30日，我們已從CPRIT撥款中獲得總計960萬美元。CPRIT剩餘的910萬美元撥款中的一部分用於抗閹割前列腺研究(約260萬美元)。公司已選擇不進行此研究，因此，此金額將不再可用。該公司獲準延期，合同截止日期為2021年5月31日。

2021年2月5日，我們與Ldenburg Thalmann&Co.Inc.簽訂了截至2021年2月5日的市場發售協議，以不時發售總髮行價高達6,306,000美元的普通股。從2021年2月5日至本招股説明書附錄之日，我們共出售了2820,493股普通股，平均售價為每股2.24美元。

在2020年9月30日至2021年2月28日期間，我們共發行了5,190,508股與行使已發行認股權證相關的普通股，並收到了與行使此類認股權證相關的總收益4,642,655美元。

S-4

我們相信，截至2021年2月28日，我們手頭的1740萬美元現金和現金等價物和預期的CPRIT資金足以滿足我們到2022年下半年的預期運營和資本需求，然而，我們將繼續需要大量額外資本來繼續我們的臨牀開發活動。因此，我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為我們的整體運營提供資金。我們未來資金需求的數量和時間將取決於許多因素，包括我們開發、監管和商業化努力的速度和結果。如果不能在需要時以有利條件或根本不能籌集資金，將對我們的財務狀況以及我們開發和商業化我們的候選產品以及為我們的運營提供資金的能力產生負面影響。

我們打算在需要時通過在一個或多個發行中出售股權證券或通過發行債務工具來獲得額外資本。我們還可以考慮進行新的協作，或者有選擇地與我們的技術合作。但是，我們不能保證我們將成功完成任何獲得額外資本的計劃，也不能保證我們能夠以優惠條款或我們可以接受的條款實現這一目標。

企業信息

我們於2014年2月在特拉華州註冊為Flex Pharma，Inc.(Flex Pharma)。2019年7月，我們的全資子公司獵鷹收購子公司與Salarius PharmPharmticals，LLC合併，私人Salarius成為我們的全資子公司(合併後)，我們更名為Salarius PharmPharmticals，Inc. 我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦X套房Holcombe Blvd.2450Holcombe Blvd.，郵編：77021我們的網址是www.salariuspharma.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上的任何信息或通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

合併被認為是在ASC 805指導下的反向收購，因此，Private Salarius已被確定為合併中的會計收購人，但不是合法收購人。因此，合併完成後，Private Salarius的歷史財務報表成為合併後的公司Salarius的歷史財務報表。

S-5

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-8頁上的風險因素，以及隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文檔中類似標題下的風險因素，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼

+SLRX？

本次發行後立即發行的普通股數量基於截至2021年2月28日已發行的27,854,867股，不包括該日期：

384股未歸屬限制性普通股，由我們回購；

行使已發行股票期權時可發行的普通股1,563,972股，加權平均行權價為每股2.44美元；

根據我們的2015年股權激勵計劃 (2015年計劃)為未來發行預留1060,690股普通股；

根據我們的2015年員工購股計劃(ESPP)為未來發行保留的216,877股普通股(以及根據ESPP的常青樹條款為未來發行保留的普通股數量的任何未來增加)；

42,928股普通股，在行使向韋德布什證券公司發行的認股權證 (韋德布希)時可發行，行權價為每股18.90美元；

截至2019年7月18日交易結束時，向Flex Pharma，Inc.普通股記錄持有人分配的權利，使該等股東有權獲得認股權證，以購買總計約142,711股我們的普通股，行使價為每股15.17美元，認股權證將於2025年1月20日到期(Flex認股權證)；

S-6

3,964,065股可在行使認股權證時發行的普通股，該認股權證是在2月發行時向某些權證持有人發行的，該等持有人同意從2月發行起行使其認股權證，以換取公司同意降低於2020年12月11日完成的該等權證的行使價 (誘導權證)，行權價為每股1.182美元。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定：

不行使上述尚未行使的選擇權；以及

承銷商不行使購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權(如果有)。

S-7

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下以及我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中描述的風險，以及後續文件中反映的任何修訂(每一份文件都以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中)，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的相關注釋如果這些風險中的任何一項被實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行、我們的證券以及我們初步估計的財務業績相關的風險

由於此次發售，您將立即體驗到大量的稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。

本次發售普通股的購買者將立即經歷本次發售普通股有形賬面淨值的大幅稀釋，因為此次發售普通股的每股價格大大高於此次發售後已發行普通股的每股有形賬面淨值。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1170萬美元，或普通股每股0.59美元。基於每股1.3685美元的公開發行價，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為2,990萬美元，或每股普通股約0.87美元。因此，如果您在此次發行中購買普通股股票，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股0.50美元的大幅稀釋。有關您在此次發行中購買股票將產生的稀釋的詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中的稀釋。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於可能不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

公開發行價格將由我們的董事會決定，並不一定代表我們普通股的實際或市值。

我們的董事會(或其委員會)將在考慮以下因素後批准本次發行的公開發行價和其他條款：我們的公司註冊證書中授權的股票數量；我們普通股的當前市場價格；隨着時間的推移，我們普通股的交易價格；我們普通股的波動性；我們目前的財務狀況和我們未來現金流的前景；其他潛在資金來源的資金可用性和可能的成本；以及發行時的市場和經濟狀況。公開發行價格不打算與我們資產的賬面價值或我們過去的運營、現金流、虧損、財務狀況、淨值或任何其他用於評估證券的既定標準有任何關係。公開發行價格不得代表普通股的公允價值。

S-8

在公開市場出售我們的大量普通股(包括根據行使認股權證或股票期權可發行的普通股)，或認為此類出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。本招股説明書提供了相當數量的普通股。我們無法預測可能出售或轉售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們的普通股股票(包括此次發行中發行的股票的轉售)將對我們普通股的市場價格產生的影響。

截至2021年2月28日，我們有：(A)27,854,867股普通股；(B)1,563,972股可在行使已發行股票期權時發行的普通股；(C)1,060,690股普通股，根據2015年計劃為未來發行預留；(D)216,877股普通股，根據ESPP為未來發行預留；(E)42,928股可在行使認股權後發行的普通股。(F)6,188股根據專業關係和諮詢協議可發行的普通股；(G)3,856,261股可在行使與2月發售相關的認股權證時發行的普通股；(H)3,964,065股可在行使誘導權證時發行的普通股；及(I)384股未歸屬限制性普通股，由吾等回購。此外，截至2020年1月20日，截至2019年7月18日收盤時，Flex Pharma普通股記錄的持有者有權獲得Flex認股權證。我們可以根據1933年證券法(證券法)登記認股權證和標的股票。此外，我們可以自行決定在發行和出售我們的普通股股票結束時，以總收益至少為1,000萬美元的股權融資方式，將該等認股權證視為在無現金基礎上行使的認股權證。即使此次發行的總收益超過1,000萬美元，我們目前也不打算選擇將該等認股權證視為在無現金基礎上就此次發行行使的認股權證。然而，如果我們認為這些認股權證是在無現金基礎上行使的，那麼與這種被視為無現金行使相關的普通股發行數量將取決於我們普通股在成交時的成交量加權平均價，根據假設的成交日期2021年3月3日，普通股約為730,188股。

此外，在我們2020年的年度股東大會上，我們的股東批准根據我們的2015年計劃增加130萬股普通股，以供未來發行，並增加我們ESPP項下的常青樹撥備。長青條款規定，每年1月1日根據ESPP授權發行的股票數量將增加，金額相當於(I)上一歷年12月31日流通股的1%，(Ii)40,000股，或 (Iii)董事會批准的任何較小數量(董事會批准的任何較小數量)中的較小者。(I)上一歷年12月31日的流通股的1%，(Ii)40,000股，或 (Iii)董事會批准的任何較小的數量。常青樹條款第(Ii)項的固定股份數目自股東批准之日起每年度增加一次，由40,000股增加至100,000股。根據我們的2015年計劃和ESPP可發行的股票將在表格S-8註冊聲明中註冊，因此將有資格由非關聯公司以及根據證券法第144條由關聯公司在公開市場上銷售。

我們與我們的董事和高管已同意，在本招股説明書附錄日期後的90天內，除特定的例外情況(包括根據10b5-1計劃進行的銷售)外，我們或他們將不會直接或間接地要約、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何證券。拉登堡， Thalmann&Co.Inc.可以在沒有通知的情況下放棄任何這些鎖定協議的條款。如果我們的任何董事和高管出售股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

S-9

2月份發行的認股權證和誘導權證的條款要求我們，在任何基本交易(如證券中所定義)完成後，除其他義務外，還應促使基礎交易產生的任何後續實體承擔我們在認股權證和相關交易文件下的所有義務。此外，這些認股權證的持有人有權在轉換或行使的基礎上參與任何基本交易，這可能導致我們普通股的持有者從基本交易中獲得較小比例的對價。認股權證的條款還可能妨礙我們未來進行某些交易或獲得額外融資的能力。

後續融資條款可能會對我們的股東產生不利影響。

為了為我們未來的業務計劃和營運資金需求提供資金，除了此次發行外，我們還需要通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其在我們普通股和認股權證的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以是當時我們普通股的現行市場價格，也可以是低於當時的市價。此外，如果我們發行擔保債務證券，債務的持有人將對我們的資產擁有優先於股東權利的權利，直到債務清償為止。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果發行新的證券導致我們普通股持有人的權利減少，我們普通股的市場價格和任何已發行認股權證的價值都可能受到負面影響。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金來資助我們的行動。因此，雖然派發股息仍由董事會酌情決定，但我們無意在可預見的將來派發任何該等股息。

如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。這反過來可能導致交易流動性大幅下降，交易量減少，研究分析師覆蓋範圍的喪失，以及其他後果。這反過來可能導致普通股的市場價格進一步下跌，並將對我們公司產生實質性的不利影響。

2020年10月5日，我們接到Nasdaq Stock Market，LLC(納斯達克上市規則5450(A)(1))的通知(通知)，2020年10月4日，我們普通股在前30個交易日的平均收盤價已跌至每股1.00美元以下，這是根據納斯達克上市規則5450(A)(1)(最低出價要求)維持在納斯達克上市所需的最低平均收盤價。我們隨後在2021年1月19日接到納斯達克的通知，我們已經重新遵守了最低出價要求。但是，我們不能向您保證我們將繼續遵守納斯達克的持續上市標準。如果我們無法維持上市合規或未來無法解決任何上市缺陷，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將對我們普通股的流動性造成不利影響，並可能導致我們普通股的出價更低。如果出於任何原因，納斯達克應該將我們的普通股摘牌，如果我們的普通股不符合在另一個市場或交易所的報價資格，我們普通股的股票交易可以在非處方藥市場。在這種情況下，以下部分或全部事項可能會減少，中的每一個都可能對我們的股東造成實質性的不利影響：

我們普通股的流動性；

我們普通股的市場價格；

S-10

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)含有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來時期、未來事件以及我們未來的經營或財務計劃或業績。除事實陳述之外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括由以下詞語標識的陳述：相信、可能、將、估計、繼續、繼續、預期、計劃、意圖、預期、期望、類似表述，包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們成功啟動和完成臨牀試驗和監管提交的能力；

預期劑量遞增和劑量擴大；

預計增加臨牀站點的數量；

預期的隊列讀數；

SP-2577的預期治療方案和相關效果；

發展的時機和未來的里程碑；

任何候選產品的開發、預期時間表和商業潛力；

宏觀經濟因素變化的影響超出我們的控制範圍；

在我們開展業務的市場上的競爭和我們的競爭優勢；

我們對業務前景的信念；

我們資本資源的充足性，我們籌集額外資金的能力，以及如果我們無法獲得足夠資金的後果；

我們對CPRIT贈款下剩餘資金的期望；

我們初步估計的財務結果；

我們的競爭能力；

我們對產品屬性和預期客户利益的信念；

我們有能力增聘人員並留住關鍵人員；

我們有能力擴大和提高我們的銷售業績和營銷活動；

我們管理支出以及估計未來費用、收入和運營需求的能力；

我們對收益的使用；

管理層判斷和估計變更的影響；

未來對我們定價做法的任何修改的影響；

我們對國際業務的信念；

我們有能力對第三方提出的索賠或訴訟採取足夠的預防措施，包括所謂的侵犯專有權；

外幣匯率波動的潛在影響；

我們預期的季度現金支出；

會計聲明和我們的關鍵會計政策、判斷、估計、模型和假設對我們財務結果的影響；以及

我們對收入、收入成本、費用和其他財務指標的期望。

S-12

我們基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些陳述會受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些不確定性和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同，其中包括：與我們管理我們的業務計劃、戰略和展望以及任何與業務相關的預測或預測的能力相關的風險和不確定因素；是否有足夠的資源來滿足我們的業務目標和運營要求；預測未來現金使用情況以及或有負債和業務運營所需的準備金的能力；早期研究和試驗的結果保護我們知識產權的能力；與藥物開發和監管審批過程相關的風險；競爭性產品和技術變化的影響；新的法律或法規或司法裁決對我們業務的影響；法律和監管的不確定性；我們與第三方競爭的能力；經濟環境；我們管理未來增長的能力；我們普通股的市場價格；以及外幣匯率波動。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細地討論這些風險、不確定因素和假設，並將其作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。此外，對於可能影響我們的業績或實現前瞻性陳述中描述的預期的風險、不確定因素和假設的其他警示聲明或討論也包含在我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文中引用的任何文件中所作的任何前瞻性陳述僅説明其作出日期。我們明確表示不承擔或承諾公開發布對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的其他披露。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用將其全部併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

S-13

基於每股1.3685美元的公開發行價，我們在此發行14,614,541股股票。基於上述情況，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為1820萬美元(或如果承銷商行使其購買額外股份的全部選擇權，則約為2090萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途和營運資金。我們還可以將此次發售的部分淨收益用於收購或投資於互補業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。

這些支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、影響我們的候選產品和業務的監管措施、技術進步以及候選產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們無法確定本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情權。在上述淨收益使用之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-14

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，在可預見的未來不會支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和一般業務狀況董事會可能認為相關的其他因素。

S-15

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將截至2020年9月30日的已發行普通股股數除以有形資產總額減去負債總額來確定的。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為1,170萬美元，或每股0.59美元，基於截至該日已發行普通股的19818,912股。在我們以每股1.3685美元的公開發行價出售14,614,541股普通股後，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值為2,990萬美元，或每股0.87美元。這對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加0.28美元，對此次發行的投資者來説意味着每股立即稀釋0.50美元，如下表所示：


每股公開發行價			$	1.3685
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.59
可歸因於參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.28

作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$	0.87

本次發行對投資者的每股攤薄			$	0.50

如果承銷商全面行使其選擇權，以每股1.3685美元的公開發行價從我們手中購買300萬美元的額外股票，本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為每股0.89美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加0.3美元，對購買此次發行股票的新投資者的稀釋將為每股0.48美元。

本次發行後緊接發行的普通股數量基於截至2021年2月28日的27,854,867股已發行普通股，不包括：

384股未歸屬限制性普通股，由我們回購；

行使已發行股票期權時可發行的普通股1,563,972股，加權平均行權價為每股2.44美元；

根據2015年計劃為未來發行預留的1060690股普通股；

216,877股根據ESPP為未來發行預留的普通股(以及根據ESPP的常青樹條款為未來發行預留的普通股數量的任何未來增加)；

42,928股普通股，可通過行使向韋德布什發行的認股權證發行，行權價為每股18.90美元；

截至2019年7月18日收盤時，向Flex Pharma，Inc.普通股記錄持有人分配的權利，這將使這些股東有權在2020年1月20日獲得總計約142,711股我們普通股的認股權證，行使價為每股15.17美元；

根據日期為2019年12月9日的專業關係和諮詢協議將發行6,188股普通股；

3,856,261股普通股，可在行使與2月發行相關的認股權證時發行，行權價為每股1.15美元；以及

S-16

只要行使任何期權或認股權證，或根據2015年計劃發行限制性股票單位、新期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位，根據我們的ESPP購買股票，或我們以其他方式發行額外的普通股或可在未來為普通股行使或可轉換為普通股的證券，將進一步稀釋新投資者的權益。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

S-17

以下是對適用於非美國持有者(如本文定義)的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，這些考慮事項涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股的所有權和處置權。本討論不涉及與此相關的美國聯邦所得税考慮事項的所有方面。本討論也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税收考慮因素。一般而言，非美國持有人指的是我們普通股的實益所有者(合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外)，而就美國聯邦所得税而言：

是美國公民或居民的個人；

在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或被視為美國聯邦所得税公司的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則信託即為信託。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)的現行條款、據此頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效。這些機構可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。

在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產(通常用於投資)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定非美國持有人的個人情況相關，也不涉及遺產税或贈與税的後果或美國州税、地方税或非美國税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如擁有或被視為擁有我們股本5%以上的持有者(以下特別列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀商、交易商或證券、大宗商品或貨幣、税收的交易商。該規則適用於特定的非美國持有者，例如擁有或被視為擁有5%以上股本的持有者、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀商、交易商或證券、大宗商品或貨幣、税收權責發生制納税人受守則第451(B)節特別税務會計規則約束的納税人，繳納替代最低税或醫療保險繳款税的持有人，根據員工股票期權行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的持有人，作為對衝、跨國或其他降低風險戰略一部分持有我們普通股的持有人，轉換交易或其他綜合投資，根據守則建設性銷售條款被視為出售我們普通股的持有人，受控外國公司，被動外國投資公司和某些前美國公司

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有普通股的個人的税務處理。如果合夥企業，包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，則此類合夥企業的合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合作伙伴和合夥企業應就購買、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問。

S-18

我們普通股的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高不超過該持有人在普通股中的調整計税基礎。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，受以下銷售、交換或我們普通股的其他處置收益中所述的税收待遇的約束。任何此類分配也將受到以下標題FATCA預扣的討論。

支付給非美國持有者的股息一般將按30% 税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，通常可免除30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除指定扣除額和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有人居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。

要申請減少或免除扣繳，我們普通股的非美國持有者通常需要提供(A)正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E紅利(或繼任者表格)和滿足適用的認證和其他要求，以獲得美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約的好處，或(B)一份正確簽署的IRS 表格W-8ECI，聲明紅利不受扣繳，因為它們實際上與該等非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣的討論，一般情況下，非美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們普通股股票所獲得的任何收益不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，應歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人的美國聯邦累進所得税税率(定義見 )徵税。

S-19

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有的話)抵消(即使該個人不被視為美國居民如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單；或

我們的普通股構成美國不動產權益，因為在這種處置(或非美國持有人的持有期，如果較短)之前的任何時候，我們都是或曾經是美國不動產控股公司。一般來説，只有當一家公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上用於或持有供其使用的其他資產的總和的50%時，該公司才是美國不動產控股公司。我們的普通股構成了美國不動產權益，因為我們在這種處置之前的任何五年期間(或非美國持有人的持有期，如果較短)，我們都是或曾經是美國不動產控股公司。一般來説，只有當一家公司的美國不動產權益的公平市值等於或超過其在全球不動產權益的公平市場價值加上其用於或持有用於雖然我們不能保證，但我們不相信我們現在是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們將來會成為美國房地產控股公司。即使我們是或成為美國不動產控股公司，只要我們的普通股定期在適用的財政部法規所指的成熟證券市場交易，我們的普通股將被視為美國不動產權益，只有在非美國持有人直接或間接、實際或建設性地直接或間接持有我們已發行普通股的5%以上的較短的 5年期間內，或非美國持有人持有我們的普通股的較短期限內，我們的普通股才會被視為美國不動產權益。(br}如果我們是或成為美國不動產控股公司，只要我們的普通股在適用的財政部法規的含義內定期在成熟的證券市場交易，我們的普通股將被視為美國不動產權益，非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有我們的普通股超過5%。在這種情況下，此類非美國持有者一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税率(如守則所定義)對處置所得的淨收益徵税。如果根據上述規則，我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上定期交易，則不能保證我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場進行定期交易。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，無論此類分配是否為美國聯邦所得税的股息，以及與此類分配相關的預扣税金(如果有的話)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則中所定義的 )，以避免在適用的比率下對我們普通股的股息進行備用扣繳。如果非美國持有者通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN或提供有效的美國國税局表格W-8BEN證明其非美國身份，則一般不會受到美國對我們普通股股息支付的後備扣繳的約束，如果非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後繼表)或W-8ECI，或以其他方式建立豁免；前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是守則所定義的美國人。支付給需繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上所述，在我們的普通股分配中描述，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和後備扣繳將不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果非美國持有者通過與美國有特定聯繫的經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，則信息報告而不是備份預扣將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式進行。如果非美國持有者通過與美國有特定聯繫的經紀商的非美國辦事處出售我們的普通股，則適用的方式類似於通過經紀商的美國辦事處進行的處置。

S-20

守則、美國財政部條例和其他適用的指導意見(通常被稱為FATCA)一般對支付給(I)外國金融機構(具體定義為此目的)的美國公司股票股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人(包括某些股權和債務持有人)的大量信息以及具有美國所有者的外國實體的某些帳户持有人)或以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束；或(Ii)非金融外國實體(如本規範所定義)，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何直接或間接的美國主要所有者，或提供有關該實體的主要直接或間接美國所有者的信息，或者有資格獲得豁免，不受本規則的約束。2018年12月提出的財政部法規(納税人和扣繳義務人有權依賴)消除了FATCA可能對任何出售或其他處置美國公司股票的毛收入預扣的規定，這些規定原定於2019年1月1日開始適用。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。

我們鼓勵投資者就FATCA對他們特殊情況的影響諮詢他們的税務顧問。

每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-21

本節介紹我們普通股的一般條款和條款，每股面值0.0001美元，以及優先股，每股面值0.0001美元。此描述僅為摘要。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程已作為證物提交給我們提交給證券交易委員會的定期報告，並通過參考併入本招股説明書。在您購買我們的任何普通股、優先股或其他證券之前，您應該閲讀我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程，以獲得更多信息。請參閲您可以在其中找到更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年2月28日，Salarius有27,854,867股流通股，沒有流通股優先股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，從合法可用於此目的的資金中支付，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。在薪資清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

上市。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 SLRX。

傳輸代理。我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

優先股

我們的董事會目前有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1000萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股權利。我們發行優先股可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算工資後獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止對工薪階層或其他公司行動的控制權變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權和其他權利、優惠和特權，以及資格、限制和其他限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何

S-22

特拉華州一般公司法(DGCL)是我們公司所在州的法律，它規定，優先股持有人有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司證書的修訂單獨投票，如果修改會改變類別或系列的面值、權力、優先或特殊權利，從而對類別或系列(視情況而定)產生不利影響，或者，除非公司註冊證書另有規定，否則將有權對類別或系列的數量產生不利影響此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

S-23

DGCL和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對Salarius的控制權。以下概述的這些條款預計將阻止某些類型的強制收購行為和不充分的收購報價，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些條款在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得 Salarius控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止工資管理髮生變化的作用。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。然而，Salarius認為，保護其與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議(包括那些高於我們普通股當時市值的提議)的缺點，因為除了其他原因外，此類提議的談判可能會改善條款。

董事會組成和填補空缺

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們修訂和重述的公司證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的66.67%的股份持有人投贊成票的情況下才能免職。此外，我們董事會中的任何空缺(無論如何發生)，包括因擴大董事會規模而導致的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補。董事分類，再加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們修訂的和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改章程或罷免董事。

股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東特別會議可應董事會主席或首席執行官或在任董事會的多數成員的要求召開，只有特別會議通知中列出的事項才可在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程將股東年會上可能進行的業務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知規定

我們修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將提交給我們股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在不少於90天或超過120天之前送達我們的主要執行辦事處。

S-24

我們可以按照目前或今後法規規定的方式修改我們的公司註冊證書，但以下規定除外，授予股東的所有權利均受以下保留。除了法律或經修訂的和重述的公司註冊證書或就一系列優先股提交的任何指定證書所要求的任何特定類別或系列股本的持有者投贊成票外，有權在董事選舉中普遍投票的股本中所有當時已發行股份中至少66.67%投票權的持有者必須投贊成票，以修訂與業務管理、董事會、董事責任、賠償和管理有關的條款。所有當時有權在董事選舉中投票的股本中，只有持有至少66.67%投票權的股東投贊成票，才能修改有關企業管理、董事會、董事責任、賠償和賠償的規定。根據特拉華州的法律，我們的章程可以由當時在任的大多數授權董事投贊成票來修訂，也可以通過至少66.67%的流通股的贊成票來修訂，這些流通股一般有權在董事選舉中投贊成票，並作為一個類別一起就修正案進行投票。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家論壇；(B)任何聲稱Salarius的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對Salarius或我們的股東負有的受託責任的訴訟；(C)依據DGCL的任何條款或本公司修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的附例而產生的任何針對工薪族的索賠的訴訟；或(D)根據內務原則管轄的針對工薪族的索賠的任何訴訟。(C)根據DGCL的任何條款或我們修訂和重述的公司章程而產生的任何針對工薪族的索賠的訴訟。在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何規定阻止聲稱主張執行根據1934年《證券法》或《交易法》(修訂後的《交易法》)產生的責任或義務的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的這些規定。

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203節的條款約束。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東進行業務合併，除非該股東以規定的方式獲得批准，否則在該股東成為有利害關係的股東後的三年內不得與該股東進行業務合併。根據第203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

在股東開始感興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或交易，導致股東成為有利害關係的股東；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%。為確定已發行的有表決權股票，(I)董事和高級管理人員所擁有的股票，以及(Ii)在某些情況下，員工股票計劃不包括在內；但為確定目的，不應排除利益股東所擁有的已發行的有表決權股票；或

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票(非感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

S-25

我們已於2021年3月4日與拉登堡Thalmann&Co.Inc.(拉登堡，承銷商，？代表)簽訂了承銷協議，作為以下指定的承銷商(？代表)的代表和此次發行的唯一簿記管理人。根據承銷協議的條款和條件，拉登堡已同意購買與其名稱相對的數量的我們的證券。


承銷商	數量股票
拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)		14,614,541
總計		14,614,541

承銷商已通知我們，它建議以本招股説明書封面上的發行價直接向公眾發行普通股。承銷商出售給證券交易商的任何普通股將以公開發行價減去不超過每股0.06364美元的出售特許權出售。

承銷協議規定，在代表滿足或放棄承銷協議中包含的條件的前提下，拉登堡有義務購買和支付本招股説明書提供的所有普通股。

我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在美國以外需要採取行動的任何司法管轄區公開發行普通股。本次發售中包含的普通股可直接或間接進行發售或出售，本招股説明書或任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議收到本招股説明書的人士告知並遵守與本次普通股發行和本招股説明書分發相關的任何限制。在不允許或不合法的任何司法管轄區，本招股説明書既不是出售普通股的要約，也不是購買普通股的要約。承銷商已通知我們，它不打算向其行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。

承保折扣和費用

下表彙總了假設不行使超額配售選擇權和假設超額配售選擇權全部行使的情況下向承銷商支付的承保折扣和佣金。


	每股		總計為不鍛鍊身體在過去的日子裏- 分配選擇權		總計為飽滿演練一切都結束了- 分配選擇權⁽¹⁾
公開發行價	$	1.3685	$	20,000,000	$	23,000,000
我方向保險人支付的承保折扣⁽²⁾	$	0.1061	$	1,550,000	$	1,782,500
給我們的收益(未計費用)	$	1.2624	$	18,450,000	$	21,217,500

(1)	我們已授予承銷商45天的選擇權，可以按上述普通股每股公開發行價減去承銷折扣和佣金購買額外普通股(最多佔普通股股數的15%)，僅用於超額配售，如果有超額配售的話。

(2)	我們已同意向承銷商支付相當於此次發行所籌總收益的7.75%的折扣。

S-27

我們估計，我們為此次發行支付的總費用約為180萬美元，其中金額包括(I)承銷折扣1,550,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為1,782,500美元)和(Ii)報銷相當於85,000美元的代表的實報實銷費用，包括我們支付的代表的法律費用和(Iii)其他估計的公司費用約190,000美元，其中包括法律、會計、印刷成本以及與註冊和上市相關的各種費用

我們發行的普通股是由承銷商根據承銷協議中規定的某些條件發行的。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商不遲於本招股説明書日期後45天行使的期權，以不超過本招股説明書首頁所列公開發行價每股減去承銷折扣和佣金後發售的普通股數量的15%為限，購買最多數量的額外普通股。承銷商只可行使選擇權，以支付與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。如果根據超額配售選擇權購買了任何額外的普通股股票，承銷商將按照與發行其他普通股相同的條款發行這些普通股。

發行價的確定

我們的普通股是目前在納斯達克資本市場交易，股票代碼為SLRX。2021年3月2日，我們普通股的收盤價為每股1.87美元。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供普通股的公開發行價由我們與承銷商協商確定。在確定普通股公開發行價時考慮的因素包括：

我們的歷史和前景；

我們經營的行業；

我們過去和現在的經營業績；

我們行政人員過往的經驗；以及

本次發行時證券市場的總體情況。

本招股説明書附錄封面上所述的公開發行價格不應被視為本次發行中出售的普通股股票的實際價值的指標。這一價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化，我們不能向您保證，本次發行中出售的普通股可以按或高於公開募股的價格轉售。

禁售協議

我們的高管和董事已與代表達成協議，自本招股説明書附錄之日起，禁售期為 90天。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或交換本公司普通股的任何證券的任何選擇權、權利或認股權證。如果受讓方同意這些鎖定限制，則允許在禁售期內進行某些有限的轉讓。我們還在承銷協議中同意在承銷協議生效後90天內對我們的證券的發行和銷售進行類似的鎖定限制，儘管根據我們現有的計劃，我們將被允許向董事、高級管理人員和員工發放股票期權或股票獎勵。代表可以在不通知的情況下放棄任何這些鎖定協議的條款。

S-28

拉登堡及其附屬公司以前曾為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們擁有這些服務，將來可能會收取常規費用。此外，根據2020年12月5日的簽約協議，我們已授予拉登堡優先購買權，在我們根據2020年12月簽約協議完成交易後的六個月內，在我們未來的融資中擔任獨家賬簿管理人或獨家配售代理。Benchmark Company，LLC擔任此次公開募股的財務顧問。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理公司是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理和登記員的地址是620115th Avenue，Brooklyn，NY 11219，電話號碼是(800)9375449。

穩定、空頭頭寸和罰金出價

承銷商可能為了盯住、固定或維持我們普通股的價格而參與辛迪加覆蓋交易、穩定交易以及懲罰性出價或購買。：

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定的交易允許出價購買標的證券，只要穩定的出價不超過特定的最高出價，並且是為了防止或延緩普通股股票市場價格在本次發行過程中的下跌而進行的。

當最初由辛迪加成員出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些涵蓋交易、穩定交易和懲罰性出價的辛迪加可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者阻止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行，場外交易市場或在任何其他交易市場，如開始，可隨時終止。

與本次發行相關的是，承銷商還可以在本次發行開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M 法規，對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，出價必須降低。被動做市可能會將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承保人均不表示承保人將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

S-29

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K中包含的綜合財務報表，這份報告在本招股説明書附錄和註冊説明書的其他地方引用了這份報告。我們的合併財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

Salarius PharmPharmticals，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，Salarius PharmPharmticals，Inc.是Salarius PharmPharmticals，Inc.的全資子公司，其截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的財務報表已由Weaver和獨立註冊會計師事務所Tidwell，L.L.P.在其2019年3月25日的報告中審計，但對Salarius資產負債表審計的影響除外，日期為2020年1月10日的Salarius PharmPharmticals，LLC截至2018年12月31日的年度股東赤字和現金流的變化該報告出現在Salarius PharmPharmticals，Inc.的Form 10-K的2019年12月31日年報中，並通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。此類財務報表以Weaver和Tidwell，L.L.P.的報告為依據，並經該公司作為會計和審計專家的權威，納入作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關公司(如我們)的信息，這些公司以電子方式向證券交易委員會提交文件。萬維網上站點的地址是http://www.sec.gov.SEC網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活動文本引用。

S-31

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文檔提交之日起被視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(於2020年3月23日提交給證券交易委員會)；

我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日(分別於2020年5月14日、2020年8月12日和2020年11月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)(修訂日期分別為2020年5月15日、8月12日和2020年11月12日))；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年2月12日、2020年3月11日、2020年4月10日、2020年4月29日、2020年6月18日、2020年6月19日、7月29日、 2020年8月3日、10月6日、 2020年12月11日(於2020年12月11日修訂)、2021年1月21日、2021年2月{2021年(在每種情況下，以提交和未提供的範圍為限)；和

我們於2020年4月29日提交併以引用方式併入截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的附表14A的最終委託書中包含的信息；以及

2015年1月23日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據《證券交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款提交給證券交易委員會的所有附加文件合併為參考文件，這些文件是在本招股説明書所屬註冊説明書的初始提交日期和註冊説明書的有效性之後，以及本招股説明書發佈之日到本招股説明書提供的任何證券發售終止之間(不包括註冊人提供的任何部分) 提交的。包括但不限於根據第2.02項和第7.01項提供的信息，以及在表格8-K第9.01項下提供的與第2.02項或第7.01項相關的任何展品，以及《美國法典》第18編第1350節所要求的任何證明)。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明或通過引用併入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應視為已被修改或取代，前提是本註冊聲明或任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明(該聲明被視為通過引用併入本註冊聲明中)。

您可以通過寫信或撥打電話至以下地址和電話：德克薩斯州休斯敦X套房2450Holcombe Blvd.2450Holcombe Blvd.，德克薩斯州休斯敦X套房，德克薩斯州77021，我們的電話號碼是(8328346992)。但是，我們不會向這些文檔發送展品，除非這些文檔中特別引用了展品。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的修訂。您可以在我們網站www.salariuspharma.com的投資者關係部分免費獲取這些報告。

S-32

有時，我們可能會在一個或多個產品中提供高達100,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為FLKS。2019年4月22日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.55美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。

我們將通過不時指定的代理將這些證券直接出售給投資者，或者以連續或延遲的方式出售給承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1,130萬美元，這是根據截至2019年4月1日非關聯公司持有的18,043,229股已發行普通股計算得出的，每股價格為0.624美元，即我們普通股在2019年4月15日的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於7500萬美元，我們就不會根據本註冊聲明出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的我們普通股總市值三分之一的證券。如果在本註冊聲明生效日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在本註冊聲明日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書中包含的標題風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔(如本招股説明書第6頁所述)中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年5月17日。

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

我們每次根據此招股説明書出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用併入的信息( )，在投資所提供的任何證券之前，應以引用方式併入特定信息的標題下。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完成證券銷售。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下推薦的任何相關免費寫作招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書以外的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、招股説明書的任何適用的補充或任何相關的免費撰寫的招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約購買證券的任何人出售或徵求購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔，將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔或合併，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的標題？風險因素？下討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Flex、？、Flex Pharma、？公司、？我們、？我們、？？我們的以及類似的提及均指Flex Pharma，Inc.及其全資子公司。

公司概況

我們是一家生物技術公司，以前專注於開發治療肌肉痙攣、痙攣和與嚴重神經疾病相關的痙攣的創新和專有療法。2018年6月，我們宣佈，由於兩項研究中觀察到的口服耐受性問題，我們將結束我們的主要候選藥物FLX-787正在進行的第二階段臨牀試驗，用於運動神經元疾病(MND)患者(主要是肌萎縮側索硬化症(ALS))和Charcot-Marie-Tooth病(CMT)患者。與這些研究相關的活動的結束工作已於2018年第三季度完成。

2016年，我們推出了我們的消費產品Hotshot^®，用於預防和治療運動相關肌肉痙攣，或稱EAMCs。我們繼續向耐力運動員銷售運動前、運動中和運動後飲用的特效藥，以預防和治療運動相關性肌肉痙攣(EAMC)。

2018年6月，我們啟動了一項流程，以探索一系列提升股東價值的戰略替代方案，包括潛在的出售或合併公司。韋德布什當時受聘擔任我們的戰略財務顧問。我們還宣佈了組織結構重組，以降低我們的成本結構。關於重組計劃，我們裁員約60%，裁員已於2018年9月30日完成。

經過評估戰略選擇以及確定和審查戰略收購或其他交易的潛在候選者的廣泛過程，我們於2019年1月3日與Salarius PharmPharmticals，LLC或Salarius達成合並協議，根據該協議，私人持股的Salarius將與Flex Pharma的全資子公司合併。如果合併完成，Salarius的業務將繼續作為合併後組織的業務。

我們預計將投入大量的時間和資源來完成這項合併。但是，不能保證此類活動將導致合併完成。此外，合併的完成最終可能不會帶來預期的好處或提高股東價值。

如果合併沒有完成，我們將重新考慮我們的戰略選擇。在這種情況下，我們認為以下操作過程之一是最有可能的替代方案：

解散和清算我們的資產。如果由於任何原因，合併沒有完成，我們的董事會很可能會得出結論，解散公司並清算其資產最符合股東的利益。在這種情況下，我們將被要求償還我們所有的債務和合同義務，併為未來可能的索賠預留一定的準備金。在支付我們的債務並預留資金作為儲備後，將不能保證剩餘可用現金的數量或時間分配給股東。

肌肉抽筋和痙攣是無意識的，通常是疼痛的收縮，可以持續幾分鐘，在許多情況下，會導致長時間的痠痛。肌肉抽筋和痙攣被認為是由過度興奮的阿爾法運動神經元引起的。痙攣的特徵是同一塊肌肉的虛弱和速度相關的拉伸阻力相結合。這種反射性過度興奮可能是由於脊髓迴路失去抑制所致。FLX-787，Hotshot和我們的其他候選藥物產品都是基於我們所説的化學神經刺激的作用機制。我們認為，化學神經刺激是一種分子，如FLX-787，局部作用於口腔、喉嚨、食道和胃的表面，通過激活這些組織中的神經來產生感覺信號。我們認為化學神經刺激是一個過程，比如FLX-787，它局部作用於口腔、喉嚨、食道和胃的表面，通過激活這些組織中的神經來產生感覺信號。這一信號被認為最終會產生有益的影響。具體地説，我們的候選產品激活了初級感覺神經元中稱為瞬時受體電位或Trp的某些受體產生一種信號，據信可以抑制神經元迴路，從而降低肌肉放電神經元的過度興奮性。脊髓迴路中阿爾法運動神經元超興奮性的降低被認為可以抑制阿爾法運動神經元的重複放電，從而防止或減少肌肉抽筋和痙攣，並有可能降低反射的超興奮性，從而減少痙攣。

當我們在2018年6月決定停止我們的兩項第二階段臨牀試驗時，我們正在開發用於嚴重神經疾病的FLX-787。我們最近完成了多發性硬化(MS)患者的第二期探索性臨牀試驗，並正在進行兩項第二期臨牀試驗，一項在MND ，另一項在CMT。

美國的一項第二階段臨牀試驗，被稱為“推薦試驗”，是在MND患者身上進行的，主要是患有肌萎縮側索硬化症(ALS)的患者，他們患有肌肉痙攣。FLX-787是在2017年7月食品和藥物管理局(FDA)批准的快速通道指定下為ALS開發的。另一項在美國進行的2期臨牀試驗，稱為“提交試驗”，是在肌肉抽筋的CMT患者身上進行的。由於在兩項研究中觀察到口服耐受性問題，我們停止了這些研究。在COMPOMIT研究中，31%的患者隨機接受口服崩解片製劑，劑量為30毫克，每天服用3次，由於口服不良事件，在4周治療結束前停止服用。在隨機服用30毫克劑量後，COMMIT研究中有相似比例的受試者因口服不良事件而停用。在這兩項研究中，沒有患者被隨機分配到0.5毫克低劑量對照組，因為口服不良事件而停藥。與這些研究相關的活動的結束工作已於2018年第三季度完成。

除了開發FLX-787之外，我們還在2016年開發並推出了我們的熱門消費飲料。Hotshot是我們的消費飲料，含有TRP激活劑的專有配方。大多數暢銷產品都是通過我們的品牌網站和第三方網站產生的。我們還將Hotshot銷售給耐力運動市場強的地理區域的精選專業零售商，並直接銷售給業餘和專業級別的運動隊。

2018年1月22日，我們披露，我們聘請了一家投資銀行公司來協助考慮我們消費者業務部門的戰略替代方案。與重組有關

我們於2014年2月26日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓聖詹姆斯大道31號6樓，郵編：02116，電話號碼是(6178741821)。我們的公司網站地址是www.flex-pharma.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。我們將不再是一家新興成長型公司，其日期為(I)本財年總收入達到或超過10億美元的財年最後一天；(Ii)2020年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據SEC規則，我們被視為大型加速申報公司的日期中最早的一天。(I)我們的年度總收入在10億美元或以上的財年的最後一天；(Ii)2020年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報公司的日期中最早的日期。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，根據本招股説明書不時進行的一次或多次發售，總髮行價最高可達100,000,000美元，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發售時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

成熟；

原發行折扣；

利息或股息的支付利率和次數；

贖回、轉換、交換或償債基金條款；

排名；

限制性契約；

投票權或其他權利；

轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的應收證券或其他財產的轉換或匯率變動或調整的任何撥備；以及

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，在招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效時，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未登記和描述的擔保。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理人將證券出售給投資者。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

承銷商或者代理人的姓名；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

估計給我們的淨收益。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

普通股。我們可以不定期發行普通股。普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上有權為每股股投一票，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的資金中支付的任何股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列我們優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。在本招股説明書中，我們在股本描述-普通股的標題下概述了我們普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的任何普通股相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書)。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費書面招股説明書)。

優先股。我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東採取進一步行動(除非適用法律或我們證券當時在其交易的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動)，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，而無需我們的股東採取進一步行動(除非適用法律或任何證券交易所或市場的規則要求採取此類行動)。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，以及構成任何系列的股票數量或該系列的名稱，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者自行選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將將本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，或將在我們提交給SEC的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的系列優先股的條款。在本招股説明書中，我們在股本説明-優先股的標題下概述了優先股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。有時，我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與

任何其他無擔保和無從屬債務。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理該債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者自行選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一個或多個稱為契約的文件下發行，該文件是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們在債務證券説明標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的債務證券系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及完整的契約和包含債務證券條款的任何補充契約。我們已經提交了一份契約表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將在註冊説明書(此招股説明書是其一部分)中提交補充契約和包含所提供債務證券條款的債務證券形式作為證物，或將通過參考納入我們向SEC提交的報告中。

認股權證.我們可能會不時發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發行權證。在本招股説明書中，我們在權證説明標題下概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。我們已經提交了認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，我們可能會將其作為證物提供給註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用我們提交給證券交易委員會的報告、認股權證的表格或權證協議和認股權證證書(視情況而定)作為證物，其中包含我們正在發行的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議，然後再發行該等認股權證。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。可以根據我們與認股權證代理簽訂的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據註冊説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的標題風險因素，以及我們隨後提交的文件(通過引用併入本招股説明書)中截至2018年12月31日的年度報告中類似標題下描述的風險和不確定因素，以決定是否購買根據註冊説明書註冊的任何證券。招股説明書是招股説明書的一部分。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，也會對我們證券的投資價值產生不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

本招股説明書和通過引用合併的文件包含前瞻性陳述。這些信息基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在我們提交給證券交易委員會的最新的10-K年度報告及其任何修正案的標題為業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中找到，通過引用結合在我們最新的Form 10-K年度報告及其任何修正案中。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的含義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

與Salarius製藥公司合併的時間和預期完成情況；

Hotshot的預期收益和增長潛力；

如果合併沒有完成，我們獲得運營資金的能力；

我們擴大消費品銷售的能力；

我們消費品和候選藥品市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

我們消費品的市場接受率和程度；

我們第三方供應商和製造商的表現；

已有或已有的競爭性療法的成功；

我們計劃恢復開發我們的候選藥品；

關鍵科學技術人員或者管理人員流失；

我們對根據《創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)獲得新興成長型公司資格的期限的期望；

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；以及

我們對獲得並充分維護我們的消費品和藥品候選產品的充分知識產權保護能力的期望。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？預期、？相信、？可以、？估計、？期望、？意向、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？應該、？將、？將？或這些術語的負數或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。(？這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素部分，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述-

查看報表。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的聲明或保證，或者根本不應將其視為我們的聲明或保證。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使將來有新信息也是如此。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將在此發售的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、有息債務、存單或直接或擔保債務。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多1億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元，所有優先股都是未指定的。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2019年4月15日，我們已發行普通股18,069,476股。

普通股

表決權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上都有權為每股股份投一票。需要持有當時所有已發行股本投票權至少662/3%的持有人投贊成票(作為單一類別投票)，才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括有關修訂和重述的章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權的條款。(br}

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務後可合法分配給股東的淨資產，但須滿足給予任何當時已發行優先股持有者的任何清算優先權。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂後的和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1000萬股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可以包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算。

優惠和償債基金條款，以及構成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，或者使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列的名稱、投票權、優惠和權利，以及我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款提供的每個系列優先股的資格、限制或限制。我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告，將描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式納入其中。我們將在該系列優先股發行之前提交該系列優先股的註冊説明書，或將其作為參考納入我們提交給證券交易委員會的任何指定證書的格式。此描述將包括：

名稱和聲明價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價；

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為累積的日期；

我們有權(如果有)推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；

拍賣和再營銷的程序(如有)；

償債基金的撥備(如有)；

贖回或回購的條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在證券交易所或市場的上市；

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或者如何計算，在什麼情況下可以調整；

優先股的投票權(如有)；

優先購買權(如果有)；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

優先股的權益是否由存托股份代表；

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

特拉華州一般公司法，或DGCL，是我們公司所在州的法律，規定優先股的持有者有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司證書的修訂單獨投票，如果修改會改變該類別或系列的面值、權力、優先或特殊權利從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響，或者，除非公司註冊證書另有規定，否則將有權對授權股份的數量產生不利影響。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

反收購條款

特拉華州一般公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括確定已發行有表決權股票的目的，但不包括有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受計劃約束的股票

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

一般而言，第203條定義了業務組合，包括以下內容：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司的任何類別或系列的比例股份；或

利益相關股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與實體或個人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或是公司的關聯公司或關聯公司的實體或個人，並且在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些戰術。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。我們相信，這些條款的好處，包括對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

我們修改和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，特拉華州衡平法院將(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)，特拉華州衡平法院將由特拉華州衡平法院、特拉華州聯邦地區法院、特拉華州衡平法院和特拉華州聯邦地區法院 (2)主張違反本公司任何董事、高級管理人員或其他員工對本公司或本公司股東的受託責任的索賠的任何訴訟；(2)任何主張違反本公司任何董事、高級管理人員或其他員工對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL任何條款、經修訂及重訂的公司註冊證書或本公司附例向吾等提出申索的任何訴訟；或(4)根據內部事務原則所管限的針對吾等提出申索的任何訴訟。購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的任何人士或實體應被視為已知悉並同意此等規定。

轉移代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。轉讓代理的地址是羅德島普羅維登斯郵政信箱43078，郵編：02940。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克掛牌上市，代碼為？FLKS。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將發行契約項下的債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已提交契約表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入，補充包含所提供債務證券條款的債務證券的契約和形式。

以下材料摘要債務證券和債權證的所有條款均受適用於特定系列債務證券的債權證所有條款的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的折扣或OID發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

如果該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法；該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和其任何整數倍；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券( 系列債券持有人收到的其他證券)的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

義齒下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，且違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並聲明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果任何系列的債務證券發生違約事件並且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈該系列未償還的本金(如有)和累計利息(如有)到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定的契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(B)增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

作出任何不會對任何系列債務證券持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響的變更；

規定發行並確定上述債務證券説明-一般條款中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，受影響的每個系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護支付機構；

以信託形式代為支付的款項；

追回受託人持有的多餘款項；

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存入或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的另一家存託機構存放。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為簿記入賬，則與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額、相同的期限和總本金金額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有者可以向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。<br} <sup>r</sup> 債券持有人可以在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示用於交換或登記轉讓的債務證券，或在吾等或證券登記處要求時正式簽署轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，我們將向支付代理人或受託人支付，此後該債務證券的持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年的信託契約法案適用的範圍除外。

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

我們已提交認股權證協議表格和認股權證表格，列出認股權證的條款，這些條款可能會作為註冊説明書的證物提供，本招股説明書是其中的一部分。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用包含我們正在提供的特定系列認股權證的條款的認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。以下認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的所有條款以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費招股説明書、完整格式的認股權證或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及列出認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

在適用的招股説明書附錄中，我們將描述提供的一系列認股權證的條款，包括(在適用範圍內)：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每份該等證券或該等證券的每項本金金額所發行的權證數目；

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變更或調整條款；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中所列有關認股權證的內容行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，認股權證可以在我們在適用的招股説明書附錄中列出的到期日之前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等會在認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括本公司)，在實際可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將這些證券作為存託機構持有。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將在託管機構或其參與者的名稱中註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者就是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者將通過其在該機構開設的賬户僅持有這些證券的實益權益。

對於以名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類託管人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法的持有者

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的責任支付或通知，即使持有人根據與其參與者或客户的協議或法律要求將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

間接持有人的特殊考慮事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券代表，或者是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每份證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任者託管人以外的任何人名下。我們將在以下條款-全球證券將終止的特殊情況下描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在該存託機構或另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個簿記清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何簿記清算系統持有。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球擔保將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415 定義的市場產品中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

在或通過納斯達克的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，該等證券在出售時可在其上掛牌、報價或交易；和/或

但在納斯達克或此類其他證券交易所或報價或交易服務除外。

這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在一定條件下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有重要關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商邀請特定類型的機構投資者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們募集證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們可能向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時在終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克是合格做市商的承銷商都可以根據M規則第103條在納斯達克從事被動做市交易，在發行定價前的一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發售相關的某些法律事項以及本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由Cooley LLP負責處理。我們或任何承銷商、經銷商或代理人可能會通過律師(我們將在適用的招股説明書附錄中指名)將其他法律問題轉交給我們。

專家

Flex Pharma，Inc.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Flex Pharma，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

本招股説明書是我們根據《證券法》向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其合併。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息，包括Flex。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.flex-pharma.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會文件編號為001-36812。通過引用併入本招股説明書的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下文檔：

我們於2019年3月6日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們於2019年4月16日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度表格 10-K/A年度報告；

我們於2019年1月4日和2019年2月15日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(以此類報告中的信息為限)；以及

我們於2015年1月23日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告和與該等項目相關的證物)納入本招股説明書中作為參考的所有文件，或(Ii)在首次提交本招股説明書的日期(br}招股説明書的一部分)之後，或(Ii)在本招股説明書生效之前，向證券交易委員會提交的所有文件(根據招股説明書第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及與該等項目相關的證物除外)。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(包括通過引用明確併入此類文件中的證物)的副本( 書面或口頭請求)。您可以寫信到馬薩諸塞州波士頓聖詹姆斯大道31號6樓，郵編：02116，或致電(617874841821)索取這些文件的副本。


關於這份招股説明書			i
摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			24
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			32

目錄

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