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美國證券交易委員會徽標
September 22, 2021
彭曉峯
首席執行官
SPI 能源有限公司
#1128, 11/F, No. 52 Hung To Road
九龍觀塘
中國香港特別行政區
Re: SPI Energy Co.,
有限公司
Form 20-F for the
截至2020年12月31日的財年
Filed April 29,
2021
File No. 001-37678
親愛的彭先生：
我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至2020年12月31日的財年的20-F表格
第 1 部分第 3 項。關鍵信息，第 3 頁
1. On page 3, as an
項目3下的概述。關鍵信息，修改以提供突出的信息
disclosure about the
與設在中國相關的法律和運營風險。
Your disclosure should
明確這些風險是否會導致重大變化
your operations and/or
您的普通股的價值或可能顯著限制或
completely hinder your
向投資者提供或繼續提供證券的能力；以及
cause the value of such
證券將大幅下跌或一文不值。你的披露
should address how
中國政府最近的聲明和監管行動，例如
as those related to
數據安全或反壟斷問題，已經或可能影響
company s ability to
開展業務、接受外國投資或在美國上市或
other foreign exchange.
彭曉峯
SPI 能源有限公司
2021年9月22日
第 2 頁
2.在第 3 頁上，作為第 3 項下的概述。關鍵信息，修改為
明確披露如何
在提供時，您將指控股公司和子公司
披露
貫穿整個文件，這樣投資者就可以清楚地知道哪個實體
披露是
參考資料以及哪些子公司或實體正在進行
業務運營。
明確披露所在實體（包括住所）
投資者正在購買
他們的興趣。
D. 風險因素，第5頁
3.在第 3 頁上，作為第 3 項 D 項下的單獨風險因素，修改為
披露您的風險
公司結構，總部設在或擁有其中的大部分
公司的運營
在中國向投資者擺姿勢。特別要描述重要的
監管、流動性、
以及執法風險，交叉引用更詳細的內容
對這些風險的討論
在文件中。例如，具體討論由以下原因產生的風險
中的法律制度
中國，包括有關執法的風險和不確定性
法律和規則
而且中國的監管可以迅速改變，事先不費吹灰之力
注意；以及那種風險
中國政府可能會幹預或影響您的運營
任何時候，或者可能
加強對海外和/或國外發行的控制權
在中國的投資-
以發行人為基礎的發行人，這可能會導致您的發行人發生重大變化
操作和/或價值
你的普通股。承認任何風險，即採取的任何行動
中國人
政府將對以下產品進行更多的監督和控制
在海外進行
和/或外國對中國發行人的投資可能會顯著增加
限制或完全
妨礙您向以下人發行或繼續提供證券
投資者和價值的起因
此類證券大幅下跌或一文不值。
4.在第 3 頁上，作為第 3 項 D 項下的單獨風險因素，修改為
披露每項許可
您或您的子公司必須從中國獲得
負責運營的當局和
向外國投資者發行這些證券。説明是你還是你的
子公司是
受中國證監會、CAC 或任何其他機構的許可要求所涵蓋
實體和國家
肯定你是否獲得了所有必需的權限，以及
是否有
權限已被拒絕。
5.在第 3 頁上，作為第 3 項 D 項下的單獨風險因素，修改為
提供明確的信息
描述如何通過您的組織轉移現金。
透露你的意圖
分配收益或結清任何欠款。量化任何現金
流量和轉移
按類型劃分的控股公司之間發生的其他資產
而且它的
子公司和轉讓指示。量化任何股息或
那個 a 的分佈
子公司向控股公司支付了款項以及是哪個實體向控股公司支付了此類款項
轉移，以及
他們的税收後果。同樣，量化股息或分配
美國製造
投資者、來源及其税收後果。描述任何
對外國人的限制
名字姓彭曉峯
交易所以及你在實體之間轉移現金的能力
邊境，通往美國
公司名稱：SPI
投資者。能源
描述 AnyCo., Ltd.
對你能力的限制和限制
分配收益
from22,
九月你的生意，
2021 第 2 頁，包括母公司的子公司和
美國投資者。
名字姓氏
彭曉峯
名字
SPI Energy 姓氏彭曉峯
Co., Ltd.
22號公司
九月 NamesPi
2021 Energy Co., Ltd.
九月
Page 3 22, 2021 Page 3
名字姓氏
6.我們注意到，您的主要執行辦公室和審計員是
位於香港，
中國。修改以披露您的證券交易可能是
根據該法禁止
《追究外國公司責任法》（如果 PCAOB 決定）
它不能
檢查或全面調查您的審計員，結果
交易所可能會決定
將您的證券除名。如果 PCAOB 已經或目前無法運行
來檢查你的
審計員，將您的披露修改為原樣。
7。在第 3 頁上，作為第 3 項 D 項下的單獨風險因素，修改為
承認，如果
中國政府認定您的離岸公司結構確實如此
不遵守
中華人民共和國法規，或者這些法規是否更改或被解釋
將來會有所不同，
如果您做不到，您的股票可能會貶值或變得一文不值
來斷言你的
對您的中國子公司資產的合同控制權
進行全部或者
基本上是你的所有業務。
8。鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
關於的行為
您的業務，請進行修改，以單獨突出以下風險
中國政府可能
隨時幹預或影響您的運營，這可能會導致
在實質性的變化中
在您的運營和/或普通股的價值中。另外，
鑑於最近的聲明
中國政府表示打算加強監督
和控制
在海外和/或外國投資的產品
總部設在中國的發行人，
承認任何此類行動都可能顯著限制或
完全阻礙
您向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及
造成這樣的價值
證券將大幅下跌或一文不值。
9。鑑於最近發生的事件表明監督力度有所加強
網絡空間管理局
中國在數據安全問題上，特別是對於尋求上市的公司而言
在外匯交易所上，
請修改您的披露以解釋這種疏忽有何影響
你的業務和你的
報價以及您認為自己在多大程度上遵守了規定
法規或
CAC 迄今為止發佈的政策。
合併財務報表附註
注意事項 1。業務和組織描述，第 F-9 頁
10。我們注意到您解散了信信可再生投資有限公司 (
sinsin) 開啟
2017 年 1 月 1 日，記錄的賬面金額為 69,606 萬美元
在投資中
關聯公司是由於提交的請願書直接影響了集團
能夠有效地
控制 Sinsin 並做出任何直接管理決策或有任何
直接影響
未經 Sinsin 同意的保單、業務或資產
新信集團但是，我們
另請注意，已經做出了判斷，臨時管理層包括
一位成員的
由該小組選出。請向我們提供您的詳細賬目
的分析
交易，包括您如何確定拆除合併以及
隨後介紹
集團按賬面價值對新信的投資是適當的
引用相關
GAAP。請附上關於您的投票權的討論。
彭曉峯
SPI 能源有限公司
2021年9月22日
第 4 頁
11。請告訴我們您使用了什麼方法來核算
投資附屬公司
解散後的 Sinsin 以及你為什麼這麼認為
適當。在這方面,
請解釋為什麼對關聯公司的投資餘額沒有
自最初以來發生了變化
認可。
注意 14。短期借款和長期借款，第 F-31 頁
12。我們注意到信貸額度的大量收益和還款額
您應付的貸款
現金流量表。請披露您的重要條款
信貸額度，
包括可用金額、利率、到期日等
抵押品要求，
以及任何其他重要條款。還請討論一下財務狀況如何
契約可能會限制
你有能力在接下來的 12 年內承擔額外債務來為用途融資
月（如果適用）。在
此外，請提交管理您的信用額度的協議。
請參考商品
S-K 法規第 601 (b) (10) 條。
注意 15。可轉換債券
(1) 2014 年和 2015 年可轉換本票和修正案，第 F-32 頁
13。我們注意到您披露您拖欠了相關款項的付款
傑出的
2016年6月的可轉換債券為3.5萬美元，所有這些
轉換選項
這些可轉換債券的到期。我們還從您的披露中注意到
在第 101 頁上那個
您繼續與談判和解安排
債券持有人。請披露
這些未償餘額的到期日和到期日
並告訴我們條款
任何更新的結算安排，包括持有人是否有
嘗試了任何
付款或轉換的追索權。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
你可以致電 202-551-3587 聯繫職員會計師 Eiko Yaoita Pyles 或
梅利莎
Gilmore，高級會計師，如有任何疑問，請致電 202-551-3777。
名字姓彭小峯真誠地，
公司名稱：Spi 能源有限公司
Division of
公司財務
September 22, 2021 Page 4 Office of
製造業
名字姓氏