Visa。
高管離職計劃
Visa高管離職計劃(本“計劃”)的目的是確保Visa(“本公司”)精選的主要高管繼續任職，在保險終止的情況下為這些高管提供某些福利(定義見第二節)，並鼓勵他們繼續忠於職守，即使公司可能、威脅或發生控制權變更(定義見第二節)。此外，董事會(定義見第2節)相信，公平對待在某些情況下終止聘用的僱員，符合本公司的僱傭慣例及政策，並符合本公司及其股東的最佳利益。因此，為實現上述目的，特制定本方案。
1.計劃的制定。
公司制定了自2010年11月3日起生效的計劃，並於2022年1月1日(“生效日期”)對計劃進行了修訂和重述。
2.Definitions
本文中使用的某些術語在使用時首先給出了定義。就本計劃而言，下列術語應具有以下各自的含義：
(A)“聯營實體”指本公司的任何附屬公司或受控聯屬公司。
(B)“年度基本工資”是指參與者已支付或應付的年度基本工資，包括公司及其關聯實體按終止通知送達公司時的有效比率(或作為參與者有充分理由解僱的基礎的任何減薪之前)支付給參與者的任何可延期支付的基本工資。
(C)“董事會”是指公司的董事會。
(D)“原因”是指(I)參與者未能履行其在公司或其關聯實體中的職責(由於身體或精神疾病導致的喪失工作能力的任何此類失敗除外)；但在控制權變更後，任何此類失敗僅在故意的情況下才能作為因此終止的依據；(Ii)參與者故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為；(Iii)參與者對重罪指控的定罪、認罪或不認罪；或(Iv)參與者違反公司的書面政策披露機密信息，並對公司造成明顯損害。
就原因定義而言，除非參與者出於惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或不作為均不應被視為“故意”。根據(A)根據董事會正式通過的決議案或(如本公司並非最終母公司且非上市公司)本公司最終母公司董事會(“適用董事會”)或(B)本公司大律師的意見而給予的授權，任何行為或沒有采取行動，應最終推定為參與者本着善意及符合本公司最佳利益的原則作出或不作出的行為。在為此目的而召開的適用董事會會議上(在向該參與者發出合理的通知，並給予該參與者與律師一起陳述意見後)，除非已向該參與者交付了一份由不少於適用董事會全體成員(如果該參與者是適用董事會的成員，則不包括該參與者，則不包括該參與者)全體成員以贊成票正式通過的決議的副本，除非該決議的副本已交付給該參與者，直到該決議的副本已送交該參與者，並已給予該參與者與律師一起在適用董事會進行陳述的機會。參賽者犯有上文第(I)、(Ii)或(Iv)款所述的行為，並詳細説明其詳情。
(E)“控制權變更”應具有經不時修訂、修訂和重述的Visa 2007年股權激勵薪酬計劃或本公司採用的任何後續計劃中所述的含義。
(F)“守則”指不時修訂的“1986年國內收入守則”。
(G)除第9(C)條另有規定外，“薪酬委員會”指董事會的薪酬委員會或其正式授權的指定人。
(H)“承保終止”是指(I)參賽者在參賽者資格日期之後的任何時間，公司無故非自願終止受僱於公司的工作，或(Ii)參賽者在參賽者資格日期後發生控制權變更後的兩年內，因正當理由而從公司辭職。
(I)“終止日期”指(I)如公司因任何理由或參與者有或無充分理由而終止僱用參賽者，則為收到終止通知之日或通知內指定的任何較後日期(視屬何情況而定)，或(Ii)如參賽者被公司無故(且非因傷殘)終止僱用，則為公司通知參賽者終止僱用的日期。公司和參與者應採取一切必要步驟(包括參與者提供的任何終止後服務)，以確保本計劃項下的任何終止均構成
根據第409a條的規定，並且，即使本合同中有任何相反的規定，這種離職發生的日期應為“終止日期”。
(J)“殘疾”應具有本公司或其關聯實體不時承保參與者的長期殘疾計劃中為該術語(或類似含義的術語)所規定的含義。
(K)“資格日期”對於每個參與者而言，是指該參與者的信函協議中規定的資格日期。
(L)“充分理由”是指(在未經參與者書面同意的情況下)在參與者的資格日期之後發生控制權變更後的兩年內發生下列任何事件或情況：
(I)將與參與者的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)不一致的任何職責分配給參與者，而這些職責、權力、職責或責任是在緊接控制權變更之前生效的，或公司採取的任何導致上述任何一項與緊接控制權變更前有效的行動相比有所減少的職責，為此不包括並非出於惡意而採取的孤立、非實質性和無意的行動，並且在收到參與者發出的有關通知後，公司立即予以補救；
(Ii)(I)參與者的年度基本工資、年度獎勵機會(包括減少參與者的目標獎勵付款)或年度長期獎勵獎勵機會從緊接控制權變更前生效的參與者的基本工資、年度獎勵機會(包括參與者的目標獎勵付款)或年度長期獎勵獎勵機會(視何者適用而定)減少；或(Ii)公司未能按下列相同的基礎及條款和條件向參與者提供年度長期獎勵獎勵機會：與適用於本公司其他高管的福利一樣優惠，或(2)員工福利、附帶福利和津貼與提供給本公司其他高管的福利、附帶福利和津貼一樣優惠。
(Iii)公司將參與者的主要辦公室從緊接控制權變更前的參與者的主要辦公地點轉移到五十(50)英里以上；
(Iv)公司對本計劃或參與者信函協議的任何實質性違反；或
(V)公司未能按照本計劃第12條的規定取得由繼任者執行本計劃的假設和同意，除非該假設和同意是通過法律實施而發生的。
儘管如上所述，除非(I)參與者在首次知悉構成充分理由的情況發生後三十(30)日內向本公司提交終止通知，併合理詳細説明構成充分理由的情況，(Ii)本公司在收到該通知後三十(30)天內未能糾正構成充分理由的情況，及(Iii)參與者的終止日期不遲於終止通知日期後六十(60)天，否則參與者不得因充分理由而終止合同。
參賽者在上述第(I)至(V)款所述事件發生後的精神或身體上的無行為能力，不應影響參賽者有充分理由終止僱傭的能力，參賽者在有充分理由發出終止通知後死亡，不影響參賽者根據本計劃第4(B)條有權獲得任何遣散費或福利。
(M)“信函協議”係指公司致選定高管的信函，通知該高管他已選擇參與本計劃。
(N)“終止通知”是指根據本合同第14條向另一方發出的書面通知，其中(I)指明瞭所依據的原因或好的理由的定義的具體條款；(Ii)如果適用，則合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，這些事實和情況可根據所述的規定，為因或好的理由而終止參與者的僱用提供依據；及(Iii)如果終止的日期不是收到通知的日期，則應指明終止日期(該日期不得超過發出通知後的六十(60)天)。參賽者或公司未能在終止通知中陳述有助於展示充分理由或因由的任何事實或情況，不應分別放棄參賽者或公司在本協議項下的任何權利，或阻止參賽者或公司在執行參賽者或公司在本協議項下的權利時分別主張該事實或情況。
(O)“參與者”是指符合第3節所有資格要求的公司高管。
(P)“第409a條”指守則第409a條。
(Q)“目標獎勵付款”指(一)參與者的年度基本工資與(二)Visa激勵計劃(或其任何替代計劃或後續計劃)下適用於參與者的目標獎勵付款百分比與終止日期所在公司會計年度(如果沒有這樣的目標)的乘積
對於該會計年度，適用於參與者上一會計年度的目標獎勵支付百分比)，或在控制權變更後，如果使用該百分比會產生更高的金額，則適用於在緊接控制權變更之前結束的公司會計年度。
3.資格。
(A)初步參與。高管只有在以下情況下才有資格享受本計劃下提供的福利：(I)(A)高管是或成為公司執行委員會的成員，除非薪酬委員會另有決定，或(B)薪酬委員會以其他方式指定高管有資格參加本計劃，(Ii)高管在收到信函協議後三十(30)天內向公司提交一份正式簽署的信函協議副本，確認高管有資格參加本計劃，並同意該計劃和信函協議的條款，及(Iii)該行政人員在適用的合資格日期是本公司或其其中一間關聯實體的僱員。在符合上述規定的情況下，該行政人員將在適用於該行政人員的資格日期成為參與者。為免生疑問，根據上文第(I)款成為執行委員會成員而有資格根據本計劃領取福利的任何行政人員，如其後不再是執行委員會成員，則應繼續有資格根據本計劃領取福利，除非薪酬委員會另有決定撤銷該行政人員根據該計劃的資格。
(B)參加的期限。參與者將不再是本計劃的參與者，如果(I)參與者因承保終止以外的任何原因不再受僱於本公司或關聯實體，或(Ii)由於本公司根據信函協議向該參與者提供不續期參與通知而終止其參與者身份，該參與者的信函協議將不再具有進一步的效力和效力。儘管本協議有任何相反規定，(A)如果指定高管是本計劃的參與者時發生控制權變更，則其作為參與者的身份在任何此類控制權變更發生之日起的兩(2)年期結束前將不會終止(該參與者因承保終止以外的任何原因停止受僱於本公司或關聯實體的情況除外)，以及(Ii)因承保終止而有權根據本計劃領取離職福利(定義見下文)的參與者應繼續是本計劃的參與者，直至根據本計劃應支付的金額和福利已全部支付或提供給該參與者為止。
4.遣散費。
(A)一般規定。如果參與者發生保險終止，該參與者將有權根據本計劃第4(B)條獲得遣散費福利(“遣散費福利”)。如果參與者處於活動狀態，則該參與者將沒有資格享受本計劃下的離職福利
(I)參加者無充分理由而辭職，(Ii)參加者死亡，或(Iii)參加者因任何原因或因傷殘而終止僱用。遣散費應根據第4(B)節確定，並應根據《聯邦工人調整和再培訓通知法》(《美國聯邦法典》第29編第2101節及其後的規定)的要求被視為“帶薪代通知假”。以及任何類似的州工人保護法。
(B)參保人終止時公司的義務。如果參與者發生覆蓋終止，受制於參與者簽署了實質上以本合同附件作為附件A的形式的“放棄和免除”(該形式只有在公司真誠地確定任何此類修改對於使其有效和適用法律規定的範圍是必要的範圍內，公司才可進行修改)(“放棄和免除”)，並且該放棄和免除在終止日期後五十(50)天內交付給公司，並且在其中規定的期限內不被撤銷(但在收到應計債務和其他福利的付款時不需要放棄和免除)。公司應向參與者支付或提供下列付款和福利(在每種情況下，受第13條的約束，包括但不限於第13(C)條規定的任何付款延遲)：
(I)以下第(I)至(Iii)款所述的現金付款在以下所述的時間內支付(受第13條的限制)：
(1)一筆現金付款，其數額為：(1)參與者截至終止之日的年度基本工資，但尚未支付；(2)參與者在前一獎勵期間所賺取的、迄今尚未支付且未延期支付的任何年度獎勵款項；(3)任何應計和未使用的假期工資；以及(4)參與者在終止之日尚未報銷的任何業務費用(第(1)、(2)、(3)和(4)款所述金額的總和在下文中稱為“應計債務”)，在合同終止之日起三十(30)天內支付；
(Ii)薪酬委員會根據Visa激勵計劃(或其任何替代或繼任計劃)(“激勵計劃”)的條款，根據與公司其他高管相同的基準，並考慮參與者在該財政年度的目標激勵付款機會，就參與者在終止日期所在的財政年度(“財政年度”)內的服務支付的獎勵款項，包括任何適用的業績目標的實現情況。
並根據分數按比例分配，其分子是終止日期發生在終止日期的財政年度內經過的天數，其分母是365(“比例分數”)；然而，如果承保終止發生在公司控制權變更之後，參與者有權在終止日期發生的財政年度獲得相當於(1)參與者的目標獎勵付款和(2)按比例支付的乘積的付款，任何此類付款將在公司為該財政年度支付其他獎勵時一次性支付現金，但在任何情況下都不得晚於獲得年度獎勵付款的財政年度結束後兩個半月；以及
(3)相當於(1)參與者的年度基本工資和(2)參與者的目標獎勵付款之和的兩(2)倍的金額，在終止之日後的第六十五(65)天一次性支付現金；以及
(Ii)公司應向參與者及其符合資格的家屬提供一筆應納税的一次性付款，其金額相當於在終止之日起兩(2)年內，根據經修訂的1986年綜合預算調節法及其頒佈的規則和條例(“眼鏡蛇”)，根據公司的醫療福利計劃獲得持續醫療福利的成本。參保人可以選擇將這筆款項用於適用的保費，以根據COBRA繼續他或她在公司贊助的醫療保險計劃下的承保範圍，也可以以任何其他方式使用這筆款項。參保人有責任及時和適當地選擇COBRA下的繼續承保，並全額支付適用的COBRA保費。這種一次性現金支付應在終止之日後的第六十五(65)天支付。
(Iii)在迄今尚未支付或提供的範圍內，公司應及時向參與者支付或提供任何其他金額或福利，或參與者根據公司及其關聯實體的任何計劃、方案、政策或做法或合同或協議有資格在終止之日之前獲得的任何其他金額或福利，包括但不限於與未支付的股權獎勵有關的任何權利，以及在參與者滿足前述任何規定給參與者提供更有利待遇的任何“退休”規則的情況下，參與者應得到更有利的待遇(該等其他數額和利益以及更有利的待遇在下文中稱為“其他利益”)。
(C)終止對其他職位的影響。除董事會另有要求外，如於終止日期，參與者為董事會成員或本公司任何附屬公司的董事會成員，或在本公司或其附屬公司擔任任何其他職位，則參與者應被視為於終止日期已辭去所有該等職位。參賽者應簽署公司可能要求的文件並採取其他行動，以反映該等辭職。
5.在某些情況下付款的限制。
(A)儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果會計師事務所(定義見下文)確定收到所有付款(定義見下文)將使參與者根據守則第499條繳納消費税，則會計師事務所應決定是否減少根據本計劃已支付或應支付的任何付款(“計劃付款”)，使所有付款的降落傘價值(定義見下文)總計等於安全港金額(定義見下文)。只有在會計師事務所確定，如果計劃付款如此減少，參與者將有更多的税後淨收入(定義見下文)，則計劃付款才應如此減少。如果會計師事務所確定，如果計劃付款被如此減少，參與者將不會有更大的税後總付款淨收入，參與者應收到參與者根據本協議有權獲得的所有計劃付款。
(B)如果會計師事務所確定應減少計劃付款總額，使所有付款的降落傘價值合計等於安全港金額，公司應立即通知參與者，並提供其詳細計算副本。會計師事務所根據第(5)款作出的所有決定應對公司和參與者具有約束力，並應在合理可行範圍內儘快作出，且在任何情況下不得遲於終止日期後十五(15)天作出。為了減少計劃付款，以使所有付款的降落傘價值總和等於安全港金額，只應減少本計劃項下應支付的現金金額(不包括其他付款)。本合同項下應付金額的減少，如適用，應按下列順序減少下列部分下的現金支付(在此類金額被視為支付的範圍內)：(1)第4(B)(I)(Iii)條下的計劃付款和(2)參與者終止僱傭時將支付的具有降落傘價值的任何其他現金計劃付款，從最後一次支付的付款開始。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。
(C)由於在會計師事務所根據本協議進行初步確定時，守則第499條的適用存在不確定性，因此，本公司有可能已根據以下規定向參與者或為參與者的利益支付或分配款項
本計劃不應如此支付或分配(“多付”)，或公司根據本計劃不應支付或分配給參與者或為參與者的利益而支付或分配的額外金額可能已如此支付或分配(“少付”)，在每種情況下都與本計劃下安全港金額的計算一致。如果會計師事務所根據美國國税局對公司或參與者的不足之處斷言，會計師事務所認為很有可能成功，則參與者應立即(在任何情況下不得晚於多付確定之日起六十(60)天)向公司支付任何此類多付款項，以及根據守則第1274(D)節有效的適用聯邦短期利率每半年支付一次的利息(“利息”)；然而，如果參賽者支付的款項不會減少參賽者根據守則第1節和第4999節應繳納的税款或產生該等税款的退款，則參賽者無須向公司支付任何款項。如果會計師事務所根據控制先例或實質性授權確定發生了少付款項，公司應立即(在任何情況下不得晚於確定少付款項之日起六十(60)天內)將任何此類少付款項連同利息一起支付給參與者或為參與者的利益而支付。
(D)在參與者要求的範圍內，公司應真誠地與參與者合作，以評估參與者所提供或將提供的服務的價值(包括但不限於參與者根據不競爭公約或類似公約同意不提供服務)，以及在公司所有權或控制權變更之日(按《守則》第280g節《最終條例》問答-2(B)的含義)之前、當日或之後，參與者同意不提供服務的情況。因此，根據《守則》第280G條，與此類服務有關的付款可被視為《守則》第280G節《最終條例》問答-9和《問答-44》所指的合理補償，和/或根據《守則》第280G條《最終條例》第280G條的Q&A-5(A)，與《守則》第280G節的《最終條例》Q&A-2(A)所指的“降落傘付款”一詞的定義不相關。
(E)第5節定義。就本第5節而言，下列術語應具有以下含義。
(I)“會計師事務所”是指本公司為根據第5節作出適用決定而選擇的、參與者合理接受的國家認可的註冊會計師事務所，未經參與者同意，該事務所不得是為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師的事務所。
(2)“税後收入淨額”是指(按照《守則》第280G(B)(2)(A)(2)和280G(D)(4)條確定的)扣除根據《守則》第1條和第499條以及根據適用的州和地方法律對參與人徵收的所有税款後的現值，這些税款是根據《守則》第1節以及適用於參與者上一納税年度應納税所得額的州和地方法律確定的，或會計師事務所認為可能適用於相關納税年度參與人的其他税率(S)。
(Iii)一筆付款的“降落傘價值”是指根據守則第280G條的規定，在控制權變更之日，由會計師事務所為確定守則第4999條下的消費税是否適用於該項付款以及在何種程度上適用於該項付款而確定的構成守則第280G(B)(2)條規定的“降落傘付款”部分的現值。
(Iv)“付款”是指向參賽者或為參賽者的利益而向參賽者支付的或為參賽者的利益而支付的、性質為補償(本守則第280G(B)(2)條所指的)的任何付款、分配或利益，無論是否根據本計劃支付或應付。
(V)“安全港金額”是指(X)本守則第280g(B)(3)節所指的參與者“基本金額”的3.0倍，減去(Y)$1.00。
6.與其他圖則的關係。
除非《參與者函件協議》另有明確規定，否則通過簽署《函件協議》，參與者承認並同意任何可能適用於參與者的公司先前的留任、遣散或類似計劃在此被撤銷且對參與者無效，在任何情況下，參與者都無權獲得與本計劃下提供的付款和福利重複的公司或其關聯實體的其他計劃或計劃下的付款或福利。
7.參與者的契諾。
(A)退還公司財產。參與者作為本公司僱員期間準備、擁有或接觸的與本公司業務有關的所有記錄、文件、備忘錄、報告、客户信息、客户名單、文件和設備仍為本公司的獨有財產。參與者同意，在其僱傭終止時，應向公司提供其擁有和控制的與其為公司提供的服務相關或源自該服務的所有文件、文件、檔案或其他材料。參賽者同意參賽者在受僱於公司期間製作的所有工作產品、專利、版權和其他材料由參賽者公司擁有。
(B)機密資料。參賽者無論在受僱期間或受僱終止後的任何時間，均不得
除法律另有要求外，以任何理由直接或間接向任何實體、商號、公司或個人披露或提供本公司與其業務、業務或客户有關的任何機密或專有信息。“保密或專有信息”是指參與者因受僱於公司而獲得的公眾一般不知道的信息，包括但不限於與所有現有或潛在客户、業務和營銷計劃、銷售、交易和財務數據和戰略以及運營成本有關的信息。上述清單並不詳盡，“機密和專有信息”還包括被標記或以其他方式標識為機密或專有的其他信息，或者在已知或使用該信息的上下文和情況下，在合理的人看來是機密或專有的其他信息。參賽者應將所有“保密或專有信息”視為嚴格保密，不得披露或使用參賽者因受僱而獲得、開發或創建的任何此類信息，除非(I)在有效傳票或法律另有要求的情況下，但在任何情況下，且在法律允許的範圍內，僅在向公司提供了可行的、有合理機會對該傳票或其他信息要求提出異議的事先書面通知之後；(Ii)參賽者因違反參賽者對公司的任何義務而獲得或公開獲得的信息。(Iii)依據《美國法典》第18編第1833(B)條。根據《美國聯邦法典》第18編第1833(B)條，參與者不應因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法被要求承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，僅為舉報或調查涉嫌違法的行為；或(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是密封的。如果參與者因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，參與者可以向律師披露公司的商業祕密，並在以下情況下在法院訴訟中使用商業祕密信息：(1)提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件；(2)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本計劃不禁止或限制參與者直接與證券交易委員會、司法部或任何其他政府機構或自律組織就實際或潛在的違反法律或法規的行為發起溝通，或迴應他們的任何詢問，或向他們提供信息或證詞，參與者在進行此類溝通之前無需獲得公司的事先授權，也不需要任何參與者將此類溝通告知公司。
(C)非邀請性。在參與者受僱於公司或其任何子公司期間，除履行其在本協議項下對公司的職責外，在參與者因任何原因或無故終止受僱後的18個月內，參與者不得直接或間接：(I)招攬、引誘或促使他人：
(I)慫恿或誘使本公司任何僱員離開本公司或以任何方式修改他們與本公司的關係；(Ii)鼓勵或協助本公司任何僱員的聘用程序或修改任何該等僱員與本公司的關係，或促使其他人蔘與、鼓勵或協助本公司任何僱員的聘用程序；或(Iii)招攬任何客户或客户或本公司任何潛在客户或客户的交易或贊助。
(D)補救措施。參與者承認並同意：(I)上述契約的目的是保護公司的商譽和保密或專有信息，並防止參與者因終止與公司的僱傭關係而幹擾公司的業務；(Ii)由於公司及其關聯公司從事的業務的性質，以及參與者可以獲取的保密和專有信息的性質，如果參與者違反本第7條的任何約定，將不切實際且非常困難地確定公司的實際損害；(Iii)任何違反本第7條規定的參與者義務的法律補救措施(例如金錢損害賠償)並不足夠；及(Iv)契諾條款的限制足以保障本公司的合法利益，而不會對參與者造成不必要的困難。因此，參與者同意並同意，如果其違反第7條下的任何約定或威脅實施任何此類違反行為，公司有權(除了其可能獲得的任何其他權利或補救措施之外，而不是替代其可獲得的任何其他權利或補救措施)從加利福尼亞州或參與者所在的任何州的有管轄權法院獲得臨時和永久禁令救濟，而無需張貼任何保證書或其他擔保，也無需證明實際損害。對於第7條中任何最終被有管轄權的法院裁定為不可執行的條款，參與方和公司特此同意，該法院有權對本計劃或本計劃的任何條款進行改革，以使其在法律允許的最大程度上得到執行，雙方同意遵守該法院的裁決。如果本第7條的任何公約被確定為在任何司法管轄區完全或部分不可執行，則該裁決不應妨礙或以任何方式削弱本公司在任何其他司法管轄區執行任何此類公約的權利。在任何情況下，違反或威脅違反第(7)款中的契諾，均不得構成本公司暫停參與者根據本計劃有權獲得的任何付款或福利的權利。
(E)參與者將繼續受任何保密信息和財產協議、專有信息協議和/或以前簽署的任何類似協議的保密、知識產權和非招標條款的約束
參與者和公司《行為準則》的保密條款。如果此類協議的條款與本節相沖突，則以協議的條款為準。
8.申索程序。
(A)爭議。如果任何參與者(或其受益人或遺產)(“索賠人”)認為福利被不當拒絕或索賠人與本計劃有關的合法權利受到侵犯，則索賠人必須在第8(B)節規定的時間段內向計劃管理人(如第9節所界定)提出索賠。計劃管理人將根據第8(C)節規定的程序處理所有此類索賠。這一要求適用於任何索賠人對本計劃的所有索賠，除非計劃管理人自行決定它無權批准索賠人合理尋求的所有救濟。
(B)提出索賠的時間。索賠必須在索賠人第一次知道或應該知道索賠所依據的事實之日起九十(90)天內提出，除非公司另有書面同意。如果索賠人提出要求，計劃管理人將向索賠人提供第8(C)款規定的索賠程序副本。
(C)程序。如果計劃管理員在參與者終止僱傭後十(10)天內沒有向參與者提供本計劃下的福利支付，參與者必須在上述第8(B)款規定的時間範圍內，按照計劃管理員規定的表格提交福利申請。如果索賠人的福利申請全部或部分被拒絕，計劃管理人將向索賠人提供書面拒絕通知。此書面通知必須在計劃管理人收到索賠人的索賠後的一段合理時間內(一般在計劃管理人收到索賠人的複核索賠後九十天內)提供給索賠人，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間，在這種情況下，計劃管理人收到索賠人的複審索賠後不得超過180天。如果需要延長期限，應在最初的九十(90)天期限終止前向索賠人發出延長期限的書面通知，並説明需要延長期限的特殊情況。駁回索賠的書面通知必須包含以下信息：(1)駁回索賠的一個或多個具體理由；(2)具體提及拒絕索賠所依據的本計劃的規定；(3)對完善索賠所需的任何補充信息或材料的説明，以及對為何需要這些材料或信息的解釋；(4)本計劃下的上訴程序副本和適用於這些程序的時限，包括説明索賠人提起民事訴訟的權利。
在對索賠作出不利裁決後，根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第502(A)條提起訴訟。
如果索賠人的索賠被駁回，而索賠人希望提交其索賠複核請求，則索賠人必須遵循下列索賠複核程序：
(1)在其福利索賠被駁回後，索賠人可以書面形式向計劃管理人或索賠處理人提出複核其索賠的請求；
(2)索賠人必須在收到拒絕其福利索賠的書面通知後六十(60)天內提交審查；
(3)索賠人有權審查和獲得與駁回其索賠有關的所有相關文件的副本，並以書面形式向計劃管理人提出任何問題和意見；
(4)如果索賠人的索賠被駁回，計劃管理人必須在收到索賠人要求複審的書面索賠後六十(60)天內向索賠人提供關於駁回索賠的書面通知。有時，這六十(60)天的期限可能會延長。但是，只有在六十(60)天期限內有特殊情況以書面通知索賠人的情況下，才可以延長。如果延期，將盡快作出決定，但不遲於計劃管理人收到索賠人要求複核的索賠後120天內作出決定；以及
(5)計劃管理人關於索賠人複審請求的決定將以書面形式傳達給索賠人，如果全部或部分駁回索賠人的複審請求，該決定將包括：(1)拒絕複審的具體理由；(2)具體提及本計劃中拒絕複核的那些規定；(3)説明索賠人可應請求免費獲得與索賠人的福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和複印件；(4)申索人根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟的權利。
本第8(C)節規定的程序旨在符合美國勞工部條例2560.503-1的規定，並應根據該規定進行解釋。在任何情況下，索賠程序都不應被解釋為將參與者的權利擴大到超出美國勞工部條例2560.503-1節的要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何醫療福利應根據該計劃的條款在公司的醫療福利計劃下提供，而任何特定醫療福利的索賠應根據該計劃的條款和索賠程序進行。
9.計劃管理。
(A)酌情決定權。薪酬委員會負責本計劃的一般行政和管理(“計劃管理人”)，並應擁有履行其職責所需的一切權力和職責，包括但不限於，有權解釋和應用本計劃的規定，決定與本計劃下的福利資格有關的所有問題，以其認為適當的任何方式解釋或解釋含糊、不清或隱含(但遺漏)的術語，並對本計劃管理中所需的任何事實作出調查。任何此類解釋、解釋、決定或事實發現的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到質疑，應給予從頭審查，並且即使本協議賦予計劃管理人完全自由裁量權或計劃管理人將任何此類決定定性為最終決定或對任何一方具有約束力，該從頭標準仍應適用。
(B)終局裁定。根據第9(A)條的最後一句，計劃管理人採取的所有行動和作出的所有決定均為最終決定，並對所有聲稱在本計劃中或根據本計劃享有任何利益的人具有約束力。在計劃管理人根據本計劃被授予自由裁量權的範圍內，計劃管理人事先行使這種權力不應使其有義務在此後以同樣的方式行使其權力。
(C)獨立計劃管理人。在即將發生控制權變更的情況下，補償委員會可任命一名(或多名)獨立於實施控制權變更的第三方的人為計劃管理人，在控制權變更發生後生效(“獨立委員會”)，且獨立委員會不得在控制權變更後被免職或修改。
10.不得抵銷；繳付費用。
公司支付本計劃規定的款項的義務以及履行本計劃項下義務的義務不應受到公司可能對參與者或其他人提出的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本計劃任何規定應支付給參與者的金額，並且無論參與者是否獲得其他工作，此類金額都不得減少。本公司同意在法律允許的範圍內，支付參賽者因本公司、參賽者或其他人就本計劃的任何規定或其任何履約保證的有效性或可執行性或其下的任何責任(包括參賽者就根據本計劃支付的任何金額進行的任何抗辯)而可能合理產生的所有法律費用和開支，並在每種情況下支付利息，前提是參賽者在該競賽中就任何重大問題獲勝。
11.圖則修訂及終止。
*本公司透過其董事會或薪酬委員會行事，有權行使其唯一及絕對酌情權修訂本計劃或預期終止本計劃；但如無參與者書面同意，董事會或薪酬委員會不得以任何對該參與者構成重大不利的方式修訂本計劃。為免生疑問，未經參與者書面同意，本計劃的終止在參與者作為本計劃的“參與者”身份(包括與控制權變更相關的任何延期)之前對參與者無效。儘管有上述規定，公司應通過其董事會或薪酬委員會採取行動，有權終止本計劃並加速支付本計劃下的福利(就像所有參與者在終止之日經歷了承保終止一樣)，而無需參與者的同意。根據財政部條例1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)中規定的計劃終止和清算規則，在公司控制權變更前三十(30)天內或之後十二(12)個月內，這也是根據第409A條公司的“所有權變更”或“實際控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”。此外，公司可以(但沒有義務)修改本計劃，以使本計劃的規定符合第409a條的要求，或符合或滿足本守則其他適用條款下的例外或排除，以避免根據第409a條對參與者徵收税款和罰款。
12.繼承人。
本計劃適用於公司及其繼任者的利益，並對其具有約束力。本公司應要求作為本公司全部或幾乎所有業務和/或資產的繼承人(無論是通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接)的任何公司、實體、個人或其他人士明確承擔並同意通過本公司滿意的形式和實質上的書面協議履行本計劃下本公司的所有義務。在本計劃中使用的術語“公司”應指上文定義的公司以及通過法律實施、書面協議或其他方式承擔並同意執行本計劃的上述業務和/或資產的任何繼承人。本計劃的一個條件是，每個有資格根據本計劃獲得利益的人的所有權利都應受本計劃的約束，任何此等人在本計劃中的權利或利益不得全部或部分轉讓或轉讓，除非通過法律的實施，包括但不限於合法執行、徵收、扣押、扣押、質押、破產、贍養費、子女撫養費或合格家庭關係令。
13.第409A條。
(A)一般規定。本計劃旨在遵守第409a條的要求或對其的豁免或排除，對於受第409a條約束的金額，在所有方面都應按照第409a條進行管理。任何符合第409a條規定的“短期延期”例外或其他例外情況的付款應根據適用的例外情況支付。根據本計劃支付的每一筆賠償金應被視為根據第409a條單獨支付的賠償金。在遵守和避免第409a條規定的消費税和罰款的範圍內，根據本計劃終止僱傭時支付的所有款項只能在第409a條規定的“離職”時支付。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定本計劃項下任何付款的日曆年。
(B)實物福利和補償。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃下提供的所有報銷和實物福利應符合第409a條的要求，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷用於支付參與者在世期間(或本計劃規定的較短時間內)發生的費用；(2)在一個歷年內有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額，不得影響任何其他歷年有資格報銷的費用或應提供的實物福利，但如此類福利包括對《守則》第105(B)節所述費用的報銷，則根據提供此類醫療福利的計劃的條款提供的最高限額除外，可按照《財政條例》第1.409A-3(I)(Iv)(B)節的規定，在向參保人提供此類福利的部分或全部期間內，對此類補償的金額徵收；(Iii)符合條件的費用的報銷將不遲於發生費用的日曆年度的下一個日曆年度的最後一天，但參與者應至少在發生此類費用和支出的日曆年度的下一個日曆年度結束前十(10)天提交此類費用和支出的發票；以及(Iv)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的限制。
(C)延遲付款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果參與者被視為第409a條所指的“特定員工”(按照本公司在終止之日生效的方法確定)，則構成第409a條所指的非限定遞延補償的任何款項，在參與者離職後六個月期間(根據第409a條確定)，應累積並在離職後六個月的第一個工作日(“延遲付款日”)支付給參與者。參與者應有權獲得利息(在
從終止服務之日起至延遲付款之日，任何延遲支付的現金支付的有效匯率(即離職當月的有效利率)。如果參與者在延遲期內死亡，因第409a條的規定而延遲的金額和權利應在延遲付款日期的第一個發生時或參與者死亡日期後三十(30)天支付給其遺產代理人。
14.雜項。
(A)適用法律。在州法律適用的範圍內，本計劃應根據特拉華州的國內法律進行解釋，而不考慮任何州的法律衝突規定。
(B)建造。本計劃和任何相關文件的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃和任何相關文件的任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效，並且在任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。本計劃的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。
(C)通知。本計劃規定的通知和所有其他通信應以書面形式，並應親自或通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或預付隔夜快遞的方式交付給雙方，地址如下(或雙方通過類似通知指定的其他地址)：
如果是對公司：
Visa。
郵政信箱8999號
加利福尼亞州舊金山，94128-8999
注意：總法律顧問
如果是對參與者：
在公司在其人事記錄中保存的最新地址
每一方當事人均可通過向另一方提供書面通知來更改適用的交貨地址，但更改地址的通知僅在收到後才生效。該等通知、要求、索賠及其他通訊，如以隔夜遞送方式送達，並保證翌日送達、翌日或指定遞送日期；或如屬掛號或掛號美國郵件，則視為在寄往美國郵件後五(5)天發出；但在任何情況下，任何該等通訊均不得視為遲於實際收到之日發出。
(D)性別和性別。在本計劃文件中，無論在哪裏使用，男性都應包括男性或女性，除非上下文另有規定
要求，單數詞應包括複數，複數詞應包括單數。
(E)就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不向參與者、本公司或關聯實體施加任何義務來保留參與者的僱員身份、改變參與者的僱員身份、或改變本公司或關聯實體關於終止僱傭的政策。
(F)計劃管制。如果本計劃文件與與本計劃有關的任何其他溝通有任何不一致之處，則以本計劃文件為準。
(G)放棄違約。本合同任何一方對任何其他方違反本計劃任何規定的放棄，或對該另一方將履行的本計劃任何條件或規定的遵守的放棄，不得生效或解釋為放棄該另一方隨後在同一時間或之前或之後任何時間違反任何類似或不相似的規定和條件。本合同任何一方未因此類違約而採取任何行動，不應剝奪該方在違約持續期間隨時採取行動的權利。
(H)賠償。在法律允許的範圍內，公司應賠償賠償委員會因與本計劃相關的任何行為或不作為而產生的所有責任、損失或損害索賠(包括支付與此類索賠相關的辯護費用)。
(I)扣繳。本公司可從本計劃下提供的任何應付金額或福利中扣繳根據任何適用法律或法規需要預扣的聯邦、州、地方、外國和其他税款。
(J)無資金來源的計劃狀況。這項計劃旨在成為一項無資金支持的計劃，向選定的管理人員或高薪僱員提供福利。根據本計劃的所有付款應從公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金或進行其他資產分割以確保付款。在任何情況下，任何參與者或其他人士不得因參與本計劃而在公司或關聯實體的任何特定財產或資產中擁有任何權益。儘管有上述規定，賠償委員會仍可與銀行受託人建立信託關係，以支付本計劃下的福利。如已設立，則信託應為設保人信託，受制於公司債權人的債權，如果控制權即將變更，補償委員會可酌情規定，在控制權變更之前，信託以現金或公司普通股或補償委員會認為適當的其他資產提供資金，金額相當於根據本計劃應支付的總收益的100%，假設所有
本計劃的參與者在控制權變更之日或補償委員會在控制權變更前確定的較低金額內發生了承保終止；但是，如果根據守則第409a(B)節的規定，為參與者提供的資金將導致該參與者的應税收入，則不得為該信託提供資金；此外，在任何情況下，任何信託資產都不得位於或轉移到守則第409a(B)節所指的美國以外的地方。儘管設立了任何此類信託，參與者在本協議項下的權利將僅屬於一般無擔保債權人的權利。
附件A
放棄和免除所有債權
請仔細閲讀此放棄和釋放所有索賠。它包括所有已知和未知索賠的發佈，包括參與者執行此放棄和發佈的日期。
1.根據2010年11月3日生效並於2022年1月1日(“生效日期”)修訂和重述的Visa高管離職計劃(“該計劃”)，要求並考慮應支付給下列簽署人(“該參與者”)的款項和其他福利，以及出於其他良好和有價值的代價，該參與者不可撤銷地無條件地解除和永遠解僱Visa。(“本公司”)及其每一位和所有現任和前任高級職員、代理人、董事、經理、僱員、代表、關聯方、股東、成員及其每一位繼任者和受讓人，以及所有由參與者、通過參與者、根據參與者或與其協同行動的人，以及在每一種情況下，以其官方身份單獨和以其官方身份行事的所有人，免除參與者迄今在任何時間已經或聲稱擁有的任何種類或性質的任何種類或性質的指控、投訴、申訴、申訴、索賠和法律責任(下稱“索賠”)，或參與者可能擁有或聲稱擁有或聲稱擁有的，直至參與者籤立本放棄和免除所有索賠的日期(包括該日期在內)的所有指控、投訴、申訴、索賠和法律責任(本“放棄和免除”)，包括但不限於以任何方式與參賽者受僱或終止受僱有關的任何和所有索賠。特別是，參與者理解並同意，參與者的放棄和釋放包括但不限於根據任何聯邦、州或地方法律產生的所有事項，包括禁止基於種族、膚色、宗教、年齡、性別、民族血統、血統、殘疾、醫療狀況、退伍軍人身份、婚姻狀況和性取向或受聯邦、州或地方法律保護的任何其他特徵的就業歧視的民權法律和法規，包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章、1967年《就業年齡歧視法案》、1990年《老年工人福利保護法》提出的索賠。1990年的《美國殘疾人法案》、1973年的《康復法案》、1993年的《職業安全與健康法案》、1993年的《家庭和醫療休假法》、1974年的《僱員退休收入保障法》(既得利益除外)、1988年的《工人調整和再培訓通知法》、《加州公平就業和住房法》、《加州家庭權利法》、《加州工人調整和再培訓通知法》(每種情況下都會不時修訂)、聯邦和州工資和工時法、或任何習慣法、公共政策、合同(無論口頭或書面、明示或默示)或侵權法，或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、條例或規章有任何影響。
參與者必須簽署並以個人或保證隔夜遞送的方式將本免責聲明和免責聲明退回至不早於終止日期(如本計劃中所定義且不遲於終止日期後第50天)的[聯繫名稱]，Visa。參與者
可在執行本豁免和免除後七(7)天內通過向公司發送書面通知，告知參與者打算撤銷此放棄和免除，並且在撤銷期限到期之前，此放棄和免除不得生效或強制執行。參與者必須在簽署本放棄和釋放後七(7)天內，通過親自遞送或保證隔夜遞送的方式，將意向撤銷本放棄和釋放的書面通知發送給[Contact_Name]，Visa。
2.如果參與者放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條或聯邦法律或任何其他州法律的任何類似或類似規定下的所有權利。第1542條規定如下：
一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然會對他或她與債務人的和解產生重大影響。
參加者承認，他/她可能遭受了目前未知或未被懷疑的損失，這種損害或損失可能在未來引起更多的訴訟、索賠、要求和債務。然而，參與者承認，這一豁免和免除是根據這一認識達成的，並且，參與者充分意識到這種情況，但仍打算免除公司的任何和所有此類未知索賠，包括未知或意想不到的損害。雙方將“索賠”一詞理解為包括所有訴訟、索賠和申訴，無論是實際的還是潛在的，已知的還是未知的，特別但不是唯一的，包括因參與者的僱用和終止而產生的所有索賠。所有此類“索賠”(包括相關律師費和費用)均因本豁免和免除而永遠被禁止，無論這些索賠是否基於法規、合同或侵權行為中任何被指控的違反義務的行為；任何被指控的非法行為，包括但不限於年齡歧視；任何其他索賠或訴訟理由；以及無論它可能在哪個法院提起。
儘管本協議有任何其他相反規定，但此放棄和免除不應影響，參保人也不放棄：(I)參賽者根據(A)適用法律、(B)參賽者與被免責方之間的任何其他協議以及(C)根據目前或以前有效的任何董事責任保險單作為被保險人而享有的賠償權利；(Ii)參與者與本公司或其任何聯屬公司或附屬公司(統稱“聯營實體”)共同負責的任何作為或不作為所導致的對參與者不利的判決登錄時，參與者可能有權獲得分擔的任何權利；(3)參與者根據任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵計劃或根據任何退休計劃、福利福利計劃或其他福利或遞延補償計劃獲得福利和付款的權利，所有這些福利和/或獎勵計劃以及授予該等股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵或獎勵的任何協議的條款和規定應繼續有效
(4)參與者作為任何關聯實體的股東的權利；(5)關聯實體在該計劃下的任何義務；或(6)參與者不能通過私人和解協議免除的任何索賠。此外，考慮到《計劃》規定的福利，參加者承認並重申有義務遵守《計劃》第7節規定的限制性公約。
3.參與者理解並同意，由於受僱於本公司，參與者能夠獲取有關本公司、其業務、其客户及其運營方法的機密和專有信息及商業祕密(統稱為《機密信息》)，包括但不限於與產品、工藝、專有技術、設計、配方、開發或實驗工作、計算機程序、技術、產品、產品規格、技術、發明、發現、改進、研究、測試結果、數據庫、其他原創作品、客户名單、客户數據、數據庫、其他原創作品、客户名單、客户數據、營銷、銷售和業務計劃、戰略、預測、預算、預測、財務信息、未發佈的財務信息或與公司或其任何員工、客户、成員、供應商、顧問或被許可人的任何業務有關的其他主題。參賽者同意不披露或使用參賽者因受僱而獲得、開發或創建的任何保密信息，除非(I)在有效傳票或法律另有要求的情況下，但在任何情況下，在法律允許的範圍內，只有在儘可能快地向公司提供事先書面通知並有合理機會就該傳票或其他信息要求提出異議後，或(Ii)參賽者違反任何參賽者對公司的任何義務而獲得或公開可獲得的信息。參與者承認，本免責聲明和新聞稿中沒有任何內容禁止或限制參與者直接與證券交易委員會、司法部或任何其他政府機構或自律組織就實際或可能違反法律或法規的行為進行溝通，迴應他們的任何詢問，或向他們提供信息或作證。參與者進一步確認，參與者在進行此類通信之前無需獲得公司的事先授權，也無需將此類通信通知公司。此外，根據《美國法典》第18編第1833(B)條，參與者理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者不應因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，僅為舉報或調查涉嫌違法的行為；或(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的。參與者進一步瞭解，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，參與者可以向律師披露公司的商業祕密，並在以下情況下在法院訴訟中使用商業祕密信息：(1)提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件；(2)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
4.此外，參與者同意，參與者不會直接或間接使用本公司的商業祕密來招攬、誘導或影響任何客户、供應商、貸款人、出租人或與本公司有業務關係的任何其他人士終止或縮小這種關係的程度。參與者還同意，從終止日期開始至終止日期18個月週年(“限制期”)為止的一段時間內，未經公司人力資源部授權成員事先書面同意，參與者不得直接或間接招聘、招攬或以其他方式誘導或影響當時(或參與者最後受僱日期前六個月內)受僱於公司的任何管理人員，公司的銷售或營銷領域或任何為公司履行上述任何職能的人，作為獨立承包商終止此類僱傭或其他關係。儘管有上述規定，前述句子不適用於招聘、招攬或以其他方式引誘或影響當時已被公司解僱(或已收到終止通知)的人。
5.參與方同意就參與方代表公司辦理的業務事項的交接與公司進行合作。參與者同意與公司及其律師合理合作，就目前存在的或未來可能對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，這些索賠或訴訟以任何方式與參與者受僱於公司期間發生的事件或事件有關。參與者在此類索賠或訴訟方面的合作將包括但不限於，能夠與公司法律顧問會面，為證據開示或任何法律程序做準備，並在雙方方便的時候代表公司擔任證人。公司將補償參與者因本協議本段規定的義務而產生的所有合理的、預先批准的自付費用和開支(但不包括律師費和費用或時間補償)。
6.該參與者同意不會就本公司及/或其每名及所有現任及前任高級職員、代理、董事、經理、僱員、代表、聯屬公司、股東、成員及其每一位繼任者及受讓人作出任何聲明，或從事可合理預期會對本公司及/或其每名及所有現任及前任高級職員、代理人、董事、經理、僱員、代表、聯屬公司、股東、成員及其每一位繼任者及受讓人產生不利影響的行為。
7.如果參與者承認並同意：(A)參與者至少有二十一(21)天的時間考慮本豁免和豁免及其後果，並在此之前與公司討論本豁免和豁免的條款。
(B)在將本棄權和豁免退還給公司七(7)天后，已給予公司撤銷本豁免和豁免的權利；(C)已被建議就本豁免和豁免條款的條款諮詢法律顧問；(D)已仔細閲讀並充分理解本豁免和豁免的所有條款；(E)在知情的情況下自願同意本豁免和豁免中規定的所有條款；以及(F)在知情的情況下自願打算受本豁免和豁免的法律約束。參賽者還理解，即使本免責聲明和免責聲明中有任何相反的規定，本免責聲明和免責聲明中的任何內容均不得解釋為禁止參賽者(I)向平等就業機會委員會或公平就業與住房部門或任何其他聯邦、州或地方行政、監管機構或自律組織提出指控或投訴，或(Ii)參與由平等就業機會委員會或公平就業與住房部門或任何其他聯邦、州或地方行政或監管機構進行的任何調查或程序。然而，參與者明確承諾，不會就參與者在本豁免和豁免中提出的任何索賠尋求或接受任何補償性損害賠償、欠薪、預付工資或恢復賠償，前提是此豁免和豁免不限制參與者因向任何政府機構(包括美國證券交易委員會和任何其他證券監管機構或機構)提供的信息而獲得獎勵的權利。
此放棄和免除是最終的，具有約束力，除非由公司和參與者簽署的書面形式，否則不得更改或修改。