Visa。

2007年股權激勵薪酬計劃

業績分享獎勵協議

本業績分享獎勵協議(本《協議》)，日期[插入日期](“授出日期”)，由Visa(“本公司”)及(“參與者”)，根據Visa 2007年股權激勵薪酬計劃(“計劃”)。未在本文中定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

鑑於，根據本計劃的規定，委員會已授權按照本協議的條款和條件向參與者授予履約股份；以及

鑑於，參與者和公司希望簽訂本協議，以證明並確認按照本協議規定的條款和條件授予該等履約股份。

因此，現在，參與者和公司同意如下：

1.授予履約股份。根據本計劃和本協議的規定，本公司已於授予日在本計劃和附錄中向參與方授予並在符合本協議所述條款和條件的前提下授予業績股(本“獎”)。

2.支付賺取的和既得的業績股票。在本第2條及協議第4、5及6條的規限下，根據第3、4(B)或5條以書面方式釐定將賺取及歸屬的本獎勵所涵蓋的每項表演股份的付款價值，須於第3(B)、4(B)或5條所述的適用歸屬日期後行政上可行的最早日期(但不遲於該日期)支付或交付予參與者。就本協議而言，“支付價值”是指股票在適用歸屬日期的公平市場價值。本協議項下的付款應以股票支付，除非委員會酌情決定以現金或現金和股票的組合支付此類款項。儘管如此，如果參與者在死亡以外的任何情況下離職，如果參與者是“特定員工”(該術語在守則第409A(A)(2)(B)(I)節中定義)，則因該離職而到期的任何款項應從參與者離職之日起延遲六個月支付，該等術語是根據本公司建立的在離職之日有效的方法確定的。

3.適用於業績股份的業績標準和歸屬。

(A)績效標準。

(一)加快績效週期。本獎項的表演週期將於[插入日期].

(二)建立完善的績效目標。該獎項的業績目標是(A)公司在業績週期內的每股收益(EPS)的特定水平和(B)公司的總股東回報與

在用於計算這一目標的適用期間結束時，被納入標準普爾500指數(“S指數”)的公司，如下所述(“TSR排名”)。為此目的，“每股收益”或“每股收益”是指公司的會計年度[插入適用的財政年度]在適用年度的10-K表格年度報告中報告的稀釋後每股收益。委員會可酌情決定對結果進行調整，排除某些不尋常項目的部分或全部影響。“TSR等級”是指在大約三年內開始的大約三年期間的總股東股票回報[插入日期]並在公司收盤後公佈公司收益的當天結束[插入會計年度]本財年，與S指數成分股公司在同一三年期間的總股東回報相比較。總股東回報將使用等於以下期間的交易量加權平均價格的起始價計算[插入日期]至[插入日期]，以及相當於本公司會計年度公佈日期前14個交易日至本公司會計年度發佈日後15個交易日止期間的成交量加權平均價格的收盤價[插入會計年度]收益和這一期間股息再投資的會計；但是，如果公司會計年度的發佈日期[插入會計年度]收益在之前不到15個交易日[插入日期]，則結束價格將等於截至的30個交易日的平均價格[插入日期]。就本條款而言，TSR將使用Visa Inc.的成交量加權平均股價和S指數收盤價的簡單平均來計算。

(Iii)賺取的業績股份百分比。在業績週期結束後，委員會將根據下列兩個附表的結果和所附説明的乘積，確定在業績週期內獲得業績份額的程度：

上述時間表列出了公司會計年度的具體每股收益目標[插入會計年度]。委員會應確定業績週期剩餘兩年(財政年度)的適用門檻、目標和最高每股收益目標[插入會計年度])基於公司適用年度的年度運營計劃。如果績效週期適用年度的每股收益介於閾值和目標之間，或介於目標和最大值之間，則獲得的績效股份百分比應為上述較低績效級別在上述時間表中賺取的績效股份的基本百分比之和，加上(A)以上時間表中較高和較低的績效級別所賺取的績效股份的基本百分比與(B)分數之間的差額，其分子是

所實現的每股收益超過上述附表中較低業績水平的每股收益，其分母為以上附表中有關該等業績水平較高和較低的每股收益金額之間的差額。在業績週期內獲得的業績股票佔每股收益的百分比應根據業績週期三年內賺取的業績股票的平均基本百分比確定，且不得超過200%。

如果TSR等級的績效水平介於閾值和目標之間，或在目標和最大值之間，則調整乘數應為上述較低績效水平的進度表中的調整乘數之和，加上(A)以上進度表中較高和較低的績效水平的調整乘數與(B)分數的乘積，分子是TSR等級達到的金額超過上述進度表中較低的績效水平的TSR等級的數量，其分母是以上進度表中針對較高和較低的績效水平的TSR職級之間的差額。TSR等級的調整乘數不得超過125%。獲得的基本績效份額百分比與調整乘數的乘積應限制為最高200%，然後乘以授予金額，以確定獲得的績效份額數量。

(四)更新通知。在業績週期結束後，應儘快以書面形式通知參與者獲得的業績份額數量。

(B)取消歸屬。在符合本協議第4、5和6節的規定下，根據第3(A)節賺取的所有履約股份應歸屬於[插入日期].

(C)除單獨付款外，就本授標和協議而言，本合同項下支付的每筆款項均應解釋為本守則第409a節規定的單獨付款。

4.脱離服務。

(A)概括而言。除本協議第4款或第5款或本計劃另有規定外，在參與者離職之日之前未根據第3(B)款歸屬於本獎項的所有履約股份應在參與者離職之日起立即沒收。

(B)本第4(B)條僅在下列情況下適用：(I)在以下情況之前未發生控制權變更[插入日期]，或(Ii)控制權變更發生在[插入日期]，但

參與者在控制權變更後的兩年內未發生離職、死亡或殘疾(定義見下文)：

(I)參與者在績效週期結束前的死亡或殘疾：參與者在績效週期結束前死亡或殘疾時，參與者應成為既得參與者，自[插入日期]，按比例計算的績效股數，計算方法是乘以根據第3(A)(Iii)節賺取的績效股數和根據第3(B)節授予的績效股數，如果參與者通過[插入日期]分數，其分子是參與者在業績週期中被僱用的完整日曆天數，其分母是業績週期中日曆天數的總數。

(2)在業績週期結束前因退休原因離職：參與者在年滿55歲時或之後離職，並已完成服務5年，自授予之日起服務6個月(“退休”)，則參與者應在以下日期成為完全歸屬[插入日期]根據第3(A)(Iii)節本應賺取並根據第3(B)節授予的參與者的所有績效份額，如果參與者通過[插入日期].

(Iii)在業績週期結束後因退休或死亡或殘疾而離職：當參與者因退休或因參與者死亡或殘疾而離職時，在業績週期結束後，在任何一種情況下，參與者應自離職、死亡或殘疾之日起獲得完全歸屬，或如果較晚，則自[插入日期]參與者根據第3(A)(Iii)節賺取的、但截至離職、死亡或殘疾之日尚未根據第3(B)節歸屬的所有績效份額。

(4)無論是在業績週期結束之前還是之後，因無故終止服務而離職。如果參與者在業績週期結束之前或之後無故離職(定義見下文)，那麼，自業績週期結束之日起，參與者應按比例分得根據第3(A)(Iii)條應獲得的業績股票數量，其依據是被認為達到了目標業績水平(第3(A)(Iii)條所指的業績水平)，方法是將受獎勵的業績股份數量乘以分數，其分子是參與者在整個業績週期中受僱的天數(包括終止日期)，其分母是業績週期中的天數，其中業績份額單位應根據參與者終止日期、參與者終止日期50%和參與者終止日期一週年的50%的股票公平市價以現金支付給參與者。為免生疑問，(A)本計劃第15.1(A)條不適用於與第4(B)(Iv)條相牴觸的履約股份；(B)如果參與者根據本第4節第(B)(Ii)或(B)(Iii)段有資格退休，則在該參與者將根據本第4節第(B)(Iv)款被終止時，該參與者的終止應被視為退休，並且應以適用的第(B)(Ii)或(B)(Iii)款中關於履約股份的規定為準並生效；和(C)如果參與者在根據本第4節第(B)(I)款的其他情況下死亡或經歷殘疾時，根據本第4節第(B)(Ii)款有資格退休，則該參與者應被視為

因退休而被終止的參與者，應以本第4條(B)(Ii)段關於履約股份的規定為準並生效；但就本(C)分段而言，在確定參與者是否有資格退休時，不得考慮參與者因退休而被終止至少在授予之日起6個月後發生的要求。如果參賽者有資格根據本第4條第(B)(Ii)或(B)(Iii)段的規定退役，且參賽者在任何時間因其他原因被公司終止，則該終止不應被視為退役，且以該因由終止為準並生效。

(V)非因去世或傷殘或因無故或因退休而在業績週期結束前或之後離職的人員：不論是在業績週期結束前或之後，參與者死亡或傷殘，或參與者非無故或非因退休而離職，任何及所有截至參與者離職之日仍未歸屬的業績股份將予沒收。

5.控制權的變更。

(A)本第5(A)條僅適用於(I)下列情況：(A)控制權變更發生在[插入日期]，以及(B)參與者在控制權變更後的兩年內離職，以及(Ii)儘管本協議第2、3或4節有相反的規定：

(I)在業績週期結束前因正當理由或因退休而死亡、殘疾或離職：在業績週期結束前參與者死亡、殘疾或離職時(A)由公司、子公司或附屬公司(定義見下文)，(B)由參與者以正當理由(定義見下文)或(C)由參與者因退休原因離職，則自離職、死亡或殘疾之日起，參賽者將根據績效週期結束時，基於被視為達到目標績效水平(符合第3(A)(Iii)節的含義)，獲得根據第3(A)(Iii)節本應獲得的績效股票數量。

(Ii)在業績週期結束後，因正當理由或因退休而死亡、傷殘或離職：參與者在業績週期結束後因下列原因去世、傷殘或離職：(A)公司、子公司或關聯公司、(B)參與者有充分理由或(C)參與者因退休而去世、傷殘或離職，在每種情況下，在業績週期結束後，參與者應在從服務、死亡或殘疾分離後或(如果較晚)[插入日期]參與者根據第3(A)(Iii)節獲得但尚未根據第3(B)節歸屬的所有績效份額；但是，如果控制權變更發生在績效週期結束之前，則參與者應在從服役、死亡或殘疾分離之日起歸屬，或者，如果晚於[插入日期](I)參與者根據第3(A)(Iii)節獲得的所有績效股票，但截至離職之日仍未根據第3(B)節歸屬的所有績效股票，以及(Ii)根據第3(A)(Iii)節在績效週期結束時根據被視為達到目標績效水平(符合第3(A)(Iii)條的含義)應賺取的受本獎項約束的績效股票數量。

(Iii)公司因其他原因或參與者在業績週期結束之前或之後因正當理由或非正當理由而離職：(A)在業績週期結束之前或之後，(A)公司因正當理由或退休以外的原因離職，或(B)參與者因正當理由或退休以外的原因離職，或參與者死亡或殘疾後離職：則截至離職、死亡或傷殘之日仍未歸屬的任何履約股份將被沒收。

(B)就本協議而言，除非構成守則第409A條所指的“公司所有權或實際控制權的改變，或公司相當一部分資產的所有權的改變”，否則不應視為已發生控制權改變。

(C)為免生疑問，本計劃第15.1(B)條不適用於受本協議約束的履約股份，只要該條款與本第5條相牴觸，但本計劃第15條的適用規定應在其他方面適用於本協議。如果參賽者符合本第5節(A)(I)或(A)(Ii)段的規定，在參賽者因第(5)(A)(Iii)段所述原因而被公司終止時，參賽者有資格退役，則該終止不應被視為退役，參賽者以公司的理由終止參賽者的合同並生效。

6.禁止有害活動。參與者承認，作為公司內部事務，本協議的一個重要和實質性目的是確保參與者的利益和公司的利益保持一致。如果在參賽者受僱於公司期間的任何時間，或在參賽者離職後十二(12)個月內或(Ii)參賽者根據第2條獲得付款金額後十二(12)個月內，參賽者從事任何有害活動，公司可在緊接參賽者從事有害活動前二十四(24)個月內撤銷發放給參賽者的獎勵的任何部分，和/或尋求適用法律允許的任何其他補救措施。如發生上述撤銷，參賽者當時的已發行業績股票將被註銷，且參賽者將不享有任何額外代價，參賽者對此將不享有任何權利，參賽者應在緊接參賽者從事有害活動前二十四(24)個月內，立即償還或退還參賽者根據本協議向參賽者支付或發行的任何現金(S)和股票。如果參與者不再持有任何此類股票，則參與者應向公司支付相當於參與者出售或以其他方式轉讓給另一方時股票的公平市價的金額。本第6條應被解釋為補充，而不是與公司根據第18條可獲得的任何補救措施或根據適用法律可獲得的任何補救措施相矛盾、取代或消除。

7.取消對轉讓的限制。不得以任何方式出售、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓或擔保履約股份，除非(A)依照遺囑或繼承法和分配法，或(B)根據本計劃另有允許。

8.增加股息等價物。受本獎勵約束的每一股業績股應使參與者有權獲得從根據第3(A)條獲得業績股之日起至根據第2條支付業績股或於#年被沒收之日止期間內一股應支付的定期現金股息的股息等價物。

任何此類股息等值應在向股票持有人支付相關股息後三十(30)天內支付給參與者。

9.在發行股份之前，公司沒有作為股東的任何權利。參與者或任何其他人士均不得成為任何可能因本獎勵下的履約股份而須支付的股份的實益擁有人，亦不享有任何有關該等股份的股息或作為股東的其他權利，直至該等股份(如有)已按第2節所述的時間及方式實際發行以履行本公司在本獎勵下的義務為止，而該等股份將根據計劃及本協議的條款在本公司或其代理人的賬簿及記錄中轉讓。

10.取消税收和預提。當任何績效股票的價值出於所得税目的而可以計入參與者的總收入時，或者當績效股票的税款以其他方式支付時。參與者授權公司在計劃和適用法律允許的範圍內，以任何方式履行與演出股票有關的任何扣繳義務(定義如下)，包括但不限於以下內容：(1)未經參與者進一步同意，通過公司通過證券經紀人(代表參與者)安排的出售，並將出售的現金收益匯款給公司，根據該義務，公司授權並指示公司從出售現金收益中直接向適當的税務機關支付相當於預扣税款的金額；(2)扣留根據本獎勵可交付或應付給參賽者的股份或現金，但扣留的任何股份的金額不得超過參賽者適用司法管轄區內與履約股份有關的所有法定最高税率的總和，該等税率由公司決定，但須受委員會可能規定的任何限制及適用法律的規限，以支付當日股份的公平市價為基礎(“淨結算”)；或(3)公司、子公司或關聯公司認為必要或適當時，從參與者的工資或公司應支付給參與者的其他現金補償中扣繳税款的。本公司、附屬公司或聯屬公司可根據委員會的酌情決定權，根據本計劃第XVII條的規定提供替代安排，以滿足適用的預扣税要求，包括但不限於要求參與者向本公司支付相當於預扣税義務的現金金額。然而，如果法律要求在根據第2條支付業績股份之日之前，就本獎勵所涵蓋的業績股份預扣任何税款，參與者應被要求在公司發出書面通知後立即向公司支付該等税款的金額。

儘管有上述規定，如參與者在根據本協議發行股份時，或在根據本協議發行股票之前的六個月內，是根據交易所法令(或任何後續規則)頒佈的第16a-1(F)條所界定的本公司“高級人員”(“第16條高級人員”)，則除非委員會或董事會另有決定，否則本公司應以淨額結算方式履行該參與者的扣繳税款責任。然而，若法律規定本獎勵所涵蓋的履約股份的任何預扣税款須於該等履約股份根據第2條獲支付之日前預扣，則除非委員會或董事會另有決定，否則該參與者須在本公司發出書面通知後，立即以現金向本公司支付預扣税款。

預扣税款是指法律規定須就履約股份預扣的最低税款或社會保險責任，或該等其他預扣金額(“較大金額”)，最高可達所有適用法定最高税率的總和(如參與者為第16條人員，則該較大金額須事先獲委員會或董事會批准)。

不論本公司、聯屬公司及/或附屬公司就任何或所有預扣税款(包括社會保險繳費義務，如有)採取任何行動，參加者承認所有此等税款的最終責任是並仍由參保人(或參保人的受益人，如適用)負責，且本公司、聯屬公司及/或附屬公司：(A)就如何處理與業績股份的任何方面有關的任何預扣税款，包括授予或歸屬、隨後出售股份及收取任何股息，作出任何陳述或承諾；或(B)承諾安排履約股份的條款或履約股份的任何方面，以減少或消除參與者(或參與者的受益人)對此類税收的責任。

11.他們沒有繼續受僱的權利。除根據本計劃和本協議的明文規定外，本獎項所涵蓋的業績份額或本協議中包含的任何條款均不授予參與者任何權利或要求，也不得給予參與者任何明示或默示的權利，使其在任何時期、任何特定職位或以任何特定的補償率保留在公司或任何子公司或附屬公司的僱傭或服務中，也不得以任何方式限制公司或任何子公司或附屬公司隨時以任何理由修改或終止參與者的僱用或服務的權利。參賽者承認並同意，授予本獎項的任何權利只能通過繼續擔任本公司或該等子公司或關聯公司的員工，或滿足本計劃和本協議中包含的任何其他適用條款和條件，而不是通過受僱或被授予本獎項的行為來獲得。

12.修訂《計劃》。通過接受本協議項下的任何利益，參與者和任何根據或通過參與者提出索賠的人應被最終視為已表明參與者接受和批准並同意本計劃和本協議的所有條款和條件，以及董事會、委員會或公司在任何情況下根據計劃的條款和條件採取的任何行動。在符合本協議第5(C)款的情況下，如果本計劃的規定與本協議的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準，本協議應被視為相應的修改。本協議受本計劃的所有條款、條款和條件以及委員會可能不時通過的規則、政策和條例的約束，這些條款、條款和條件在此引用作為參考。該計劃和描述該計劃的招股説明書可在該公司的人力資源內聯網網站上找到。如果參與者向公司提出書面請求，應向參與者提供計劃和招股説明書的紙質副本，地址為加利福尼亞州福斯特城，郵編：94404，地址：900 Metro Center Blvd.，收件人：股票計劃管理員。

13.不包括某些已定義的術語。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

(A)“因由”是指：(I)從事(A)故意或嚴重不當行為或(B)故意或嚴重疏忽；(Ii)犯重罪或道德敗壞、不誠實、違反

信託或不道德的商業行為，或涉及公司、子公司或關聯公司的任何犯罪；(Iii)欺詐、挪用或挪用公款；(Iv)重大違反參與者與公司、子公司或關聯公司的僱傭協議或邀請函(如果有)；(V)構成實質性和充分履行分配給參與者的職責的作為或不作為(由於身體或精神疾病導致的任何此類失敗除外)；但在控制權變更後，任何此類失敗僅在故意的情況下才可作為以原因終止的依據；或(Vi)對公司、子公司或關聯公司有害的任何違法行為。

(B)“充分理由”是指：(1)在緊接控制權變更之前有效的參與者的年度基本工資、年度獎勵機會或年度長期獎勵機會(視情況而定)的減少；(Ii)分配給參與者的任何職責與參與者的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任不一致，而這些職責是在緊接控制權變更之前生效的，或者公司採取的任何行動導致上述任何事項較緊接控制權變更前有效的任何職責減少，或(Iii)公司、子公司或關聯公司要求參與者將主要工作地點變更到距離緊接控制權變更前的地點超過五十(50)英里的位置。儘管如上所述，除非(I)參與者在第一次知道構成正當理由的情況發生後三十(30)天內向公司、子公司或關聯公司(視情況而定)發出書面終止通知，併合理詳細地説明構成正當理由的情況，否則參與者不得以正當理由終止合同；(Ii)公司、子公司或關聯公司(視屬何情況而定)在收到該通知後三十(30)天內未能糾正構成正當理由的情況，以及(Iii)參與者的終止日期不遲於通知發出之日起六十(60)天。

(C)“有害活動”是指：(I)向在美國或與本公司有業務往來的任何其他國家/地區與本公司的支付業務構成競爭的任何支付業務提供服務或物質援助；(Ii)在知情的情況下，要求或故意誘使參與者在受僱於本公司時與本公司有實質性交易或獲得其機密信息的公司客户停止或減少與本公司的業務往來，或將與本公司業務線有關的商業機會轉移給另一方；或(Iii)慫恿或明知而誘使參與者在受僱於本公司時知悉的本公司僱員離開本公司。有害活動並不包括(I)在參與者履行本公司僱傭職責的一般過程中為本公司的利益而進行的正式授權活動；(Ii)受僱於多元化公司的獨立經營附屬公司、部門或單位，只要有關的獨立經營業務單位真正獨立且不以任何方式與本公司競爭；或(Iii)持有少於上市公司股票或其他證券5%的被動及非控股擁有權權益。

(D)“殘疾”應具有本公司或其關聯公司的長期殘疾計劃的含義，根據該計劃，參與者可不時獲得保險，但在為避免法規第409a條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，只有當此類殘疾構成法規第409a條所指的“殘疾”時，才應被視為已發生殘疾。

(E)“離職”是指根據《守則》第409a條的規定符合離職資格的離職(如本計劃所界定)。

14.確保遵守法律法規。

(A)受本獎項約束的履約股份以及本公司在本合同項下交付股份或現金的義務應在各方面受以下各項約束：(I)所有適用的聯邦和州法律、規則和法規；以及(Ii)委員會酌情確定為必要或適用的任何政府或監管機構或團體施加的任何登記、資格、批准或其他要求。此外，本公司不得根據本協議向參與者或任何其他人士交付任何股票證書，如果這樣做將違反適用法律。如本公司於任何時候酌情決定，根據任何國家證券交易所或任何州或聯邦法律，或經任何政府監管機構同意或批准，在任何國家證券交易所上市、註冊或取得股份資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，則本公司無須根據本協議向參與者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得，或以其他方式作出規定。

(B)根據本協議收到的任何股份應已根據《證券法》登記。如果參與者是本公司的“聯屬公司”，根據證券法第144條(“第144條”)的定義，除非符合第144條的規定，否則參與者不得出售收到的股份。代表發行給公司“聯屬公司”的股票的股票可能帶有圖例，説明公司認為符合聯邦和州證券法的對股票處置或轉讓的限制。

(C)如果在任何時候股份沒有根據《證券法》登記，和/或根據《證券法》沒有關於股份的有效招股説明書，則在公司根據本協議向參與者交付任何股份之前，參與者應簽署一份協議(以公司指定的形式)，其中參與者表示並保證參與者購買或收購根據本協議獲得的股份僅用於投資，而不是為了轉售或分發。並代表並同意，任何此類股份的任何後續出售或分銷要約只能根據以下其中之一提出：(I)證券法規定的適當形式的登記聲明，該登記聲明已生效，並且與所提供或出售的股票有關的登記聲明是最新的；或(Ii)不受證券法註冊要求的特定豁免，但在要求該項豁免時，參與者應在任何出售該等股份的要約之前，以令本公司滿意的形式和實質，從本公司的律師或經本公司批准的律師處取得有關該豁免是否適用於該等豁免的事先書面意見。

15.發出送達通知書及同意送達法律程序文件。本協議規定的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並被視為在(A)寄往美國郵件、頭等艙、預付郵資、請求認證收據後三天內送達，或(B)由國家認可的提供送達確認的夜間快遞遞送。參與者或參與者的繼任者或獲準受讓人的所有通知應發送給公司，地址為94404加州福斯特城地鐵中心大道900號，收件人：股票計劃管理人，或公司不時指定的其他地址。任何涉及向公司送達法律程序的通知應發送給公司的註冊代理，以便送達

法律程序。所有向參賽者發出的法律程序通知和送達應寄往參賽者在公司記錄中最後為人所知的地址，或參賽者可能以書面形式提供給參賽者的轉發地址，並符合本第15條的規定。

16.中國沒有其他計劃。參賽者承認本獎項所產生的任何收入不應影響參賽者參與本公司或任何附屬公司或聯屬公司維持的任何其他福利計劃或其他合約或安排，或根據該等計劃或安排所享有的利益。

17.投票決定接受或拒絕本獎項。要接受或拒絕您的獎勵，請儘快填寫在線表格(“接受或拒絕您的獎勵”)，但無論如何，請在獎勵日期後九十(90)天內完成。如果您接受您的獎勵，您將被視為已同意本協議中規定的條款和條件以及本計劃和附錄中的條款和條件，以及作為附件A所附的特定國家的附加條款和條件，所有這些條款和條件都是本獎勵協議的一部分。如果您在授予日期後九十(90)天內不接受您的獎勵，它可能會被取消。您可以通過以下鏈接在您的美林福利在線帳户中在線獲得您的協議：https://benefits.ml.com.

18.中國實行追回政策。儘管本協議有任何其他相反的規定，參與者收到的任何現金獎勵補償、根據本協議授予和/或發行的履約股份、和/或就出售任何該等股票而收到的任何金額，應根據本公司不時修訂的追回政策(“政策”)的條款，受到潛在的註銷、退還、撤銷、償還或其他行動的約束。實施和執行(A)保險單或公司制定的可能適用於參保人的任何類似政策，以及(B)與取消、撤銷、退還或退還賠償有關的任何適用法律的規定，並明確同意公司可採取必要的行動來實施保險單、任何類似政策(適用於參保人)或適用法律，而無需參保人進一步同意或採取行動。如果本協議的條款與保險單的條款或任何類似的政策相沖突，則以該保險單的條款為準。

19.保護參與者的權利。

在接受贈款時，參與者承認：

(A)本計劃是本公司自願制定的，其性質是可自由支配的，本公司可根據本計劃和本協議的規定隨時修改、暫停或終止本計劃；

(B)獎勵的授予是自願和偶然的，並不賦予參與者或任何其他人任何合同或其他權利，以獲得未來授予的業績股份或代替業績股份的利益；

(C)有關任何未來撥款的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)履約股份不構成對向本公司、其關聯公司和/或子公司提供的任何服務的任何種類的補償，也不是參與者僱用條款和條件的一部分；

(E)本協議或獎勵的任何規定均不得賦予參賽者繼續受僱於公司或任何附屬公司或子公司的任何權利，不得對參賽者的僱傭年限產生任何推論，不得影響僱主有權在有或無理由的情況下終止參賽者的僱用，或給予參賽者參加任何員工福利或福利計劃或其他計劃(計劃除外)的任何權利；

(F)如果參與者因任何原因不再是公司或任何關聯公司或子公司的僱員，則參與者無權通過失去職位補償或以其他方式獲得任何款項或其他利益，以補償參與者在本協議或計劃下失去的任何權利；

(G)儘管本計劃中有任何相反的條款或條件，但如果參與者因任何原因離開服務，而不是因本條例第4或5節規定的加速或繼續歸屬而脱離服務，則參與者根據計劃獲得績效份額和授予績效份額的權利(如果有)將在這種脱離服務後立即終止，並且在任何情況下都不會被當地法律規定的任何通知期限延長(例如，根據當地法律，現役就業將不包括一段“花園假”或類似期限)；以及

(H)儘管本協議有任何規定，本協議項下授予的履約股份應受附件A附件中規定的參與者所在國家/地區的任何特別條款和條件的約束。此外，如果參與者搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的特別條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，採用該等條款和條件是必要或適宜的。

20.加強數據保護。

(A)參與者在此明確且毫不含糊地同意由本公司、其聯屬公司及其附屬公司(“本集團”)收集、使用和轉讓本文件所述的參與者個人數據，並以電子或其他形式進行轉移，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的唯一目的。

(B)參與者承認本集團持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、所有績效股票的詳細信息或以參與者為受益人的任何其他已發行股票的權利，以實施、執行和管理本計劃(“數據”)。

(C)參與者承認並同意可以將數據轉讓給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於參與者的居住國或其他地方，並且接受者的居住國可能有與參與者所在國家不同的數據隱私法和保護。特別是，公司可以將數據傳輸給協助計劃的經紀人或股票計劃管理人、公司的法律顧問和税務/會計顧問，以及作為參與者僱主及其工資提供者的子公司或附屬公司。參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的目的，

包括可能需要向經紀人或其他第三方轉讓的任何必要數據，參與者可選擇將所獲得的任何股份存入該經紀人或其他第三方。

(D)參與者理解，只有在執行、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，參與者可隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議，在任何情況下都不收取任何費用，方法是以書面形式聯繫參與者的當地人力資源代表。然而，參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意將影響參與者參與計劃的能力；如果不提供同意，參與者將無法參與計劃或實現績效份額的好處(如果有)。參與者還應參考Visa全球隱私政策(可單獨向參與者提供，並可能不時更新)，以瞭解有關參與者數據的收集、使用、存儲和傳輸的更多信息。

21.允許選擇法律和論壇/同意管轄權。為了使公司在許多不同地點的業務對本協議的解釋保持一致，雙方明確同意，本協議應受特拉華州法律管轄並在其下執行，而不考慮特拉華州或另一個州的任何相反的法律衝突原則。雙方還同意，任何因本協議引起或與本協議相關的法律訴訟、訴訟或程序應僅在特拉華州有管轄權的州或聯邦法院提起。雙方同意特拉華州法院對他們的個人管轄權，放棄所有相反的反對意見，並放棄對特拉華州法律訴訟專屬地點的任何和所有反對意見(包括但不限於基於相關人員的費用、便利或地點的任何反對意見)。雙方還同意，應有一個確鑿的推定，認為本協定與特拉華州有重要的、實質性的和合理的關係。

22.我們不會接受。參賽者必須在授權日(“接受期”)後九十(90)天內接受或拒絕參賽者在本協議項下的獎勵。如果參賽者在接受期限內接受獎勵，參賽者將被視為同意了本協議、本計劃的條款和條件以及附錄中附加的特定國家的附加條款和條件，這些條款和條件都是本協議的一部分。如果參賽者在接受期間未能接受獎項，該獎項可能被取消，並且沒有進一步的效力，在這種情況下，參賽者無權獲得該獎項。