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本購股權授出協議(“本協議”)由Visa(“本公司”)與授出通知所載參與者訂立，日期為授出日期，載於本協議附表A所載購股權授予通知(“授出通知”)所載的授出日期。授予通知包含在本協議中併成為本協議的一部分。

(A)在本協議及Visa 2007年股權激勵薪酬計劃(“該計劃”)條文的規限下，本公司根據該計劃授予參與者權利及購股權(“購股權”)，以按每股購股權價格及按授出通知所載其他條款購買授予通知所載本公司A類普通股(“股份”)全部或任何部分股份。

(B)在參與者行使期權時，參與者應向本公司支付行使期權的股份的期權價格，但須遵守委員會可能規定的條款、條件和限制：(I)以現金或其等值形式；(Ii)通過投標(通過實際交付或見證)行使期權的參與者以前獲得的未擔保股份，其行使時的總公平市場價值等於期權總價；(Iii)符合所有適用法律的無現金(經紀人協助)行使；(Iv)扣留根據行使時公平市價合計等於期權總價的購股權而可交付予參與者的股份；或(V)綜合前述條款第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項所規定的代價。

除下列規定外，認購權將於參與者終止時終止及被沒收，並於終止及喪失認購權時終止及沒收；其後不得根據認購權購買股份。參與者承認，作為公司內部事務，本協議的一個重要和實質性目的是確保參與者的利益和公司的利益保持一致。這是通過參與者同意在期權有效期內以及在參與者(I)終止或(Ii)收到現金付款(S)或本協議項下的股票後十二(12)個月內避免有害活動來實現的。根據本協定的條款避免有害活動被理解為根據本協定享有和保留任何裁決的前提條件。儘管本協議有任何規定，該選擇權在到期日之後不得行使。

(A)由參與者決定終止合同。參賽者因任何原因終止參賽者時(除本條第4款第(C)、(D)、(E)或(F)項所述情況下的終止或第4款第(B)項所述事件外)，在終止之日起90天內可行使選擇權，或在終止之日起90天內行使選擇權。截至終止之日，期權中任何不可行使的部分應在該日立即喪失。為免生疑問，本計劃第15.1(A)條與第4(A)條相牴觸的部分不適用於該選項。

(B)保護死亡和殘疾。在參與者死亡或傷殘的情況下，根據該購股權可購買的全部或任何部分股份之後，該購股權應立即可行使，並應一直可行使，直至終止日期或到期日期的三週年(如較早)。

(C)工作人員退休。於參與者年屆55歲及滿五年及自授出日期起計服務滿六個月後終止時(“退休”)，則受購股權規限之股份將繼續根據授出通告所載歸屬時間表歸屬，而於此期間歸屬或成為歸屬之授出股份數目將可根據購股權購買，直至終止日期或屆滿日期(如較早)三週年為止。

(E)拒絕公司無故終止合同。當公司或附屬公司或關聯公司無故終止參與者時(本條第4款第(C)、(D)或(E)款所述情況下的終止或本條第(B)款所述事件除外)，(I)認購權的一部分應在終止之日授予並可行使，該部分認購權由受認購權約束的股份數量乘以分數決定，其分子是參與者在完全歸屬期間內受僱的天數(包括終止日期)和分母，其中分母是完全歸屬期間的天數減去在終止日期之前已按條款歸屬的受購股權約束的股份數量，以及(Ii)截至終止日期可行使的範圍(包括受期權約束的可根據本協議行使的股份

根據第(4)(E)款的規定)，此後該選擇權的行使期限為90天，自終止之日起或期滿之日起(如較早)。在終止之日仍未行使的期權的任何部分(且未根據本第4(E)條成為既有和可行使的部分)應在終止之日立即喪失。為免生疑問，(I)本計劃第15.1(A)條不適用於該期權，但該條款與本第4(E)條相牴觸；及(Ii)如果參與者在根據本第4條(A)段或本(E)款被終止時，根據本第4條(C)段有資格退休，則該參與者的終止應被視為退役，且應以(C)段有關該選項的規定為準並生效。如果參賽者在參賽者根據本第四節(B)段的其他情況下死亡或殘廢時，或在參賽者根據本第四節(D)或(F)段經歷終止時，根據本第四節(C)段有資格退役，則此種終止不應被視為退役，且應以(B)、(D)或(F)段(視情況適用)為準並生效。

(F)批准控制權的變更。儘管本第4節有任何相反的規定，如果控制權發生變更，且在控制權變更兩(2)週年之前的任何時間，參與者被公司、子公司或聯屬公司無故終止，或參與者有充分理由(定義見下文)終止，則該期權此後應可對期權項下可購買的全部或任何部分股份行使，直至終止日期或到期日的一週年(如較早)。為免生疑問，本計劃第15.1(B)條與第4(F)條相牴觸的部分不適用於該選項。

(G)防止有害活動。如果參賽者受僱於公司、任何聯屬公司或附屬公司，或在(I)參賽者終止後十二(12)個月內或(Ii)參賽者根據本協議獲得股票或現金付款(S)後十二(12)個月內，參賽者從事任何有害活動，則公司可在緊接參賽者從事有害活動前二十四(24)個月內撤銷分配給參賽者的該獎勵的任何部分，和/或尋求適用法律允許的任何其他補救措施。倘若撤銷，購股權的任何部分(不論歸屬或非歸屬)如未予行使，將立即終止，本公司並無額外代價，參與者對此並無任何權利，參與者須於緊接參與者從事有害活動前二十四(24)個月期間，立即償還或退還本公司根據本協議已向參與者支付或發行的任何現金付款(S)及股份。如果參與者不再持有任何此類股票，則參與者應向公司支付相當於參與者出售或以其他方式轉讓給另一方時股票的公平市價的金額。第4(G)條應被解釋為補充、而不是與公司根據第14條或根據適用法律可獲得的任何補救措施相牴觸、取代或消除。

(H)10個工作日。如果本協議第4(A)、(B)、(C)、(E)或(F)節規定的可行使選擇權的相關日期不是Visa Inc.主要辦事處營業的營業日，則就該節而言，該相關日期應被視為緊隨該營業日之後的一個營業日。儘管有本第4款的前述規定，但在任何情況下，該選擇權不得在到期日之後行使。

除根據遺囑或繼承法及分配法外，該購股權不得轉讓，而在參與者在世期間，只能由該參與者行使；但本公司可酌情準許在符合本公司可能施加的條件及限制的情況下轉讓該期權。儘管如上所述，在參與者有生之年，可根據本公司批准的家庭關係令，按照本公司可能規定的任何程序，並在符合適用法律的情況下，將期權轉讓給參與者的前配偶並由其行使。

在期權全部或部分行使後收到股票時，或者在期權價值因所得税目的而成為參與者總收入中的較早日期或以其他方式應繳税款的較早日期，參與者授權公司在計劃和適用法律允許的範圍內以任何方式履行與該期權有關的任何預扣税義務(如下所述)。包括但不限於：(1)在未經參與者進一步同意的情況下，公司通過證券經紀人(代表參與者)安排的出售，並將出售的現金收益匯給公司，根據該協議，參與者授權和指示公司從出售的現金收益中直接向適當的税務機關支付相當於預扣税款的金額；(2)扣繳可在行使購股權時向參與者發行的股份；然而，如此扣留的任何股份金額不得超過本公司根據支付日股份公平市價釐定的任何限制及適用法律所規定的有關購股權參與者適用司法管轄區內所有法定最高税率的總和；或(3)在本公司確定為必要或適當時，從參與者的工資或本公司應支付予參與者的其他現金補償中預扣税款。本公司、附屬公司或聯營公司可根據委員會的酌情決定權，根據本計劃第17條和適用法律，提供替代安排，以滿足適用的預扣税金要求。

預扣税義務是指法律要求就期權預扣的最低税款或社會保險義務，或該等其他預扣金額(“較大金額”)，最高可達所有適用法定最高税率的總和(如果參與者是根據交易所法案(或任何後續規則)頒佈的規則16a-1(F)所界定的公司“高級人員”，則該較大金額須事先得到委員會或董事會的批准)。

不論本公司、聯屬公司及/或附屬公司就任何或所有預扣税款(包括社會保險繳費義務，如有)採取任何行動，參加者承認所有此等税款的最終責任是並仍然由參保人(或參保人的受益人，如適用)負責，且本公司、聯屬公司及/或附屬公司：(A)就如何處理任何與選擇權的任何方面有關的預扣税款，包括授予或歸屬、隨後出售股份及收取任何股息，作出任何陳述或承諾；或(B)承諾組織下列條款

參與者或任何其他人均不得成為受該期權約束的股份的實益擁有人，也不得享有任何該等股份的股息或其他股東權利，直至該參與者根據計劃及本協議的條款行使該等股份後實際收到該等股份。

除根據本計劃和本協議的明文規定外，本協議中包含的任何選項或任何條款均不授予參與者任何權利或索賠，也不得賦予參與者任何明示或默示的權利，使其在任何時期、任何特定職位或以任何特定補償率保留在公司或任何子公司或關聯公司的僱傭或服務中，也不得以任何方式限制公司或任何子公司或關聯公司以任何理由隨時修改或終止參與者的僱傭或服務的權利。參與者承認並同意，行使購股權的任何權利只能通過繼續作為本公司或該等附屬公司或關聯公司的僱員，或通過滿足計劃和本協議中包含的任何其他適用條款和條件，而不是通過受僱、被授予期權或收購本協議項下的股份的行為，才能獲得。

通過接受本協議項下的任何利益，參與者和根據或通過參與者提出索賠的任何人應被最終視為已表明參與者接受和批准並同意本計劃和本協議的所有條款和條件，以及董事會、委員會或公司在任何情況下根據計劃的條款和條件採取的任何行動。除非在此有定義，否則此處使用的大寫術語與本計劃中的定義相同。在符合本協議第4(A)、4(E)和4(F)條的規定下，如果本計劃的規定與本協議的規定有任何衝突，則以本計劃的規定為準，本協議應被視為相應的修改。本協議受本計劃的所有條款、條款和條件以及委員會可能不時通過的規則、政策和條例的約束，這些條款、條款和條件在此引用作為參考。該計劃和描述該計劃的招股説明書可在該公司的人力資源內聯網網站上找到。如果參與者向公司提出書面請求，應向參與者提供計劃和招股説明書的紙質副本，地址為加利福尼亞州福斯特城，郵編：94404，地址：900 Metro Center Blvd.，收件人：股票計劃管理員。

(A)所謂“因由”是指：(I)從事(A)故意或嚴重不當行為或(B)故意或嚴重疏忽；(Ii)犯下重罪或道德敗壞、不誠實、背信棄義或不道德的商業行為，或涉及本公司、附屬公司或附屬公司的任何罪行；(Iii)欺詐、挪用或貪污；(Iv)嚴重違反參與者的工作

(I)與本公司、附屬公司或聯營公司訂立協議或發出要約書(如有)；(V)作為或不作為構成重大未能充分履行分配予參與者的職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何該等失職除外)；然而，在控制權變更後，任何該等失職行為僅在故意的情況下方可作為終止的依據；或(Vi)有損於本公司、附屬公司或聯營公司的任何非法行為。

(B)“充分理由”是指：(1)參與者在緊接控制權變更之前有效的年度基本工資、年度獎勵機會或年度長期獎勵機會(視情況而定)的減少；(Ii)分配給參與者的任何職責與參與者的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任不一致，而這些職責是在緊接控制權變更之前生效的，或者公司採取的任何行動導致上述任何事項較緊接控制權變更前有效的任何職責減少，或(Iii)公司、子公司或關聯公司要求參與者將主要工作地點變更到距離緊接控制權變更前的地點超過五十(50)英里的位置。儘管如上所述，除非(I)參與者在第一次知道構成正當理由的情況發生後三十(30)天內向公司、子公司或關聯公司(視情況而定)發出書面終止通知，併合理詳細地説明構成正當理由的情況，否則參與者不得以正當理由終止合同；(Ii)公司、子公司或關聯公司(視屬何情況而定)在收到該通知後三十(30)天內未能糾正構成正當理由的情況，以及(Iii)參與者的終止日期不遲於通知發出之日起六十(60)天。

(C)所謂“有害活動”是指：(I)向在美國或與公司有業務往來的任何其他國家與公司的支付業務構成競爭的任何支付業務提供服務或物質援助；(Ii)在知情的情況下，慫恿或誘使參與者在受僱於公司期間與公司有實質性交易或獲得有關機密信息的公司客户停止或減少與公司的業務往來，或將與公司業務線有關的商業機會轉移到另一方；或(Iii)慫恿或明知而誘使參與者在受僱於本公司時知悉的本公司僱員離開本公司。有害活動並不包括(I)在參與者履行本公司僱傭職責的一般過程中為本公司的利益而進行的正式授權活動；(Ii)受僱於多元化公司的獨立經營附屬公司、部門或單位，只要有關的獨立經營業務單位真正獨立且不以任何方式與本公司競爭；或(Iii)持有少於上市公司股票或其他證券5%的被動及非控股擁有權權益。

(D)“殘疾”應具有本公司或其關聯公司的長期殘疾計劃的含義，根據該計劃，參與者可不時獲得保險，但為避免守則第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰，只有當此類殘疾構成守則第409a條所指的“殘疾”時，才應視為已發生殘疾。

(A)本公司根據本協議出售及交付股份的選擇權及責任在各方面均須受以下各項規限：(I)所有適用的聯邦及州法律、規則及規例；及(Ii)由任何政府或監管機構或團體施加並由委員會酌情決定為必需或適用的任何登記、資格、批准或其他規定。此外，如行使購股權或根據購股權收取股份會違反適用法律，則不得行使購股權。如本公司於任何時候酌情決定，根據任何國家證券交易所或任何州或聯邦法律，或經任何政府監管機構同意或批准，在任何國家證券交易所上市、註冊或取得股份資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，則本公司無須根據本協議向參與者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得，或以其他方式作出規定。

(B)根據證券法，擬於行使購股權時收到的股份須已登記。如果參與者是本公司的“聯屬公司”，根據證券法第144條(“第144條”)的定義，除非符合第144條的規定，否則參與者不得出售收到的股份。代表發行給公司“聯屬公司”的股票的股票可能帶有圖例，説明公司認為符合聯邦和州證券法的對股票處置或轉讓的限制。

(C)如果在行使全部或部分期權時，股份沒有根據《證券法》登記，和/或目前沒有根據《證券法》對股份有效的招股説明書，則在公司根據本協議向參與者交付任何股份之前，參與者應簽署一份協議(以公司指定的形式)，其中參與者代表並保證參與者為參與者自己的賬户購買或收購根據本協議獲得的股份，僅用於投資，而不是為了轉售或分銷。並代表並同意，任何此類股份的任何後續出售或分銷要約只能根據以下其中之一提出：(I)證券法規定的適當形式的登記聲明，該登記聲明已生效，並且與所提供或出售的股票有關的登記聲明是最新的；或(Ii)不受證券法註冊要求的特定豁免，但在要求該項豁免時，參與者應在任何出售該等股份的要約之前，以令本公司滿意的形式和實質，從本公司的律師或經本公司批准的律師處取得有關該豁免是否適用於該等豁免的事先書面意見。

本協議規定的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並被視為在(A)寄往美國郵件、頭等艙、預付郵資、請求認證收據後三天內送達，或(B)由國家認可的提供送達確認的夜間快遞遞送。參賽者或參賽者的繼任者或獲準受讓人的所有通知應發送至公司，地址為94404，加利福尼亞州福斯特城，900 Metro Center Blvd.，收件人：股票計劃管理處，或公司不時指定的其他地址，任何涉及向公司送達法律程序的通知應發送給公司的註冊代理，以進行法律程序的送達。所有向參與者發出的法律程序通知和送達應寄往參與者最後為人所知的地址

參與者承認，行使購股權所獲得的任何收入不應影響參與者參與本公司或任何附屬公司或聯營公司維持的任何其他福利計劃或其他合同或安排，或根據該等其他福利計劃或其他合約或安排所享有的利益。

儘管本協議有任何其他相反的規定，參與者收到的任何現金獎勵補償、根據本協議授予的購股權和/或發行的股份，和/或就出售任何該等股份而收到的任何金額，應根據本公司可不時修訂的追回政策(“政策”)的條款，受到潛在的註銷、退還、撤銷、償還或其他行動的約束。參保人同意並同意公司適用、執行和執行(A)保單或公司制定的可能適用於參保人的任何類似政策，以及(B)與取消、撤銷、退還或退還賠償有關的任何適用法律規定，並明確同意公司可以採取必要的行動來實施保單、任何類似政策(適用於參保人)或適用法律，而無需參保人進一步同意或採取行動。如果本協議的條款與保險單的條款或任何類似的政策相沖突，則以該保險單的條款為準。

(E)本協議或根據本協議授予的選擇權的任何規定均不得賦予參與者繼續受僱於公司或任何關聯公司或子公司的任何權利，對參與者的僱傭期限做出任何推斷，影響僱主無故或無故終止參與者的僱傭的權利，或給予參與者參與任何員工福利或福利計劃或其他計劃(計劃除外)的任何權利；

(G)儘管本計劃有任何相反的條款或條件，但如果參與者因任何原因終止僱用，而不是因本條例第4條所規定的加速或繼續歸屬的終止，或據此終止僱用不被視為委員會根據本計劃酌情決定的終止，則參與者在計劃下獲得期權和授予期權的權利(如果有)將在參與者不再積極受僱於本公司、任何附屬公司或任何子公司之日立即終止，並且在任何情況下，不會通過當地法律規定的任何通知期限延長(例如，根據當地法律，在職就業將不包括“花園假”或類似期限)；和

(H)儘管本協議有任何規定，根據本協議授予的選擇權應受制於本協議附件A附件中規定的適用於參與者所在國家的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附錄所包括的國家之一，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，採用此類條款和條件是必要的或適宜的。本附錄構成本協議的一部分。

(A)本公司、其聯屬公司及其附屬公司(“本集團”)在此明確及毫不含糊地同意，本公司、其聯屬公司及其附屬公司(“本集團”)為實施、管理及管理參與者參與計劃的唯一目的，收集、使用及轉讓本文件所述的參與者個人資料，並以電子或其他形式。

(B)如參保人承認本集團持有有關參保人的若干個人資料，包括但不限於參保人姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、所有購股權詳情或以參保人為受益人的任何其他已發行股份權利，以實施、管理及管理本計劃(“資料”)。

(C)如果參與者承認並同意可以將數據轉讓給協助執行、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接受者可能位於參與者居住國或其他地方，並且接受者居住國的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。特別是，公司可以將數據傳輸給協助計劃的經紀人或股票計劃管理人、公司的法律顧問和税務/會計顧問，以及作為參與者僱主及其工資提供者的子公司或附屬公司。參與者授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，包括可能需要將此類數據傳輸給經紀商或其他第三方，參與者可選擇將所獲得的任何股份存入這些經紀人或第三方。

數據的存儲和處理，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回本協議，在任何情況下都不收取任何費用，方法是以書面形式聯繫參與者的當地人力資源代表。然而，參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意將影響參與者參與計劃的能力；如果不提供同意，參與者將無法參與計劃或從選項中實現任何好處(如果有)。有關參與者數據的收集、使用、存儲和傳輸的更多信息，參與者還應參考《Visa全球隱私政策》(可單獨向參與者提供，並可不時更新)。

為了使公司在許多不同地點的業務對本協議的解釋保持一致，雙方明確同意，本協議應受特拉華州法律管轄並在其下執行，而不考慮特拉華州或另一個州的任何相反的法律衝突原則。雙方還同意，任何因本協議引起或與本協議相關的法律訴訟、訴訟或程序應僅在特拉華州有管轄權的州或聯邦法院提起。雙方同意特拉華州法院對他們的個人管轄權，放棄所有相反的反對意見，並放棄對特拉華州法律訴訟專屬地點的任何和所有反對意見(包括但不限於基於相關人員的費用、便利或地點的任何反對意見)。雙方還同意，應有一個確鑿的推定，認為本協定與特拉華州有重要的、實質性的和合理的關係。

*參賽者必須在授予之日(“接受期”)後九十(90)天內接受或拒絕參賽者在本協議項下的獎勵。如果參與者在接受期限內接受獎勵，則參與者將被視為已同意本協議、本計劃的條款和條件以及附錄中附加的特定國家的附加條款和條件，這些條款和條件均為本協議的一部分。如果參與者在接受期內未能接受本協議項下的獎勵，該獎勵可被取消，並且不再具有任何效力，在這種情況下，參與者無權獲得該獎勵。