Document

本協議(“本協議”)由Visa(“貴公司”)與授出通知所載參與者訂立，日期為授出日期(“授出日期”)，載於本授出日期(“授出日期”)，載於本協議附表A所載的“授出限制性股份單位授出通知”(“授出通知”)。授予通知包含在本協議中併成為本協議的一部分。

每個限制性股票單位應使參與者有權獲得在授出日期至股份交付之日期間向該限制性股票單位相關股票支付的定期現金股息等價物。任何此類股息等價物應在向股份持有人支付相關股息時(或之後三十(30)天內)支付給參與者。

有關受限制股份單位的限制期應如授權書所載(“限制期”)所載。參與者承認，作為公司內部事務，本協議的一個重要和實質性目的是確保參與者的利益和公司的利益保持一致。這是通過參與者同意在限制期間和參與者(I)終止或(Ii)收到現金付款(S)或本協議項下的股票後十二(12)個月內避免有害活動來實現的。根據本協定的條款避免有害活動被理解為根據本協定享有和保留任何裁決的前提條件。參與者承認，在限制期的適用部分到期之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置(無論是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)實施的法律)，但通過遺囑或繼承法和分配法的除外。在限制期的適用部分期滿後，本協議中對受該到期限制期約束的限制性股票單位的限制即告失效，但根據本協議第11節可能規定的情況除外。儘管如上所述，在限制期的適用部分屆滿之前，受限股票單位可根據公司批准的家庭關係令，按照公司可能批准的任何程序，並在任何限制的限制下，轉讓給參與者的前配偶

(C)控制的變更。如果控制權發生變更，且在控制權變更兩(2)週年之前的任何時間，參與者被公司、子公司或聯屬公司無故終止(定義如下)，或參與者出於充分理由(定義如下)終止，則限制期應立即失效，限制股的全部數量。為免生疑問，本計劃第15.1(B)條不適用於與第4(C)條相牴觸的限制性股票單位。

(D)拒絕公司無故終止合同。一旦公司、子公司或關聯公司無故終止參賽者(在本條第4款(B)、(C)或(E)項所述情況下的終止或本條第(A)款所述事件除外)，部分限制性股票單位的限制期將失效，限制期由受獎勵的限制性股票單位數量乘以分數決定。分子是您在整個限制期內受僱的天數(包括終止日期)，其分母是整個限制期內的天數減去在終止日期前已根據其條款歸屬的限制性股票單位的數量，這些限制性股票單位將根據您終止日期的股票公平市值以現金支付給您，(I)您終止日期的50%和(Ii)您終止日期一週年時的50%。為免生疑問，(I)本計劃第15.1(A)條不適用於受限制股份單位，但該等條文與本第4條(D)項相牴觸；及(Ii)如參與者根據本第4條(B)段有資格退休，則在該參與者根據本第4條第(D)段被終止時，該參與者的終止將被視為退職，而(B)段有關受限制股份單位的規定將以(B)段的規定為準並生效。如果參賽者在參賽者根據本第四節(A)段的其他情況下死亡或殘廢時，或在參賽者因其他原因或根據本第四節(C)段而被公司終止時，參賽者有資格根據本第四節(B)段退役，則該終止不應被視為退役，且(A)或(C)段或(A)或(C)段的終止應以適用的理由為準並生效。

(E)禁止其他終止；其他事件。當參與者因控制權變更前無故終止以外的任何原因而終止時，在控制權變更後無故終止，或在控制權變更後因正當理由終止，或在參與者死亡或殘疾的情況下終止時，則所有受限股票

(F)防止有害活動。在參賽者受僱於本公司期間的任何時間，或在參賽者終止後十二(12)個月內或(Ii)參賽者根據本獎勵獲得股票或現金付款(S)後十二(12)個月內，參賽者從事任何有害活動，本公司可在緊接參賽者從事有害活動前二十四(24)個月內撤銷分配給參賽者的獎勵的任何部分，和/或尋求適用法律允許的任何其他補救措施。如發生上述撤銷，參與者當時尚未發行的限制性股票單位將被註銷，而本公司不會對此給予額外代價，參與者對此將沒有任何權利，參與者應在緊接參與者從事有害活動前二十四(24)個月內，立即償還或退還本公司根據本協議向參與者支付或發行的任何現金付款(S)和股票。如果參與者不再持有任何此類股票，則參與者應向公司支付相當於參與者出售或以其他方式轉讓給另一方時股票的公平市價的金額。第4(F)條應被解釋為補充、而不是與公司根據第14條或根據適用法律可獲得的任何補救措施相牴觸、取代或消除。

除第4(D)節所述外，在限制期的適用部分失效後，公司應在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於限制期失效之日起90天內，安排向參與者交付(A)限制期內該部分已失效的受限制股票單位的全部股份(“股份結算”)，(B)參照該等股份當時的公平市價而釐定的現金付款，或(C)股份的組合及委員會全權酌情決定的現金付款，應在履行適用的預扣税義務(如本協定第6條所界定並根據本協定第6條規定)後確定；然而，如果參與者的終止是在死亡以外的任何情況下發生的，如果參與者是“特定員工”(該術語在守則第409A(A)(2)(B)(I)節中定義)，則由於終止時的限制期到期而導致的任何該等股票或現金支付應從該參與者終止之日起延遲六個月(該術語在守則第409A(A)(2)(B)(I)節中定義)，該等術語是按照本公司在終止之日有效的方法確定的。

儘管有上述規定，如參與者於根據本章程發行股份時，或於根據本章程發行股份前六個月期間，是根據交易所法令(或任何後續規則)頒佈的第16a-1(F)條所界定的本公司“高級人員”(“第16條高級人員”)，則向該參與者支付限售股單位只能以股份結算的形式支付，除非參與者另有選擇並獲委員會或董事會批准，或委員會或董事會另有決定。

在限制期的適用部分到期時，或任何限制性股票單位的價值因所得税目的而可計入參與者的總收入或以其他方式應繳税款的較早日期，參與者授權公司在計劃允許的範圍內以任何方式履行與該等限制性股票單位有關的任何預扣税義務(定義如下)。

適用法律，包括但不限於：(1)公司在未經參與者進一步同意的情況下通過證券經紀人(代表參與者)安排的出售，並將出售的現金收益匯給公司，根據該協議，參與者授權和指示公司將出售的現金收益直接支付給適當的税務機關，金額相當於預扣税款；(2)扣留股份或現金，以其他方式交付或根據受限股票單位獎勵支付給參與者；然而，如此扣留的任何股份的金額不得超過參與者適用司法管轄區內有關受限股票單位的所有法定最高税率的總和，由本公司決定，但須受委員會可能規定的任何限制以及適用法律的約束，以支付日股份的公平市價為基礎(“結算淨額”)；或(3)在本公司確定為必要或適當時，從參與者的工資或應支付給參與者的其他現金補償中預扣税款義務。本公司、附屬公司或聯營公司可根據委員會的酌情決定權，根據本計劃第17條的規定，提供替代安排，以滿足適用的預扣税金要求。

儘管如上所述，如果參與者在根據本協議發行股票時，或在根據本協議發行股票之前的六個月期間內，是第16條規定的高級職員，則除非委員會或董事會另有決定，否則本公司應使用淨額結算來履行該參與者的預扣税款義務。

扣繳責任指法律規定須就受限制股票單位預扣的最低税款或社會保險責任，或該等其他預扣金額(“較大金額”)，最高可達所有適用法定最高税率的總和(如參與者為第16條人員，則該較大金額須事先獲委員會或董事會批准)。

不論本公司、聯屬公司及/或附屬公司就任何或所有預扣税款(包括社會保險繳費義務，如有)採取任何行動，參加者承認所有此等税款的最終責任是並仍然由參保人(或參加者的受益人，如適用)負責，且本公司、聯屬公司及/或附屬公司：(A)就如何處理與限制性股票單位的任何方面有關的任何預扣税款，包括授予或歸屬、隨後出售股份及收取任何股息，作出任何陳述或承諾；或(B)承諾組織限制性股票單位的條款或限制性股票單位的任何方面，以減少或消除參與者(或參與者的受益人)的此類税收責任。

參與者或任何其他人士均不得成為受限制股份單位相關股份的實益擁有人，亦不得享有任何有關該等股份的股息或其他股東權利，直至該等股份(如有)根據計劃及本協議的條款實際發行予參與者並轉讓至本公司或其代理人的賬簿及記錄為止。

本計劃及本協議並不賦予參與者任何明示或默示的權利，以在任何期間、在任何特定職位或以任何特定的補償率保留於本公司或任何附屬公司或聯屬公司的僱用或服務，亦不得以任何方式限制公司或任何附屬公司或聯屬公司在任何時間因任何理由修改或終止其僱用或服務的權利(在此明確保留的權利)。參與者承認並同意，任何限制期限失效的權利只能通過繼續擔任本公司或該等附屬公司或聯營公司的僱員，或滿足計劃和本協議所載的任何其他適用條款和條件，而不是通過僱用或獲得本協議項下的受限股票單位的行為來賺取。

通過接受本協議項下的任何利益，參與者和任何根據或通過參與者提出索賠的人應被最終視為已表明參與者接受和批准並同意本計劃和本協議的所有條款和條件，以及董事會、委員會或公司在任何情況下根據計劃的條款和條件採取的任何行動。在符合本協議第4(C)和4(D)款的情況下，如果本計劃的規定與本協議的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準，本協議應被視為相應的修改。本協議受本計劃的所有條款、條款和條件以及委員會可能不時通過的規則、政策和條例的約束，這些條款、條款和條件在此引用作為參考。該計劃和描述該計劃的招股説明書可在該公司的人力資源內聯網網站上找到。如果參與者向公司提出書面請求，應向參與者提供計劃和招股説明書的紙質副本，地址為加利福尼亞州福斯特城，郵編：94404，地址：900 Metro Center Blvd.，收件人：股票計劃管理員。

(A)所謂“因由”是指：(I)從事(A)故意或嚴重不當行為或(B)故意或嚴重疏忽；(Ii)犯下重罪或道德敗壞、不誠實、背信棄義或不道德的商業行為，或涉及公司、附屬公司或附屬公司的任何罪行；(Iii)欺詐、挪用或貪污；(Iv)嚴重違反參與者與公司、附屬公司或附屬公司的僱傭協議或聘書(如有)；(V)構成實質上未能充分履行分配給參與者的職責的作為或不作為(因身體或精神疾病而導致的任何該等失職除外)；然而，在控制權變更後，任何該等失職僅在故意的情況下才可作為因原因終止的依據；或(Vi)任何有損本公司、附屬公司或聯屬公司的違法行為。

(B)“充分理由”是指：(1)參與者在緊接控制權變更之前有效的年度基本工資、年度獎勵機會或年度長期獎勵機會(視情況而定)的減少；(Ii)將與參與者的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任不一致的任何職責分配給參與者，而這些職責、權力、職責或責任是在緊接控制權變更之前生效的，或者公司採取的任何行動導致上述任何一項與緊接控制權變更之前生效的職責相比有所減少，或(Iii)公司、子公司或關聯公司要求參與者

將參與者的主要工作地點更改為距離緊接控制變更前的位置超過五十(50)英里的位置。儘管如上所述，除非(I)參與者在第一次知道構成正當理由的情況發生後三十(30)天內向公司、子公司或關聯公司(視情況而定)發出書面終止通知，併合理詳細地説明構成正當理由的情況，否則參與者不得以正當理由終止合同；(Ii)公司、子公司或關聯公司(視屬何情況而定)在收到該通知後三十(30)天內未能糾正構成正當理由的情況，以及(Iii)參與者的終止日期不遲於通知發出之日起六十(60)天。

(C)所謂“有害活動”是指：(I)向在美國或與公司有業務往來的任何其他國家與公司的支付業務構成競爭的任何支付業務提供服務或物質援助；(Ii)在知情的情況下，慫恿或誘使參與者在受僱於公司期間與公司有實質性交易或獲得有關機密信息的公司客户停止或減少與公司的業務往來，或將與公司業務線有關的商業機會轉移到另一方；或(Iii)慫恿或明知而誘使參與者在受僱於本公司時知悉的本公司僱員離開本公司。有害活動並不包括(I)在參與者履行本公司僱傭職責的一般過程中為本公司的利益而進行的正式授權活動；(Ii)受僱於多元化公司的獨立經營附屬公司、部門或單位，只要有關的獨立經營業務單位真正獨立且不以任何方式與本公司競爭；或(Iii)持有少於上市公司股票或其他證券5%的被動及非控股擁有權權益。

(A)限制股份單位及本公司根據本協議交付股份或現金的責任，在各方面均須受以下各項規限：(I)所有適用的聯邦及州法律、規則及規例；及(Ii)委員會酌情決定為必要或適用的任何政府或監管機構或團體所施加的任何登記、資格、批准或其他規定。此外，本公司不得根據本協議向參與者或任何其他人士交付任何股票證書，如果這樣做將違反適用法律。如本公司於任何時候酌情決定，根據任何國家證券交易所或任何州或聯邦法律，或經任何政府監管機構同意或批准，在任何國家證券交易所上市、註冊或取得股份資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，則本公司無須根據本協議向參與者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得，或以其他方式作出規定。

(B)確保在限制期屆滿時收到的任何股份應已根據證券法登記。如果參與者是本公司的“聯屬公司”，根據證券法第144條(“第144條”)的定義，除非符合第144條的規定，否則參與者不得出售收到的股份。代表發行給公司“聯屬公司”的股票的股票可能帶有圖例，説明公司認為符合聯邦和州證券法的對股票處置或轉讓的限制。

(C)如果在任何時候股份沒有根據《證券法》登記，和/或根據《證券法》沒有關於股份的有效招股説明書，則在公司根據本協議向參與者交付任何股份之前，參與者應簽署一份協議(以公司指定的形式)，其中參與者代表並保證參與者為參與者自己的賬户購買或收購根據本協議獲得的股份，僅用於投資，而不是為了轉售或分銷。並代表並同意，任何此類股份的任何後續出售或分銷要約只能根據以下其中之一提出：(I)證券法規定的適當形式的登記聲明，該登記聲明已生效，並且與所提供或出售的股票有關的登記聲明是最新的；或(Ii)不受證券法註冊要求的特定豁免，但在要求該項豁免時，參與者應在任何出售該等股份的要約之前，以令本公司滿意的形式和實質，從本公司的律師或經本公司批准的律師處取得有關該豁免是否適用於該等豁免的事先書面意見。

本協議規定的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並被視為在(A)寄往美國郵件、頭等艙、預付郵資、請求認證收據後三天內送達，或(B)由國家認可的提供送達確認的夜間快遞遞送。參賽者或參賽者的繼任者或獲準受讓人的所有通知應發送至公司，地址為94404，加利福尼亞州福斯特城，900 Metro Center Blvd.，收件人：股票計劃管理處，或公司不時指定的其他地址，任何涉及向公司送達法律程序的通知應發送給公司的註冊代理，以進行法律程序的送達。所有向參賽者發出的法律程序通知和送達應寄往參賽者在公司記錄中最後為人所知的地址或參賽者可能以書面形式提供給參賽者的轉發地址，並符合本第12條的規定。

儘管本協議有任何其他相反的規定，參與者收到的任何現金獎勵補償、授予的限制性股票單位、根據本協議發行的股份和/或支付的金額，和/或與出售任何該等股份有關的任何收到的金額，應根據本公司的追回政策(“政策”)的條款進行潛在的註銷、退還、撤銷、償還或其他行動(“政策”)。參保人同意並同意公司適用、執行和執行(A)保單或公司制定的可能適用於參保人的任何類似政策，以及(B)與取消、撤銷、退還或退還賠償有關的任何適用法律規定，並明確同意公司可以採取必要的行動來實施保單、任何類似政策(適用於參保人)或適用法律，而無需參保人進一步同意或採取行動。如果本協議的條款與保險單的條款或任何類似的政策相沖突，則以該保險單的條款為準。

(E)本協議或根據本協議授予的限制性股票單位的任何條款均不賦予參與者繼續受僱於公司或任何關聯公司或子公司的任何權利，對參與者的僱傭年限做出任何推斷，影響僱主無故或無故終止參與者的僱傭的權利，或給予參與者任何參與任何員工福利或福利計劃或其他計劃(計劃除外)的權利；

(G)儘管本計劃有任何相反的條款或條件，但如果參與者因本計劃第4節所規定的加速或繼續終止限制的終止以外的任何原因而終止僱用，或據此終止僱用不被視為委員會根據本計劃酌情決定的終止，則參與者在本公司、任何聯屬公司或任何附屬公司不再聘用該參與者之日起，將立即終止根據本計劃收取受限股票單位並歸屬於受限股票單位的權利(如有)，不會通過當地法律規定的任何通知期限延長(例如，根據當地法律，在職就業將不包括“花園假”或類似期限)；和

(H)儘管本協議有任何規定，本協議項下授予的限制性股票單位應受附件A附件中所列參與者所在國家的任何特別條款和條件的約束。此外，如果參與者搬遷到附錄所包括的國家之一，則該國家的特別條款和條件將適用於參與者，只要公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。本附錄構成本協議的一部分。

(A)本公司、其聯屬公司及其附屬公司(“本集團”)在此明確及毫不含糊地同意，本公司、其聯屬公司及其附屬公司(“本集團”)為實施、管理及管理參與者參與計劃的唯一目的，收集、使用及轉讓本文件所述的參與者個人資料，並以電子或其他形式。

(B)如參保人承認本集團持有有關參保人的若干個人資料，包括但不限於參保人姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、所有購股權詳情或以參保人為受益人的任何其他已發行股份權利，以實施、管理及管理本計劃(“資料”)。

(C)如果參與者承認並同意可以將數據轉讓給協助執行、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接受者可能位於參與者居住國或其他地方，並且接受者居住國的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。特別是，公司可以將數據傳輸給協助計劃的經紀人或股票計劃管理人、公司的法律顧問和税務/會計顧問，以及作為參與者僱主及其工資提供者的子公司或附屬公司。參與者授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，包括可能需要將此類數據傳輸給經紀商或其他第三方，參與者可選擇將所獲得的任何股份存入這些經紀人或第三方。

(D)確保參與者理解，只有在執行、管理和管理參與者參與《計劃》所需的時間內，才會持有數據。參與者理解，參與者可隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議，在任何情況下都不收取任何費用，方法是以書面形式聯繫參與者的當地人力資源代表。然而，參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意將影響參與者參與計劃的能力；如果不提供同意，參與者將無法參與計劃或實現受限股票單位的好處(如果有)。有關參與者數據的收集、使用、存儲和傳輸的更多信息，參與者還應參考《Visa全球隱私政策》(可單獨向參與者提供，並可不時更新)。

此外，為了使公司在許多不同地點的業務對本協議的解釋保持一致，雙方明確同意，本協議應受特拉華州法律管轄並在其下執行，而不考慮特拉華州或另一個州的任何相反的法律衝突原則。雙方還同意，任何因本協議引起或與本協議相關的法律訴訟、訴訟或程序應僅在特拉華州有管轄權的州或聯邦法院提起。雙方同意特拉華州法院對他們的個人管轄權，放棄所有相反的反對意見，並放棄對特拉華州法律訴訟專屬地點的任何和所有反對意見(包括但不限於基於相關人員的費用、便利或地點的任何反對意見)。雙方還同意

*參賽者必須在授予之日(“接受期”)後九十(90)天內接受或拒絕參賽者在本協議項下的獎勵。如果參與者在接受期限內接受獎勵，則參與者將被視為已同意本協議、本計劃的條款和條件以及附錄中附加的特定國家的附加條款和條件，這些條款和條件均為本協議的一部分。如果參與者在接受期內未能接受本協議項下的獎勵，該獎勵可被取消，並且不再具有任何效力，在這種情況下，參與者無權獲得該獎勵。