倫敦銀行間同業拆借利率過渡修正案
本倫敦銀行同業拆借利率過渡期修正案(“本協議”)於2021年10月18日(“修正案生效日期”)生效，由特拉華州Visa、特拉華州維薩國際服務協會、特拉華州維薩美國有限公司、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人股份有限公司維薩歐洲有限公司(統稱為“借款人”)和作為行政代理(“行政代理”)的美國銀行簽訂。
獨奏會
鑑於借款方、貸款方(“貸款方”)和作為行政代理的美國銀行已於2019年7月25日簽訂了經修訂並重新簽署的5年期循環信貸協議(經不時修訂、延長、重述、替換或補充的“信貸協議”)；以及
鑑於，信貸協議項下以英鎊計價的某些貸款和/或其他信貸延伸(“貸款”)，以及在以隔夜利率計息的貸款的情況下，歐元(統稱“受影響貨幣”)根據信貸協議的條款產生或獲準產生利息，其基礎是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)管理的倫敦銀行間同業拆借利率；
鑑於，信貸協議項下的適用各方已根據信貸協議決定，於2022年1月1日及之後，受影響貨幣的倫敦銀行同業拆息應根據信貸協議以後續利率取代，行政代理已就此確定若干符合規定的更改是必要或可取的。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：
1.定義的術語。此處使用但未作其他定義的大寫術語(包括在本協議所附的任何附錄中)應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。
2.協議。儘管信貸協議或與之相關的任何其他文件(“貸款文件”)有任何相反的規定，本協議雙方特此同意，在2022年1月1日及之後，附錄A所載條款適用於受影響的貨幣。為免生疑問，在信貸協議的條文適用於受影響貨幣的範圍內，而該等條文並未在附錄A中特別述及，信貸協議的條文應繼續適用於受影響的貨幣。
3.與借款單據衝突。如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。
4.先例條件。本協議應在行政代理收到本協議的副本後生效，並由借款人和行政代理妥善執行。
5.開支的支付。借款人同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括律師向行政代理支付的所有合理費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)。
6.雜項。
(A)貸款文件和借款人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。本協議是一份貸款文件。
(B)每個借款人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和所有與本協議相關的文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務。
(C)每名借款人聲明並保證：
(I)該借款人簽署、交付和履行本協議是在該借款人的公司或其他適用的組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他適用的組織行動的正式授權。
(Ii)本協議已由該借款人正式簽署和交付，並構成該借款人的有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但受適用的破產法、破產或類似法律以及一般衡平法和一般衡平法的限制除外。
(Iii)該借款人籤立及交付本協議，以及該借款人履行本協議，不會亦不會違反(A)對該借款人或其任何附屬公司具有約束力的任何法律、規則、規例、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，而該等法律、規則、規例、命令、法令或裁決可合理地預期會產生重大不利影響，(B)該借款人的章程或公司註冊證書、合夥協議、合夥企業證書、組織章程或證書、附例或營運或其他類似的管理文件(視屬何情況而定)，或(C)任何實質契約的規定，借款人或其任何附屬公司作為一方或受制於該等文書或協議，或借款人或其財產受該等文書或協議約束，或與該等文書或協議相沖突或構成違約，或導致或要求根據任何該等重大契據、文書或協議的條款對該借款人或其任何附屬公司的財產設定或施加任何留置權，而該等契約、文書或協議在每種情況下均合理地預期會產生重大不利影響。
(IV)在本協議生效之前和之後，(A)貸款文件(章節除外)中所列借款人的所有陳述和保證
信貸協議第5.5及5.7條)於修訂生效日期在所有重要方面(或已就重要性作出限制的任何該等陳述或保證，在所有方面均屬真實及正確)(但該等陳述及保證特別提及較早日期者除外)，在此情況下，該陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(或
2
任何該等陳述或保證在各方面均已就重要性作出保留)，且(B)不存在違約事件。
(D)本協議可以是電子記錄的形式(以“.pdf”形式或其他形式)，並可以使用電子簽名簽署，電子簽名應被視為正本，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本協議可在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本應為同一份協議。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為“.pdf”格式)的手動簽署的協議，或轉換為另一種格式的電子簽署的協議，以便傳輸、交付和/或保留。
(E)被認定在任何司法管轄區內非法、無效或不可執行的本協定的任何規定，在該司法管轄區內，在不影響本協定其餘條款的合法性、有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效，且某一特定司法管轄區內的某一特定規定的非法、無效或不可執行性，不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
(F)信貸協議中有關適用法律、服從司法管轄、放棄地點和放棄陪審團審判的條款，經必要的修改後併入本協議，雙方同意此等條款。
[故意將頁面的其餘部分留空]
3
本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。
借款方：借款方：借款方Visa。
作者：S/瓦桑特·M·普拉布。
姓名：瓦桑特·M·普拉布
職務：副董事長兼首席財務官
作者：S/科琳·奧斯托夫斯基。
姓名：科琳·奧斯托夫斯基
職務：高級副總裁與司庫
維薩國際服務協會
作者：S/瓦桑特·M·普拉布。
姓名：瓦桑特·M·普拉布
職務：副董事長兼首席財務官
作者：S/科琳·奧斯托夫斯基。
姓名：科琳·奧斯托夫斯基
職務：高級副總裁與司庫
Visa U.S.A.Inc.
作者：S/瓦桑特·M·普拉布。
姓名：瓦桑特·M·普拉布
職務：副董事長兼首席財務官
作者：S/科琳·奧斯托夫斯基。
姓名：科琳·奧斯托夫斯基
職務：高級副總裁與司庫
維薩歐洲有限公司
作者：S/夏洛特·霍格
姓名：夏洛特·霍格
頭銜：首席執行官
作者：S/羅伯特·利文斯頓報道
姓名：羅伯特·利文斯頓
職位：首席財務官
行政代理：美國銀行，N.A.
作為管理代理
作者：S/安西婭·德爾·比安科。
姓名：安西婭·德爾·比安科
職務：總裁副
附錄A
適用於另類貨幣貸款的條款
1.定義的術語。下列術語應具有下列含義：
“另類貨幣”指的是英鎊或歐元。
“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，對於以英鎊計價的信貸協議下的任何信貸延期，年利率等於根據其定義確定的索尼亞加上索尼亞調整；但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則該利率在本協議中應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。
“替代貨幣每日匯率預付款”是指按照“替代貨幣每日匯率”的定義計息的預付款。所有替代貨幣每日匯率預付款必須以英鎊計價。
“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以英鎊計價。
“基本利率墊款”是指循環墊款，除第2.14節另有規定外，按基本利率計息。所有基本利率預付款應以美元計價。
“基本利率貸款”是指除第2.14節另有規定外，按基本利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。
“補償率”指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行同業補償規則確定的隔夜利率中較大的一個；(B)對於以歐元計價的任何金額，每日浮動一個月利率；(C)對於以英鎊計價的任何金額，索尼婭。
“符合變更”是指，就SONIA的使用、管理或與任何貨幣的任何提議的後續利率有關的慣例而言，對“SONIA”、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，並由行政代理與借款人協商後酌情作出。反映該適用匯率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與有關貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理真誠地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該貨幣匯率的市場慣例，則以行政代理真誠地確定在管理本協議和任何其他貸款文件方面合理必要的其他管理方式)。
“貨幣參考匯率”指每日浮動一個月匯率、歐洲貨幣匯率或替代貨幣每日匯率中的任何一種。
“合格貨幣”指，就任何類別而言，美元以外的任何貨幣，(A)隨時可得，(B)可自由交易，(C)[保留區](D)可在國際銀行間市場兑換成美元的貨幣；及(E)容易計算出等值數額的貨幣。如果在適用的循環貸款人將任何貨幣指定為約定貨幣後，(X)該貨幣的發行國實施了貨幣管制或其他兑換規定，從而引入了不同類型的這種貨幣，(Y)在行政代理機構的確定中，該貨幣不再容易獲得或自由交易，或者(Z)在行政代理機構的確定中，等量的該貨幣無法輕易計算，則行政代理機構應立即通知適用的循環貸款機構和Visa，在所有適用的循環貸款人同意將該貨幣恢復為協議貨幣之前，該貨幣不再是協議貨幣，但無論如何，在收到行政代理的通知後五個工作日內，適用的借款人應以該受影響的貨幣償還所有貸款，或將這些貸款轉換為美元或其他協議貨幣的貸款，但須遵守第二條規定的其他條款。
“付息日期”是指，就任何替代貨幣每日利率貸款而言，指每個日曆月的最後一天和信貸協議中規定的適用到期日。
“利息期”對於以任何商定貨幣計價的歐洲貨幣利率預付款而言，是指一個月、三個月或六個月的期間，但只有在適用借款人根據本協議選擇的營業日開始的時間內有該等利息期的報價時，該利息期才可用。該利息期間應於其後一個月、三個月或六個月(視何者適用而定)數字上與該日期相對應的日期結束；但如在隨後的下一個月、第三個月或第六個月(視何者適用而定)並無該等數字上的對應日期，則該利息期間應於該下一個月、第三個月或第六個月(視何者適用而定)的最後一個營業日結束。如果利息期間本應在非營業日的日期結束，該利息期間應在下一個營業日結束；但如果下一個營業日適逢新的日曆月份，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束。儘管有上述規定，任何借款人不得為超過預定終止日期的循環貸款選擇任何利息期。
“隔夜利率”是指，對於以歐元計價的每一批B批同日多幣種預付款和每筆以歐元計價的週轉貸款，自該批B批同日多幣預付款或週轉貸款發放之日起確定的年利率等於歐洲央行(或接管該利率管理的任何其他人，目前位於http://www.ecb.europa.eu，)在歐洲央行網站上顯示的歐元短期利率(“歐元短期利率”)。或在確定日期之前的營業日，由歐元STR署長不時確定的歐元STR的任何後續來源；但如果隔夜利率小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。如果在任何一天，歐元STR沒有在歐元STR管理人的網站上公佈，那麼該日的歐元STR將是與歐元STR管理人網站上公佈的歐元STR之前的第一個營業日相同的歐元STR。
“同日利率”是指，對於任何一天(A)對於每筆同日美元預付款，年利率等於(I)聯邦基金利率和(Ii)每日浮動一個月利率，(B)對於以歐元計價的每一批B同日多貨幣預付款和每筆週轉貸款，年利率等於隔夜利率，以及(C)對於每一批B同日多貨幣預付款和每筆以英鎊計價的週轉貸款，年利率等於替代貨幣每日利率。
“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。
“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。
“後續利率”是指信貸協議中定義的參考利率後續利率。
“類型”指，就任何循環預付款而言，其性質為基礎匯率預付款、當日美元預付款、歐洲貨幣匯率預付款、替代貨幣每日匯率預付款，或者，在B部分預付款的情況下，是B部分同日多幣種預付款。
2.適用於另類貨幣每日利率貸款的條款。自2022年1月1日起，雙方同意如下：
(A)替代貨幣。(I)任何替代貨幣不得被視為有公佈的LIBOR利率的貨幣，及(Ii)任何以英鎊計價的新貸款的請求，或繼續以英鎊計價的現有貸款的請求，應被視為以替代貨幣每日利率計息的新貸款的請求；但如任何以英鎊計價、按歐洲貨幣利率計息的貸款在修訂生效日期仍未償還，則該貸款應繼續按歐洲貨幣利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期或付款期結束為止，除非該貸款按每日浮動利率計息，該每日浮動利率不再具有代表性或不再存在，在這種情況下，該貸款應在本協議生效後立即按適用的替代貨幣每日利率計息。
(B)在信貸協議和貸款文件中提及歐洲貨幣利率和歐洲貨幣利率貸款。
(I)在信貸協議條款和其他貸款文件中提及的歐洲貨幣利率和歐洲貨幣利率貸款，如未在本文中特別提及(歐洲貨幣利率和歐洲貨幣利率貸款的定義除外)，應被視為包括替代貨幣每日利率貸款。
(Ii)就任何要求借款人賠償貸款人因任何替代貨幣貸款在任何其他貨幣貸款的最後一天以外的日期繼續、轉換、付款或預付而造成的損失而言
利息期間(如信貸協議所界定)，凡提及利息期間(如信貸協議所界定)，應視為包括替代貨幣每日利率貸款的任何相關付息日期或付款期。
(C)利率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不對“替代貨幣每日匯率”定義中的匯率的管理、提交或任何其他事宜，或對任何該等匯率的替代、替代或繼任者的利率(為免生疑問，包括該匯率的選擇和任何相關的利差或其他調整)，或任何前述或任何符合規定的變化的管理、提交或任何其他事宜，不承擔任何責任。
(D)替代貨幣貸款的借款和續期。除信貸協議中規定的任何其他借款要求外：
(I)順應變化。對於任何替代貨幣每日匯率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使在信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議、信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意；前提是，對於任何已生效的此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。
(Ii)循環預先借款通知。借款人借用替代貨幣每日利率貸款時，應使用本文件所附的循環預借通知作為附件A。
(E)利息。
(I)在信貸協議有關違約利息的規定的規限下，每筆替代貨幣每日利率貸款須自適用借款日期起，按替代貨幣每日利率加適用保證金的年利率計算未償還本金的利息。
(Ii)每筆替代貨幣每日利率貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及信貸協議規定的其他時間到期並以欠款支付。
(F)計算。替代貨幣每日利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎，或如屬替代貨幣每日利率貸款的利息，則須按照該市場慣例進行，以確定與前述市場慣例不同的市場慣例。每筆替代貨幣每日利率貸款在提供替代貨幣每日利率貸款的當天應計收利息，而替代貨幣每日利率貸款或其任何部分不得在支付替代貨幣貸款或該部分貸款的當天產生利息，但在發放當天償還的任何替代貨幣每日利率貸款應計入一天的利息，但須符合信貸協議的條款。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(G)調整繼任率。信貸協議中關於替換一種貨幣的當前後續利率的條款應被視為適用於替代貨幣每日利率貸款和索尼亞，相關定義的術語應被視為包括英鎊和索尼亞(如適用)。