美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
根據《1934年證券交易法》第14(A)節 的委託書
(修訂編號_)
註冊人提交的文件[X]
註冊人以外的一方提交的文件 []
選中相應的複選框:
[] | 初步委託書 |
[] | 保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許 ) |
[X] | 最終委託書 |
[] | 明確的附加材料 |
[] | 根據美國證券交易委員會的規定徵集材料。240.14a-12 |
Blackstone/GSO多空信用收益基金
(註冊人的確切姓名載於憲章中)
發信人:瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney)
公園大道345號,31號ST地板
紐約,紐約10154
支付申請費(勾選相應的 框):
[X] | 不需要收費 |
[] | 根據交易法規則14a-6(I)(1) 和0-11按下表計算的費用 |
1) | 交易適用的每類證券的名稱 : |
2) | 交易適用的證券總數: |
3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值 (説明計算申請費的金額並説明如何確定): |
4) | 建議的交易最大合計價值: |
5) | 已支付的總費用: |
[] | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
[] | 如交易法規則0-11(A)(2)所規定的費用有任何部分被抵銷,請選中此複選框,並標明之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別之前的 提交。 |
1) | 之前支付的金額: |
2) | 表格、附表或註冊聲明編號: |
3) | 提交方: |
4) | 提交日期: |
黑石高級浮動利率定期基金
黑石多空信貸收益基金
黑石戰略信貸基金
(每個都是“基金”,統稱為“基金”)
公園大道345號,31號ST紐約10154層 紐約
股東聯席會議通知
2021年3月5日
致基金股東:
茲通知,基金股東聯席會議(“股東大會”)將於2021年4月21日上午10時以電話會議形式召開,任何人不得親自出席。(東部時間),以審議和表決以下事項:
1.要求Blackstone High Floating Rate Term Fund的股東選出該基金的兩(2)名受託人,任期為指定的任期,直至其繼任者當選並符合資格為止;
2.要求Blackstone Long-Short Credit Income Fund的股東選出該基金的兩(2)名受託人,任期為指定的任期,直至其繼任者當選並具備資格為止;
3.要求Blackstone Strategic Credit Fund的股東選出該基金的兩(2)名受託人,任期為指定任期,直至其繼任者當選並符合資格為止;以及
4.在會議或其任何延會之前適當地處理其他事務。
在所附的委託書中對這些項目進行了更詳細的討論。
2021年2月19日的閉幕時間已被確定為確定有權在大會及其任何休會上通知和投票的股東的記錄日期。
出於對新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公共衞生擔憂,我們將以電話會議的形式主辦今年的會議。會議沒有實際地點。要參加會議,您必須在下午5:00之前發送電子郵件至ShareholderMeetings@computer Share.com。東部時間2021年4月16日,並提供您的全名和地址。然後,您將收到一封來自Computershare Fund Services的電子郵件,其中包含電話會議撥入信息和參與會議的説明。
無論您在基金中持有多少股份,您的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議,我們都要求您填寫並簽署隨附的代理卡,並將其裝在隨附的信封中立即退回。如果在美國郵寄,信封不需要郵資。
根據受託人委員會的命令: |
|
黑石高級浮動利率定期基金 |
|
黑石多空信用收益基金 |
|
黑石戰略信貸基金 |
|
小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.) |
|
董事長、總裁兼首席執行官 |
[故意留空]
黑石高級浮動利率定期基金(“BSL”)
黑石多空信貸收益基金(“BGX”)
黑石戰略信貸基金(“BGB”)
(各為“基金”,統稱為“基金”)
股東聯席年會
將於2021年4月21日舉行
代理語句
本委託書是就基金受託人董事會徵集委託書以供基金股東聯席會議(“會議”)使用而提供的,該會議將於2021年4月21日(星期三)上午10時舉行電話會議,任何人不得親自出席。東部時間及其任何休會時間。
出於對新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公共衞生擔憂,我們將以電話會議的形式主辦今年的會議。會議沒有實際地點。要參加會議,您必須在下午5:00之前發送電子郵件至ShareholderMeetings@computer Share.com。東部時間2021年4月16日,並提供您的全名和地址。然後,您將收到一封來自Computershare Fund Services的電子郵件,其中包含電話會議撥入信息和參與會議的説明。
如果你通過銀行或經紀人等中介機構持有你的股票,你必須提前註冊才能參加會議。要註冊,您必須向基金的製表機構Computershare Fund Services提交反映您所持基金的委託權(法定委託書)的證明,以及您的姓名和電子郵件地址。您可以從您的中介機構轉發一封電子郵件或將您的法定代表的圖像附加到ShareholderMeetings@computer Share.com。註冊申請必須在下午5:00之前收到。東部時間2021年4月16日。然後,您將收到一封來自Computershare Fund Services的電子郵件,其中包含電話會議撥入信息和參與會議的説明。
此委託書及其附帶材料已於2021年3月11日左右郵寄給股東。
其他代理徵集方式
除了通過互聯網或郵件徵集委託書外,基金的管理人員和Computershare Shareowner Services,LLC(“Computershare”)、基金轉讓代理阿爾卑斯基金服務公司(“Alps”)、基金管理人Alps Fund Services,Inc.以及Computershare、Alps的關聯公司或基金的其他代表也可以通過電話、互聯網或親自徵集委託書。與準備委託書及其附件相關的費用將由基金支付。這些基金還將補償經紀公司和其他人向基金份額的實益所有人轉發募集材料的費用。
1
(定義如下)。此外,這些基金還聘請Computershare協助基金的代理工作。根據合同條款,Computershare將提供一個網站,用於傳播這些代理材料和製表服務。
這些基金的最新年度報告,包括截至2020年12月31日的財政年度的經審計的財務報表,可應要求免費索取,方法是寫信給這些基金,地址是:1290Broadway,Suite1000,CO 80203,或致電這些基金,電話:1.877.876.1121,或通過互聯網www.Blackstone-Credit.com。
倘隨附的委託證已妥為籤立及及時交回,以便於大會上表決,則代表的股份將按股東聯席週年大會通告所列建議“贊成”,除非其上註明相反指示,並由委託書持有人酌情決定處理任何其他可能於大會前恰當提出的事務。任何已委派委託書的股東有權在委託書行使前的任何時間撤銷委託書,方法是出席會議並在會議上投票,或在會議日期前向上述地址的基金提交撤銷函或日後的委託書。
有權在會議上就任何事項表決的三分之一股份的持有人,出席會議或委派代表出席會議,即構成會議的法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數,或出席會議的人數達到法定人數,但沒有獲得足夠的票數來批准任何擬議的項目,則被點名為代表的人可以提議休會一次或多次,以允許進一步徵集代表。如果已收到足夠的贊成票,並且在其他情況下是合適的,股東可以在休會前對本委託書中的一項或多項提案進行股東投票。任何這樣的延期都需要得到董事長、受託人的批准,或出席會議的那些股份的大多數人或委託代表投贊成票。如果出席人數達到法定人數,被指名為代理人的人將投票給那些他們有權投票支持任何贊成延期的提議的代理人,並將投票反對任何反對延期的提議的代理人。
2021年2月19日的收盤日期已被定為“創紀錄的日期”,用於確定有權在每次基金會議及其所有休會上通知和投票的股東。
黑石高級浮動利率定期基金有一類股本:實益普通股,面值0.001美元。BSL普通股“),而Blackstone Long-Short Credit Income Fund和Blackstone Strategic Credit Fund各有兩類股本:實益權益普通股、面值0.001美元的普通股(分別為”BGX普通股“和”BGB普通股“)和強制性可贖回優先股、清算優先權每股1,000美元(分別為”BGX優先股“和”BGB優先股“),與BSL普通股、BGX普通股和BGB普通股一起稱為”股份“
2
股份持有人每人有權就每股全部股份投一票,以及就該等事項持有的每股零碎股份有權投適當零碎的一票,倘該等股份有權投下該等股份,則該等股份的持有人均有權就該等事項投一票。截至記錄日期,共有13,521,497.5999股BSL普通股,12,707,796.600股BGX普通股,20,000股]BGX優先股、44,664,381.602股BGB普通股和45,000股已發行BGB優先股。
為了能夠代表您的股份出席會議,請您就以下事項進行投票:
建議1、2和3:
被提名人的選舉
每個基金的董事會
BSL董事會提名人選
BSL的董事會分為三個班級,每個班級的任期為三年。每年都有一個班級的任期屆滿。以下是該基金的提名者。每名被提名人目前都是該基金的受託人。賈斯珀先生和施佩羅先生已被董事會提名當選,任期三年,在基金2024年年度股東大會上屆滿,或者如果晚些時候,直到該受託人的繼任者正式選出並獲得資格為止。
提案 |
班級 |
過期時間 |
獨立受託人/被提名人 |
||
託馬斯·W·賈斯珀 |
I類 |
2024年年會 |
加里·S·施佩羅 |
I類 |
2024年年會 |
除非授權被拒絕,否則委託書中被點名的人的意圖是投票給“代表”上述每一位被提名人的選舉。每名被提名人均表示,如果在會議上當選,他已同意擔任受託人。但是,如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉,委託書將賦予其中指定的人自由裁量權,以投票支持一名或多名替代被提名人。
BGX董事會提名人選
BGX董事會分為三個班級,每個班級的任期為三年。每年都有一個班級的任期屆滿。以下是該基金的提名者。每名被提名人目前都是該基金的受託人。賈斯珀先生和施佩羅先生已被董事會提名選舉,任期三年,在基金的
3
2024年 年度股東大會,或如果晚些時候,直到該受託人的繼任者被正式選舉並具有資格為止。以下 表彙總了每個受託人/被提名人的類別以及有權對該受託人/被提名人投票的股份類別:
提案 |
普普通通 |
擇優 |
班級 |
過期時間 |
獨立受託人/被提名人 |
投票 |
投票 |
||
託馬斯·W·賈斯珀 |
不適用 |
X |
第III類 |
2024年年會 |
加里·S·施佩羅 |
X |
X |
第III類 |
2024年年會 |
根據BGX修訂和重新簽署的協議和信託聲明(“信託聲明”)、“信託聲明補編”和1940年修訂後的“投資公司法”(“1940年法案”),BGX已發行優先股的持有者有權選舉兩名受託人,BGX已發行普通股和BGX優先股的持有者有權選舉剩餘的受託人。 ,已發行的BGX普通股和BGX優先股的持有者有權選舉剩餘的受託人。
除非授權被拒絕,否則委託書中被點名的人的意圖是投票支持上述被提名人的選舉。被提名人表示,如果在會議上當選,他已同意擔任受託人。但是,如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉,委託書將賦予其中指定的人自由裁量權,以投票支持一名或多名替代被提名人。
BGB董事會提名人
BGB理事會分為三屆,每屆任期三年。每年都有一個班級的任期屆滿。以下是該基金的提名者。每名被提名人目前都是該基金的受託人。賈斯珀先生和施佩羅先生已被董事會提名當選,任期三年,在基金2024年年度股東大會上屆滿,或者如果晚些時候,直到該受託人的繼任者正式選出並獲得資格為止。下表彙總了每個受託人/被提名人的類別以及有權對該受託人/被提名人投票的股份類別:
提案 |
普普通通 |
擇優 |
班級 |
過期時間 |
獨立受託人/被提名人 |
投票 |
投票 |
||
託馬斯·W·賈斯珀 |
不適用 |
X |
第二類 |
2024年年會 |
加里·S·施佩羅 |
X |
X |
第二類 |
2024年年會 |
4
根據BGB的信託聲明、信託聲明補編和1940年法案,作為單獨類別投票的已發行BGB優先股持有者有權選舉兩名受託人,作為單一類別投票的已發行BGB普通股和BGB優先股持有者有權選舉其餘受託人。
除非授權被拒絕,否則委託書中被點名的人的意圖是投票支持上述被提名人的選舉。被提名人表示,如果在會議上當選,他已同意擔任受託人。但是,如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉,委託書將賦予其中指定的人自由裁量權,以投票支持一名或多名替代被提名人。
每位受託人/被提名人的專業經驗和資格信息
以下是每個受託人/被提名人的具體經驗、資歷、屬性或技能的簡要摘要,這些經驗、資質、屬性或技能值得考慮成為每個基金董事會的受託人候選人。
選擇受託人加入每個董事會的依據如下:每個受託人的品格和正直;他作為其他董事會成員的服務;他願意服務、願意和有能力投入必要的時間履行受託人的職責;對於史密斯先生以外的每個受託人,他的身份不是1940年法案所界定的“利害關係人”;至於Smith先生,他在Blackstone Alternative Credit Advisors LP(與其在Blackstone Group Inc.專注於信貸的業務中的關聯公司,“Blackstone Credit”)和Blackstone Group Inc.(根據上下文將其關聯公司,統稱為“Blackstone”)的角色。沒有任何因素本身是可控制的。除下表中提供的信息外,每位受託人還具備以下素質:D‘Alelio先生具有投資專業經驗;Holland先生具有投資專業經驗並曾擔任其他註冊管理投資公司的董事會成員;Jasper先生具有結構性產品市場投資專業經驗並具有風險管理經驗;Schpero先生具有法律專業經驗,專門從事資產管理和服務;擁有其他註冊管理投資公司董事會成員的經驗;以及Smith先生具有在Blackstone擔任高管和投資組合經理以及領導職務的經驗。對受託人的資格、屬性和技能的提及符合美國證券交易委員會(“SEC”)的要求,不構成堅稱受託人或任何受託人具有任何特殊專業知識或經驗,也不得因此而對任何此等人士或受託人董事會施加任何更大的責任或責任。
5
有關每位受託人/被提名人和基金官員的其他信息
下表列出了基金的受託人/被提名人和高級管理人員,以及他們的出生年份,與他們在每個基金擔任的職位有關的信息,過去五年他們的主要職業的簡要説明,以及其他董事職位(如果有)。
姓名、地址和出生年份(1) |
職位 |
任期和任職期限 |
過去五年的主要職業 |
受託人監管的基金綜合體中的投資組合數量(2) |
受託人在過去五年擔任的其他董事職務 |
無利害關係受託人: |
|||||
愛德華·H·達萊裏奧 出生年份:1952年 |
首席獨立董事兼審計、提名和治理委員會成員 |
受託人自: Bsl:2010年4月 BGX:2010年11月 Bgb:2012年5月
期限到期: Bsl:2023 BGX:2023 Bgb:2023 |
達萊裏奧先生曾在波士頓普特南投資公司擔任董事總經理兼固定收益部門首席信息官,並於2002年退休。他目前是美國大學管理學院駐校行政主管。來自馬薩諸塞州波士頓。 |
7 |
貓頭鷹巖石資本公司(OWL Rock Capital Corp.)業務發展公司(基金綜合體監管的5個投資組合)。 |
邁克爾·F·霍蘭德 出生年份:1944 |
審計、提名和治理委員會的受託人和成員 |
受託人自: Bsl:2010年4月 BGX:2010年11月 Bgb:2012年5月
期限到期: Bsl:2022 BGX:2022 BGB:2022 |
霍蘭德先生是荷蘭公司(Holland&Company)的董事長,這是一家他於1995年創立的私人投資公司。 |
7 |
道富大師基金;掠奪公用事業收益基金;中國基金股份有限公司(至2019年);臺灣基金(至2017年)。 |
託馬斯·W·賈斯珀 出生年份:1948年 |
受託人、審計委員會主席、提名和治理委員會成員 |
受託人自: Bsl:2010年4月 BGX:2010年11月 Bgb:2012年5月
期限到期: Bsl:2021 BGX:2021 Bgb:2021
任期屆滿(如果當選): Bsl:2024 BGX:2024 BGB:2024 |
賈斯珀先生是諮詢公司Manursing Partners LLC的執行合夥人。 |
7 |
Ciner Resources LP。(主有限合夥) |
6
姓名、地址和出生年份(1) |
職位 |
任期和任職期限 |
過去五年的主要職業 |
受託人監管的基金綜合體中的投資組合數量(2) |
受託人在過去五年擔任的其他董事職務 |
加里·S·施佩羅(Gary S.Schpero) 出生年份:1953年 |
受託人、提名和治理委員會主席和審計委員會成員 |
受託人自: Bsl:2012年5月 BGX:2012年5月 Bgb:2012年5月
期限到期: Bsl:2021 BGX:2021 Bgb:2021
任期屆滿(如果當選): Bsl:2024 BGX:2024 BGB:2024 |
施佩羅先生退休了。在2000年1月之前,Schpero先生是Simpson Thacher&Bartlett LLP律師事務所的合夥人,在那裏他擔任投資管理和投資公司業務集團的管理合夥人。 |
4 |
情商高級貴賓信託;情商顧問信託;1290個基金 |
利益受託人(3) |
|||||
小丹尼爾·H·史密斯 出生年份:1963年 |
董事會主席、總裁、首席執行官、受託人 |
受託人自: Bsl:2010年4月 BGX:2010年11月 Bgb:2012年5月
期限到期: Bsl:2022 BGX:2022 BGB:2022 |
史密斯先生是Blackstone Credit的高級董事總經理,也是Blackstone Liquid Credit Strategy LLC的負責人。Smith先生於2005年從加拿大皇家銀行加盟Blackstone Credit,在那裏他是加拿大皇家銀行資本市場另類投資部的執行合夥人和聯席主管。 |
5 |
無 |
7
姓名、地址和出生年份 |
在基金中擔任的職位 |
任期和任職期限 |
過去五年的主要職業 |
高級船員 |
|||
小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.) 出生年份:1963 |
受託人、董事會主席、總裁兼首席執行官 |
官員自: Bsl:2010年4月 BGX:2010年11月 Bgb:2012年5月
任期: 不定 |
史密斯先生是Blackstone Credit的高級董事總經理,也是Blackstone Liquid Credit Strategy LLC的負責人。Smith先生於2005年從加拿大皇家銀行加盟Blackstone Credit,在那裏他是加拿大皇家銀行資本市場另類投資部的執行合夥人和聯席主管。 |
羅伯特·W·布希 |
首席財務官兼財務主管 |
官員自: Bsl:2019年3月 BGX:2019年3月 Bgb:2019年3月
任期: 不定 |
Busch先生是Blackstone Credit高級副總裁,也是Blackstone Credit財務團隊的成員。在2018年加入Blackstone Credit之前,Busch先生曾在Five Street Asset Management工作,在那裏他擔任財務高級副總裁,並擔任該公司兩家上市業務開發公司和上市另類資產管理公司的財務總監。在此之前,布希先生曾在全球會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)工作。 |
羅伯特·扎布爾 |
執行副總裁兼助理祕書 |
官員自: Bsl:2015年9月 BGX:2015年9月 Bgb:2015年9月 任期: 無限期 |
Zable先生是Blackstone Credit的高級常務董事兼美國CLO和封閉式基金的高級投資組合經理,負責Blackstone Credit的流動信貸策略業務。在2007年加入Blackstone Credit之前,Zable先生是FriedbergMilstein LLC的副總裁,負責信貸機會投資以及初級資本發起和執行。在此之前,澤布爾先生是Abacus Advisors Group的負責人,Abacus Advisors Group是一家重組和陷入困境的投資公司。澤布爾的職業生涯始於摩根大通證券公司(JP Morgan Securities Inc.),在那裏他專注於紐約和倫敦的槓桿融資業務。 |
8
姓名、地址和出生年份 |
在基金中擔任的職位 |
任期和任職期限 |
過去五年的主要職業 |
瑪麗莎·比尼 出生年份:1970年 |
首席合規官、首席法律顧問兼祕書 |
官員自: Bsl:2010年4月 BGX:2010年11月 Bgb:2012年5月
任期: 不定 |
Beeney女士是Blackstone Credit高級董事總經理兼Blackstone Credit總法律顧問。在2007年加入Blackstone Credit之前,她在DLA Piper的金融部門工作。Beeney女士的職業生涯始於Latham&Watkins LLP,主要從事項目融資和開發交易以及其他結構性信貸產品。 |
瓦萊麗·納拉蒂爾 出生年份:1988年 |
公共關係主任 |
官員自: Bsl:2021年2月 BGX:2021年2月 Bgb:2021年2月
任期: 不定 |
Naratil女士是Blackstone Credit的負責人,也是Blackstone Credit流動性信貸策略業務的投資者關係和客户服務團隊成員。在2014年加入Blackstone Credit之前,Naratil女士在瑞銀投資銀行工作,為醫療行業的企業客户提供諮詢服務。 |
(1) |
除非另有説明,否則每位受託人/被提名人和高級職員的地址均為Blackstone Alternative Credit Advisors LP,地址為紐約公園大道345號,31層,NY 10154。 |
(2) |
“.”綜合基金“由以下基金組成:Blackstone高級浮息定期基金、Blackstone多空信用收益基金和Blackstone戰略信用基金)、Blackstone/GSO浮息增強型收益基金(”BGFLX“)、Blackstone擔保借貸基金(”BXSL“)、”Blackstone房地產收益基金“(Blackstone Real Estate Income Fund II和Blackstone Real Estate Income Master Fund)和Blackstone Alternative Multi-Strategy Fund。 |
(3) |
1940年法令第2(A)(19)節所界定的基金的“利害關係人”。史密斯先生是感興趣的人,因為他受僱於顧問(定義如下)。 |
9
每個受託人/被指定人對基金綜合體持有的股權證券的實益所有權
下表列出了每個基金持有的股本證券的美元範圍,以及每個受託人監管的整個投資公司家族的彙總基礎。
獨立的 |
美元區間1 |
美元區間1 |
美元區間1 |
合計美元 |
愛德華·H·達萊裏奧 |
無 |
無 |
無 |
無 |
邁克爾·F·霍蘭德3 |
$10,001-$50,000 |
$10,001-$50,000 |
$10,001-$50,000 |
$10,001-$50,000 |
託馬斯·W·賈斯珀3 |
無 |
無 |
無 |
$50,001-$100,000 |
加里·S·施佩羅3 |
$1-10,000 |
$1-10,000 |
$1-10,000 |
$10,001-$50,000 |
感興趣的受託人 |
||||
小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.)3 |
超過10萬美元 |
超過10萬美元 |
超過10萬美元 |
超過10萬美元 |
(1) |
此信息由每一位受託人和被提名人在2020年12月31日的受託人選舉中提供。“實益所有權”是根據修訂後的1934年“證券交易法”(“1934年法”)第16a-1(A)(2)條確定的。 |
(2) |
投資公司家族是指下列任何兩家註冊的投資公司: |
(i) |
共享同一投資顧問或主承銷商;以及 |
(Ii) |
出於投資和投資者服務的目的,以關聯公司的身份向投資者展示自己。 |
基金與BGFLX同屬一家投資公司。
(3) |
所有權金額不到總流通股的1%。 |
受託人與基金關聯公司的交易
截至2020年12月31日,並無獨立受託人(指不屬1940年法案第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”及根據紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準獨立的受託人(各為“獨立受託人”及合稱為“獨立受託人”),亦無其直系親屬實益地或登記在案地擁有Blackstone Liquid Credit Strategy LLC(“顧問”)的證券,或由其直接或間接控制、控制的聯屬公司或人士根據證交會工作人員的指導,不影響受託人獨立性的基金投資和附屬投資工具投資除外。此外,在過去五年中,獨立受託人或其直系親屬在該顧問或其任何附屬公司中並無任何直接或間接權益(價值超過120,000美元)。另外,自上兩個財年開始以來,
10
獨立受託人及其直系親屬並無進行任何交易(或一系列交易)或維持任何直接或間接關係,涉及金額超過120,000美元,而該顧問或該顧問的任何聯屬公司均為其中一方。
受託人薪酬
下表列出了截至2020年12月31日的財年基金受託人薪酬的某些信息。受託人和受僱於Blackstone Credit的基金管理人員不會從基金中獲得補償或費用報銷。
截至2020年12月31日的財年薪酬表。
受託人姓名/ |
黑石 |
黑石 |
黑石 |
總計 |
愛德華·H·達萊裏奧 |
$ 26,396 |
$ 21,680 |
$ 73,202 |
$ 248,500 |
邁克爾·F·霍蘭德 |
$ 23,774 |
$ 19,525 |
$ 65,927 |
$ 232,500 |
託馬斯·W·賈斯珀 |
$ 25,741 |
$ 21,141 |
$ 71,383 |
$ 244,500 |
加里·S·施佩羅 |
$ 25,741 |
$ 21,141 |
$ 71,383 |
$ 157,000 |
(1) |
基金聯合體支付的總薪酬包括基金支付的薪酬,Blackstone Real Estate Income基金支付給達萊裏奧、霍蘭德和賈斯珀的薪酬分別為87,500美元,以及BGFLX分別支付給達萊裏奧、霍蘭德、賈斯珀和施佩羅的薪酬分別為39,722美元、35,774美元、38,735美元和38,735美元。BGSL、Blackstone Alpha Alpha Funds和Blackstone Alternative Multi-Strategy Fund不向基金受託人支付薪酬。 |
自2020年1月1日起,Blackstone Credit封閉式基金每年向不是Blackstone Credit或Alps的董事、高級管理人員、僱員或附屬公司的受託人支付145,000美元的預聘費。審計委員會主席和提名和治理委員會主席還將從Blackstone信用封閉式基金獲得每年12,000美元的預聘費。首席獨立受託人每年將從Blackstone Credit封閉式基金獲得16,000美元的預聘費。黑石房地產收益基金的受託人每年繼續獲得87,500美元的預聘金。
在截至2020年12月31日的財年中,每個基金的董事會召開了10次會議。當時以這種身份任職的每位受託人出席了至少75%的受託人會議以及他所擔任成員的任何委員會的會議。
董事會的領導結構
每個董事會目前由五名董事會成員組成。小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.)擔任各董事會主席。史密斯先生是這些基金的“利害關係人”。任命史密斯先生為主席反映了每個董事會的信念
11
他的經驗、對相關基金日常運作的熟悉以及與負責相關基金管理和運作的人員的接觸,使每個董事會都能深入瞭解相關基金的業務和活動,並能獲得適當的行政支持,有助於有效地制定會議議程,滿足相關基金的業務、法律和其他需要,並有序地舉行董事會會議。每個董事會都任命達萊裏奧先生為首席獨立董事,以確保獨立董事對董事會的治理有足夠的控制和影響力。此外,所有委員會均由獨立受託人擔任主席。每個董事會都根據相關基金的情況確定其領導結構是適當的,並規定在知情和獨立的情況下行使其職責。
風險管理的監督
每個董事會在基金風險監督中的角色反映了根據適用的州法律,它有責任全面監督相關基金的運作,而不是管理。根據其監督責任,董事會在其定期會議上收到報告,並根據需要就可能對相關基金的業務運作、投資業績或聲譽產生重大不利影響的重大基金風險(包括投資、合規和估值風險)的性質和程度進行調查,但依賴基金管理層(包括基金的投資組合經理)和直接向董事會報告的首席合規幹事,以及顧問協助其確定和了解此類風險的性質和程度,並確定是否除了從基金管理層和顧問那裏收到的關於每個基金的投資計劃和活動的報告和其他信息外,作為其風險監督努力的一部分,董事會預計將在其定期會議上舉行會議,並在必要時與基金的首席合規官討論風險問題和與每個基金的政策、程序和控制有關的問題。審計委員會和董事會不時設立的其他常設委員會或特別委員會可協助董事會履行其在風險監督方面的職責。例如,董事會審計委員會將定期與基金的獨立會計師事務所開會,審查有關基金財務報告內部控制的報告等。
每個董事會都認為,並不是所有可能影響基金的風險都能被識別出來,消除或減輕某些風險可能不現實或不具成本效益,可能需要承擔某些風險(例如與投資有關的風險)才能實現基金的目標,而且處理某些風險所採用的程序、程序和控制措施的有效性可能是有限的,因此,每個董事會都認為,不能確定可能影響基金的所有風險,消除或減輕某些風險可能不現實或不符合成本效益,可能需要承擔某些風險(例如與投資有關的風險)。此外,受託人收到的有關風險管理事項的報告可能是相關信息的摘要,可能是不準確或不完整的。由於上述和其他因素,董事會的風險管理監督預計將受到很大限制。
12
審計委員會報告
審計委員會根據審計委員會章程(“約章”)行事。託馬斯·W·賈斯珀(Thomas W.Jasper)已被任命為每個基金董事會的審計委員會主席。審計委員會負責協助基金董事會履行與每個基金的會計和財務報告政策和做法有關的監督責任,包括但不限於每個基金的會計和財務報告程序、政策和做法是否充分;每個基金的財務報表是否完整;每個基金的整體內部控制制度是否充分;每個基金是否遵守法律和監管規定;每個基金的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性;顧問提供的每個基金的內部審計職能的履行情況以及每個基金的其他服務。以及根據美國證券交易委員會(SEC)的規定,對該報告的審查必須包括在基金的年度委託書中。根據S-K條例第407(D)(3)(I)項的要求,審計委員會還必須準備一份審計委員會報告,該報告將包括在基金的年度委託書中。審計委員會根據“憲章”運作,每個基金的董事會最近於2020年11月19日審查了該憲章。約章可在基金網站www.Blackstone-Credit.com上查閲。正如“憲章”規定的那樣,委員會的職能是監督;顧問有責任維持適當的會計和內部控制制度,獨立審計師有責任規劃和進行適當的審計。獨立會計師最終向每個基金的董事會和審計委員會負責, 作為各基金股東的代表。基金的獨立會計師直接向審計委員會報告。
在履行監督職能時,每個審計委員會在2021年2月18日舉行的一次會議上,與每個基金的管理層和獨立會計師德勤會計師事務所(“德勤”)審查和討論了每個基金截至2020年12月31日的財政年度的已審計財務報表,並與獨立會計師討論了此類財務報表的審計。
此外,各審核委員會與獨立會計師討論各基金適用的會計原則,以及根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及美國證券交易委員會(SEC)的適用規定,獨立會計師須提請審核委員會注意的其他事項。審計委員會還收到了獨立會計師根據PCAOB有關獨立會計師與審計委員會溝通的適用要求所要求的書面披露和信函,並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。
每個審計委員會的成員並不是,也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人士,也沒有為會計、財務管理或內部控制目的而受僱於基金。此外,每個審計委員會都依賴於所提供的事實,也不對其進行獨立核查。
13
或管理層或基金獨立會計師所作的陳述。因此,每個審計委員會的監督並不能提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和/或財務報告原則和政策,或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序。此外,上述各審計委員會的審議和討論不能保證對各基金財務報表的審計是按照公認會計準則進行的,也不能保證財務報表是按照公認會計準則列報的。
根據對已審計財務報表的審議以及與管理層和基金獨立會計師的上述討論,並在“憲章”規定的審計委員會職責和作用以及上文討論的限制的前提下,每個審計委員會建議基金董事會將每個基金的已審計財務報表列入基金截至2020年12月31日的財政年度報告。
由各基金董事會審計委員會提交
託馬斯·W·賈斯珀(Thomas W.Jasper),審計委員會主席
愛德華·H·達萊裏奧(Edward H.D‘Alelio)
邁克爾·F·霍蘭德
Gary S.Schpero
2021年2月25日
每個基金的審計委員會在截至2020年12月31日的財年中舉行了六次會議。每個基金的審計委員會由四名獨立受託人組成,分別是達萊裏奧、賈斯珀、霍蘭德和施佩羅。每個審計委員會的成員都不是基金的“利害關係人”。
根據每個審計委員會的調查結果,每個董事會都確定託馬斯·W·賈斯珀是每個基金的“審計委員會財務專家”,這符合證券交易委員會頒佈的規則和紐約證券交易所上市標準的要求。託馬斯·W·賈斯珀擔任每個審計委員會的主席。
提名和治理委員會
每個基金董事會都有一個提名和治理委員會,負責挑選和提名候選人蔘加基金董事會董事會的選舉。提名和管理委員會的成員是愛德華·H·達萊裏奧、邁克爾·F·霍蘭德、託馬斯·W·賈斯珀和加里·S·施佩羅,根據1940年法案,他們都不是該基金的“利害關係人”,他們按照紐約證券交易所上市標準的定義是“獨立的”。施佩羅先生擔任每個提名和治理委員會的主席。每個基金的提名和治理委員會在截至2020年12月31日的財年中召開了三次會議。
14
當出現空缺或創造時,每個提名和治理委員會將考慮由各種來源推薦的受託人候選人,以提名每個基金的股東進行選舉。每個提名和治理委員會可以在其認為適當的時候接受股東推薦的被提名人。希望推薦基金董事會被提名人的股東應向相關基金的祕書提交建議,其中包括所有與該人有關的信息,這些信息要求在徵集受託人選舉委託書時披露。推薦書必須附有個人的書面同意,如果是由董事會提名參加選舉,如果是由股東選舉產生的,則必須獲得個人的書面同意。在考慮受託人候選人時,每個提名和治理委員會都將考慮股東的利益、董事會的需要和受託人候選人的資格,其中包括但不限於個人的專業經驗、教育、個人資格或技能的質量和多樣性。
上述任何股東建議必須送交相關基金祕書,地址為紐約公園大道345號31層,郵編:New York 10154。各基金的提名和治理委員會章程可在基金網站(www.Blackstone-Credit.com)上查閲。
評估委員會
這些基金都沒有成立估值委員會。每個董事會都向顧問(包括評估公允價值資產的顧問委員會)和阿爾卑斯山委派了根據每個董事會批准的政策和程序實施估值過程的日常責任。
薪酬委員會
所有基金都沒有薪酬委員會,但提名和治理委員會還審查獨立受託人的薪酬安排,並向董事會提交建議。
董事會其他相關事項
這些基金不要求受託人出席年度股東大會。
15
必投一票
Blackstone高級浮動利率定期基金
如果法定人數達到法定人數,賈斯珀先生和施佩羅先生(第I類)當選為基金受託人需要得到出席會議的BSL普通股持有人所投的多數票的贊成票。
黑石多空信用收益基金
賈斯帕先生(第III類)當選為基金受託人需要獲得出席會議的BGX優先股持有人(作為單一類別投票)所投多數票的持有人的贊成票(如果有法定人數的話)。選舉Schpero先生(III類)為基金受託人,需要有出席會議的BGX普通股和BGX優先股(一起作為一個類別投票)的持有人投贊成票,如果有法定人數的話。
黑石戰略信貸基金
如果法定人數達到法定人數,選舉Jasper先生(II類)為基金受託人需要得到出席會議的BGB優先股持有人(作為單一類別投票)所投多數票的持有者的贊成票。選舉Schpero先生(II類)為基金受託人,需要有出席會議的BGB普通股和BGB優先股(一起作為一個類別投票)的持有人投贊成票,如果有法定人數的話。
每個基金的董事會,包括“不感興趣的”受託人,一致建議股東投票“支持”基金被提名人的選舉。
下表顯示了每個基金的受託人、受託人和高級管理人員作為一個整體,以及每個基金已知的持有基金5%以上已發行適用股份的實益所有者的個人或組織對適用股份的所有權。
受託人及行政人員 |
||
名稱和地址1 |
所持股份百分比 |
總擁有股份 |
BSL普通股2 |
||
愛德華·H·達萊裏奧 |
0% |
0 |
邁克爾·F·霍蘭德 |
1,000 |
|
託馬斯·W·賈斯珀 |
0% |
0 |
加里·S·施佩羅 |
250 |
|
小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.) |
16,185 |
|
羅伯特·W·布希 |
0% |
0 |
所有受託人和高級管理人員作為一個團體 |
17,435 |
16
受託人及行政人員 |
||
名稱和地址1 |
所持股份百分比 |
總擁有股份 |
BGX普通股2 |
||
愛德華·H·達萊裏奧 |
0% |
0 |
邁克爾·F·霍蘭德 |
1,000 |
|
託馬斯·W·賈斯珀 |
0% |
0 |
加里·S·施佩羅 |
265 |
|
小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.) |
15,675 |
|
羅伯特·W·布希 |
0% |
0 |
所有受託人和高級管理人員作為一個團體 |
16,940 |
|
BGX優先股2 |
||
愛德華·H·達萊裏奧 |
0% |
0 |
邁克爾·F·霍蘭德 |
0% |
0 |
託馬斯·W·賈斯珀 |
0% |
0 |
加里·S·施佩羅 |
0% |
0 |
小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.) |
0% |
0 |
羅伯特·W·布希 |
0% |
0 |
所有受託人和高級管理人員作為一個團體 |
0% |
0 |
BGB普通股2 |
||
愛德華·H·達萊裏奧 |
0% |
0 |
邁克爾·F·霍蘭德 |
1,000 |
|
託馬斯·W·賈斯珀 |
0% |
0 |
加里·S·施佩羅 |
265 |
|
小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.) |
27,109 |
|
羅伯特·W·布希 |
0% |
0 |
所有受託人和高級管理人員作為一個團體 |
28,374 |
|
BGB優先股2 |
||
愛德華·H·達萊裏奧 |
0% |
0 |
邁克爾·F·霍蘭德 |
0% |
0 |
託馬斯·W·賈斯珀 |
0% |
0 |
加里·S·施佩羅 |
0% |
0 |
小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith,Jr.) |
0% |
0 |
羅伯特·W·布希 |
0% |
0 |
所有受託人和高級管理人員作為一個團體 |
0% |
0 |
17
5%或更大股東
BSL普通股3 |
||
第一信託投資組合L.P. 東自由大道120號,400套房 伊利諾伊州惠頓市60187
First Trust Advisors L.P. 東自由大道120號,400套房 伊利諾伊州惠頓市60187
充電寶公司 東自由大道120號,400套房 伊利諾伊州惠頓,郵編:60187 |
11.23%(a) |
1,524,297(a) |
摩根士丹利 摩根士丹利美邦有限責任公司 百老匯1585號 紐約,紐約10036 |
8.7% |
1,269,958 |
BGX普通股3 |
||
第一信託投資組合L.P. 東自由大道120號,400套房 伊利諾伊州惠頓市60187
First Trust Advisors L.P. 東自由大道120號,400套房 伊利諾伊州惠頓市60187
充電寶公司 東自由大道120號,400套房 伊利諾伊州惠頓,郵編:60187 |
19.20%(a) |
2,439,589(a) |
BGX優先股3 |
||
Voya Financial 公園大道230號 紐約NY 10169 |
50.00% |
10,000 |
永明人壽金融股份有限公司 加拿大永明人壽保險公司 約克街1號 加拿大安大略省多倫多M5J 0B6 |
50.00% |
10,000 |
18
BGB普通股3 |
||
第一信託投資組合L.P. 東自由大道120號,400套房 伊利諾伊州惠頓市60187
First Trust Advisors L.P. 東自由大道120號,400套房 伊利諾伊州惠頓市60187
充電寶公司 東自由大道120號,400套房 伊利諾伊州惠頓,郵編:60187 |
5.10% |
2,279,124 |
薩巴資本管理公司,L.P. Saba Capital Management GP,LLC 博阿茲·R·温斯坦(Boaz R.Weinstein) 列剋星敦大道405號,58號樓層 紐約,紐約10174 |
5.5% |
2,442,164 |
BGB優先股3 |
||
永明人壽金融股份有限公司 加拿大永明人壽保險公司 約克街1號 加拿大安大略省多倫多M5J 0B6 |
55.55% |
25,000 |
Voya Financial 公園大道230號 紐約NY 10169 |
44.4% |
20,000 |
(a) |
First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation聯合提交了他們的時間表13G,沒有區分每個實體的持股情況。 |
(1) |
每個基金受託人的地址是紐約公園大道345號31層,NY 10154。 |
(2) |
上表顯示了截至2020年12月31日受託人和高管對每隻基金股票的所有權。 |
(3) |
上表顯示,截至2020年12月31日,股東持股比例為5%或更高。此表中包含的信息基於2021年2月19日或之前提交的附表13G文件。 |
更多信息
獨立註冊會計師事務所
位於科羅拉多州丹佛市Wewatta Street 1601Wewatta Street 1601Suit400,Colorado 80202的德勤會計師事務所是各基金截至2020年12月31日的會計年度的獨立註冊公共會計師事務所。這些基金都不知道德勤在任何基金中有任何直接的財務或重大的間接財務利益。德勤的一名代表將不會出席會議,但會通過電話聯繫到他,並將有機會發言(如果被詢問),並將有機會回答適當的問題。
19
委託人會計費和服務
下表列出了德勤在過去兩個財年為每個基金提供的專業服務所產生的費用總額:
(1) |
德勤為審計每個基金的年度財務報表提供的專業服務的審計費用,或通常由會計師提供的與法定和監管備案或參與有關的服務的審計費用; |
(2) |
與審計有關的德勤擔保及相關服務費用,與每個基金的財務報表審計業績合理相關,不在“審計費用”項下列報; |
(3) |
德勤為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的税費;以及 |
(4) |
除上述“審計費”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務外,德勤提供的產品和服務的所有其他費用。 |
(5) |
由德勤為每個基金提供的服務收取的非審計費用,並提供給基金的顧問,以及任何控制、由顧問控制或與顧問共同控制的向基金提供持續服務的實體。 |
Blackstone高級浮動利率定期基金
審計費 |
與審計相關的 |
税費 |
所有其他費用 |
非審計費 |
|||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
$87,900 |
$87,900 |
$0 |
$0 |
$10,931 |
$10,931 |
$0 |
$0 |
$10,931 |
$10,931 |
黑石多空信用收益基金
審計費 |
與審計相關的 |
税費 |
所有其他費用 |
非審計費 |
|||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
$87,900 |
$87,900 |
$0 |
$0 |
$10,931 |
$10,931 |
$6,500 |
$0 |
$17,431 |
$10,931 |
黑石戰略信貸基金
審計費 |
與審計相關的 |
税費 |
所有其他費用 |
非審計費 |
|||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
$87,900 |
$87,900 |
$0 |
$0 |
$10,931 |
$10,931 |
$0 |
$0 |
$10,931 |
$10,931 |
每個基金的審計委員會章程都要求審計委員會預先核準(一)基金的獨立審計員向基金提供的所有審計和非審計服務,以及(二)基金的獨立審計員提供的所有非審計服務。
20
向顧問以及任何控制、控制或與顧問共同控制向基金提供持續服務的實體提供服務(如果該服務直接涉及基金的業務和財務報告);但在委員會批准這些服務之前,委員會可以執行不經全體委員會批准的政策和程序。德勤在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年向每個基金收取費用的上述所有審計、審計相關、税務和其他服務均經審計委員會預先批准。
投資顧問兼管理人
Blackstone Liquid Credit Strategy LLC是各基金的投資顧問。
阿爾卑斯是每個基金的管理人,其業務地址是科羅拉多州丹佛市百老匯12901000Suit1000,郵編80203。
第16(A)節受益所有權報告合規性
1934年法案第16(A)節和1940年法案第30(H)節及其規則要求每個基金的高級管理人員、投資組合經理和受託人、顧問、顧問的關聯人以及實益擁有某一註冊類別基金份額超過10%的人向SEC和NYSE提交所有權報告和所有權變更報告,並向相關基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給證券交易委員會的報告的審查,以及關於不需要提交適用的第16(A)條表格的陳述,每個基金相信,在截至2020年12月31日的財年中,適用於基金管理人員、受託人和超過10%的受益所有者的所有第16(A)條的備案要求都得到了遵守。
經紀人無投票權和棄權票
有權投票選舉某一被提名人的人必須投贊成票,才能當選該被提名人。
就選舉被提名人而言,棄權票或中間人反對票不會被算作已投的票,也不會對選舉結果產生任何影響。但是,為了確定每個基金的法定人數是否存在,棄權或經紀人未投贊成票將被視為出席了會議。
各基金的股東將在2021年6月30日的基金半年報中獲知本次會議的投票結果。
會議前的其他事項
每個基金的受託人不打算在會上提出任何其他業務,也不知道有任何股東打算這樣做。但是,如果任何其他事項,包括休會,被適當地提交給會議,在隨附的委託書中被點名的人將根據他們的判斷進行投票。
21
股東與董事會的溝通
股東可以向基金董事會全體成員、董事會委員會或相關基金祕書指定的受託人郵寄書面通訊,郵編:New York 10154,地址:紐約公園大道345號31層。祕書收到的所有股東通信將迅速轉發給相關的受託人委員會、相關的受託人委員會或指定的個別受託人(視情況而定),但如果股東通信與基金或其運營、管理、活動、政策、服務提供者、董事會、高級管理人員、股東或與基金投資有關的其他事項沒有合理的關係,或純屬部長級性質,則祕書可真誠地決定不應如此轉發。
股東提案
任何擬考慮納入基金委託書及將於2021年舉行的股東周年大會的委託書及委託書表格的股東建議,應不遲於2020年11月2日由有關基金祕書收到。要提交基金2022年年會的股東提案以包括在基金的委託書和委託書中,股東必須在2021年11月4日之前根據1934年法案第14a-8條向基金髮送關於任何提案的通知和具體信息。此外,根據各基金的附例,股東須在不遲於前一年週年大會一週年的第九十(90)天收市時,或不早於上一年年會一週年前的第一百二十(120)日收盤前,向基金髮出有關該股東擬於2022年年會上提交的任何建議的通知,並提供有關該等建議的具體資料。在1934年法案第14a-4(C)條所述的情況下,基金可徵集與2022年年會相關的委託書,委託書授予酌情決定權,對相關基金祕書未按照上述日期收到通知的任何股東提案進行表決。及時提交建議書並不保證會包含此類建議書。
如果用紙質委託書投票,委託書要及時返回,這一點很重要。因此,不期望出席會議的股東請儘快將委託卡填好、簽名、註明日期並將其放入已付郵資的信封內寄回。
22
[故意留空]
[故意留空]