fph-202304280001574197DEF 14A假的00015741972022-01-012022-12-310001574197FPH: jochimMember2022-01-012022-12-31iso421:USD0001574197FPH: HediganMember2022-01-012022-12-31xbrli: pure0001574197FPH: HaddadMember2021-01-012021-12-310001574197FPH: jochimMember2021-01-012021-12-3100015741972021-01-012021-12-310001574197FPH: HaddadMember2020-01-012020-12-3100015741972020-01-012020-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: 股票獎勵報告價值會員FPH: HaddadMember2021-01-012021-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: 股票獎勵報告價值會員FPH: HaddadMember2020-01-012020-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH：年內授予的股權獎勵未投資會員FPH: HaddadMember2021-01-012021-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH：年內授予的股權獎勵未投資會員FPH: HaddadMember2020-01-012020-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH：往年授予的股權獎勵 unvested 會員FPH: HaddadMember2021-01-012021-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH：往年授予的股權獎勵 unvested 會員FPH: HaddadMember2020-01-012020-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: 以往年度授予的股權獎勵 vested 會員FPH: HaddadMember2021-01-012021-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: 以往年度授予的股權獎勵 vested 會員FPH: HaddadMember2020-01-012020-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH：未能滿足投資條件的股權獎勵會員FPH: HaddadMember2021-01-012021-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH：未能滿足投資條件的股權獎勵會員FPH: HaddadMember2020-01-012020-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: HaddadMember2021-01-012021-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: HaddadMember2020-01-012020-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: jochimMemberFPH: 股票獎勵報告價值會員2022-01-012022-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: jochimMemberFPH: 股票獎勵報告價值會員2021-01-012021-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH：年內授予的股權獎勵未投資會員FPH: jochimMember2022-01-012022-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH：年內授予的股權獎勵未投資會員FPH: jochimMember2021-01-012021-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: jochimMemberFPH：往年授予的股權獎勵 unvested 會員2022-01-012022-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: jochimMemberFPH：往年授予的股權獎勵 unvested 會員2021-01-012021-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: jochimMemberFPH: 以往年度授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: jochimMemberFPH: 以往年度授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: jochimMemberFPH：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: jochimMemberFPH：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: jochimMember2022-01-012022-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: jochimMember2021-01-012021-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: HediganMemberFPH: 股票獎勵報告價值會員2022-01-012022-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH：年內授予的股權獎勵未投資會員FPH: HediganMember2022-01-012022-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: HediganMemberFPH：往年授予的股權獎勵 unvested 會員2022-01-012022-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: HediganMemberFPH: 以往年度授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: HediganMemberFPH：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001574197ECD: PEOmemberFPH: HediganMember2022-01-012022-12-310001574197ECD：NonpeoneOmemerFPH：變更退休金價值會員2022-01-012022-12-310001574197ECD：NonpeoneOmemerFPH：變更退休金價值會員2021-01-012021-12-310001574197ECD：NonpeoneOmemerFPH：變更退休金價值會員2020-01-012020-12-310001574197FPH：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001574197FPH：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001574197FPH：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001574197FPH: 股票獎勵報告價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001574197FPH: 股票獎勵報告價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001574197FPH: 股票獎勵報告價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001574197FPH：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001574197FPH：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001574197FPH：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001574197FPH: 以往年度授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001574197FPH: 以往年度授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001574197FPH: 以往年度授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001574197FPH：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001574197FPH：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001574197FPH：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001574197ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001574197ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001574197ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000157419712022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 þ
由註冊人以外的一方提交 ¨
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
Five Point 控股有限公司
（註冊人章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| ¨ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2000 FivePoint，4 樓，加利福尼亞州爾灣 92618
年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 7 日舉行
2023 年年度股東大會（”年度會議“）特拉華州有限責任公司 Five Point Holdings, LLC（”公司“），將於太平洋時間2023年6月7日下午 1:00 舉行。我們將以虛擬方式舉行年會，不舉行面對面的會議。您將能夠參加年會並通過訪問進行投票 www.virtualShareholdermeeting.com，就像在面對面會議上一樣。年會將出於以下目的舉行：
1.再次選舉凱瑟琳·布朗、加里·亨特和邁克爾·温納為公司董事會成員（”板“）任期三年，在2026年年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到提前辭職或被免職。委託書中以這種方式提名和點名的所有個人目前都是公司董事會成員；
2.在不具約束力的諮詢基礎上，批准支付給公司指定執行官的薪酬；
3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就支付給公司指定執行官的薪酬進行投票的頻率；
4.批准選擇德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師；
5.批准 Five Point Holdings, LLC 2023 年激勵獎勵計劃；以及
6.處理在年會或其任何續會、休會或延期之前正常處理的其他事務。
本通知所附的委託書更詳細地描述了這些業務項目。董事會建議進行表決”為了“本委託書中提到的三（3）位董事候選人中的每一位候選人，”為了“批准本委託書中討論的關於我們高管薪酬的諮詢投票，”為期一年“作為薪酬待遇規則下高管薪酬諮詢投票的理想頻率，”為了“批准德勤會計師事務所被選為我們的獨立註冊會計師事務所，以及”為了“Five Point Holdings, LLC 2023年激勵獎勵計劃的批准。
只有截至2023年4月14日營業結束時公司A類普通股和B類普通股的登記持有人才有權收到年會的通知、出席年會並在會上投票。
重要的是，您的股票在年會上有代表權並進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您使用以下方法之一儘快提交委託書：(i) 按照之前郵寄給您的代理材料互聯網可用性通知或投票指示表中的説明，通過互聯網以電子方式授予您的委託書；或 (ii) 如果您收到委託書的紙質副本，請簽名、註明日期並郵寄所提供的代理卡或投票指示表給你或按照代理卡上的投票説明進行操作或投票指示表（如適用）。
獲準參加年會 www.virtualShareholdermeeting.com，您必須在代理卡、投票指示表或之前收到的代理材料的互聯網可用性通知上輸入 16 位數的控制號碼。要在會議上投票，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com.
根據董事會的命令，
邁克爾·A·阿爾瓦拉多
首席法務官、副總裁兼祕書
關於將於2023年6月7日舉行的2023年年度股東大會委託材料可用性的重要通知。年會通知、委託書、我們的 2022 年年度報告和代理卡樣本可在以下網址獲得 www.proxyvote.com.
目錄
| | | | | |
有關投票和招標的信息 | 1 |
| |
提案 1 — 選舉董事 | 5 |
董事會結構和被提名人 | 5 |
董事會建議 | 5 |
導演傳記信息 | 6 |
家庭關係和其他信息 | 8 |
| |
公司治理 | 9 |
公司治理指導方針 | 9 |
董事會構成 | 9 |
導演獨立性 | 9 |
董事會委員會 | 9 |
董事會領導結構 | 12 |
董事會年度評估 | 12 |
風險監督 | 12 |
ESG 監督 | 13 |
可持續發展實踐 | 13 |
公司股票套期保值政策 | 14 |
董事會和委員會的參與 | 14 |
商業行為與道德守則 | 14 |
| |
董事和執行官以及某些實益擁有人的證券所有權 | 15 |
| |
高管薪酬 | 18 |
提案 2 — 高管薪酬諮詢投票 | 18 |
提案 3 — 關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | 18 |
薪酬討論與分析 | 20 |
執行摘要 | 20 |
薪酬目標和理念 | 20 |
2022 年高管薪酬 | 25 |
其他薪酬計劃的特點和政策 | 31 |
薪酬委員會報告 | 31 |
| |
高管薪酬表 | 32 |
薪酬摘要表 | 32 |
2022 年基於計劃的撥款獎勵表 | 33 |
2022 財年末傑出股票獎 | 34 |
2022 年股票歸屬表 | 34 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 36 |
薪酬與績效 | 38 |
| |
| |
| | | | | |
董事薪酬 | 43 |
| |
提案 4 — 批准甄選獨立註冊會計師 | 45 |
| |
審計事項 | 46 |
預批准政策與程序 | 46 |
審計委員會報告 | 46 |
| |
提案 5 — 批准 2023 年激勵獎勵計劃 | 48 |
| |
某些關係和關聯人交易 | 57 |
| |
其他事項 | 59 |
股東提案和提名 | 59 |
代理材料的持有情況 | 59 |
在哪裏可以找到更多信息 | 59 |
以引用方式納入 | 60 |
其他業務 | 60 |
附錄 A：2023 年激勵獎勵計劃 | A-1 |
| |
| |
| |
委託聲明
年度股東大會
將於2023年6月7日舉行
有關投票和招標的信息
普通的
您的代理是代表董事會徵求的（我們的”板特拉華州有限責任公司 Five Point Holdings, LLC 的 “)（如本文所用，”公司," "我們," "我們“或”我們的“)，用於將於太平洋時間2023年6月7日下午1點舉行的2023年年度股東大會，或其任何延續、推遲或休會（”年度會議“），用於本委託書和隨附的年度股東大會通知中討論的目的，以及適當地提交給年會的任何其他事項。邀請代理人，讓所有登記在冊的股東有機會就年會上適當提出的事項進行投票。 我們將以虛擬方式舉行年會，不舉行面對面的會議。股東可以通過登錄在線參與www.virtualShareholdermeeting.com。雖然您無法親自參加年會，但您可以通過訪問上面列出的網站以虛擬方式參加年會並進行投票。
我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們將發送代理材料在互聯網上可用性的通知（”通知“）致我們的登記股東，而代表受益所有人持有股票的經紀人和其他被提名人將自己發出類似的通知。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料，或者要求接收一套印刷的委託材料。有關如何通過郵寄或電子方式索取印刷副本的説明可在通知和通知中提及的網站上找到，包括可以選擇持續索取紙質副本。我們打算在2023年4月28日左右在互聯網上發佈本委託書，並將通知郵寄給所有有權在年會上投票的股東。我們打算在提出請求後的三個工作日內將這份委託書和代理卡郵寄給那些有權在年會上投票並正確要求提供此類材料紙質副本的股東。
一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “持有” 代理材料的做法。這意味着我們的代理材料或通知（如適用）可能只有一份副本發送給同一家公司的多個股東。我們將立即向使用通知中規定的程序提出請求的每位股東發出單獨的通知，並根據要求提供單獨的委託書和年度報告。
關於將於2023年6月7日舉行的2023年年度股東大會委託材料可用性的重要通知。
年會通知、本委託書、我們的 2022 年年度報告和代理卡樣本可在以下網址獲得 www.proxyvote.com。鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。
誰能投票
如果您是我們的A類普通股或B類普通股（此處統稱為”）的登記股東，則您有權投票普通股“) 截至 2023 年 4 月 14 日營業結束時（”記錄日期“)。截至記錄日收盤時，我們的A類普通股中有69,199,938股和79,233,544股B類普通股已流通。截至記錄日，普通股持有人有權就年會要表決的所有事項對持有的每股普通股進行一次投票。只有當您在年會上在線參加會議時，您的股票才能在年會上進行投票 www.virtualShareholdermeeting.com或按照以下説明在年會之前對您的股票進行投票。
參加年會
如上所述，我們將在2023年舉行一次僅限虛擬的年會。要參加虛擬會議，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com然後輸入您的通知、代理卡或代理材料附帶的投票説明中包含的 16 位數控制號碼。您可以從太平洋時間 2023 年 6 月 7 日星期三下午 12:45 開始登錄會議平臺。會議將於太平洋時間2023年6月7日下午 1:00 準時開始。
所有運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備均完全支持虛擬會議平臺。無論您打算在哪裏參加會議，請確保您有強大的蜂窩網絡或 Wi-Fi 連接。還請給自己足夠的時間登錄，留出充足的時間辦理登機手續，並確保在會議開始前能聽到直播音頻。
儘管截至記錄日，網絡直播僅向我們的股東開放，但會議的重播將在我們的網站上公佈，網址為www.fivepoin會議結束後, 將在會後約30天內保持可用.如果您在會議當天在使用虛擬會議網站時遇到任何技術問題，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。從太平洋時間下午 12:45 開始提供技術支持，直到會議結束。
股票投票
我們鼓勵股東在年會前投票。大多數股東可以選擇在年會前通過代理人通過互聯網、電話或使用傳統的代理卡或投票指示表進行投票。請參閲通知或您的代理卡或投票説明表，以瞭解哪些選項可供您使用以及如何使用它們。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，並確認他們的指示已被正確記錄。
在年會上投票。在年會期間，您可以按照以下説明進行在線投票www.virtualShareholdermeeting.com。訪問虛擬會議網站時，請準備好通知、代理卡或投票説明表。
記錄保持者通過代理人投票。如果您以記錄持有人的身份持有股份，並且正在互聯網上查看本委託書，則可以按照先前郵寄給您的通知中提及的網站上的説明，通過互聯網提交代理人進行投票。您可以按照通知中的説明索取委託書和代理卡的紙質副本。如果您以記錄持有人身份持有股份，並且正在審查本委託書的紙質副本，則可以通過填寫委託書中包含的代理卡、註明日期和簽名，然後立即將其放入提供給您的預先註明地址的已付郵資的信封中，或者按照代理卡上的説明通過互聯網或電話提交委託書，對股票進行投票。
街道名稱持有者通過代理人投票。如果您以街道名稱持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人持有記錄在案，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的通知，其中包含有關如何對股票進行投票的説明。您的經紀人、銀行或被提名人將允許您通過互聯網發送投票指示，也可能允許您通過電話投票。此外，您可以按照經紀人提供的通知中的説明向經紀人索取委託書和代理卡的紙質副本。
股東可以通過電話從美國或加拿大撥打免費電話 1-800-690-6903 提供投票指示，也可以通過互聯網提供投票指示www.proxyvote.com美國東部時間2023年6月6日晚上 11:59 之前的任何時間。每週7天、每天24小時提供電話和互聯網投票接入，直至美國東部時間2023年6月6日晚上 11:59。致電或訪問網站時，請準備好您的通知和代理控制號碼。如果您通過互聯網投票，您應該意識到訪問互聯網可能會產生費用，例如電話公司或互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由您承擔。如果您通過互聯網或電話投票，則無需通過郵件退回書面代理卡。
你的投票非常重要。即使您計劃參加年會，也應提交委託書。如果您正確地提供了代理人並及時將其提交給我們進行投票，那麼其中一位被指定為您的代理人的個人將按照您的指示對您的股票進行投票。
在年會投票結束之前收到的所有有權投票並由正確提交的代理人（包括以電子、電話和書面形式提交的代理）代表的股票，如果未被撤銷或取代，將根據這些代理人上顯示的説明在年會上進行投票。作為記錄持有者，如果您沒有在簽署的代理人上註明投票指示，則將根據董事會的建議對您的股票進行投票，如下所示：
•"為了“凱瑟琳·布朗、加里·亨特和邁克爾·温納分別當選為董事會成員，任期三年，將在2026年年度股東大會上屆滿；
•“為了” 批准本委託書中討論的關於我們高管薪酬的諮詢投票；
•“為期一年” 作為薪酬待遇規則下就高管薪酬問題進行諮詢投票的理想頻率；
•"為了“批准選擇德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師；以及
•"為了“Five Point Holdings, LLC 2023年激勵獎勵計劃的批准。
代理人賦予丹尼爾·赫迪根和邁克爾·阿爾瓦拉多的自由裁量權，讓他們根據他對年會之前可能出現的所有其他事項以及年會的任何延續、推遲或休會的最佳判斷對您的股票進行投票。如果您以街道名義持有股票，並且沒有就如何對股票進行投票向經紀人提供指導，則您的經紀人無權對董事的選舉進行投票。您的經紀人確實有自由裁量權就批准獨立審計師的甄選進行投票。
撤銷代理
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上對代理人進行表決之前的任何時候採取以下任何行動撤銷您的委託書：
•向我們的祕書遞交一份簽署的書面撤銷通知，其日期晚於委託書的日期，説明委託書已被撤銷；
•簽署並交付新的紙質委託書，該委託書涉及相同股份且日期晚於原始委託書；
•通過電話或互聯網授權其他代理人（將使用您最近的電話或互聯網授權）；或
•參加年會並按照以下説明進行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/
出席年會本身並不能撤銷委託人。撤銷書面通知和其他與撤銷公司代理有關的通信應發送到我們主要執行辦公室的郵寄地址，並且必須在年會之前收到：
Five Point 控股有限公司
2000 FivePoint，4 樓
加利福尼亞州歐文 92618
收件人：祕書
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則可以通過向經紀人、銀行或其他被提名人提交新的投票指令來更改投票。您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以瞭解如何操作。您也可以按照以下説明參加年會並在線投票來更改投票 www.virtualShareholdermeeting.com.
所需的法定人數和投票數
所有選票將由為年會任命的選舉檢查員列出，他將分別列出贊成票、反對票和棄權票。選舉檢查員還將確定是否達到法定人數。有權投票的已發行股票、親自出席或由代理人代表的多數表決權將構成年會的法定人數。為了確定會議的法定人數，虛擬出席年會即構成親自出席。為了確定法定人數，參加虛擬年會但未參加表決的人持有的股票、由代表對特定提案棄權的代理人所代表的股票以及經紀人 “不投票” 的股票將被視為出席。
以 “街道名稱” 為這些股票的受益所有人持有股票的經紀人或其他被提名人在沒有收到受益所有人的指示時，通常有權自行決定對 “例行” 提案進行投票。但是，如果沒有受益所有人的具體指示，經紀人或其他被提名人不得就董事的選舉或被視為 “非常規” 的事項的批准行使投票自由裁量權。這些無表決權的股票被稱為 “經紀人無表決權”。只有提案4（批准任命我們的獨立註冊會計師事務所）被視為例行公事。提案1（董事選舉）、提案2（比如薪酬投票）、提案3（比如頻率投票）和提案5（批准Five Point Holdings, LLC 2023年激勵獎勵計劃）被視為非常規事項，如果沒有你的指示，你的經紀人或其他被提名人無法對你的股票進行投票。為了決定投票結果，經紀人的不投票不被視為已投票。除董事選舉外，所有提案均可指定棄權票，但在董事選舉中，您的投票可能被 “拒絕”。股東批准每項提案需要以下投票：
•提案 1-選舉董事。董事將由多數票選出。因此，獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將當選。扣留選票不會影響決定哪些被提名人獲得了多數選票，因為扣留選票並不代表為候選人投的選票。經紀人沒有對董事選舉進行投票的自由裁量權。經紀人的不投票不會影響董事選舉的結果，因為經紀人無法對該提案投票。
•提案 2 —— 諮詢性付費投票。本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬需要在諮詢的基礎上獲得多數選票持有者投贊成票並有權在年會上投贊成票。棄權票和經紀人不投票將不計入支持或反對該提案，因此不會對付費投票的結果產生任何影響。
•提案 3-諮詢性頻率投票。在諮詢的基礎上，每年、每兩年或每三年批准一項關於高管薪酬諮詢投票頻率的備選方案，需要獲得多數選票持有者投贊成票並有權在年會上投贊成票。棄權票和經紀人不投票將不計入支持或反對該提案，因此不會對付費投票的結果產生任何影響。
•提案 4-批准我們的獨立審計師的甄選。批准德勤會計師事務所作為我們的獨立審計師的選舉，需要獲得有權投票的股東投贊成票或反對票的多數贊成票（這意味着 “贊成” 該提案的選票數必須大於 “反對” 該提案的票數才能獲得批准）。棄權不會產生任何影響，因為它們不是對該提案投的贊成票或反對票。經紀商擁有就批准我們的獨立審計師進行表決的自由裁量權，因此，經紀人對該提案的投票通常不會產生不投票的結果，但為了確定法定人數，應計算在內。
•提案 5 — 批准 Five Point Holdings, LLC 2023 年激勵獎勵計劃。Five Point Holdings, LLC 2023年激勵獎勵計劃的批准需要獲得有權投票的股東所投的多數票的贊成票（這意味着在出席會議並有權投票的股票中，必須對其中大多數投贊成票才能獲得批准）。棄權票與投票反對該提案的效果相同，因為它們代表親自出庭或通過代理人出席並有權表決的股份。經紀人沒有自由裁量權對該提案進行表決。經紀人的不投票不會影響本次選舉的結果，因為經紀人無權對該提案投票。
徵集代理人
我們的董事會正在向股東徵集年會的代理人。我們將承擔向股東徵求代理人的全部費用。除了通過郵寄方式進行招攬外，公司、我們的高級職員、員工和代理人還可以通過電話、傳真、電子郵件或親自徵集代理人。我們預計不會聘請代理律師來協助為年會招募代理人。招標材料的副本將提供給以其名義持有我們股東實益擁有的股份的銀行、經紀人、信託人和託管人，以便他們可以將招標材料轉發給受益所有人，並獲得這些受益所有人的投票指示。我們可能會向代表受益所有人的人員報銷他們向受益所有人轉發招標材料的費用。
股東名單
有權在年會上投票的記錄在案的股東名單將在年會前十天的正常工作時間內，在位於加利福尼亞州爾灣市爾灣市4樓2000 FivePoint四樓的公司主要執行辦公室供任何股東審查，用於與會議有關的任何目的。要在年會期間訪問名單，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com.
前瞻性陳述
本委託書包含 “前瞻性陳述”（定義見1995年《私人證券訴訟改革法》）。這些陳述基於我們當前的預期，涉及風險和不確定性，這可能會導致結果與陳述中列出的結果存在重大差異。前瞻性陳述可能包括關於我們將採取的行動的陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。前瞻性陳述應與影響我們業務的許多不確定性一起進行評估，尤其是我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項以及隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中提到的風險因素中提到的不確定性。
提案 1
董事選舉
董事會結構和被提名人
根據我們第二次修訂和重述的有限責任公司協議的條款（我們的”運營協議“)，董事會應由三 (3) 至十三 (13) 名董事組成，董事的確切人數將完全由董事會確定。董事會上次將董事的授權人數定為十三 (13) 人。我們目前有九 (9) 名董事和四 (4) 個空缺的董事會席位。董事分為三類：第一類，目前由兩名董事和兩個空缺職位組成；第二類，目前由三名董事和兩個空缺組成；第三類，目前由四名董事組成。每位董事的任期為三年。在每次年度股東大會上，一個類別的任期到期。二類董事的任期將在本次年會上屆滿。
在年會上，提名和公司治理委員會和董事會各一致投票提名凱瑟琳·布朗、加里·亨特和邁克爾·温納當選為二類董事。如果當選，布朗女士以及亨特先生和温納先生的任期將各為三年，到2026年年會結束時或他們的繼任者正式當選為止。每位被提名人的傳記信息見下文 “董事傳記信息”。
以下是截至2023年4月14日有關我們每位董事的信息，包括每位董事候選人。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 | | 性別 (6) | | 種族/民族 (6) | | 班級 | | 導演 由於 | | 任期 過期 |
凱瑟琳·布朗 (1) (3) | | 77 | | 導演 | | 女 | | 白色 | | II | | 2016 | | 2023 |
威廉·布朗寧 (1) (3) | | 69 | | 導演 | | 男性 | | 白色 | | I | | 2016 | | 2025 |
埃文·卡魯瑟斯 (2) | | 44 | | 導演 | | 男性 | | 白色 | | III | | 2009 | | 2024 |
喬納森福斯 (3) (4) | | 62 | | 導演 | | 男性 | | 白色 | | III | | 2016 | | 2024 |
| 埃米爾·哈達德 | | 64 | | 名譽主席 | | 男性 | | 亞洲的 | | III | | 2009 | | 2024 |
| 加里·亨特 | | 74 | | 導演 | | 男性 | | 白色 | | II | | 2016 | | 2023 |
| 斯圖爾·米勒 | | 65 | | 執行主席 | | 男性 | | 白色 | | III | | 2016 | | 2024 |
邁克爾·羅西 (2) (4) (5) | | 79 | | 導演 | | 男性 | | 美洲原住民和夏威夷原住民 | | I | | 2016 | | 2025 |
邁克爾·温納 (1) (2) (4) | | 67 | | 導演 | | 男性 | | 白色 | | II | | 2009 | | 2023 |
(1) 現任審計委員會成員
(2) 我們薪酬委員會的現任成員
(3) 我們衝突委員會的現任成員
(4) 我們提名和公司治理委員會的現任成員
(5) 現任首席獨立董事
(6) 基於每位導演的自我認同
董事會建議
我們的董事會一致建議投票”為了“三位被提名的導演提名人中的每一個。除非你發出相反的指示，否則你返回的已執行代理人所代表的股票將被投票”為了“三位被提名的導演提名人中的每一個。
導演傳記信息
以下是截至2023年4月14日有關我們的董事（包括被提名人）的傳記信息。
年會選舉候選人，任期三年，將於2026年年度股東大會屆滿
凱瑟琳·布朗。自 2016 年 5 月以來，布朗女士一直是我們的董事會成員。她是Manatt、Phelps & Phillips, LLP律師事務所的合夥人。在2013年9月加入Manatt之前，她曾在全球投資銀行和證券公司高盛集團工作了12年，擔任過各種領導職務。2011年至2013年，布朗女士擔任高盛芝加哥中西部分部的投資銀行業務董事董事，並在2003年至2011年期間擔任該公司總部位於洛杉磯的西部地區公共部門和基礎設施集團的董事總經理兼負責人。從1995年到2000年，布朗女士在美國銀行擔任高級管理人員，曾擔任過各種職務，包括私人銀行行長。她在 1991 年至 1995 年期間擔任加利福尼亞州財政部長。布朗女士目前在可持續發展收購公司和Stifel Financial Corp. 的董事會任職，曾任森普拉能源和Forestar Group, Inc.的董事。她是斯坦福長壽中心顧問委員會、比爾·萊恩美國西部中心、安嫩伯格基金會投資委員會以及加州大學洛杉磯分校醫學中心和Meridiam SAS顧問委員會的成員。布朗女士在公共和私人金融領域擁有豐富的經驗，並且對加州政府程序有深入的瞭解。她對法律的瞭解和作為Manatt合夥人的經驗使她能夠深入瞭解法律法規對我們業務的影響。加利福尼亞州的公共和私人財務經驗、法律經驗和公共服務相結合，使她成為我們董事會的寶貴成員。
加里·亨特。Hunt 先生自 2016 年 5 月起一直是我們的董事會成員。Hunt先生在房地產領域擁有40多年的經驗。他在美國最大的總體規劃和土地開發組織之一歐文公司工作了25年，曾擔任該公司的執行副總裁以及董事會和執行委員會成員10年。亨特先生領導了爾灣公司的主要權益、區域基礎設施、規劃、法律和戰略政府關係以及媒體和社區關係活動。作為2001年的創始合夥人，現在是California Strategies, LLC的副董事長，亨特先生擔任西海岸一些最大的總體規劃社區和房地產開發商的高級顧問，包括Tejon Ranch和Lewis Group of Companies。亨特先生目前在Glenair Corporation、Psomas和加州大學爾灣分校基金會的董事會任職，曾任CT Realty董事長，曾在William Lyon Homes擔任首席獨立董事和泰勒·莫里森家居公司的董事會成員。他曾是肯尼科特置地公司顧問委員會的創始主席，曾任戰略酒店及度假村房地產投資信託基金和內陸美國信託房地產投資信託基金的高級顧問，曾是Grubb & Ellis Corporation的成員兼首席獨立董事，曾擔任臨時總裁兼首席執行官十六個月。亨特之所以被選為董事會成員，是因為他在政府、公共政策以及主要的土地使用規劃、權利和開發經驗。
邁克爾·温納。Winer 先生自 2009 年以來一直是我們的董事會成員。温納先生於1994年5月至2018年2月受僱於第三大道管理有限責任公司（或其前身），擔任投資團隊的高級成員。Winer先生自1998年成立以來一直管理第三大道房地產價值基金，自2006年成立以來一直管理第三大道房地產機會基金有限責任公司。Winer 先生於 2018 年 2 月 28 日從第三大道管理有限責任公司退休。自2001年以來，Winer先生一直擔任Tejon Ranch Company的董事。Tejon Ranch Company是一家紐約證券交易所上市公司，從事房地產開發和農業綜合企業。Winer 先生目前擔任 Tejon Ranch 董事會提名和公司治理委員會及其投資政策委員會主席。他還在其執行委員會和審計委員會任職，此前曾在薪酬委員會和房地產委員會任職。在1994年加入Third Avenue Management的前身之前，Winer先生曾擔任Cantor Fitzgerald, L.P. 的資產銷售集團副總裁，負責評估和承保不良房地產貸款組合。在此之前，他曾擔任康涅狄格州儲蓄銀行Society for Savings的第一副總裁和金融機構Pioneer Mortgage的資產管理董事，負責不良房地產貸款和資產組合的解決、收款和清算。在職業生涯的早期，Winer先生是Winer-Greenwald Development, Inc. 的聯合創始人兼首席財務官。Winer-Greenwald Development, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞的房地產開發公司，專門從事商業地產的開發、建造、所有權和管理。Winer先生此前曾在總部位於加利福尼亞的房地產開發公司Pacific Scene, Inc.和The Hahn Company擔任高管職務。Winer先生的職業生涯始於德勤會計師事務所（前身為Touche Ross & Co.），在那裏他專門從事房地產開發公司。温納先生在未來公民基金會（dba The First Tee of Monterey County）的董事會任職。Winer 先生於 1978 年獲得聖地亞哥州立大學會計學理學學士學位，是加州註冊會計師（不在職）。Winer先生之所以被選為董事會成員，是因為他在我們行業擁有豐富的投資、金融和開發經驗。
董事繼續任職至2024年年度股東大會
埃文·卡魯瑟斯。Carruthers 先生於 2005 年共同創立了 Castlelake。作為Castlelake的聯席首席執行官兼首席投資官，Carruthers先生負責公司的整體戰略，包括所有投資和運營活動，並指導公司的使命、文化和投資方針。Carruthers先生還擔任Castlelake執行委員會和投資審查委員會主席。Carruthers先生擁有深厚的行業專業知識，其歷史可以追溯到2000年。在他的指導下，Castlelake已在68個國家的多個行業投資了資金。Carruthers先生在公司基於資產和信貸的投資活動的發展，包括其差異化航空平臺的開發方面發揮了重要作用。在共同創立Castlelake之前，Carruthers先生是CVI的投資經理，負責北美的企業和資產投資以及嘉吉全球飛機投資業務的發展。在加入 CVI 之前，Carruthers 先生曾在 Piper Jaffray 擔任過多個職務。Carruthers 先生擁有聖託馬斯大學工商管理學士學位，主修金融。Carruthers先生是西班牙最大的房屋建築商之一Aedas Homes, S.A.U. 的董事會成員。卡魯瑟斯先生還在各種專注於野生動物保護的非營利組織擔任領導職務，包括Bonefish and Tarpon Trust的董事會、Guides Trust Foundation和Pheasants Forever。他還是明尼蘇達交響樂團的財務主管。Carruthers先生之所以被選為董事會成員，是因為他具有很強的商業頭腦以及在公司和其他資產投資方面的良好成功記錄。
喬納森·福。福斯特先生自 2016 年 5 月起擔任我們的董事會成員。福斯特先生是Current Capital Partners LLC的創始人兼董事經理。Current Capital Partners LLC是一家併購諮詢、企業管理服務和私募股權投資公司。此前，從2007年到2008年，福斯特先生曾在Wachovia Securities擔任董事總經理兼多元化工業和服務聯席主管。從 2005 年到 2007 年，他擔任 Revolution LLC 的財務和業務發展執行副總裁。從2002年到2004年，福斯特先生擔任私募股權投資公司賽普拉斯集團的董事總經理，從2001年到2002年，他在貝爾斯登公司擔任高級董事經理兼工業產品和服務併購主管。從 1999 年到 2000 年，福斯特先生擔任 Toysrus.com, Inc. 的執行副總裁、首席運營官兼首席財務官。此前，福斯特先生在拉扎德工作了十多年，主要從事兼併和收購，包括擔任董事總經理。福斯特先生還是李爾公司、美森派國際公司和貝瑞環球的董事。福斯特先生曾是薩賓石油天然氣公司、Smurfit-Stone Container Corporation和Chemtura Corporation的董事會成員。Foster 先生擁有埃默裏大學的會計學學士學位、倫敦經濟學院的會計與金融碩士學位，並曾在哈佛商學院和加州大學伯克利分校法學院就讀高管教育課程。福斯特先生之所以被選為董事會成員，是因為他在股票投資方面擁有豐富的經驗，並曾擔任上市和私營公司的高級管理人員和董事。
埃米爾·哈達德。哈達德先生自 2009 年起擔任我們的董事會成員，自 2021 年 10 月起擔任名譽主席。哈達德先生在 2016 年 5 月至 2021 年 10 月期間擔任我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席。從2009年到2016年5月，哈達德先生擔任管理公司的總裁兼首席執行官，該公司由他共同創立，負責管理大公園社區和瓦倫西亞（前身為紐霍爾牧場）的開發。哈達德先生以此身份主要負責投資和管理大公園社區、瓦倫西亞以及Candlestick和舊金山造船廠的規劃、開發和運營活動。在2009年共同創立管理公司之前，哈達德先生曾擔任美國最大的房屋建築商之一Lennar的首席投資官，負責公司的房地產投資、資產管理和多家合資企業。哈達德先生以此身份領導了大公園社區、瓦倫西亞以及Candlestick和舊金山造船廠的收購、資本化和開發。他是加州大學伯克利分校房地產顧問委員會的成員，也是南加州大學普萊斯分校公共政策學院顧問委員會和查普曼大學董事會的成員。他是Octane OC的聯席主席和南加州大學拉斯克房地產中心顧問委員會的名譽主席。哈達德先生曾在加州大學爾灣分校和克萊蒙特研究生大學的董事會任職，也曾在PBS（公共廣播系統）So-Cal和S.A.U. Aedas Homes的董事會任職。哈達德先生擁有貝魯特美國大學的土木工程學位。哈達德先生之所以被選為董事會成員，是因為他在房地產行業的高管管理經驗、對我們的業務和運營的全面瞭解以及他成功執行大型開發項目的久經考驗的能力。
斯圖爾特·米勒。Miller 先生自 2016 年 5 月起擔任我們的董事會成員，自 2021 年 10 月起擔任董事會執行主席。自1990年4月以來，米勒先生一直擔任美國最大的房屋建築商之一Lennar的董事，並自2018年4月起擔任Lennar的執行董事長。在此之前，米勒先生在1997年4月至2018年4月期間擔任倫納爾的首席執行官。1997 年 4 月至 2011 年 4 月，米勒先生還擔任 Lennar 的總裁。米勒先生還是Doma Holdings, Inc.的董事會成員。截至2023年1月，米勒先生及其家族擁有Lennar普通股的股份，這使他有權投出Lennar普通股所有持有人可能投出的總選票的36％。
董事繼續任職至2025年年度股東大會
威廉·布朗寧。Browning 先生自 2016 年 5 月起一直是我們的董事會成員。自2012年1月以來，勃朗寧先生一直致力於在董事會任職。從1999年到2012年1月，Browning先生是安永會計師事務所的高級客户服務合夥人，安永會計師事務所是保險、税務、交易和諮詢服務的全球領導者。從2008年到2012年，勃朗寧先生擔任安永會計師事務所洛杉磯辦事處的管理合夥人，在他離職時，該辦公室是安永會計師事務所美洲第二大事務所，也是洛杉磯最大的公共會計師事務所，擁有1,200多名專業人員，年收入超過4億美元。Browning先生在行業領域擁有豐富的經驗，包括房地產和房地產投資信託基金、金融服務（商業銀行、資產管理、消費金融、信用卡和抵押貸款公司）、私募股權、能源（上游/下游、煉油和天然氣）、工程和建築以及技術。在加入安永會計師事務所之前，勃朗寧先生於1976年在安達信會計師事務所開始了他的職業生涯，他於1987年獲得合夥人資格，並於1994年被任命為俄克拉荷馬州辦事處的辦公室管理合夥人。在俄克拉荷馬州和加利福尼亞州洛杉磯的Arthur Andersen & Co.，Browning先生為各行各業的客户提供服務，並領導公司的國內銀行業務和監管合規業務。勃朗寧先生還是Ares Commercial Real Estate Corporation的董事會成員。Ares Commercial Real Estate Corporation是一家專業金融公司，主要專注於直接發起、管理和服務多元化的商業房地產債務相關投資組合。勃朗寧先生曾任麥卡錫控股公司和歐芹能源公司的董事。勃朗寧先生還是德克薩斯州達拉斯南衞理公會大學的兼職教授。Browning 先生擁有俄克拉荷馬大學的工商管理學士學位。勃朗寧先生在會計和審計方面的經驗，包括在房地產和房地產投資信託基金行業的經驗，為我們的董事會，特別是審計委員會，提供了有關此類事項的寶貴知識、見解和經驗。
邁克爾·羅西。羅西先生自 2016 年 5 月起擔任我們的董事會成員。他目前擔任Shorenstein Properties LLC的顧問，也是肖倫斯坦顧問委員會的成員。從2015年到2020年1月，羅西先生擔任肖倫斯坦的董事長兼首席執行官。在擔任肖倫斯坦董事長之前，羅西先生是其顧問委員會的創始成員，並在1994年至2015年期間擔任肖倫斯坦的顧問，專注於繼任規劃、業務規劃、薪酬實踐和組織發展。羅西先生是 BankAmerica Corporation 的退休副董事長，任期為 1993 年至 1997 年。在擔任副董事長之前，羅西先生曾擔任BankAmerica的首席信貸官。在擔任該職務之前，他曾擔任過各種行政職務。從2005年到2007年，羅西先生擔任Aozora銀行的董事長兼首席執行官，該銀行於2006年11月上市。他還曾擔任GMAC/ResCap董事長八個月。羅西先生是舊金山49人隊的高級顧問，曾任加利福尼亞州州長就業與經濟發展高級顧問。他還是加州勞動力發展委員會、蒙特雷國際研究學院、Lifesavers、加州基礎設施與經濟發展銀行、加州旅遊局、加州美國糖尿病協會和克萊蒙特研究生大學的前主席。他還曾在加州大學伯克利分校總統競選內閣任職，曾是北加州特奧委員會、雷鳥全球管理學院、加州高速鐵路管理局、全國城市聯盟、北夏威夷社區醫院、Pulte Homes、Del Webb Corporation和聯合太平洋資源的董事會成員，曾任銀行家對外貿易協會（BAFT）提名委員會成員，曾任該協會主席 BAFT 董事會。Rossi 先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位。羅西先生之所以被選為董事會成員，是因為他在銀行機構、公共機構和其他私營部門公司擁有豐富的商業和公司治理經驗。
家庭關係和其他信息
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
公司治理
公司治理指導方針
我們的董事會採用了公司治理準則，這些指導方針是董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員資格標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席和首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會的職責和任務、董事與管理層和獨立顧問的接觸、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的提名和公司治理委員會每年至少審查一次我們的公司治理準則，並在必要時向董事會提出修改建議。此外，我們的董事會已將獨立性標準作為公司治理準則的一部分。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上查閲 ir.fivepoint.com/corporate-governance/。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息未納入或被視為已納入本報告。
董事會構成
我們的業務事務在董事會的指導下管理。我們的運營協議規定，我們的董事會應由三（3）至十三（13）名董事組成，確切的董事人數將完全由董事會確定。董事會上次將董事的授權人數定為十三 (13) 人。我們目前有九 (9) 名董事和四 (4) 個空缺的董事會席位。董事分為三類：第一類，目前由兩名董事和兩個空缺職位組成；第二類，目前由三名董事和兩個空缺組成；第三類，目前由四名董事組成。每位董事的任期為三年。在每次年度股東大會上，一個類別的任期到期。二類董事的任期將在本次年會上屆滿。第一類和第三類董事的任期分別於2025年和2024年到期。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。董事的選舉由多數票決定。
作為現任二類董事，凱瑟琳·布朗、加里·亨特和邁克爾·温納的董事會席位將在年會上到期。在年會上，提名和公司治理委員會和董事會投票提名布朗女士以及亨特先生和温納先生當選為二類董事。
導演獨立性
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市（”紐約證券交易所“)。根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的大多數。此外，紐約證券交易所的規則規定，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每位成員都必須是獨立的。根據紐約證券交易所的規定，董事只有在董事會肯定地認定董事與我們沒有實質性關係時才是獨立的。我們的董事會已確定，就董事會任職而言，凱瑟琳·布朗、威廉·布朗寧、埃文·卡魯瑟斯、喬納森·福斯特、邁克爾·羅西和邁克爾·温納是 “獨立的”，正如紐約證券交易所規則中該術語所定義的那樣。我們的獨立董事定期舉行執行會議，董事長和其他高級管理人員不在場。我們的審計、薪酬、衝突、提名和公司治理委員會完全由符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的獨立性要求的董事會成員組成。
董事會委員會
我們的董事會有權任命委員會，除某些例外情況外，有權將董事會管理我們的業務事務和行政職能的權力和權力下放給這些委員會。我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及衝突委員會。這些委員會中的每一個都完全由獨立董事組成。下文簡要説明這些委員會的主要職能和組成。成員在這些委員會任職，直至辭職或董事會另行決定。此外，我們的董事會可能會不時成立某些其他委員會，以促進我們公司的管理。我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上查閲 ir.fivepoint.com/corporate-governance/。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息未納入或被視為已納入本報告。
審計委員會
審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條成立的（《交易法》“），以及紐約證券交易所的規則。除其他外，審計委員會的主要職責是：
•確定對我們獨立註冊會計師事務所工作的任命、薪酬、保留和監督；
•事先審查並批准我們與我們的獨立註冊會計師事務所之間所有允許的非審計業務和關係；
•評估我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
•獲取並審查我們的獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了其內部質量控制程序、最近一次審查提出的任何重大問題以及我們與我們的獨立註冊會計師事務所之間的所有關係；
•審查並與我們的獨立註冊會計師事務所討論其審計計劃，包括審計活動的時間和範圍；
•查看我們的合併財務報表；
•審查我們的重要會計政策和慣例；
•審查我們的會計和內部控制政策及程序的充分性和有效性；
•監督我們內部審計職能的表現；
•與我們的管理層一起審查我們內部控制的設計和運作中的所有重大缺陷和重大弱點；
•與我們的管理層一起審查涉及管理層或其他在我們的內部控制中起重要作用的員工的任何欺詐行為；
•制定接收、保留和處理有關內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及僱員以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的關切的程序；
•準備美國證券交易委員會規則要求包含在我們的年度委託書中的報告；
•與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計結果和對季度合併財務報表的審查；以及
•監督我們對法律、道德和監管要求的遵守情況。
審計委員會為管理層、獨立註冊會計師事務所和董事會提供了溝通渠道。審計委員會有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權聘請律師和顧問，以履行其職責和職責。審計委員會由符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的獨立性要求的個人組成，並根據審計委員會的書面章程運作。根據紐約證券交易所的要求，審計委員會的每位成員都具備財務知識。審計委員會還有至少一名成員符合美國證券交易委員會規章制度下的 “審計委員會財務專家” 的定義。審計委員會的現任成員是凱瑟琳·布朗、邁克爾·温納和擔任其主席的威廉·布朗寧。董事會已確定威廉·布朗寧符合美國證券交易委員會規則規定的審計委員會財務專家的要求。
提名和公司治理委員會
除其他外，提名和公司治理委員會的主要職責是：
•根據董事會和提名與公司治理委員會批准的標準，協助識別、招聘和評估有資格成為董事會成員的人員；
•向董事會推薦有資格擔任董事和董事會委員會成員的人員；
•就董事會組成、程序和委員會向董事會提供建議；
•向董事會推薦某些公司治理事宜和慣例；以及
•為董事會進行年度自我評估。
提名和公司治理委員會由符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的獨立性要求的個人組成，並根據提名和公司治理委員會的書面章程運作。提名和公司治理委員會的現任成員是邁克爾·温納、喬納森·福斯特和擔任其主席的邁克爾·羅西。
提名和公司治理委員會考慮管理層、股東和其他人推薦的可能董事候選人（如果有）。提名和公司治理委員會將評估股東推薦的任何潛在候選人的合適性，其方式與向提名和公司治理委員會推薦的其他候選人相同。我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，我們的提名和公司治理委員會成員在推薦候選人蔘加選舉時，以及我們的董事會在批准（以及空缺的情況下任命）此類候選人時，會考慮許多因素，包括每位候選人的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性。儘管公司重視多元化，董事會在評估過程中考慮多元化，但尚未通過有關董事會多元化的具體政策。
考慮股東推薦的董事候選人
我們的提名和公司治理委員會將考慮股東提交的董事候選人建議。希望推薦董事候選人的股東可以向我們的主要執行辦公室提交建議，信中描述被提名人的姓名和資格，注意祕書Five Point Holdings, LLC，2000 FivePoint，4樓，加利福尼亞州爾灣92618。股東提交的建議將按照從其他來源收到的建議的同樣方式予以考慮。
我們的運營協議還允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。請參閲 “其他事項——股東提案和提名”。
薪酬委員會
薪酬委員會的主要職責除其他外包括：
•審查高管薪酬計劃及其目標和目的，並酌情向董事會提出建議；
•評估我們執行官的表現；
•審查和批准執行官的薪酬，包括工資、獎金和股權激勵獎勵；
•審查董事的薪酬並向董事會提出建議；
•審查我們的整體薪酬理念、薪酬計劃和福利計劃；
•管理我們的股票和股權激勵計劃；以及
•準備一份薪酬委員會年度報告，以納入我們的委託書。
薪酬委員會由符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的獨立性要求的個人組成，並根據薪酬委員會的書面章程運作。薪酬委員會的成員是 “非僱員董事”（根據《交易法》第16b-3條的含義）。薪酬委員會的現任成員是邁克爾·羅西、埃文·卡魯瑟斯和擔任其主席的邁克爾·温納。
衝突委員會
除其他外，衝突委員會的主要職責是：
•制定和監督管理關聯人交易可能產生的利益衝突的政策和程序；
•定期審查和酌情更新這些政策和程序；
•審查、批准或批准任何關聯人交易和其他可能構成利益衝突的事項，但根據我們的關聯人交易批准和披露政策預先批准的關聯人交易除外，該政策在 “某些關係和關聯方交易——關聯人交易的審查和批准” 中描述；以及
•應要求就涉及利益衝突的行動或事宜向我們的董事會或董事會的任何其他委員會提供建議。
衝突委員會由符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的獨立性要求的個人組成，並根據衝突委員會的書面章程運作。衝突委員會的現任成員是喬納森·福斯特、威廉·布朗寧和擔任其主席的凱瑟琳·布朗。
董事會領導結構
我們的運營協議允許由相同或不同的個人擔任董事長和首席執行官的職務。我們的董事會在任何給定時間點以其認為符合公司和股東最大利益的方式選擇董事長和首席執行官。斯圖爾特·米勒自2021年10月1日起擔任董事會執行主席，此前埃米爾·哈達德辭去總裁兼首席執行官的職務，並從董事會主席過渡為名譽主席。2022年2月9日，丹尼爾·赫迪根被任命為我們的首席執行官。目前，我們的董事會已確定董事會主席和首席執行官職位的當前結構由不同的人擔任，以符合公司及其股東的最大利益。
我們的公司治理準則規定由董事會任命首席獨立董事。羅西先生目前是我們的首席獨立董事，他為該職位帶來了豐富的技能和經驗，如上文 “提案1——董事選舉” 中所述。我們的首席獨立董事的職責旨在進一步促進董事會的獨立性和對管理層的適當監督，並促進獨立董事之間的自由和公開的討論和溝通。
我們的公司治理準則規定了我們的首席獨立董事的職責，包括：
•主持獨立董事的所有會議；
•主持主席不在場的所有董事會會議；
•擔任獨立董事與管理層之間的聯絡人；
•應董事會的要求主持股東大會；
•向董事會轉達獨立董事的建議；
•必要時預覽發送給董事會的信息；以及
•批准會議時間表，確保有足夠的時間討論所有議程項目。
首席獨立董事還有權召集獨立董事會議。
董事會定期評估董事長和首席執行官的角色，以確定我們的領導結構是否繼續為我們和股東提供最佳服務。
董事會年度評估
根據我們的提名和公司治理委員會的章程和我們的公司治理準則，提名和公司治理委員會負責領導對董事會的年度評估，董事會的每個委員會負責進行年度自我評估。評估旨在評估董事會及其委員會是否有效運作和人員配備，並確定改善董事會和委員會會議和效率的機會。在2022財年，董事會完成了評估流程，重點是每位董事的經驗、資格、素質和技能，以及整個董事會和董事會每個委員會的績效有效性。
風險監督
我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發活動、運營、訴訟和戰略方向相關的風險。管理層負責管理我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會則負責單獨和通過其委員會對風險管理進行監督。
正如上述每個委員會的描述和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督風險管理方面的作用主要通過董事會各委員會履行。例如，我們的審計委員會負責討論管理公司高級管理層和內部審計部門評估和管理公司風險敞口的流程的指導方針和政策，並確定公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。此外，我們的薪酬委員會負責監督我們的激勵性薪酬安排，以確認激勵性薪酬安排不會鼓勵不必要的冒險行為。
董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險而採取的措施。在每個
董事會定期會議，每個委員會的主席向董事會全體成員報告在任何委員會會議上報告和討論的事項，包括任何與風險評估或風險管理有關的事項，這使董事會能夠履行其風險監督職責。
ESG 監督
我們的董事會通常監督和支持公司環境、社會和治理的持續實施（”ESG“) 優先事項。如上所述，與ESG相關的特定主題由負責相關主題的董事會委員會監督。例如，審計委員會負責監督許多監管合規事宜，提名和公司治理委員會負責監督公司治理議題，薪酬委員會每年審查向員工提供的福利計劃。公司的高級管理團隊負責執行公司的ESG優先事項。
可持續發展實踐
我們的部分使命是在整個加利福尼亞州建立可持續社區。我們相信，可持續發展實踐最適合我們的社區、房主、客用房屋建築商，從而為我們的股東服務。下文介紹了我們實施的眾多可持續發展措施中的幾項。
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| 可持續環境實踐 |
| •我們的瓦倫西亞社區旨在實現温室氣體（GHG）的淨零排放，這意味着我們將通過現場和場外緩解措施將社區發展和運營預計產生的温室氣體排放量減少到淨零，並使用零淨能源，這意味着該項目產生的可再生能源的價值將平衡社區建築物消耗的能源價值。 |
| ☑ | •在我們的瓦倫西亞社區，我們正在設計包括太陽能電池板和電動汽車充電器的房屋；使用地熱供暖作為為某些社區設施和建築物供暖的可持續替代方案；計劃在瓦倫西亞和南加州提供5,000個電動汽車充電站；並實施場外項目以減少或消除温室氣體排放。 |
| •我們的瓦倫西亞和大公園社區採取了許多措施來保護開放空間和自然資源，包括：將大約10,500英畝的土地作為開放空間進行保護；實施減少用水量的措施；保護瀕臨滅絕的松花植物；為當地野生動物物種修建野生動物走廊；將歷史悠久的農田改建為濕地；恢復耕地為當地野生動物物種創造多樣化的棲息地。 |
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| 可持續的社會實踐 |
| ☑ | •我們認為，建設可持續社區需要改善在這些社區生活和工作的人們的生活。這是通過與志同道合的合作伙伴合作和培養多樣性來實現的。我們與合資夥伴一起計劃開發約6,000套經濟適用房，以緩解加州的住房短缺，其中1,000多套已經在我們的舊金山和大公園社區開發。 •通過我們的Great Park合資企業，我們還為兩所K-8公立學校和一所公立高中資助和/或提供了土地，這些學校旨在滿足教育、環境穩定和能源效率標準。 •在Five Point Gateway，我們的商業合資企業與全國知名的癌症中心City of Hope建立了合作伙伴關係，最終向希望之城出售了一座建築，他們將其開發成了綜合癌症研究和治療設施，並在附近建造醫院的土地。 •截至 2022 年 12 月 31 日，女性約佔我們員工的 47%，少數族裔和種族約佔我們員工的 44%。 |
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| 可持續治理實踐 |
| ☑ | 我們實施了治理結構，以確保透明度和道德行為並回應利益相關者的價值觀，包括：商業行為與道德守則；公司治理準則；由大多數獨立董事組成的董事會；僅由獨立董事組成的董事會委員會；獨立的首席執行官和董事會主席職位；強大而經驗豐富的首席獨立董事；董事會和委員會的年度自我評估；以及反套期保值和反認捐政策。 |
公司股票套期保值政策
公司認識到，對衝公司股票損失對公司董事和執行官來説是不恰當或不可接受的交易活動。公司的公司治理準則禁止我們的董事和執行官從事各種套期保值活動。該指導方針禁止涉及公司普通股的任何形式的套期保值或貨幣化交易（例如零成本項圈或遠期銷售合同）。
董事會和委員會的參與
會議出席情況。在截至2022年12月31日的財年中，共舉行了七次董事會會議、五次審計委員會會議、六次薪酬委員會會議、五次衝突委員會會議以及五次提名和公司治理委員會會議。2022年期間，每位董事會成員出席的會議總數（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）和（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）總數的75％或更多。董事會的獨立董事定期舉行執行會議，管理層或其他員工不在場。
出席年度股東大會。董事通常應出席年度股東大會。我們的所有董事都參加了我們 2022 年的年度股東大會。
股東與董事會的溝通。股東可以通過寫信給：Five Point Holdings, LLC，2000 FivePoint，4樓，加利福尼亞州爾灣92618，收件人：祕書，向董事會或董事會中的特定個人發送書面信函。股東應在任何信封外註明該通信是針對 (i) 董事會、(ii) 董事會主席、(iii) 董事會的特定委員會、(iv) 首席獨立董事或 (v) 任何其他董事。祕書將審查所有信函，其唯一目的是確定其內容是否代表向公司董事傳達的信息。任何不屬於廣告、產品或服務促銷或明顯令人反感的材料性質的內容都將立即轉發給收件人。如果是向董事會或任何董事團體或委員會發送信函，祕書將製作足夠的內容副本，發送給信封所屬集團或委員會成員的每位董事。
商業行為與道德守則
我們的董事會制定了適用於我們所有高管、董事和員工（包括負責財務報告的高級職員）的商業行為和道德準則。除其他外，我們的商業行為和道德準則旨在遏制不當行為並促進：
•誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；
•在我們的美國證券交易委員會報告和其他公共傳播中全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；
•遵守法律、規章和條例；
•迅速向守則中確定的有關人員舉報違反守則的行為；以及
•遵守商業行為和道德守則的問責制。
我們的商業行為和道德準則還規定，我們的非僱員董事沒有義務以非董事身份限制其利益或活動，也沒有義務將可能出現的任何機會通知我們，即使這些機會是對我們的業務的補充或競爭。
只有我們的董事會或董事會委員會才能放棄董事或高級職員的商業行為和道德準則，並將根據法律或紐約證券交易所規則的要求立即披露。我們的商業行為和道德準則副本可在我們的網站上查閲 ir.fivepoint.com/corporate-governance/。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息未納入或被視為已納入本報告。
董事和執行官的證券所有權；以及
某些受益所有人
下表按以下方式列出了有關我們的A類普通股和B類普通股的實益所有權的信息：
•我們所知道的每個受益人擁有我們任何類別已發行普通股的5％以上；
•我們的每位董事；
•我們的每位指定執行官；以及
•所有董事和執行官作為一個整體。
股票數量和實益所有權百分比基於截至2023年3月31日已發行和流通的69,199,938股A類普通股和79,233,544股B類普通股。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共同投票權或投資權的任何股份。個人有權在60天內收購的普通股被視為已發行普通股，由該人實益擁有，但在計算任何其他人的實益所有權百分比時，不被視為已發行。表中顯示為實益擁有的A類普通股數量 (i) 包括轉換已發行的 B 類普通股後可發行的A類普通股，(ii) 不包括為換取 Five Point Opint Opany LP 的 A 類單位而發行的股票（”運營公司“），因為我們可能會選擇支付現金來換取此類單位。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
除非另有説明，否則所有股份均為直接擁有。除下表腳註所示外，下表所列股東的營業地址是我們首席執行辦公室的地址，位於加利福尼亞州爾灣市4樓2000 FivePoint，92618。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 |
| 受益所有人姓名 | | A 類普通股數量 | | A類普通股的百分比 | | B 類普通股數量 (1) | | B 類普通股的百分比 | | 佔所有普通股的百分比 |
| 5% 的股東： | | | | | | | | | | |
Lennar 公司 (2) | | 791,918 | | | 1.1 | % | | 57,131,088 | | | 72.1 | % | | 39.0 | % |
Castlelake，L.P. (3) | | 6,224,864 | | | 9.0 | % | | 18,965,322 | | | 23.9 | % | | 17.0 | % |
盧克索資本集團有限責任公司 (4) | | 12,522,992 | | | 18.1 | % | | — | | | — | % | | 8.4 | % |
第三大道管理有限責任公司 (5) | | 4,679,003 | | | 6.8 | % | | — | | | — | % | | 3.2 | % |
私人管理集團有限公司 (6) | | 4,624,424 | | | 6.7 | % | | — | | | — | % | | 3.1 | % |
宏利金融公司 (7) | | 4,843,376 | | | 7.0 | % | | — | | | — | % | | 3.3 | % |
| 董事和指定執行官： | | | | | | | | | | |
| 丹尼爾·赫迪根 | | 135,593 | | | * | | — | | | — | % | | * |
邁克爾·阿爾瓦拉多 (8) | | 547,564 | | | * | | — | | | — | % | | * |
格雷格麥克威廉斯 (9) | | 500,121 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| Leo Kij | | 61,929 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| | | | | | | | | | |
Lynn Jochim (10) | | 563,220 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 埃裏克·希金斯 | | 358,014 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 凱瑟琳·布朗 | | 94,345 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 威廉·布朗寧 | | 88,190 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 埃文·卡魯瑟斯 | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | — | % |
| 喬納森·福 | | 94,320 | | | * | | — | | | — | % | | * |
埃米爾·哈達德 (11) | | 1,304,333 | | | 1.9 | % | | 3,137,134 | | | 4.0 | % | | 3.0 | % |
| 加里·亨特 | | 60,779 | | | * | | — | | | — | % | | * |
斯圖爾特·米勒 (12) | | 108,491 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 邁克爾·羅西 | | 94,345 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 邁克爾·温納 | | 131,524 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 所有現任董事和執行官整合為一體（13 人） | | 3,221,534 | | | 4.7 | % | | 3,137,134 | | | 4.0 | % | | 4.3 | % |
* 代表少於 1% 的實益所有權。
(1) 每位B類普通股持有人還擁有運營公司的一些已發行A類單位或船廠社區有限責任公司（“舊金山風險投資公司”）的A類單位，這些單位的總和等於所擁有的B類普通股的數量。舊金山風險投資公司的A類單位可以一比一地兑換成運營公司的A類單位。持有期12個月後，運營公司A類單位的持有人可以選擇將其單位以一比一的方式兑換我們的A類普通股，也可以根據當時的A類普通股市場價格將其單位兑換成等值的現金。當我們收購運營公司的A類單位時，無論是A類普通股還是現金，該持有人的等值數量的B類普通股將自動轉換為我們的A類普通股，每股B類普通股可轉換為0.0003股A類普通股。
(2) 代表倫納爾全資子公司擁有的A類普通股和B類普通股的數量。儘管斯圖爾特·米勒是倫納爾的執行董事長，有權投出倫納爾所有股東可以投出的約36％的選票，但倫納爾得出的結論是，他不是倫納爾子公司擁有的證券的受益所有人。此信息由指定股東或其代表提供。Lennar 的地址是佛羅裏達州邁阿密藍礁湖大道 5505 號 33126。
(3) 代表以下人員擁有的 A 類普通股和 B 類普通股的數量：(1) Castlelake I, L.P.（“Castlelake I”）和 TCS Diamond Solutions, LLC（“Diamond Solutions”），它們可能被視為由 Castlelake I GP, L.P.（“Castlelake I GP”）實益擁有以及 Diamond Solutions，“Castlelake I 基金實體”），僅作為 Castlelake I 的普通合夥人和 Diamond Solutions 的管理成員；（2）TCS II REO USA, LLC（“TCSII REO”）和 HPSCP Opportunities, L.P.（“HPSCP”），可能是僅作為 TCSII REO 和 HPSCP 的普通合夥人被視為由 Castlelake II GP, L.P.（“Castlelake II GP” 以及 TCSII REO 和 HPSCP 共同擁有 “Castlelake II 基金實體”）的實益擁有；以及 (3) HFET Opportunities, LLC（“HFET”），後者可能被視為實益擁有 REO USA, LLC（“HFET REO”）是 HFET 的唯一成員，由 Castlelake III GP, L.P.（“Castlelake III GP” 以及與 HFET 和 HFET REO 一起成為 “Castlelake III 基金實體”），僅作為 HFET 和 HFET REO 的管理成員；(4) Castlelake IV, L.P. (”Castlelake IV”）和 Castlelake IV GP, L.P.（“Castlelake IV GP” 以及與 Castlelake IV 一起的 “Castlelake IV 基金實體”）；（5）CL V Investment Solutions LLC（“Castlelake V”）和 Castlelake V GP, L.P.（“Castlelake V GP” 以及 Castlelake V，“Castlelake V 基金實體”）；以及（6）COP Investing Partners, LLC。A類和B類普通股也可以被視為由Castlelake I基金實體、Castlelake II基金實體、Castlelake III基金實體、Castlelake III基金實體、Castlelake IV基金實體、Castlelake V基金實體的投資經理持有，羅裏·奧尼爾先生僅作為Castlelake IV基金實體的管理合夥人兼首席執行官持有 Lake 也是 COP Investing Partners, LLC 的管理成員我們的董事之一埃文·卡魯瑟斯是Castlelake的管理合夥人。Carruthers先生否認對Castlelake持有的股份的實益所有權。此信息由指定股東或其代表提供。上述所有人員的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市南七街90號富國銀行中心4600號55402。
(4) 基於盧克索資本集團、LUXOR Capital Partners、Luxor Capital Partners、Luxor Capital Partners Offshore, LTD.、Luxor Capital Partners Long、Luxor Capital Partners Long、Luxor Capital Partners Long、Luxor Capital Partners Long、Luxor Capital Partners Long,Luxor Capital Group, LP的地址是美洲大道1114號，紐約州紐約28樓，10036。
(5) 基於股東於2023年2月10日提交的附表13G/A。代表第三大道房地產價值基金、第三大道房地產價值基金UCITS（GemCap Investment Funds（愛爾蘭）plc旗下的基金）、第三大道小型股價值基金、第三大道價值基金、第三大道價值基金、第三大道可變系列信託的第三大道價值投資組合以及各種單獨管理的賬户（統稱為 “第三大道基金”）擁有的A類普通股數量。Third Avenue Management LLC是一家在美國註冊的投資顧問，對第三大道基金擁有處置權和投票權。所有上述人員的地址是紐約州紐約市第三大道675號2900-05套房 10017。
(6) 基於股東於2023年2月7日提交的附表13G。代表私人管理集團公司擁有的 A 類普通股數量。股東地址是 15635 Alton Parkway，400 套房，加利福尼亞州爾灣 92618。
(7) 基於股東於2023年2月14日提交的附表13G/A。代表宏利金融公司（“MFC”）和MFC的間接全資子公司宏利投資管理（美國）有限責任公司（“MIM（美國）”）和宏利投資管理有限公司（“MIML”）擁有的A類普通股數量。MFC 和 MIML 的地址是加拿大安大略省多倫多布洛爾街東 200 號，M4W 1E5，MIM（美國）的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 197 號 02116。
(8) 包括阿爾瓦拉多先生家族信託擁有的55,070股A類普通股，其中阿爾瓦拉多先生和他的妻子擔任共同受託人。
(9) 包括麥克威廉姆斯家族信託擁有的352,070股A類普通股，其中麥克威廉姆斯先生和他的妻子擔任共同受託人。
(10) 包括喬希姆女士家族信託基金擁有的61,070股A類普通股，其中喬希姆女士和她的丈夫擔任共同受託人。
(11) 包括Doni, Inc.擁有的3,137,134股B類普通股。Doni, Inc.由哈達德的家族信託擁有和控制，哈達德先生和他的妻子是該信託的共同受託人。
(12) 儘管斯圖爾特·米勒是倫納爾的執行董事長，有權投出倫納爾所有股東所能投的大約36％的選票，但倫納爾得出的結論是，他不是倫納爾子公司擁有的證券的受益所有人。米勒先生否認對倫納爾持有的股份的實益所有權。
高管薪酬
提案 2
在不具約束力的諮詢基礎上批准向公司指定執行官支付的薪酬
董事會承認我們的投資者對本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中確定的指定執行官或NEO的薪酬的利益。為了承認這種利益，並按照2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（”多德-弗蘭克法案”）以及《交易法》第14A條，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的對NEO的薪酬的機會。
薪酬委員會定期審查我們的NEO的薪酬計劃，以確保它們使我們的高管薪酬計劃與股東的利益和當前的市場慣例保持一致。正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所詳細描述的那樣，我們的薪酬計劃以績效薪酬為基礎，旨在使高管的利益與股東的利益保持一致。我們認為，我們的薪酬計劃包括短期激勵措施（包括現金獎勵獎勵）和長期激勵措施（包括在一段時間內歸屬的股權獎勵）的平衡，可以獎勵與長期股東利益一致的持續業績。
該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案，使我們的股東有機會就我們NEO的整體薪酬發表看法。本次投票無意涉及任何特定的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有NEO的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。因此，我們要求股東投票”為了” 年會上的以下決議：
“決定，特此批准根據美國證券交易委員會的規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論，在本委託書中披露的向公司NEO支付的薪酬。”
必選投票
批准關於高管薪酬的諮詢投票需要在年會上對提案2投的多數票的贊成票或通過代理人投贊成票。所投的選票不包括棄權票或經紀人不投票，因此，棄權票和經紀人不投票不會影響投票結果，儘管為了確定是否存在法定人數，它們將被視為在場。作為諮詢投票，結果對董事會或薪酬委員會不具有約束力。但是，薪酬待遇投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會將在考慮我們的高管薪酬計劃時審查和考慮這些信息。
董事會建議進行表決”為了” 如本委託書所述，批准對我們的高管薪酬的諮詢投票。
提案 3
在不具約束力的諮詢基礎上批准未來就支付給公司指定執行官的薪酬進行投票的頻率
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，例如上面的提案2，《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條使我們的股東能夠至少每六年表明我們應該多久就指定執行官的薪酬尋求不具約束力的投票。除了讓股東有機會就高管薪酬問題進行不具約束力的諮詢性投票外，今年，我們還為股東提供諮詢投票，決定是否應每隔一年、兩年或三年舉行一次高管薪酬諮詢投票。
雖然我們的薪酬策略與短期和長期的業務業績和業績有關，但薪酬決策每年都會做出。關於指定執行官薪酬的年度諮詢投票將為我們提供有關薪酬決策和指定執行官薪酬計劃的更頻繁的反饋。董事會已確定，每年就指定執行官薪酬進行諮詢投票對我們來説是目前最合適的政策，並建議股東投票支持未來每年就指定執行官薪酬進行諮詢投票。
必選投票
每年、每兩年或每三年批准一項關於高管薪酬諮詢投票頻率的備選方案需要在年會上或通過代理人對提案3投贊成票的多數票才能獲得批准。所投的選票不包括棄權票或經紀人不投票，因此，棄權票和經紀人不投票不會影響投票結果，儘管為了確定是否存在法定人數，它們將被視為在場。作為諮詢投票，結果對董事會和薪酬委員會不具有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在確定諮詢薪酬投票的頻率時，將考慮股東投票的結果以及其他相關因素。
董事會建議進行表決”為期一年” 作為薪酬待遇規則下就高管薪酬進行諮詢投票的理想頻率。
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析描述了向下述指定執行官或NEO支付的薪酬，提供了有關我們高管薪酬計劃的目標和關鍵要素的信息，並討論了董事會薪酬委員會為我們的NEO做出的薪酬決定背後的目標。本節重點介紹適用於我們的 NEO 的 2022 年薪酬計劃，這些計劃如下所列，並出現在本委託書的薪酬彙總表中：
| | |
| 丹尼爾·赫迪根 |
首席執行官
|
| 邁克爾·阿爾瓦拉多 |
首席法務官、副總裁兼祕書
|
| 格雷格麥克威廉斯 |
首席政策官兼副總裁
|
| Leo Kij |
臨時首席財務官兼副總裁
|
| Lynn Jochim |
前總裁兼首席運營官
|
| 埃裏克·希金斯 |
| 前首席財務官、副總裁兼財務主管 |
執行摘要
薪酬目標和理念
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的高管，包括我們的NEO，他們每個人對我們的長期成功都至關重要。我們的高管薪酬計劃基於以下目標和理念：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 通過調整薪酬和績效，為成功的表現提供適當的獎勵。 | 鑑於我們競爭激烈的行業，吸引並留住可能在其他公司有吸引力的機會的有效領導層。 | 使高管薪酬目標與公司股東的利益保持一致。 | |
我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責監督我們的高管薪酬計劃，並確定支付給執行官的薪酬，包括向我們的NEO支付或發放的總薪酬的類型和金額。薪酬委員會利用各種來源（包括獨立薪酬顧問）的意見就高管薪酬做出決定。我們高管的薪酬中有很大一部分是基於績效的，我們認為，這確保了我們NEO的很大一部分薪酬與我們的股東利益和上述核心原則直接一致。
2022 年高管薪酬決策和行動
我們的高管薪酬計劃旨在留住和激勵我們的執行官，每位執行官對公司的持續成功和增長都至關重要。我們的 2022 年高管薪酬獎勵反映了我們對薪酬與績效保持一致的承諾。我們的高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、基於績效的年度激勵薪酬和長期股權激勵薪酬。薪酬委員會之所以選擇這些要素，是因為每個要素對於滿足我們一項或多項高管薪酬原則都很重要。
薪酬最佳實踐
薪酬委員會和管理層定期審查高管和其他員工的薪酬和福利計劃，使其與上述核心原則保持一致。此外，在評估我們薪酬的適當性時，我們會根據行業中的同行公司來評估高管薪酬和公司業績。我們已經實施了多項措施，以使公司高管的利益與股東的利益保持一致，同時也推動業績和長期目標的實現。我們的高管薪酬計劃的一些亮點包括以下最佳實踐和功能：
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
•按績效付費 •限制我們的年度激勵計劃下的最大支付機會 •將年度激勵薪酬與實現預先設定的公司和個人績效目標掛鈎 •以基於績效和時間為基礎的股權補助的形式提供長期薪酬 •平衡短期和長期激勵措施 •通過長期激勵措施，將高管薪酬要素與股東回報保持一致 •在確定薪酬時使用適當的同行羣體 •對我們的薪酬政策和做法進行年度薪酬風險評估 •聘請獨立的薪酬顧問 | | •為執行官薪酬提供税收總額 •為我們的執行官提供大量額外津貼 •為我們的執行官提供協議、自動加薪或有保障的股權補助 •允許高級管理人員或董事進行套期保值或質押 •提供養老金安排（我們的前首席財務官根據其在我們前身公司的任職情況參與的遺產安排除外）或不合格的遞延薪酬安排
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設定高管薪酬的流程
補償流程的參與者
我們的高管薪酬計劃由我們的獨立薪酬委員會在高管和委員會聘請的獨立薪酬顧問的協助下管理和監督。通常，支付給高管的薪酬金額和構成是通過分析來自同行羣體的薪酬數據和薪酬慣例以及我們自己的績效、財務和戰略目標等來確定的。
薪酬委員會的作用
薪酬委員會批准包括NEO在內的每位執行官的薪酬。此外，薪酬委員會批准長期股權激勵獎勵的發放和年度現金激勵獎勵的資助。薪酬委員會有權向執行官發放股權獎勵。
薪酬委員會定期審查公司的高管薪酬和福利政策、計劃和實踐，並監督與高管薪酬有關的適用新規則和不斷演變的最佳實踐。薪酬委員會會議定期有委員會成員參加，通常由我們的首席執行官出席，儘管我們的首席執行官在關於薪酬的審議或決定時不在場。會議可酌情由其他高管和顧問參加。薪酬委員會還舉行執行會議，管理層成員不在場。薪酬委員會主席向董事會報告薪酬委員會關於執行官薪酬等方面的決定。
薪酬委員會還與管理層一起審查和討論委託書的薪酬討論和分析部分，並決定是否建議董事會按照美國證券交易委員會的要求將委託書的薪酬討論和分析部分包含在公司的年度委託書或10-K表的年度報告中。
年度薪酬決策流程摘要
背景
我們的董事會成立了薪酬委員會，以履行董事會管理我們薪酬計劃的職責。薪酬委員會擁有NEO薪酬的決策權，並擁有獨立的權力來聘請外部顧問，並徵求外部顧問以及我們的管理團隊或其他員工的意見，以確定高管薪酬。薪酬委員會可聘用其認為可取和適當的任何獨立律師、專家或顧問。我們的薪酬委員會致力於隨時瞭解當前的問題和新興趨勢，並確保我們的高管薪酬計劃與最佳實踐保持一致。為此，我們的薪酬委員會聘請了Ferguson Partners Consulting的服務（”弗格森“) 協助其評估高管薪酬事宜。薪酬委員會也可以使用公司的定期法律顧問或其他公司顧問的服務。薪酬委員會在聘請或以其他方式選擇任何將向委員會提供建議的律師、薪酬顧問、專家或其他顧問之前，進行獨立性評估。在進行獨立性評估時，薪酬委員會會不時考慮適用的紐約證券交易所規則可能需要考慮的因素，以及該領域的最佳實踐。薪酬委員會至少每年評估任何薪酬顧問所做的任何工作是否引起任何利益衝突。在與弗格森進行審查和磋商後，我們的薪酬委員會確定弗格森是獨立的，目前或在截至2022年12月31日的年度內，留住弗格森不存在利益衝突。
2022 年，弗格森僅向我們的薪酬委員會提供服務，此類服務主要與高管或非僱員董事薪酬有關。在執行任務時，弗格森會在適當的時候與我們的管理層互動。弗格森就高管和非僱員董事薪酬事宜直接向我們的薪酬委員會報告，薪酬委員會可以隨時更換任何顧問或僱用其他顧問。弗格森向我們的薪酬委員會提供了與上市房地產公司和房屋建築商高管相關的薪酬數據，並就不斷演變的薪酬最佳實踐和趨勢向薪酬委員會提供了建議。具體而言，弗格森提供了與分析同行集團公司以確定薪酬水平競爭力、薪酬計劃設計、激勵池可用性、具體股權補助問題、市場趨勢、風險評估和管理以及與指定執行官、其他高管和非僱員董事有關的技術考慮因素的信息。2022年期間，應薪酬委員會的要求，弗格森的代表出席了薪酬委員會的某些會議。
薪酬決策流程
每年，首席執行官都會與薪酬委員會會面，審查公司當年的業績，並討論與執行官薪酬相關的定性和定量績效目標的實現情況。這些討論包括首席執行官對每位高管對公司整體業績的影響、每位高管在一年中的成就以及公司今年的整體業績的評估。然後，薪酬委員會主席主持執行會議，委員會成員在會上評估公司和首席執行官的業績，並確定最近結束的財年的年度激勵金額。
年初，首席執行官利用獨立薪酬顧問彙編和提供的信息，包括同行羣體薪酬信息，向薪酬委員會提交了執行官的薪酬建議，供其審查和討論。然後，薪酬委員會使用提供的信息，包括獨立薪酬顧問提供的基準和其他信息，評估首席執行官和每位執行官的業績，以確定首席執行官和彼此執行官在下一年度的總目標薪酬待遇，包括基本工資、年度激勵目標、長期激勵獎勵目標和股權獎勵。薪酬委員會與董事會討論其關於執行官薪酬的決定。
同行羣體和競爭定位
薪酬委員會根據公司獨立薪酬顧問的意見和建議，每年成立公司的同行小組。薪酬委員會使用同行羣體來設定高管薪酬和一般比較目的。薪酬委員會認識到，公司沒有公開交易的直接商業競爭對手，因此同行集團由根據各種標準選出的公司組成，包括獨立薪酬顧問建議的標準，包括規模、行業、資產和總資本。弗格森每年評估同行羣體中每家公司的持續適當性，並向薪酬委員會建議在必要時增加和/或刪除上一年度的同行羣體。2022年的同行羣體由以下房地產公司和房屋建築商組成：
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同行 | 總部 |
| Alexander & Baldwin, Inc. | 夏威夷州檀香山 |
| 美國資產信託有限公司 | 加利福尼亞州聖地亞哥 |
| Beazer Homes USA, Inc. | 喬治亞州亞特蘭 |
| 世紀社區有限公司 | 科羅拉多州格林伍德村 |
| Forestar 集團有限公司 | 德克薩斯州阿靈頓 |
| 霍夫納尼安企業有限公司 | 新澤西州馬塔萬 |
| JBG 史密斯地產 | 馬裏蘭州貝塞斯達 |
| KB 主頁 | 加利福尼亞州洛杉磯 |
| 肯尼迪-威爾遜控股有限公司 | 加利福尼亞州比佛利山莊 |
| 基爾羅伊房地產公司 | 加利福尼亞州洛杉磯 |
| LGI Homes, Inc. | 德克薩斯州伍德蘭市 |
| M.DC. Holdings, Inc. | 科羅拉多州丹佛 |
| M/I Homes, Inc. | 俄亥俄州哥倫布 |
| Meritage Homes 公司 | 亞利桑那州斯科茨代爾 |
| 泰勒·莫里森家居公司 | 亞利桑那州斯科茨代爾 |
| Tejon Ranch Co. | 加利福尼亞州勒貝克 |
| 特雷諾房地產公司 | 華盛頓州貝爾維尤 |
| 霍華德·休斯公司 | 德克薩斯州達拉斯 |
| 聖喬公司 | 佛羅裏達州巴拿馬城海灘 |
| Tri Pointe Homes, Inc | 內華達州斜坡村 |
為了協助薪酬委員會確定高管薪酬，公司的獨立薪酬顧問準備對關鍵規模和績效指標（例如市值和股東總回報率）與同行集團公司進行比較的獨立分析。該分析已提供給薪酬委員會，因此它有足夠的信息，説明與同行相比，我們的績效背景下的薪酬競爭力。
弗格森還評估了支付給我們的NEO和非僱員董事的薪酬與同行羣體中的同類職位的比較，並將分析提交給薪酬委員會。該分析將基本工資、年度現金薪酬總額、長期股權激勵獎勵和總薪酬與同行集團中公司的薪酬部分進行了比較，併為未來的薪酬水平提供了總體指導。雖然薪酬委員會使用這種分析來幫助制定薪酬決策，但它使用集體判斷來確定高管薪酬。
對於執行官的薪酬部分，薪酬委員會沒有將相對於同行羣體的特定市場地位作為目標，而是尋求具有競爭力的薪酬，並在做出薪酬決策時考慮與同行羣體相比的相對地位。薪酬委員會根據以下意見行使自由裁量權做出薪酬決策：其對市場狀況的理解、對競爭性薪酬分析的理解、首席執行官關於執行官的建議、留住高管人才的必要性、薪酬委員會對每位高管業績的總體評估以及我們的整體薪酬策略等因素。
PayMix
我們的大部分執行官薪酬通常是基於績效的，2022年薪酬的最大部分基於年度激勵計劃績效目標和基於績效的三年股權激勵，但我們的首席執行官除外，他於2022年2月被聘用，在2022年沒有獲得基於績效的股權補助。以下快照詳細介紹了2022年首席執行官的薪酬組合、當前NEO（不包括首席執行官）的平均薪酬組合以及所有現任NEO的平均薪酬組合。
我們的前總裁兼首席運營官林恩·喬希姆和我們的前首席財務官埃裏克·希金斯既未包含在上表中，也沒有包含在本薪酬討論與分析中與激勵和股權薪酬有關的某些其他部分，因為他們2022年的薪酬僅包括2022年第一季度辭職前基本工資的按比例部分，加上根據喬希姆女士的諮詢向她支付的離職後諮詢協議費協議。
2022 年薪酬計劃變更
2020年和2021年，NEO的薪酬計劃包括工資、現金獎勵和定期股權補助。部分由於 COVID-19 疫情的影響，薪酬委員會沒有納入這些年可量化的獎金指標，主要以主觀的方式評估業績。2022 年，我們對 NEO 的補償計劃進行了某些更改，包括以下內容：
•對我們的NEO（首席執行官除外）的股權補助僅包括基於績效的限制性股票單位獎勵；以及
•我們支付了基於績效的年度現金激勵措施，而不是像自 COVID-19 疫情爆發以來那樣向 NEO 支付全權獎金。
2023 年補償計劃
我們對2023年近地天體補償計劃進行了更多更改。2023 年計劃的亮點包括以下內容：
•除了我們的臨時首席財務官Leo Kij的基本工資增長9％外，基本工資保持不變；
•所有近地天體的股權獎勵將包括基於績效的獎勵（70％）和基於時間的獎勵（30％）；
•基於業績的NEO股票獎勵將分為股價目標獎勵（約60％）和戰略里程碑（約40％）獎勵；
•基於時間的獎勵將在三年內頒發，基於績效的獎勵將有三年的衡量期；
•NEO（首席執行官除外）的年度激勵薪酬將基於實現客觀的公司財務和運營指標（70％）以及個人和業務部門的主觀目標（30％）；
•首席執行官的年度激勵薪酬將完全基於實現客觀的公司財務和運營指標；以及
•所有激勵性薪酬和股權獎勵將在成就等級之間按比例進行線性分配，但將受到最高歸屬和支出上限的限制。
2022 年高管薪酬
我們的高管薪酬計劃的主要內容
我們的高管薪酬計劃旨在留住和激勵我們的執行官，每位執行官對公司的持續成功和增長都至關重要。我們的高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度現金激勵薪酬和長期股權激勵薪酬。薪酬委員會之所以選擇這些要素，是因為每個要素對於滿足我們的一項或多項高管薪酬原則（包括上面討論的三項核心原則）都很重要。
我們的2022財年長期激勵股權獎勵計劃通常包括為我們的首席執行官提供基於時間的限制性普通股以及為其他NEO提供基於績效的限制性股票單位。我們認為，這種薪酬待遇與我們公司的業績息息相關，同時還以鼓勵留住我們的NEO的方式獎勵短期和長期業績。考慮到這些目標，我們試圖在年度激勵和基於績效的長期激勵計劃中設定現實但具有挑戰性的目標。
我們每年評估薪酬的各個組成部分，不為每個薪酬要素設定固定百分比。隨着競爭市場的演變或其他影響我們的市場條件的變化，薪酬要素的總構成可能會隨着時間的推移而發生變化。我們沒有，也不會制定任何在長期薪酬和當前支付的薪酬之間或現金和非現金薪酬之間進行分配的政策。我們的薪酬確定流程的一部分包括定期評估這些薪酬要素之間的適當分配，以及根據市場狀況和我們的業務戰略調整我們的立場。
基本工資
基本工資是包括NEO在內的執行官總薪酬待遇的固定部分。每個 NEO 的基本工資由薪酬委員會根據上述流程確定。支付給我們執行官的基本工資通常旨在補償高管的資格和他們在競爭激烈的市場中的表現價值。
薪酬委員會沒有針對相對於同行羣體的特定市場地位來確定基本工資，但它力求與公司的同行羣體相比具有競爭力的薪酬。在就基本工資做出決定時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括每個NEO職位的同行羣體數據、留住高管的必要性以及對執行官對公司業績的貢獻的評估。
薪酬委員會每年都會審查每位高管的工資和績效，以確定是否應調整其基本工資。
2022 年基本工資
根據薪酬委員會對弗格森提供的材料的審查和考慮，以及我們高管薪水與同行羣體相比的競爭地位，2022財年沒有加薪，薪酬委員會批准了下文規定的我們NEO的薪資水平。
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警官 | 2022 年薪水 ($) | 2021 年薪水 ($) | 增加 (%) |
丹尼爾·赫迪根 | 600,000 | 不適用 | 不適用 |
邁克爾·阿爾瓦拉多 | 550,000 | 550,000 | 0% |
格雷格麥克威廉斯 | 500,000 | 500,000 | 0% |
Leo Kij | 275,000 | 275,000 | 0% |
Lynn Jochim | 500,000 | 500,000 | 0% |
埃裏克·希金斯 | 500,000 | 500,000 | 0% |
年度激勵獎
向我們的執行官提供的年度激勵獎勵旨在獎勵實現與關鍵業務驅動因素相關的年度目標的高管，並向高管傳達公司每年的關鍵業務目標。通常，薪酬委員會根據公司和個人績效為我們的執行官提供年度激勵獎勵。薪酬委員會保留調整個人績效目標和獎勵績效衡量標準中未反映的個人成就的執行官的自由裁量權。
2022 年年度激勵獎勵
2022年，薪酬委員會根據企業績效目標和個人績效目標的實現情況設立年度激勵獎勵。企業績效目標基於以下衡量標準：
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指標 | 描述 |
減少修改後的銷售和收購開支 | •公司的銷售和收購支出同比減少，不包括資本化勞動力或管理服務的任何分配。 •調整公司運營規模的關鍵因素，使投資者能夠分析管理層運營業務的有效性。 |
瓦倫西亞住宅銷售收入 | •房屋建築商為出售瓦倫西亞社區住宅用地而支付的合同銷售價格。 •住宅用地的授權、開發和銷售是公司的核心業務。 •Homesite銷售是市場狀況和執行商業計劃能力的指標。 |
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大公園鄰裏住宅銷售收入 | •房屋建築商為出售大公園社區住宅用地而支付的合同銷售價格。 •住宅用地的授權、開發和銷售是公司的核心業務。 •Homesite銷售是市場狀況和執行商業計劃能力的指標。 |
我們在舊金山的項目獲得了某些立法和監管部門的批准 | •監管部門的批准對於我們的 Candlestick 和舊金山造船廠社區的未來發展至關重要。 |
我們在瓦倫西亞的項目獲得了某些立法和監管部門的批准 | •監管部門的批准對我們瓦倫西亞社區的未來發展至關重要。 |
通過多年期業務計劃 | •董事會批准多年期業務計劃，包括預計資產負債表、損益表和現金流量表。 •保持有效和一致的業務計劃至關重要，特別是考慮到與公司核心創收活動相關的開發時間表。 |
2022年，薪酬委員會為企業績效目標設定了門檻、目標和最高實現水平。門檻績效水平被設計為可以合理實現，但在授予時的預期市場和業務條件下卻不確定。目標績效水平的設計要求管理層付出大量努力才能實現，而最高績效水平的實現難度遠高於目標績效水平。該圖表顯示了與績效目標相比的實際表現。
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指標 | 成就等級 |
減少修改後的銷售和收購開支 | 馬克斯 |
瓦倫西亞住宅銷售收入 | 未實現 |
大公園鄰裏住宅銷售收入 | 未實現 |
我們在舊金山的項目獲得了某些立法和監管部門的批准 | 目標 |
我們在瓦倫西亞的項目獲得了某些立法和監管部門的批准 | 未實現 |
通過多年期業務計劃 | 馬克斯 |
2022年年度激勵薪酬的兩個最具影響力的指標是修改後的銷售和收購開支的減少以及多年商業計劃的採用。修改後的銷售和收購支出是一項非公認會計準則財務指標，按銷售和收購總支出計算，不包括資本化勞動力或管理服務的任何分配。修改後的銷售和收購支出同比減少的門檻、目標和最大實現水平分別為14％、18％和22％，實際減少27.2％。通過多年期業務計劃的目標和最高成就水平分別是通過三年計劃和通過五年計劃。這個目標沒有閾值等級。
2022年，薪酬委員會還根據首席執行官的建議為執行官（首席執行官除外）制定了個人績效目標。薪酬委員會在確定年度激勵支出時評估首席執行官和NEO的個人業績。
每位有資格獲得 2022 年年度激勵的 NEO 實現的個人績效目標的亮點包括：
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邁克爾·阿爾瓦拉多 | •在最初的過渡期和全年與我們的新任首席執行官密切合作，以協助實施新的報告結構和運營流程。 •就所有項目的許多關鍵運營和戰略事項提供諮詢，包括（除其他外）完成大公園社區關鍵商業用地出售。 •成功談判解決訴訟事宜。 •將公司法律、風險和人力資源開支減少到預算之下 20% 左右。 |
格雷格麥克威廉斯 | •領導了與加州空氣資源委員會範圍界定監管事項相關的工作。 •支持洛杉磯縣通過安全計劃，包括與野火相關的條款。 •在重要的地方監管事務上獲得了支持。 |
Leo Kij | •加快了季度末收盤程序、財報電話會議和季度報告的發佈時間。 •將Five Point Gateway合資公司的抵押貸款延長至2023年9月。 •創建了增強的差異報告，以提高結果與計劃的透明度。 •實施了預算和預測流程，以確保用於業務規劃目的的預測的準確性。 |
近地天體每個績效目標的相對權重各不相同，但是，沒有一個單一的個人目標對委員會的決定具有重要意義。相反，薪酬委員會根據個人總體目標和首席執行官對每位高管整體業績的評估來考慮高管的業績。
對於每個 NEO，薪酬委員會還確定了企業與個人績效目標的相對權重。2022年，每個NEO的年度激勵獎勵的權重如下：
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警官 | 企業績效目標 | 個人績效目標 |
丹尼爾·赫迪根* | 100% | 0% |
邁克爾·阿爾瓦拉多 | 70% | 30% |
格雷格麥克威廉斯 | 70% | 30% |
Leo Kij | 70% | 30% |
* Hedigan 先生在 2022 年 2 月的年度激勵薪酬保證達到 “目標” 水平，這與他在 2022 年 2 月的招聘有關。
根據競爭激烈的年度激勵市場慣例和我們的薪酬策略，薪酬委員會為我們的每位執行官設定了目標獎勵機會。目標表示當公司和個人業績達到預期業績或達到 “目標” 時，執行官將確認的激勵性薪酬金額。下表反映了2022年每位執行官的支出佔目標激勵薪酬的百分比。最高績效上限為目標補償金額的 150%。為了簡化列報，未顯示某些中間支出；但是，當績效發生在下文所述的支出水平之間時，激勵性薪酬的某些部分由線性插值確定。如果在所有適用的公司和個人績效衡量標準中，執行幹事的業績低於門檻，則不支付年度激勵性薪酬。
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| 警官 | 閾值
50% | 目標
100% | 馬克斯
150% |
| 丹尼爾·赫迪根* | $800,000 | $1,600,000 | $2,400,000 |
| 邁克爾·阿爾瓦拉多 | $600,000 | $1,200,000 | $1,800,000 |
| 格雷格麥克威廉斯 | $500,000 | $1,000,000 | $1,500,000 |
| Leo Kij | $200,000 | $400,000 | $600,000 |
* Hedigan 先生在 2022 年 2 月的年度激勵薪酬保證達到 “目標” 水平，這與他在 2022 年 2 月的招聘有關。
2022 年年度激勵業績
根據薪酬委員會對NEO實現公司和個人績效目標情況的評估，並使用線性插值法，薪酬委員會批准了向NEO支付的以下款項：
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警官 | 2022 年激勵目標 (美元) | 2022 年激勵金（佔目標的百分比） | 2022 年激勵金 (0 美元) |
丹尼爾·赫迪根* | $1,600,000 | 100.0% | $1,600,000 |
邁克爾·阿爾瓦拉多 | $1,200,000 | 141.7% | $1,700,000 |
格雷格麥克威廉斯 | $1,000,000 | 102.5% | $1,025,000 |
Leo Kij | $400,000 | 138.0% | $552,000 |
* Hedigan 先生在 2022 年 2 月的年度激勵薪酬保證達到 “目標” 水平，這與他在 2022 年 2 月的招聘有關。
長期激勵和股權獎勵
薪酬委員會設計了公司的長期激勵計劃和股權獎勵，以使執行官的利益與股東的利益保持一致，並獎勵實現長期目標的執行官。我們的長期激勵和股權獎勵計劃對於吸引和留住關鍵高管人才至關重要，因此佔執行官直接薪酬總額的很大一部分。股權計劃是我們執行官長期激勵和股權獎勵的管理文件。
薪酬委員會不針對相對於同行羣體的特定市場地位來獲得長期和股權激勵獎勵，而是尋求具有競爭力的薪酬，與公司的同行羣體保持一致。薪酬委員會在確定股權計劃下可能的支出範圍時，考慮了公司與同行羣體相比的相對地位。在決定發放哪種類型的獎勵時，薪酬委員會考慮了以下幾點：
•同行羣體薪酬，包括薪酬組成部分和支付給同行集團公司高管的直接薪酬總額；
•長期激勵和股權補助的總體趨勢；以及
•讓NEO獲得其直接薪酬總額的很大一部分是股權獎勵，其效果是為了激勵和激勵這些高管，使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
2022 年長期激勵和股權獎勵計劃設計
2022年的長期激勵和股權計劃包括基於時間的限制性普通股和基於業績的限制性股票單位。每種類型的股權獎勵之間的分配由薪酬委員會根據弗格森和我們的首席執行官的意見（他自己的獎勵除外）確定。
根據長期激勵和股權獎勵的競爭性市場慣例以及我們的薪酬策略，薪酬委員會根據下表中列出的價值批准了2022財年每位執行官的股權獎勵。除了我們的首席執行官（其2022年的股權獎勵完全基於時間，與他開始工作有關）外，2022年向我們的NEO發放的基於股權的薪酬中有100％是基於績效的。2022財年向我們的首席執行官發放了與其開始工作相關的補助金，並於2022年9月14日向我們的其他NEO發放了與我們的年度獎勵週期相關的補助金。授予的股票數量是根據公司A類普通股在相應授予日的收盤價確定的。有關向NEO發放的股權獎勵的信息載於本委託書的2022年基於計劃的獎勵表中。
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警官 | 2022 年基於時間的限制性股票 ($) | 2022 年基於業績的限制性股票單位 目標補助金 ($) | 目標補助金總額 ($) |
丹尼爾·赫迪根* | $800,000 | -- | $800,000 |
邁克爾·阿爾瓦拉多 | -- | $1,750,000 | $1,750,000 |
格雷格麥克威廉斯 | -- | $1,500,000 | $1,500,000 |
Leo Kij | -- | $600,000 | $600,000 |
* Hedigan 先生在受聘時獲得了基於時間的獎勵，在 2022 年沒有資格獲得額外的基於績效的獎勵。2023年，他和其他近地天體將獲得基於時間和性能的組合獎項。
基於時間的限制性普通股
薪酬委員會之所以選擇將限制性普通股授予我們的首席執行官，是因為它們提供了有意義的保留價值並且具有成本效益。只要我們的首席執行官繼續受僱於公司，2022年2月授予的限時普通股將在授予日的第一週年和第二週年內歸屬，為期兩年。
基於績效的限制性股票單位
基於業績的限制性股票單位 (”PSU“) 是授予除我們首席執行官之外的每個 NEO 的。薪酬委員會選擇授予PSU是為了激勵高管實現長期戰略目標，並以我們的股價上漲為衡量標準創造長期股東價值。
PSU將在三年業績期後歸屬（如果有的話），並根據實際歸屬的PSU數量以我們的A類普通股支付。獎勵的授予程度取決於授予時確定的績效目標的實現情況。這些獎勵的績效目標由薪酬委員會制定，僅基於我們A類普通股的目標價格。門檻股價水平為每股7.50美元，目標股價水平為每股10.50美元。沒有超出目標的最高成就等級。達到閾值等級將獲得 33% 的 PSU 歸屬，而目標等級（及以上）將獲得 100% 的 PSU 歸屬。線性插值將適用於閾值和目標等級之間的成就。實際表現將使用2025年9月14日之前的20個交易日我們的A類普通股的平均收盤價來衡量。
風險評估
薪酬委員會討論和分析了與公司針對執行官和員工的薪酬政策和做法相關的風險。薪酬委員會認為，公司的薪酬計劃和政策不會造成或鼓勵過度冒險，而過度冒險可能會對公司產生重大不利影響。
公司薪酬計劃和政策的幾個特點旨在減少員工過度冒險的可能性，包括：
•三項高管薪酬原則和薪酬計劃要素旨在使薪酬目標與股東的利益保持一致；
•薪酬通常包括固定薪酬和基於績效的薪酬，基於績效的薪酬結構旨在獎勵短期和長期的公司業績；
•短期和長期激勵措施下的支付金額有上限；
•我們的NEO總薪酬中有很大一部分是基於股票的激勵獎勵，這些獎勵將在多年內發放；以及
•薪酬委員會在做出薪酬決定時行使自由裁量權，並可能減少支付給我們高管的薪酬。
其他補償要素
除了上述直接薪酬總額的主要要素外，NEO還有資格參加通常向員工提供的員工福利和團體保險計劃，以及下文所述的其他計劃和福利。有關與這些計劃和福利相關的薪酬的更多詳細信息見本委託書中包含的薪酬彙總表。
401 (k) Plan
根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條，公司維持401（k）計劃，該計劃旨在成為符合税收條件的固定繳款計劃（”代碼”）適用於所有符合條件的員工。401（k）計劃允許所有符合條件的員工繳納不超過其基本工資和獎金的100％，但不得超過該守則規定的限額。該公司在其401（k）計劃中為所有參與者（包括參與401（k）計劃的執行官增加了現金配額。公司將遞延作為繳款的前 6% 薪酬的 50% 進行比較。僱主繳款（如果有），歸屬期為五年。
分紅
我們的NEO有資格獲得未歸屬的限制性股票獎勵的股息，並有資格累積股息等價物，這些股息在歸屬PSU時以現金支付。2022年公司沒有支付任何股息。
其他薪酬計劃功能和政策
就業後補償
根據我們的高級管理人員遣散費和控制權變更計劃的條款，向Hedigan、Alvarado和McWilliams先生提供遣散費和控制權變更福利。本委託書的 “控制權變更和/或終止後的潛在付款” 部分更詳細地討論了這些好處。
公司股票套期保值政策
公司認識到，對衝公司股票損失對公司董事和執行官來説是不恰當或不可接受的交易活動。公司的公司治理準則禁止我們的董事和執行官從事各種套期保值活動。該指導方針禁止涉及公司普通股的任何形式的套期保值或貨幣化交易（例如零成本項圈或遠期銷售合同）。
回扣政策
雖然我們的首席執行官兼首席財務官受適用法律（包括薩班斯-奧克斯利法案）規定的任何追回權的約束，但我們尚未按照《多德-弗蘭克法案》的要求通過補償追回政策。我們正在審查美國證券交易委員會通過的最終回扣規則，該規則實施了《多德-弗蘭克法案》和紐約證券交易所相關擬議上市標準的適用條款，每種情況都與激勵性薪酬的補償有關。在新上市標準最終確定後，我們將根據新的上市標準實施回扣政策。
税務和會計注意事項
高管薪酬的可扣除性
薪酬委員會和我們的董事會已經考慮了《美國國税法》第162（m）條對支付給執行官的薪酬的未來潛在影響。第162（m）條不允許對任何上市公司在 “受保員工” 的任何應納税年度的個人薪酬超過100萬美元進行税收減免。儘管我們將高管薪酬中每個要素的税收減免視為我們整體薪酬計劃中的一個因素，但是，如果考慮到所有適用情況，支付此類薪酬而不考慮是否可以免税符合我們的最大利益，薪酬委員會保留批准可能沒有資格獲得薪酬扣除的薪酬的自由裁量權。
基於股份的薪酬會計
根據ASC Topic 718，我們必須使用各種假設來估算每次授予股權獎勵的授予日期 “公允價值”。這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中報告，儘管領取者可能永遠無法從其獎勵中獲得任何價值。ASC Topic 718還要求我們在損益表中確認員工必須提供服務以換取獎勵的期間，基於股份的獎勵的薪酬成本。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析，根據此類審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論和分析納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K年度報告以及本委託書。
由董事會薪酬委員會提交
邁克爾·温納，主席
埃文·卡魯瑟斯
邁克爾·羅西
高管薪酬表
下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年中，我們每位NEO的年薪收入。
薪酬摘要表
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 | | 獎金 | | 股權獎勵 (1) | | 非股權激勵計劃薪酬 | | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 (2) | | 所有其他補償 (3) | | 總計 |
| 丹尼爾·赫迪根， | | 2022 | | $ | 526,154 | | | $ | — | | | $ | 800,000 | | | $ | 1,600,000 | | | $ | — | | | $ | 6,329 | | | $ | 2,932,483 | |
首席執行官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·阿爾瓦拉多， | | 2022 | | 550,000 | | | — | | | 604,166 | | | 1,700,000 | | | — | | | 25,951 | | | 2,880,117 | |
首席法務官 | | 2021 | | 550,000 | | | 1,200,000 | | | 1,907,141 | | | — | | | — | | | 23,344 | | | 3,680,485 | |
| | 2020 | | 550,000 | | | 2,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | 22,342 | | | 2,572,342 | |
| 格雷格·麥克威廉姆斯 | | 2022 | | 500,000 | | | — | | | 517,856 | | | 1,025,000 | | | — | | | 11,640 | | | 2,054,496 | |
首席政策官 | | 2021 | | 500,000 | | | 1,200,000 | | | 1,907,141 | | | — | | | — | | | 10,344 | | | 3,617,485 | |
| Leo Kij | | 2022 | | 275,000 | | | — | | | 207,142 | | | 552,000 | | | — | | | 12,528 | | | 1,046,670 | |
| 臨時首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
Lynn Jochim， | | 2022 | | 80,769 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 982,078 | | | 1,062,847 | |
前總裁兼首席運營官 | | 2021 | | 500,000 | | | 2,000,000 | | | 1,907,141 | | | — | | | — | | | 10,344 | | | 4,417,485 | |
| | 2020 | | 500,000 | | | 2,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | 9,342 | | | 2,509,342 | |
| 埃裏克·希金斯 | | 2022 | | 134,615 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 105,757 | | | 240,372 | |
| 前首席財務官 | | 2020 | | 500,000 | | | 2,000,000 | | | — | | | — | | | 66,610 | | | 9,342 | | | 2,575,952 | |
(1) “股權獎勵” 欄中報告的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂718（薪酬——股票補償）計算的限制性股票和基於績效的限制性股票單位形式的股票獎勵的授予日總公允價值 (”ASC 話題 718"). 基於績效的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值是使用蒙特卡洛估值模型估算的。蒙特卡洛模型基於對股價路徑的隨機預測，必須重複多次才能進行概率評估。該模型包含了與我們的股價和無風險利率的預期波動相關的假設。預期波動率為54.54％，是根據公司普通股的歷史波動率計算得出的自授予之日起三年回顧期內的每日股價回報。 無風險利率為3.72％，基於美國國債收益率曲線利率，到期日與三年歸屬期一致。 估值假設在我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表附註中的附註16 “基於股份的薪酬” 中進一步描述。2022年的股權獎勵金額包括2022年2月發放的限制性股票和2022年發放的基於績效的限制性股票單位。2021年的股權獎勵金額包括2021年9月發放的限制性股份。作為2020年薪酬的一部分，沒有發放任何股權獎勵。
(2) 2022年，與希金斯先生相關的養老金債務的現值減少了86,821美元。
(3) 包括401 (k) 筆對等繳款、人壽保險費和汽車補貼，前提是此類補貼超過10,000美元。 對於Jochim女士來説，還包括2022年她在公司的工作結束時向她支付的96,154美元的應計帶薪休假，以及根據她與我們的諮詢協議在2022年向她支付的87.5萬美元的諮詢費。對於希金斯先生來説，還包括他在2022年公司工作結束時向他支付的96,154美元的應計帶薪休假。
下表列出了截至2022年12月31日的年度內向我們的近地天體發放基於計劃的獎勵的摘要信息。
2022年基於計劃的獎勵的撥款 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($) |
| 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | | 目標 (#)(1) | | 最大值 (#) | |
| 丹尼爾·赫迪根 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票獎勵 | | 2/9/2022 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | 135,593 | | | $ | 800,000 | |
| 年度激勵計劃 | | 2/9/2022 | | 800,000 | | | 1,600,000 | | | 2,400,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 邁克·阿爾瓦拉多 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 業績受限股票單位獎勵 | | 9/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | 173,437 | | | 520,833 | | | — | | | — | | | 604,166 | |
| 年度激勵計劃 | | 9/13/2022 | | 600,000 | | | 1,200,000 | | | 1,800,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 格雷格麥克威廉斯 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 業績受限股票單位獎勵 | | 9/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | 148,661 | | | 446,428 | | | — | | | — | | | 517,856 | |
| 年度激勵計劃 | | 9/13/2022 | | 500,000 | | | 1,000,000 | | | 1,500,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| Leo Kij | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 業績受限股票單位獎勵 | | 9/14/2022 | | — | | | — | | | — | | | 59,464 | | | 178,571 | | | — | | | — | | | 207,142 | |
| 年度激勵計劃 | | 9/13/2022 | | 200,000 | | | 400,000 | | | 600,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1) 2022年授予的基於績效的限制性股票單位的目標水平代表可以獲得的最大金額。
2022 財年末傑出股票獎
下表列出了截至2022年12月31日NEO持有的股權獎勵。截至2022年12月31日，希金斯先生沒有持有任何未償還的股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 該股票或單位的數量 還沒歸屬 | | 尚未歸屬的股票或單位的市場價值(1) | | 股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份、單位或其他權利的數量
還沒歸屬 | | 股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 (1) |
| 丹尼爾·赫迪根 | | 135,593(2) | | $ | 315,932 | | | — | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 邁克爾·阿爾瓦拉多 | | 189,633(3) | | 441,845 | | | — | | — | |
| | — | | — | | | 520,833(4) | | 1,213,541 | |
| 格雷格麥克威廉斯 | | 189,633(3) | | 441,845 | | | — | | — | |
| | — | | — | | | 446,428(4) | | 1,040,177 | |
| Leo Kij | | — | | — | | | — | | — | |
| | — | | — | | | 178,571(4) | | 416,070 | |
| Lynn Jochim | | 189,633(3) | | 441,845 | | | — | | — | |
| | | | | | | | |
(1) 基於2022年12月30日，即2022年最後一個交易日，我們的A類普通股每股收盤價為2.33美元。
(2) 反映了基於時間的歸屬限制性股票獎勵，其歸屬方式如下：2023年2月9日歸屬的67,796股股票和2024年2月9日歸屬的67,797股股票。
(3) 反映了基於時間的歸屬限制性股票獎勵，其歸屬方式如下：2023年1月15日歸屬的110,268股股票，2024年1月15日將歸屬79,365股。
(4) 反映了2022年9月根據目標業績向指定執行官授予的基於績效的歸屬限制性股票單位獎勵。基於績效的歸屬獎勵將在三年後歸屬，前提是實現基於股價的績效條件。如果控制權發生變化，基於績效的限制性股票單位獎勵如果沒有假設或取代，則將歸於目標或實際業績中較大者，如果假設或取代，則將轉換為目標績效水平的純粹基於時間的獎勵。為限制性股票單位獎勵設定了門檻和目標績效水平，這與歸屬目標限制性股票單位的33％和100％有關。
2022年已歸屬股份
下表包含有關NEO在2022年持有的限制性普通股授予獎勵的信息。“歸屬時實現的價值” 表示我們在適用歸屬日的A類普通股的收盤價乘以該日期歸屬的受獎勵的股票數量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($) |
| | | | |
| 丹尼爾·赫迪根 | | — | | $ | — | |
| 邁克爾·阿爾瓦拉多 | | 143,163 | | 937,718 | |
| 格雷格麥克威廉斯 | | 143,163 | | 937,718 | |
| Leo Kij | | 10,966 | | 71,827 | |
| Lynn Jochim | | 143,163 | | 937,718 | |
| 埃裏克·希金斯 | | 143,163 | | 937,718 | |
截至2022年12月31日的養老金福利
我們的前身實體維持固定福利養老金計劃（”養老金計劃“)，已於 2004 年進行了修訂（”凍結日期“）停止計劃參與人提供的服務的未來應計養卹金，並對新參與人關閉養卹金計劃。作為一項合格計劃，它受《美國國税法》的最高工資和福利限額的約束。希金斯先生是該計劃的唯一近地天體參與者。迄今為止，尚未向希金斯先生支付任何養老金。下表顯示了截至2022年12月31日希金斯先生在養老金計劃下累積養老金的精算現值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 計劃名稱 | | 積分服務年數 (#)(1) | | 累積收益的現值 ($)(2) | | 上一財政年度的付款 ($) |
| 埃裏克·希金斯 | | 紐霍爾土地和農業公司退休計劃 | | 11.8 | | $ | 331,150 | | | $ | — | |
(1) 本欄中報告的計入服務年限反映了希金斯先生截至凍結日期的服務年限。希金斯先生在公司的實際服務年限高於本專欄中報告的年限，因為在凍結日期之後，他沒有因養老金計劃而獲得任何服務年限的抵免。
(2) 這些金額是截至2022年12月31日計算的，其假設與我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中合併財務報表附註中的附註17 “員工福利計劃” 中所述的假設一致。養老金計劃使用 MP-2021 死亡率表世代預測的 2012 年 Pri 私人計劃、金額加權、退休人員死亡率。2022年，貼現率為5.00％。養老金計劃下累積養老金的現值是根據最早未降低的退休年齡（65歲）應支付的單身人壽年金計算得出的。這些信息假設希金斯先生不會在假定的退休年齡之前解僱、殘疾、死亡或退休。顯示的所有結果僅為估計值，實際福利將基於退休時的數據、薪酬和服務。
養老金計劃是一項符合税收條件的退休計劃，為符合條件的參與者提供退休金，這些參與者在滿足某些資格要求後終止工作或退休。養老金計劃福利基於參與者截至凍結日的積分服務年限以及該參與者的最終平均貸記薪酬，後者是參與養老金計劃過去十年中任何五個日曆年的平均值，從而得出最高的平均薪酬。如果在過去十年中有五年沒有工作，則平均值將基於實際就業年限。就養老金計劃而言，參與者的薪酬定義為公司在計劃年度的總薪酬，其中包括應為聯邦所得税目的申報的薪酬，以及任何符合税收條件的減薪或延期。
終止或控制權變更後的潛在付款
Five Point Holdings, LLC 高級管理人員遣散費和控制權變更計劃（”遣散費計劃“) 在符合條件的解僱時提供遣散費（公司在沒有 “原因” 的情況下解僱，因死亡、“殘疾” 或 “退休” 而解僱，或者在某些情況下，參與者出於 “正當理由” 解僱，因為遣散費計劃中定義了所有這些條款）。
在構成遣散費計劃所指的 “控制權變更” 的交易完成兩年多後且不少於六個月前，公司無故終止協議後，參與者有權獲得以下福利，但須執行對公司的索賠解除令：
•一次性現金支付，等於 1-½乘以（首席執行官為2倍）參與者的基本工資和解僱之日前三個日曆年（如果較少，則為所有日曆年度）應支付的年度獎金的平均值；
•一次性現金支付，相當於參與者在終止年度按比例獲得的年度獎金；以及
•持續的健康、牙科和視力福利，費用為在職員工提供一年（首席執行官為兩年）。
如果在控制權變更後的兩年內（或控制權變更之前的六個月內，如果是應潛在收購方的要求或因情況而終止）發生此類符合條件的解僱（或參與者出於正當理由解僱），則上述第一項中描述的遣散費倍數將為首席執行官的三倍，所有其他參與者的遣散費倍數為兩倍。
因死亡、殘疾或退休而被解僱後（如果是退休，則以執行對公司的索賠解除為前提），參與者有權獲得一筆一次性現金補助，相當於參與者在解僱當年按比例獲得的年度獎金。
遣散費計劃規定，如果參與者收到任何應繳納根據《美國國税法》第4999條徵收的消費税的金額，無論是遣散費計劃還是其他款項，則向參與者支付的款項將減少到避免徵收消費税所必需的程度，但前提是減少的補助金的淨額超過參與者在徵收消費税後將獲得的淨金額以及所有所得税和相關税。
下表估算了與 (i) 在特定事件中終止僱傭關係或 (ii) 控制權變更所需向每位NEO支付的款項，假設公司普通股每股價格為2.33美元，即2022年12月30日，即2022年最後一個交易日的收盤市場價格。顯示的金額還假設終止或控制權變更於2022年12月31日生效，因此反映了 (i) 遣散費計劃應支付給赫迪根、阿爾瓦拉多和麥克威廉姆斯先生的金額，(ii) 與加速歸屬NEO持有的未歸屬獎勵相關的價值，以及 (iii) 根據喬希姆女士的諮詢協議條款應付給她的金額，如下表所述。但是，顯示的金額並未反映2023年生效的NEO補償或2022年12月31日之後授予或歸屬的股權的任何變化。實際支付的金額只能在近地天體終止僱用或控制權變更時確定。“原因”、“正當理由”、“控制權變動”、“殘疾” 和 “退休” 等術語的含義載於遣散費計劃、Five Point Holdings修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃和相關的獎勵協議以及喬希姆女士的諮詢協議（如適用）。
終止或控制權變更後的潛在付款 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和活動 | | 現金 遣散費 ($) | | 年度現金激勵遣散費 ($) | | 好處 延續 ($) (1) | | 加速股權獎勵 ($) (2) | | 總計
($) |
| 丹尼爾·赫迪根 | | | | | | | | | | |
| 無故終止 | | $ | 4,400,000 | | | $ | 1,600,000 | | | $ | 45,087 | | | $ | 315,932 | | | $ | 6,361,019 | |
| 無故終止或因控制權變更而有正當理由終止 | | 6,600,000 | | 1,600,000 | | 45,087 | | 315,932 | | 8,561,019 |
| 因死亡或傷殘而被解僱 | | — | | 1,600,000 | | — | | 315,932 | | 1,915,932 |
| 邁克爾·阿爾瓦拉多 | | | | | | | | | | |
| 無故終止 | | 3,275,000 | | 1,200,000 | | 29,200 | | 1,655,386 | | 6,159,586 |
| 無故終止或因控制權變更而有正當理由終止 | | 4,366,667 | | 1,200,000 | | 29,200 | | 1,655,386 | | 7,251,253 |
| 因死亡或傷殘而被解僱 | | — | | 1,200,000 | | — | | 1,655,386 | | 2,855,386 |
| 格雷格麥克威廉斯 | | | | | | | | | | |
| 無故終止 | | 2,362,500 | | 1,000,000 | | 22,544 | | 1,482,022 | | 4,867,066 |
| 無故終止或因控制權變更而有正當理由終止 | | 3,150,000 | | 1,000,000 | | 22,544 | | 1,482,022 | | 5,654,566 |
| 因死亡或傷殘而被解僱 | | — | | 1,000,000 | | | | 1,482,022 | | 2,482,022 |
| 退休 | | — | | 1,000,000 | | | | — | | 1,000,000 |
| Leo Kij | | | | | | | | | | |
| 無故終止 | | — | | — | | — | | 416,070 | | 416,070 |
| 無故終止或因控制權變更而有正當理由終止 | | — | | — | | — | | 416,070 | | 416,070 |
| 因死亡或傷殘而被解僱 | | — | | — | | — | | 416,070 | | 416,070 |
| Lynn Jochim | | | | | | | | | | |
| 控制權變更 | | 2,125,000 | | — | | — | | 441,845 | | 2,566,845 |
| 無故或有正當理由終止 | | 2,125,000 | | — | | — | | 441,845 | | 2,566,845 |
| 因死亡或傷殘而被解僱 | | — | | — | | — | | 441,845 | | 441,845 |
(1) 代表公司健康和福利計劃的當前成本乘以適用的乘數。
(2) 獎勵的估值基於2022年12月31日我們的A類普通股每股2.33美元的收盤價。假設績效獎勵將授予 “目標” 級別。
Lynn Jochim 就業過渡協議和諮詢協議
2022年2月，我們與我們的前總裁兼首席運營官Lynn Jochim簽訂了僱傭過渡協議。根據協議，Jochim女士同意在2022年2月14日之前繼續擔任當時的職位，保持當時的薪酬水平，直到2022年2月14日，我們還同意向她支付相當於200萬美元的2021年服務獎金。同時，我們還與Jochim女士簽訂了諮詢協議，初始任期為三年，該協議於2022年2月15日生效。根據諮詢協議，我們同意每月向喬希姆女士支付83,333美元的預付金，以換取她提供的諮詢服務，除其他外，主要與評估公司及其關聯公司的未來應享權利和商業計劃有關。如果我們（原因除外）或喬希姆女士出於正當理由終止諮詢協議，或者如果公司的控制權發生變化，Jochim女士將在諮詢協議的剩餘期限內獲得根據諮詢協議應付的所有款項，她的股權獎勵將加快。如果Jochim女士死亡或殘疾，諮詢協議將終止，她將在協議終止日期之前獲得報酬，她的股權獎勵將加快。
薪酬與績效
以下是公司根據《交易法》頒佈的S-K法規第402（v）條的要求進行的 “薪酬與績效” 披露。根據第 402 (v) 項的要求，我們已包括：
•我們的薪酬委員會在 2022 年使用的最重要的財務衡量標準清單，這些衡量標準是根據第 402 (v) 項（稱為 “實際支付的薪酬”，或”帽子”) 與公司業績有關；
•該表比較了我們的首席執行官和其他NEO的總薪酬，如薪酬彙總表所示（”SCT“) 在本委託書中向 CAP 提出，將 CAP 與特定績效衡量標準進行了比較；以及
•描述以下內容的圖表：
◦我們的股東總回報率之間的關係 (”TSR”）和標準普爾房屋建築商精選行業指數的股東總回報率（”同行羣組 TSR”)；以及
◦CAP 與我們的累計 TSR、GAAP 淨收入和我們公司選擇的衡量標準 “修改後的銷售和收購支出” 之間的關係。
本披露是根據第402（v）項編制的，不一定反映NEO實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決定。特別是，我們的薪酬委員會沒有使用CAP作為做出薪酬決定的依據，也沒有使用GAAP淨收入來確定激勵性薪酬。請參閲本委託書中的薪酬討論與分析，以瞭解我們的高管薪酬計劃目標以及我們如何將高管薪酬薪酬與績效保持一致。
就CAP和SCT而言，工資、獎金、非股權激勵計劃薪酬和所有其他薪酬的計算方式相同。CAP 和 SCT 總薪酬的計算有兩個主要區別：
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| SCT 總計 | 帽子 |
| 養老金 | 養卹金福利精算現值的逐年變化 | 本年度的服務成本和上一年度的任何服務成本（如果在年內對計劃進行了修改） |
| 限制性股票和限制性股票單位獎勵 | 授予日期年內授予的獎勵的公允價值 | 截至年底未歸屬或在年內歸屬或被沒收的獎勵的公允價值同比變化。 |
用於關聯薪酬和績效的指標。以下是財務業績指標清單，在我們的評估中，這些指標是公司用來將2022年實際支付給NEO的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績指標。以下每個指標均用於確定我們的年度激勵計劃下的支出。有關這些指標及其在公司高管薪酬計劃中的使用方式的進一步描述，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。
•同比修改後的銷售和收購支出
•瓦倫西亞房屋銷售收入
•出售大公園社區住宅用地的收入
修改後的銷售和收購支出是我們2022年年度激勵計劃中權重最高的財務業績指標，與年度激勵計劃中的其他指標結合使用後，它可以支持長期股東價值創造。
薪酬與績效表
下表列出了有關截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每個財政年度的近地物體薪酬的信息，以及我們在每個此類財年的財務業績：
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| 年 | | 首席執行官 (PEO) 薪酬總額彙總表(1) | | 實際支付給PEO的補償(2) | | 非 PEO 指定執行官 (NEO) 的平均 SCT 總數(1) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2) | | 初始固定價值 100 美元
投資基於： | | 淨收益（虧損）
（以千計） | | 修改後的銷售和收購的同比變化 (4) (%) |
| 埃米爾·哈達德 | | Lynn Jochim | | 丹尼爾·赫迪根 | | 埃米爾·哈達德 | | Lynn Jochim | | 丹尼爾·赫迪根 | | 股東總回報 | | 同行集團股東總回報率(3) |
| 2022 | | $ | — | | | $ | 1,062,847 | | | $ | 2,932,483 | | | $ | — | | | $ | 265,924 | | | $ | 2,448,415 | | | $ | 1,555,414 | | | $ | 603,799 | | | $ | 33.53 | | | $ | 136.96 | | | $ | (34,774) | | | (27) | % |
| 2021 | | 9,166,042 | | 4,417,485 | | — | | 8,701,796 | | 4,155,521 | | — | | 3,648,985 | | 3,387,021 | | 94.10 | | 192.00 | | 13,310 | | | (2) | % |
| 2020 | | 6,009,342 | | — | | — | | 5,823,048 | | — | | — | | 2,552,545 | | 2,392,150 | | 78.56 | | 127.81 | | 1,094 | | | (18) | % |
(1) 在 2022 年，PEO 是 丹尼爾·赫迪根（首席執行官）和 Lynn Jochim（前總裁兼首席運營官），其他近地天體是邁克爾·阿爾瓦拉多、格雷格·麥克威廉姆斯、埃裏克·希金斯和利奧·基伊。2021 年，PEO 是 埃米爾·哈達德（前總裁兼首席執行官）和林恩·喬希姆（前總裁兼首席運營官），其他近地天體是邁克爾·阿爾瓦拉多和格雷格·麥克威廉姆斯。2020年，PEO是埃米爾·哈達德（前總裁兼首席執行官），其他首席執行官是邁克爾·阿爾瓦拉多、林恩·喬希姆和埃裏克·希金斯。哈達德先生的2021年SCT金額和Jochim女士的2022年SCT金額包括根據各自的諮詢協議收到的款項。
(2) 報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的CAP。美元金額不反映適用年份獲得或支付的實際補償金額。根據美國證券交易委員會的規定，對SCT的總薪酬進行了以下調整，以確定上限值：
Cap—PEO 中權益部分的對賬：
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| | 2021 | | 2020 |
| First PEO（Emile Haddad）— SCT 總分 | | $ | 9,166,042 | | | $ | 6,009,342 | |
| （扣除）： | | | | |
| SCT在年內授予的股權獎勵的公允價值 | | (3,190,473) | | | — | |
| 加（減）股權獎勵調整： | | | | |
| 年底授予的股權獎勵的公允價值 | | 2,595,236 | | | — | |
| 前幾年授予但截至年底尚未歸屬的股權獎勵的公允價值變化 | | (5,526) | | | (378,642) | |
| 往年授予的當年歸屬的股權獎勵的公允價值變化 | | 136,517 | | | 192,348 | |
| 前幾年授予的股權獎勵在當年被沒收 | | — | | | — | |
| 與股權獎勵相關的調整總額 | | 2,726,227 | | | (186,294) | |
| CAP 總計 | | 8,701,796 | | | 5,823,048 | |
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| | 2022 | | 2021 |
| 第二名 PEO（Lynn Jochim）— SCT 總分 | | $ | 1,062,847 | | | $ | 4,417,485 | |
| （扣除）： | | | | |
| SCT在年內授予的股權獎勵的公允價值 | | — | | | (1,907,141) | |
| 加（減）股權獎勵調整： | | | | |
| 年底授予的股權獎勵的公允價值 | | — | | | 1,557,141 | |
| 前幾年授予但截至年底尚未歸屬的股權獎勵的公允價值變化 | | (798,355) | | | (3,315) | |
| 往年授予的當年歸屬的股權獎勵的公允價值變化 | | 1,432 | | | 91,351 | |
| 前幾年授予的股權獎勵在當年被沒收 | | — | | | — | |
| 與股權獎勵相關的調整總額 | | (796,923) | | | 1,645,177 | |
| CAP 總計 | | 265,924 | | | 4,155,521 | |
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| | 2022 |
| 第三名 PEO（Daniel Hedigan）— SCT 總分 | | $ | 2,932,483 | |
| （扣除）： | | |
| SCT在年內授予的股權獎勵的公允價值 | | (800,000) | |
| 加（減）股權獎勵調整： | | |
| 年底授予的股權獎勵的公允價值 | | 315,932 | |
| 前幾年授予但截至年底尚未歸屬的股權獎勵的公允價值變化 | | — | |
| 往年授予的當年歸屬的股權獎勵的公允價值變化 | | — | |
| 前幾年授予的股權獎勵在當年被沒收 | | — | |
| 與股權獎勵相關的調整總額 | | 315,932 | |
| CAP 總計 | | 2,448,415 | |
Cap—NEOS 股權部分的對賬：
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| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 非 PEO 新手的平均 SCT 總數 | | $ | 1,555,414 | | | $ | 3,648,985 | | | $ | 2,552,545 | |
| （扣除）： | | | | | | |
| 養老金價值的變化和SCT的不合格遞延薪酬收入 | | — | | | — | | | (22,203) | |
| SCT在年內授予的股權獎勵的公允價值 | | (332,291) | | | (1,907,141) | | | — | |
| 加（減）股權獎勵調整： | | | | | | |
| 年底授予的股權獎勵的公允價值 | | 88,802 | | | 1,557,141 | | | — | |
| 前幾年授予但截至年底尚未歸屬的股權獎勵的公允價值變化 | | (399,177) | | | (3,315) | | | (243,933) | |
| 往年授予的當年歸屬的股權獎勵的公允價值變化 | | 1,101 | | | 91,351 | | | 105,741 | |
| 前幾年授予的股權獎勵在當年被沒收 | | (310,050) | | | — | | | — | |
| 與股權獎勵相關的調整總額 | | (619,324) | | | 1,645,177 | | | (138,192) | |
| 非 PEO NEO 的平均市值總計 | | 603,799 | | | 3,387,021 | | | 2,392,150 | |
(3) 反映了標準普爾房屋建築商精選行業指數的股東總回報率為100美元，該指數是公司2022年10-K表年度報告中包含的業績圖表中報告的行業同行羣體。
(4) 修改後的 SG&A 費用，一項非公認會計準則財務指標，按銷售和收購費用總額計算，不包括資本化勞動力或管理服務的任何分配。
薪酬與績效的關係
下圖以圖形方式顯示了過去幾年我們的PEO和NEO的上限金額與我們的累計股東總回報率和同行集團總回報率、淨收益（虧損）和修改後的銷售和收購變動的關係：
董事薪酬
董事薪酬
2022年，我們的非僱員董事的薪酬通常包括以下內容，具體如下表所示：
•年度現金補償為12萬美元，在任何部分年度按比例分配，按季度拖欠支付，前提是所有董事都可以選擇在每個日曆季度末分四次歸屬的限制性股票獲得部分或全部此類補償；
•每年授予價值8萬美元的限制性股票，在每個日曆季度末分四期歸屬；
•任何首席獨立董事的額外年度現金補償為25,000美元，在任何部分年度按比例分配，按季度拖欠支付；
•在委員會任職的額外年度現金補償，在每種情況下，在任何部分年度按比例分配，按季度拖欠支付，如下所示：
•審計委員會：25,000美元，外加主席5,000美元；
•薪酬委員會：15,000美元，外加主席5,000美元；
•提名和公司治理委員會：10,000 美元，外加主席的 5,000 美元；以及
•衝突委員會：10,000美元，外加主席5,000美元。
Castlelake和Lennar禁止他們僱用的董事（分別是卡魯瑟斯先生和米勒先生）保留因擔任董事而向他們支付的薪酬。因此，他們各自指示我們分別將費用直接匯給Castlelake和Lennar，這些費用將增加此類股票的價值8萬美元，而不是向其他董事發放的限制性股票授予。
2022 年董事薪酬
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| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 | | 股權獎勵 (1) | | 所有其他補償 (2) | | 總計 |
| 凱瑟琳·布朗 | | $ | 160,000 | | | $ | 80,000 | | | $ | — | | | $ | 240,000 | |
| 威廉·布朗寧 | | 160,000 | | | 80,000 | | | — | | | 240,000 | |
| 埃文·卡魯瑟斯 | | 215,000 | | | — | | | — | | | 215,000 | |
| 喬納森·福 | | 140,000 | | | 80,000 | | | — | | | 220,000 | |
| 埃米爾·哈達德 | | — | | | — | | | 5,000,000 | | | 5,000,000 | |
| 加里·亨特 | | 120,000 | | | 80,000 | | | — | | | 200,000 | |
| 斯圖爾特·米勒 | | 200,000 | | | — | | | — | | | 200,000 | |
| 邁克爾·羅西 | | 175,000 | | | 80,000 | | | — | | | 255,000 | |
| 邁克爾·温納 | | 175,000 | | | 80,000 | | | — | | | 255,000 | |
(1) 代表於2022年3月發行的限制性股份。“股票獎勵” 欄中報告的金額代表根據ASC Topic 718計算的限制性股票（基於時間的歸屬）形式的股票獎勵的授予日總公允價值。估值假設在我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表附註中的附註16 “基於股份的薪酬” 中進一步描述。
(2) 代表根據哈達德先生與我們的諮詢協議在2022年向他支付的諮詢費，詳情見下文。根據其諮詢協議的條款，哈達德先生沒有收到與其在董事會任職有關的任何額外費用或股權獎勵。
埃米爾·哈達德諮詢協議
2021 年 8 月，我們與哈達德先生簽訂了諮詢協議，初始任期為三年，該協議於 2021 年 10 月 1 日生效。根據諮詢協議，我們同意每月向哈達德先生支付416,666美元的預付金，以換取他提供諮詢服務，除其他外，主要與加強我們的社區、維持州和地方層面的關鍵關係以及專注於我們可以考慮開展的新企業和計劃有關。2022年，我們共支付了與這些服務相關的500萬美元。如果公司非故意終止諮詢協議，或者哈達德先生出於正當理由而非自願終止諮詢協議，哈達德先生的死亡或殘疾，
或公司控制權變更，哈達德先生仍有資格根據諮詢協議在當時的任期內獲得剩餘款項（或者，如果是死亡或殘疾，則為12個月（但無論如何都不會超過當時的任期）），他的股權獎勵將加速（或者如果是基於績效的股權獎勵，則仍有資格獲得歸屬）。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的現任成員是邁克爾·羅西、埃文·卡魯瑟斯和擔任其主席的邁克爾·温納。我們的執行官目前均未在薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個已結束的財政年度內在任何其他有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會任職。
提案 4
批准選擇獨立人士
註冊公共會計師
我們董事會的審計委員會選擇了德勤會計師事務所 (”德勤會計師事務所“）在截至2023年12月31日的年度擔任我們的獨立註冊會計師，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師的選擇，供股東批准。預計德勤會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發言，並可以回答適當的問題。
審計委員會至少每年對公司的獨立註冊會計師事務所進行一次審查，以決定是否代表公司聘請該事務所。自2009年以來，德勤會計師事務所一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。在對德勤會計師事務所進行最新審查時，審計委員會酌情積極與德勤會計師事務所的參與合作伙伴和高級領導層接觸，並考慮了其他因素：德勤會計師事務所以及首席審計合夥人和其他主要參與合夥人的專業資格、德勤會計師事務所審計的歷史和近期表現、德勤會計師事務所的費用、德勤會計師事務所的獨立和獨立政策以及德勤會計師事務所作為公司獨立人士的任期註冊會計師事務所及其對公司業務、行業和會計政策與實踐（包括其根據PCAOB準則輪換首席審計合夥人的流程）的相關理解深度。評估的結果是，審計委員會和董事會批准了德勤會計師事務所的任命，但須經股東批准。
法律不要求股東批准德勤會計師事務所被選為我們的獨立註冊會計師。但是，我們的董事會已決定，最好將德勤會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否保留德勤會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立會計師事務所。
董事會建議
我們的董事會一致建議投票”為了“批准德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師。
除非你發出相反的指示，否則你返回的已執行代理人所代表的股票將被投票”為了“批准德勤會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
審計事項
下表顯示了截至年度向我們收取的總費用 2022年12月31日和2021年12月31日由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所、德勤會計師事務所Tohmatsu Limited的成員事務所及其各自的關聯公司提供。
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| （以千計） | 2022 | | 2021 |
| 審計費 | $ | 2,073 | | | $ | 2,123 | |
| 與審計相關的費用 | 316 | | | 350 | |
| 税費 | 452 | | | 497 | |
| 所有其他費用 | 2 | | | 2 | |
| 費用總額 | $ | 2,843 | | | $ | 2,972 | |
在2022年和2021年，審計費用服務均包括與 (i) 我們的年度財務報表的審計和對財務報告內部控制的審計（10-K表格）以及（ii）季度財務報表（10-Q 表格）的審查相關的費用。與審計相關的費用包括與 (i) 協助理解財務會計和報告準則以及 (ii) 對合資企業支付的未合併合資企業的審計相關的費用。税費包括 (i) 税務籌劃、納税合規和納税申報表編制服務，以及 (ii) 未合併的合資企業產生的由合資企業支付的類似服務的費用。所有其他費用包括使用技術會計研究工具的許可費。
審核和允許的非審計服務的預批准政策和程序
審計委員會制定了政策和程序，要求其預先批准獨立註冊會計師事務所向我們公司提供的所有審計和非審計服務。根據該政策，審計委員會按服務類別預先批准從我們的獨立審計師那裏獲得的所有服務，包括對將要提供的具體服務以及此類服務對審計師獨立性的潛在影響的審查。為了簡化這一流程，該政策將預先批准服務的權力下放給審計委員會的一名或多名成員。獲得此類權力的審計委員會成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。根據這些政策和程序，審計委員會批准了德勤會計師事務所在 2022 和 2021 財年提供的所有服務。
審計委員會報告
我們的審計委員會發布了以下報告，以納入本年會的委託書。
審計委員會代表公司董事會監督公司的財務報告流程。公司管理層對公司的財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及評估財務報告內部控制的有效性負有主要責任。在履行監督職責時，委員會審查並與公司管理層討論了經審計的合併財務報表以及公司10-K表年度報告中的相關附表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。2022年期間，公司管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和相關法規的要求，對公司對財務報告的內部控制進行了測試和評估。在此過程中，審計委員會向公司管理層提供監督和建議。審計委員會在每一次審計委員會會議上都收到了公司管理層、內部審計師和德勤會計師事務所的最新流程，並審查了公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的管理層報告，該報告已提交給美國證券交易委員會。委員會受章程管轄，委員會僅由紐約證券交易所上市標準和1934年《證券交易法》第10A-3條所定義的獨立董事組成。
委員會與公司的內部審計師及其獨立審計師德勤會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。委員會與內部審計師和德勤會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。
委員會與德勤會計師事務所進行了審查，德勤會計師事務所負責就以下問題發表意見：(i) 經審計的合併財務報表和相關附表是否符合公認的會計原則；(ii) 財務報告內部控制的有效性、其對公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷以及根據以下標準要求與委員會討論的其他事項
上市公司會計監督委員會（美國）(”PCAOB“），包括PCAOB審計準則第1301號， 與審計委員會的溝通，目前生效（取代了第16號審計準則聲明），由PCAOB為2012年12月15日或之後開始的財政年度的審計而採用。
委員會已經 (1) 收到了德勤會計師事務所的書面披露和PCAOB規則3526適用要求的信函， 與審計委員會就獨立性問題進行溝通，關於德勤會計師事務所與委員會就獨立性問題進行的溝通，（2）與德勤會計師事務所討論了其獨立性，（3）除其他外，考慮了獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務以及為此類服務支付的費用金額。
根據上述審查和討論，委員會建議董事會將截至2022年12月31日的財年的經審計的合併財務報表納入公司該年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。此外，委員會批准德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，並指示將德勤會計師事務所的選擇提交公司股東批准。
由董事會審計委員會提交
威廉·布朗寧，椅子
凱瑟琳·布朗
邁克爾·温納
提案 5
批准五點控股有限責任公司 2023 年激勵獎勵計劃
背景
我們要求股東批准 Five Point Holdings, LLC 2023 年激勵獎勵計劃（”2023 年計劃”）作為 Five Point Holdings, LLC 2016 年激勵獎勵計劃（經迄今為止修訂和重述）的繼任者，”事先計劃”）全部。2023 年 4 月 25 日，我們的董事會一致批准了 2023 年計劃，該計劃將立即生效，但須在年會上獲得股東批准。
根據適用於股權薪酬計劃的紐約證券交易所股東批准要求，2023年計劃的批准將構成批准，以及根據與ISO有關的守則第422條的股東批准要求獲得批准。
2023年計劃通過後，我們不會根據先前計劃發放任何額外獎勵；但是，如果我們的股東不批准2023年計劃，那麼2023年計劃將終止，根據該計劃授予的任何獎勵將被沒收，先前計劃將繼續按照2023年計劃通過之前的條款繼續發放獎勵，我們可能會繼續根據先前計劃在其剩餘的股票儲備下發放獎勵。
2023 年計劃的副本包含在 附錄 A到這份委託書。
為什麼股東應該投票批准2023年計劃
股權激勵獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分
通過採用 2023 年計劃，我們將能夠繼續發放股權獎勵，以幫助長期參與公司，從而吸引、留住、激勵和獎勵我們的員工、董事和顧問。董事會認為，有效使用基於股份的長期激勵薪酬對公司的未來業績至關重要，並使員工、董事和顧問的激勵措施與公司股東的利益保持一致。如果我們的股東批准本提案5，我們預計我們將有足夠的股份在未來大約兩到三年內為我們提供足夠的股票以獲得獎勵，前提是我們繼續按照目前的做法授予獎勵。2023年計劃下的使用情況還將取決於我們的股票價格、未來幾年的招聘活動以及先前計劃下未償獎勵的沒收。我們目前無法確定地預測我們未來的股權授予做法、股票的未來價格或未來的招聘活動，2023年計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。
董事會不僅尋求修正案以增加Prior Plan的股票儲備，還尋求制定一項當代股票計劃，從薪酬和治理的角度反映其他上市公司的最佳實踐。2023年計劃的結構旨在為公司提供必要的靈活性，讓他們能夠為員工設計長期激勵計劃，這些計劃符合我們的薪酬理念，更有效地支持我們組織的戰略優先事項。
我們之前的計劃將不再有股票可供授予
根據公司目前的預測，我們的Prior Plan將在2023年耗盡可供授予的股份，除非我們的股東批准2023年計劃，否則公司將無法繼續向其員工和董事發行股權。因此，在決定批准2023年計劃時，董事會的主要動機是希望確保公司擁有可用的股票庫，以便在未來幾年發放長期股權激勵獎勵。
先前計劃下的未償還股權獎勵和2023年計劃下股票儲備的確定
下表列出了截至2023年4月25日，先前計劃下的未償還股權獎勵和先前計劃下剩餘可供發行的股票數量的信息，以及有關2023年計劃下的擬議股票儲備和2023年計劃下的承諾獎勵的信息（如下所述）。我們從未根據先前計劃授予任何股票期權或股票增值權。2023年4月25日，我們的A類普通股的收盤價為2.35美元。
| | | | | | | | |
| 股票描述 | | 股票數量 |
| 事先計劃 | | |
已發行普通股總數(1) | | 148,433,482 |
傑出的未投入時間獎項(2) | | 1,447,135 |
基於績效的傑出未投入的獎項(2)(3) | | 2,217,205 | |
按時間計算的未分配獎項和基於績效的獎項總數(3) | | 3,664,340 | |
根據先前計劃，剩餘可供授予的股份總數(3) | | 988,355 | |
| 2023 年計劃 | | |
| 根據2023年計劃，提議增加先前計劃下可供授予的現有股份 | | 7,500,000 | |
承諾的獎勵(3) | | 906,203 | |
(1) 包括截至2023年4月25日的69,199,938股已發行A類普通股和79,233,544股已發行B類普通股。
(2) 包含在 “未歸屬的未歸屬按時分配的獎勵和基於績效的獎勵總額” 項下披露的3,664,340股股票中。
(3) 通過反映目標水平的績效獎勵來計算。
根據2023年計劃確定股票儲備的背景
董事會決定批准2023年計劃，其主要動機是希望確保公司有可用的股票庫來發放長期股權激勵獎勵，我們認為這是對員工、董事和顧問的主要激勵和留用機制。在確定根據2023年計劃增加準備金的股票數量時，董事會審查了薪酬委員會的建議，這些建議基於薪酬委員會的獨立薪酬顧問Ferguson Partners編寫的分析和建議。
在決定是否批准2023年計劃（包括增加股票儲備金）時，我們的薪酬委員會和董事會考慮了以下幾點：
•截至2023年4月25日，根據2023年計劃預留待發行的股票數量比根據先前計劃預留髮行的股票總數增加了750萬股。如果我們的股東不批准2023年計劃，那麼2023年計劃將終止，根據該計劃授予的任何獎勵將被沒收，先前計劃將繼續按照其條款行事，我們可能會繼續根據先前計劃在其剩餘的股票儲備下發放獎勵。
•在2020、2021和2022財年末，我們的總懸置率歸因於本財年末未償還的應獲得股權補償獎勵的股票數量（計算方法為 (1) 本財年末未歸屬和未償還的應受股權獎勵的股票數量加上本財年末剩餘可供未來發行的股票數量除以 (2) A類普通股數量和 B類普通股（截至本日曆年末已發行）約為4.9％，分別為4.2％和3.6％，截至2023年4月25日，這一比例約為3.1％。
•我們的三年平均燃燒率約為0.79％，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 三年平均值 |
| 授予的限制性股票 | | 677,374 | | 1,425,033 | | 212,885 | | 771,764 |
| 已歸屬績效股份 | | — | | — | | — | | — |
總股數 (1) | | 677,374 | | 1,425,033 | | 212,885 | | 771,764 |
授予的績效股份 (2) | | — | | — | | 1,145,832 | | 381,944 |
| 加權平均已發行股數-基本 | | 145,955,731 | | 146,628,338 | | 147,662,815 | | 146,748,961 |
| 燃燒率 | | 0.46% | | 0.97% | | 0.92% | | 0.79% |
| | | | | | | | |
| (1) 反映了在適用年度授予的限制性股票和歸屬的績效股份的總額。 |
| (2) 反映在適用年度根據 “目標” 績效目標的實現情況授予的績效份額獎勵。 |
•在2023年至2023年4月25日期間，我們根據先前計劃授予的股權獎勵，共涵蓋2,134,149股股票，所有這些獎勵均作為全值限制性股票獎勵或限制性股票單位授予，包括在 “目標” 績效水平上授予的1,071,373份績效獎勵。
•截至2023年4月25日，2023年計劃尚未發放任何獎勵，儘管我們已承諾在通過2023年計劃後發放某些 “承諾獎勵”（如下所述）。 具體而言，我們已承諾在股東批准2023年計劃後，向Hedigan、Alvarado、McWilliams和Kij先生授予股權獎勵，該計劃分別包括354,634、269,058、201,794和80,717個PSU（假設表現最佳）（承諾的獎勵”）。根據2023年計劃，這些PSU獎勵將減少可供未來發行的股票。
•在股東批准2023年計劃後，我們可能會在年會之日之前，根據2023年計劃授予或承諾從股票儲備中發放額外獎勵，儘管這些獎勵由管理人自行決定，目前尚無法確定。任何此類獎勵都將減少根據2023年計劃可供未來發行的股票。 如果在股東批准本提案5之前從2023年計劃中發放了任何獎勵，則此類獎勵將減少股票儲備，並將取決於股東的批准，如果在董事會批准2023年計劃之日起十二個月內未獲得股東批准，則該獎勵將被沒收。
•如果我們的股東不批准2023年計劃，那麼2023年計劃將終止，在年會之前根據該計劃授予的任何獎勵都將被沒收，承諾的獎勵也不會根據2023年計劃發放。Prior Plan將繼續按照其條款進行，我們可能會繼續根據Prior Plan在其剩餘的股票儲備下向我們的執行官發放獎勵，包括承諾的PSU。
•據估計，2023年的年燃燒率為1.44％。
股東在評估批准2023年計劃的提案時可能考慮的其他因素包括：
•如果我們在未獲得2023年計劃批准的情況下耗盡先前計劃下的當前股票儲備，我們將失去與股東利益一致的重要薪酬工具，以吸引、激勵和留住高素質人才。
•如果2023年計劃獲得批准，我們估計，2023年計劃下的擬議股票儲備總額將足以支付大約兩到三年的獎勵，前提是我們繼續按照目前的做法發放獎勵，並注意到未來的情況可能需要我們改變股權授予做法。
鑑於上述因素，以及繼續發放股權薪酬的能力對於我們在競爭激烈的勞動力市場中繼續吸引和留住高素質人才至關重要，董事會已確定，目前2023年計劃下的股票儲備規模是合理和適當的。董事會不會成立小組委員會來評估根據2023年計劃發行股票的風險和收益。
主要計劃特點
在評估批准2023年計劃的提案時，股東還可以考慮2023年計劃中的條款，我們認為這些條款符合股權薪酬的最佳實踐，進一步保護了我們的股東利益。此類條款包括：
•2023年計劃授權了固定數量的股票，因此發行任何額外股票都需要股東的批准，從而使我們的股東能夠直接參與我們的股權薪酬計劃。
•所有股票期權和股票增值權的行使價必須等於或大於授予股票期權或股票增值權之日我們普通股的公允市場價值。參與者為履行2023年計劃或先前計劃下任何獎勵的行使價或預扣税義務而投標的股票不會 “加回” 到2023年計劃下可供發行的股票中。受股票增值權約束的股票，如果不是與行使股票增值權的股票結算有關而發行，以及使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票，也不會計入2023年計劃下可供發行的股票中。
•未經股東批准，計劃管理人不得授權修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其行使權或每股基本價格，也不得在期權或股票增值行使權或每股基本價格超過標的股票的公允市場價值時取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。
•除非符合歸屬條件，否則不得為受歸屬條件約束的獎勵支付股息和股息等價物。
•除某些例外情況外，根據2023年計劃授予的獎勵或部分獎勵不得早於該獎項發放日期一週年。
•2023年計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立董事組成（非僱員董事的獎勵除外，在這種情況下，2023年計劃由董事會管理）。
•2023年計劃沒有規定任何税收總額。
鑑於上述因素，以及繼續發放股權薪酬的能力對於我們在競爭激烈的勞動力市場中繼續吸引和留住員工至關重要，董事會已確定，目前2023年計劃下的股票儲備規模是合理和適當的。
2023 年計劃的描述
下文對2023年計劃的實質特徵和條款進行了描述。以下摘要參照2023年計劃的全文進行了全面限定，現附於此 附錄 A.
計劃管理。我們董事會的薪酬委員會是2023年計劃的管理人（向非僱員董事發放的獎勵除外，在這種情況下，2023年計劃由董事會管理）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條的定義，薪酬委員會僅由非僱員董事組成（”《交易法》”），以及紐約證券交易所規則所指的 “獨立董事”。
除其他外，計劃管理員有權：
•解釋和解讀《2023年計劃》；
•制定與2023年計劃管理有關的規章制度；
•指定符合條件的人士領取獎勵；
•制定獎勵的條款和條件；以及
•確定獎勵或其任何部分將包含基於時間的限制或基於績效的限制，以及基於績效的獎勵實現績效目標的標準，詳見下文。
薪酬委員會可以不時下放其管理2023年計劃的權力，但須遵守某些限制。本2023年計劃摘要中提及計劃管理員的任何內容均包括任何此類受託人。
資格。計劃管理員將指定根據2023年計劃獲得獎勵的員工、顧問和非僱員董事。截至2023年4月25日，有9名非僱員董事、大約100名員工和大約5名顧問有資格獲得2023年計劃下的獎勵。
已授權股份。如果發生合併、資本重組、股份分割、重組或類似交易，可能會進行調整，如下所述”調整；控制權變更，” 根據2023年計劃可供發行的A類普通股的最大總數應等於以下各項的總和：
•7,500,000 股；另外
•988,355，代表 Five Point Operation Company 的 A 類普通股和激勵單位的數量，LP（運營公司”)（稱為”LTIP 單位”）截至2023年4月25日，即2023年計劃生效日期之前，根據先前計劃仍可供發行；以及
•截至2023年4月25日，即2023年計劃生效之日，根據先前計劃獲得未償還獎勵的任何A類普通股或LTIP單位，在2023年計劃生效之日後根據2023年計劃可供發行。截至本文發佈之日，已根據先前計劃對我們的A類普通股的10,721,793股進行了獎勵，沒有LTIP單位。
截至2023年4月25日，尚未根據2023年計劃發放任何獎勵。如果在股東批准本提案5之前從2023年計劃中發放了任何獎勵，則此類獎勵將減少股票儲備，並將取決於股東的批准，如果在董事會批准2023年計劃之日起十二個月內未獲得股東批准，則該獎勵將被沒收。如果我們的股東不批准2023年計劃，那麼2023年計劃將終止，根據該計劃授予的任何獎勵將被沒收，先前計劃將繼續按照其條款行事，我們可能會繼續根據先前計劃在其剩餘的股票儲備下發放獎勵。
如果發生合併、資本重組、股份分割、重組或類似交易，可能會進行調整，如下所述”調整；控制權變更，” 根據2023年計劃行使激勵性股票期權，在任何情況下都不會發行超過7,500,000股普通股。
我們的A類普通股或LTIP單位，如果獎勵到期或因任何原因被取消、終止、沒收、未能歸屬或由於任何其他原因未根據2023年計劃支付或交付，將再次可用於與2023年計劃授予的未來獎勵相關的發行。我們的A類普通股或LTIP單位作為獎勵行使價或此類獎勵的預扣税的支付而交出或預扣的LTIP單位將計入2023年計劃的股票儲備金，並且將不再可用於與未來的獎勵相關的發行。
獎項的類型。2023年計劃規定授予股票期權、限制性股票、限制性股票、績效獎勵（包括但不限於現金獎勵）、分配等值獎勵、遞延股票獎勵、股票支付獎勵、股票增值權、其他激勵獎勵（包括但不限於LTIP單位獎勵）和績效股份獎勵。
選項。購買A類普通股的期權可以單獨授予，也可以與股票增值權一起授予。股票期權可以以不合格股票期權或激勵性股票期權（即《守則》第422條所指的激勵性股票期權）的形式授予。根據2023年計劃，所有可用的股票都可能受激勵性股票期權的約束，但不會向任何不是公司、運營公司或控股子公司僱員的人授予激勵性股票期權。根據期權可以購買股票的價格（”行使價格”）將由計劃管理人確定，但不得低於授予期權之日我們的A類普通股的公允市場價值。計劃管理人可以確定每種期權的期限，但自授予之日起10年後不得行使任何期權。在特定年份首次可行使的激勵性股票期權的金額不得超過每位參與者100,000美元，該價值根據授予之日股票的公允市場價值確定。
授予不合格股票期權後，期權持有人通常不會確認應納税所得額。相反，在行使此類期權時，期權持有人將出於所得税目的確認普通收入，其金額等於所購買股票的公允市場價值超過行使價。僱主通常有權在期權持有人確認普通收入的時間和金額獲得税收減免。期權持有人在授予或及時行使激勵性股票期權後不會確認任何普通收入。如果激勵性股票期權在期限內行使，並且期權持有人在從授予之日起到行使之日前三個月結束的期限內一直是員工，則通常是及時行使的。過早行使激勵性股票期權的税收後果將根據適用於不合格股票期權的規則確定。如果期權持有人在授予之日起兩年到期之前或行使之日起一年內處置因行使激勵性股票期權而獲得的股票（即所謂的 “取消資格處置”），則期權持有人在取消資格處置時實現的任何收益通常應納税，具體如下：（i）按普通所得税率計算，但以行使價與較低者之間的差額為限行使期權之日股票的公允市場價值或金額在這種取消資格的處置時變現；以及 (ii) 如果股票是期權持有人的資本資產，則作為短期或長期資本收益（取決於期權持有人持有此類股票的時間長短），但以此類取消資格的處置所實現的金額超過行使價和期權持有人確認的任何普通收入之和為限。在這種情況下，僱主可以在取消資格處置時申請所得税減免，將期權持有人作為普通收入應納税的金額。
特區s. 股票增值權 (”SARS”）可以單獨授予，也可以與股票期權一起授予。SAR的行使價必須等於或大於授予之日我們的A類普通股的公允市場價值。計劃管理人可以確定每個特別行政區的期限，但自授予之日起10年後，不得行使任何特別提款權。
限制性股票/限制性股票。根據計劃管理人的決定，限制性股票和限制性股票可以向符合條件的參與者發行。對此類獎勵的限制由計劃管理員確定，可能包括基於時間、基於績效和基於服務的限制。限制性股票單位可以以現金、A類普通股或兩者的組合結算。限制性股票的持有人將在限制期內擁有投票權。除非標的限制性股票或限制性股票單位歸屬，否則限制性股票和限制性股票單位的持有人將不會獲得分配或分配等價物。
績效獎。績效獎勵可以發放給計劃管理員認為的任何符合條件的個人。績效獎勵的價值可以與下文確定的績效標準或計劃管理員確定的其他具體標準掛鈎。績效獎勵可以以現金、股票或兩者的組合形式支付，具體由計劃管理員決定。在不限制上述內容的普遍性的前提下，績效獎勵可以以現金獎勵的形式發放，在實現客觀績效目標或計劃管理人制定的其他標準時支付。
發行等值獎勵。分配等值獎勵可以單獨發放，也可以與其他獎勵一起發放，具體由計劃管理員決定。分配等值獎勵基於我們A類普通股申報的分配，從分配等值獎勵發放之日到分配等值獎勵終止或到期之日之間的分配支付日記入貸方。如果對另一項獎勵所涵蓋的股份授予分配等價物，則只有在獎勵股份的歸屬條件得到滿足時和範圍內，才應支付分配等值物。分配等值獎勵可以通過計劃管理員確定的公式轉換為現金或A類普通股。除非計劃管理人另有決定，否則股票期權或股票增值權不支付分配等價物。
股票支付獎勵。根據計劃管理員的決定，可以向符合條件的參與者發放股票付款。任何股票支付的股票數量可以基於績效標準或任何其他特定標準。股票支付獎勵可以代替基本工資、獎金、費用或其他向符合條件的個人支付的現金補償。
遞延股票獎勵。根據計劃管理人的決定，可以向符合條件的參與者發放遞延股票獎勵。遞延股票的數量將由計劃管理人決定，並可能基於績效標準或其他特定標準。在滿足此類歸屬要求或其他條件或標準（如適用）之前，不會發行受歸屬時間表或計劃管理人設定的其他條件或標準約束的遞延股票獎勵所依據的股票。除非計劃管理人另有規定，否則延期股票獎勵的持有人在獎勵歸屬和股票發行之前將沒有作為股東的權利。
績效份額獎勵。績效份額獎勵可以授予計劃管理員選定的任何符合條件的個人。績效份額獎勵的歸屬可以與計劃管理員確定的任何一個或多個績效標準、時間歸屬或其他標準掛鈎。
其他激勵獎勵。根據計劃管理員的決定，可以向符合條件的參與者發放其他激勵獎勵。此類其他激勵獎勵可能涵蓋股票或購買股票的權利，或者其價值源於股票、股東價值或股東回報的行使或轉換特權，價格與股票、股東價值或股東回報相關或以其他方式支付。其他激勵獎勵可以與計劃管理人確定的任何一項或多項績效標準或其他具體績效標準掛鈎，可以現金或股票支付。在不限制上述內容的普遍性的前提下，LTIP 單位可以按計劃管理人可能確定的金額和條款和條件發放；但是，LTIP 單位只能發放給符合條件的個人，用於向運營公司提供服務或為運營公司提供服務 (1) 以符合條件的個人作為運營公司成員的身份，(2) 預計符合條件的個人將成為運營公司的成員運營公司或 (3) 計劃管理人另行決定，前提是LTIP單位旨在構成《美國國税法》以及適用的收入程序所指的 “利潤權益”。計劃管理員將具體説明LTIP單位歸屬和不可沒收的條件和日期。LTIP 單位將受管理運營公司的協議的條款和條件以及計劃管理人可能施加的其他限制（包括對可轉讓性的限制）的約束。這些限制可能會在計劃管理人在授予獎勵時或之後確定的時間、分期付款或其他方式單獨失效，也可以合併失效。
基於績效的獎項。在不限制上述績效獎勵描述的情況下，計劃管理員可以根據2023年計劃發放基於績效的獎勵。
績效目標可能基於我們的計劃管理員制定的績效標準，其中可能包括但不限於以下一項或多項績效標準：（1）淨收益（在以下一項或多項之前或之後：（A）利息、（B）税收、（C）折舊、（D）攤銷和（E）非現金股票薪酬支出）；（2）總銷售額或淨銷售額或收入；（3）淨銷售額或收入收入（税前或税後）；（4）調整後的淨收入；（5）營業收益或利潤；（6）現金流（包括但不限於運營）現金流和自由現金流）；（7）資產回報率；（8）資本回報率；（9）股東權益回報率；（10）股東總回報率；（11）銷售回報率；（12）毛利或淨利潤或營業利潤率；（13）成本；（14）運營資金；（15）開支；（16）營運資金；（17）每股收益；（18）調整後的每股收益；（19）) 每股價格；(20) 關鍵項目的實施或完成；(21) 市場份額；(22) 經濟價值；(23) 債務水平或減少；(24) 與銷售相關的目標；(25) 與其他股票市場指數的比較；（26）運營效率；（27）客户滿意度和/或增長；（28）員工滿意度；（29）融資和其他融資交易；（30）招聘和維持人員；（31）年終現金；（32）庫存；（33）平均交易規模；（34）員工留存率；以及（35）資本支出，其中任何一項都可以用公司或公司任何運營單位的絕對值來衡量，也可以與公司任何運營單位進行比較增量增加或減少，或者與同行羣體的業績或市場表現指標或指數相比較。
績效標準可以用我們公司或我們公司任何運營單位的絕對值來衡量，也可以與同行羣體的業績或市場績效指標進行比較來衡量。此外，計劃管理員可以對一個或多個績效目標進行客觀可確定的調整。此類調整可能包括：（1）與會計原則變更相關的項目；（2）與融資活動有關的項目；（3）重組或生產力舉措的費用；（4）其他非經營項目；（5）與收購有關的項目；（6）歸因於我們公司在業績期內收購的任何實體的業務運營的項目；（7）與處置或出售業務或業務部門有關的項目；（8）與已終止業務相關的項目，根據適用不符合業務細分的資格會計準則；（9）歸因於業績期內發生的任何股份分配、股份分割、合併或交換的項目；（10）任何其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目；（11）與異常或特殊公司交易、事件或發展有關的項目；（12）與收購的無形資產攤銷有關的項目；（13）不屬於我們公司核心持續業務活動範圍的項目；（14）與税法變更有關的項目；（15）與資產減值費用有關的項目；（16）與訴訟、仲裁和合同和解的損益有關的項目；或（17）與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或業務狀況變更有關的項目。
計劃管理員可以指定績效目標所依據的其他績效標準，也可以調整、修改或修改上述績效標準。
最低歸屬額。根據2023年計劃授予的獎勵不得早於授予之日一週年； 提供的最低歸屬要求不適用於根據2023年計劃以代替全額歸屬現金獎勵（或其他全額歸屬現金獎勵或付款）而交付的獎勵、歸屬期從一次年度股東大會之日到下一年年會後至少五十週的下一次年度股東大會，或任何其他導致發行總額不超過5％的獎勵（佔2023年計劃下股票儲備總額的5％）。最低歸屬條款中的任何內容均不妨礙計劃管理人自行決定採取行動，加快與參與者死亡、殘疾、終止服務或控制權變更完成有關的任何獎勵的歸屬。
獎勵受回扣政策約束。 根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，根據2023年計劃授予的所有獎勵都將根據我們必須採用的任何回扣政策進行補償。
調整；控制權變更。如果對公司資產進行任何股票分紅或分配、股份分割、合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配（正常的現金分紅或分配除外），或者除股權重組以外的任何其他影響我們的股票或股票價格的變動，計劃管理人應進行公平調整（如果有）以反映（1）可能發行的股票總數和種類以及其他財產的變化 2023 年計劃（包括但不限於調整股票儲備總額和激勵性股票期權限制）；（2）獲得未償獎勵的股票和LTIP單位（或其他證券或財產）的數量和種類；（3）任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）；和/或（4）2023年計劃下任何未償還獎勵的每股授予價或行使價。
如果公司的控制權發生變化，除非獎勵協議中另有規定，否則如果收購方沒有承擔獎勵，或者在承擔獎勵的情況下，我們無故終止參與者的僱用或服務，或者參與者在控制權變更生效之日或之後但在控制權變更後的二十四個月之前，無故終止參與者的僱用或服務，那麼：(1) 任何未歸屬或不可行使的部分帶有行使權的裁決應完全歸屬和可行使; (2) 限制,適用於獎勵的延期限制、付款條件和沒收條件將失效，此類獎勵應被視為已完全歸屬，對此類獎勵規定的任何績效條件均應被視為在目標績效水平上實現（或者，如果在獲得獎勵後符合條件的解僱，則按實際績效水平（如果更高）實現）。
禁止重新定價。 未經股東批准，計劃管理人不得授權修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其行使權或每股基本價格，也不得在期權或股票增值行使權或每股基本價格超過標的股票的公允市場價值時取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。
修改和終止。我們的董事會可隨時終止、暫停或終止 2023 年計劃。我們的董事會可以隨時修改2023年計劃，前提是該計劃下可供發行的股票數量的任何增加都必須得到股東的批准。在董事會通過2023年計劃之日十週年或2033年4月25日之後，不得授予任何激勵性股票期權。
在證券交易委員會註冊
如果2023年計劃獲得股東批准，我們預計將在S-8表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以登記根據2023年計劃將發行的額外數量的普通股。
新計劃福利
薪酬委員會打算向我們的指定執行官發放承諾獎勵。除承諾獎勵外，我們指定的執行官、董事、其他執行官和其他員工將來根據2023年計劃可能獲得的獎勵數量將由董事會或薪酬委員會自行決定。因此，目前無法確定未來根據2023年計劃將發放的其他獎勵的福利或金額。截至本文發佈之日，尚未根據2023年計劃發放任何獎勵。
下表列出了受上述承諾獎勵約束的股票數量。
| | | | | |
2023 年激勵獎勵計劃 |
姓名和職位 | 受PSU約束的股票數量 |
首席執行官丹尼爾·赫迪根 | 354,634 |
Leo Kij，臨時首席財務官 | 80,717 |
邁克爾·阿爾瓦拉多，首席法務官 | 269,058 |
格雷格·麥克威廉姆斯，首席政策官 | 201,794 |
Lynn Jochim，前總裁兼首席運營官 | — |
埃裏克·希金斯，前首席財務官 | — |
現任執行官，作為一個小組 | 906,203 |
非僱員董事，作為一個羣體 | — |
(1) 代表將授予Hedigan、Kij、Alvarado和McWilliams先生的承諾獎勵（將在2023年計劃獲得股東批准後發放）。
董事會建議你投票”為了” 提案 5。
除非你發出相反的指示，否則你返回的已執行代理人所代表的股票將被投票”為了” 批准提案 5。
某些關係和關聯人交易
大公園冒險樂園
Great Park Neighters 由 Heritage Fields LLC 開發（大公園冒險“)。Great Park Venture的權益包括百分比權益和遺產權益。遺產權益是Great Park Venture的會員權益，持有人有權從Great Park Venture獲得總額等於4.760億美元的優先分配，並從參與後續分配中獲得最高8,900萬美元的額外分配。2021年，Great Park Venture完全滿足了4.76億美元的優先分配權，截至2022年12月31日，剩餘的最大參與遺產權益分配權為6,630萬美元。Lennar擁有Great Park Venture的25％的遺產權益，而倫納爾和Castlelake的子公司也擁有一家實體的權益（”FPC-HF“）擁有Great Park Venture的12.5％的遺產權益。我們擁有Great Park Venture的37.5％權益，以及FPC-HF的間接權益。2022年，我們從Great Park Venture獲得了5,270萬美元的百分比利息分配。
根據開發管理協議，我們為Great Park Venture提供管理服務。我們與Great Park Venture簽訂的開發管理協議的初始期限已於2021年12月31日到期，但經雙方同意，已延長至2024年12月31日。作為Great Park Venture的開發經理，我們在2022年確認了與管理費相關的3,100萬美元收入，其中包括基本費用和激勵性薪酬。FPC-HF 和 Lennar 的子公司持有 Five Point Communities 的 B 類合夥權益，LP (”FP LP“），我們參與大公園社區開發管理的子公司之一。根據開發管理協議，FP LP中B類合夥權益的持有人有權按比例獲得歸因於遺產權益的任何激勵性補償金中的部分。2022年，管理Great Park Venture的公司從Great Park Venture獲得了1,590萬美元的激勵性薪酬金，其中170萬美元分配給了FP LP中B類合夥權益的持有者。
税收分配
運營公司有限合夥協議的條款 (”哈哈”）規定向運營公司的合夥人和管理合夥人支付某些税收分配，其金額等於分配給這些各方的應納税所得額或收益產生的估計所得税負債。LPA中的税收分配條款已包含在我們首次公開募股之前通過的運營公司管理文件中，旨在提供必要的資金，用於支付可能分配給合夥人和管理合夥人但未支付的收入的納税義務。管理合夥人是由哈達德先生控制的實體。根據LPA的條款，運營公司在2022年的税收分配總額為40萬美元，全部支付給了管理合夥人。2023年1月，運營公司向管理合夥人分配了200萬美元的税款。根據LPA，税收分配被視為預先分配，在確定根據LPA原本可以分配給管理合夥人的金額時將予以考慮。
EB-5 報銷義務
我們之前簽訂了報銷協議，根據該協議，我們同意向Lennar的一家子公司償還與EB-5移民投資者計劃貸款相關的1.027億美元，其收益用於在我們的Candlestick和舊金山造船廠社區開發房產。截至2022年12月31日，報銷義務的餘額為6300萬美元。截至2022年12月31日，適用於未償還債務的加權平均利率為4.5％。截至2022年12月31日的財年，我們支付了300萬美元的利息和650萬美元的本金。
僱用關聯人士
2022年，我們的名譽董事長、前總裁兼首席執行官埃米爾·哈達德的女兒Serene Haddad被公司聘為營銷和洞察策略師。哈達德女士在2022年獲得了約16.5萬美元的薪酬，主要包括工資和獎金。此外，哈達德女士與其他處境相似的僱員一樣領取其他僱員福利。哈達德女士的總薪酬與處境相似的僱員的總薪酬一致，她的薪酬條件是直接與她確定的，與她與哈達德先生的任何關係無關。哈達德女士自 2014 年 2 月起受僱於本公司。
關聯人交易的審查和批准
我們的董事會已經通過了一項關於批准任何關聯人交易的書面政策，其中（某些有限的例外情況除外）包括我們、我們的任何子公司或我們的某些合資企業現在或將要參與的任何交易或一系列交易，所涉金額超過12萬美元，“關聯人”（根據美國證券交易委員會規則定義）擁有直接或間接重大權益。根據該政策，關聯人必須立即向我們的首席法務官披露任何擬議的關聯人交易以及有關擬議交易的所有重要事實。我們的首席法務官
然後，官員將評估這些信息並立即傳達給我們的衝突委員會。根據我們的衝突委員會對所有相關事實和情況的考慮，我們的衝突委員會將決定是否批准此類交易，並且通常只批准其認為符合或不符合我們最大利益的交易。如果我們得知現有關聯人交易尚未根據本政策獲得預先批准，則該交易將提交給我們的衝突委員會，該委員會將評估所有可用的選項，包括批准、修訂或終止此類交易。我們的政策要求衝突委員會中任何可能對關聯人交易感興趣的成員迴避對此類關聯人交易的任何考慮。由於我們與Lennar的關係，向Lennar出售土地以及與Lennar的其他超過12萬美元門檻的交易受我們的關聯人交易政策的約束。
其他事項
股東提案和提名
根據第 14a-8 條提出的提案。根據《交易法》第14a-8條，股東可以提出適當的提案，以納入委託書，並在我們的下次年度股東大會上審議。要獲得納入2023年委託書的資格，我們必須在2023年12月30日之前收到您的提案，否則必須遵守第14a-8條。雖然我們的董事會將考慮股東提案，但我們保留在委託書中省略根據《交易法》（包括第14a-8條）我們無需納入的股東提案的權利。
根據我們的運營協議提出的提案和提名。根據我們的運營協議，要在2023年年度股東大會上提名董事或將任何其他業務提交給股東，但這些業務將不包含在我們的委託書中，您必須以書面形式通知我們，此類通知必須不早於1月，在加利福尼亞州爾灣市爾灣4樓FivePoint Holdings, LLC，c/o Security，2000 FivePoint 4樓，或由我們郵寄和接收 2024 年 9 月 9 日，不遲於 2024 年 2 月 8 日，除非我們的 2024 年年度股東大會不是在我們 2023 年年度股東大會週年之前或之後的二十五 (25) 天內，在這種情況下，通知必須不遲於第 10 (10) 天營業結束時收到第四）郵寄年會日期通知或公開披露2024年年會日期的次日，以先發生者為準。對於未根據第14a-8條提出的提案，您必須遵守我們的運營協議中規定的具體程序，並且提名或提案必須包含我們的運營協議所要求的具體信息。您可以致函我們的祕書，電話：2000 FivePoint，加利福尼亞州爾灣市四樓 92618，送達上述通知，並要求提供相關運營協議條款的副本，這些條款涉及根據我們的運營協議提出股東提案和提名董事候選人的要求。
除了滿足我們運營協議中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算招募代理人支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須不遲於2024年4月8日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
代理材料的持有情況
美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向這些股東提交一份委託書來滿足兩名或更多股東共享同一地址的委託書和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “持股”，可能為股東帶來額外的便利，為公司節省成本。
根據美國證券交易委員會通過的規章制度，我們選擇通過互聯網向股東提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，已將代理材料的互聯網可用性通知郵寄給了我們的股東。股東可以在以下網址訪問代理材料www.proxyvote.com，或者按照郵寄給他們的通知中規定的指示，要求向他們發送一套印刷的委託材料。一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “持有” 代理材料的做法。這意味着我們的代理材料或通知（如適用）可能只有一份副本發送給同一家公司的多個股東。我們將立即向使用通知中規定的程序提出請求的每位股東發出單獨的通知，並根據要求提供單獨的委託書和年度報告。目前在其地址收到多份代理材料副本並想申請保管其通信或想要更多材料副本的股東可以致電紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號或1-866-540-7095或 sendmaterial@proxyvote.com 與Broadridge Financial Solutions, Inc.的房屋控股部聯繫。
在哪裏可以找到更多信息
公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告、委託書和其他信息。我們在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供 www.fivepoin，我們向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快提交或提交給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會的互聯網網站， www.sec.gov，還包含有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和其他信息。
根據任何股東的書面要求，我們將免費提供我們2022年10-K表年度報告的副本，不附帶證物，包括根據第13A-1條要求向美國證券交易委員會提交的財務報表和財務報表附表。股東應寫信給公司祕書，電話：2000 FIVEPOINT，加利福尼亞州爾灣市四樓 92618，或發送電子郵件至 investor.relations@fivepoint.com，提出此類請求。
以引用方式納入
儘管我們之前根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中有相反的規定，這些文件可能納入我們未來根據這些法規提交的文件，但審計委員會報告不會以提及方式納入先前的任何文件中，也不會以提及方式將任何此類報告納入我們未來根據這些法規提交的任何文件中。此外，除了我們的委託書、通知和委託書外，本委託書中對我們網站的引用並非旨在用作超鏈接和我們網站上的信息，也不是代理徵集材料的一部分，也不是以引用方式納入此處。
其他業務
截至本委託書發佈之日，我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提交審議。但是，如果在年會上提出其他適當事項，則公司委託書中指定的代理持有人打算根據他們的最佳判斷對他們持有的代理人進行投票。
根據董事會的命令，
邁克爾·A·阿爾瓦拉多
首席法務官、副總裁兼祕書
附錄 A
FIVE POINT HOLDINGS, LLC 202
第一條
目的
這個 Five Point Holdings, LLC 2023 年激勵獎勵計劃的目的（”計劃”) 是 (i) 向對公司、運營公司和任何其他子公司、部門和關聯企業的成功和發展負有重大責任的人提供長期激勵措施；(ii) 將這些人的利益與公司股東的利益聯繫起來；(iii) 協助公司和運營公司在競爭基礎上招聘、留住和激勵合格員工，並確保此類員工的績效薪酬掛鈎。該計劃是Five Point Holdings, LLC修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃的繼任者（”事先計劃”).
第二條
定義和構造
除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。在上下文表明的情況下，單數代詞應包括複數。
2.1 “管理員” 是指按照本協議第十一條的規定對計劃進行總體管理的實體，最初應是董事會的薪酬委員會。關於根據本計劃第11.6條委託給一人或多人的委員會職責，或者董事會承擔的職責，“管理人” 一詞應指這些人，除非委員會或董事會已撤銷此類授權或董事會已終止承擔此類職責。
2.2 “附屬公司” 是指 (i) 公司的任何 “母公司” 或 “子公司”（分別定義見《守則》第 424 (e) 條和第 424 (f) 條）；(ii) 直接或通過一個或多箇中介機構由公司控制的任何實體，包括運營公司；或 (iii) 委員會根據條款確定的公司擁有大量股權的任何實體就S-8表格而言，(i)-(iii) 構成公司的 “子公司”。
2.3 “適用的會計準則” 指美國公認會計原則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。
2.4 “獎項” 是指期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵（包括但不限於第8.1節規定的現金獎勵）、分配等值獎勵、遞延股票獎勵、股票支付獎勵、股票增值權獎勵、其他激勵獎勵（包括但不限於LTIP單位獎勵）或績效股份獎勵，可根據以下規定授予或授予該計劃。
2.5 “獎勵協議” 是指證明獎勵的任何書面通知、協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長應確定的與本計劃一致的與獎勵有關的條款和條件。
2.6 “獎勵限額” 應具有本協議第 3.1 (a) 節中規定的含義。
2.7 “板” 是指公司董事會。
2.8 “原因” 對於任何參與者而言，是指該參與者與任何關聯公司簽訂的僱傭協議中定義的 “原因”，前提是存在此類協議幷包含原因的定義，或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含原因的定義，則原因應指 (a) 參與者嚴重且持續未能以令人滿意的方式履行重大職責，而此類失敗會對公司或任何關聯公司造成重大損害（其他而不是因死亡而導致的失敗或在公司發出描述未能履行此類職責的書面通知後三十 (30) 天內殘疾（定義見《守則》第 22 (e) (3) 條）；(b) 參與者從事任何曾經或可能對公司或任何關聯公司造成重大傷害的不誠實、欺詐、挪用公款或虛假陳述的重大行為；(c) 參與者故意違反任何聯邦或州法律或法規適用於公司（或任何關聯公司）曾經或可能對公司造成重大損害的業務；(d)參與者對任何重罪或道德敗壞罪的定罪或抗辯；(e) 重複
並且在收到書面通知後知道參與者嚴重未能遵守公司或任何關聯公司的書面政策或規則；或 (g) 故意的不當行為，確實或可以合理地預期會對公司或任何關聯公司造成重大損害。
2.9 A “控制權變更” 應被視為發生在以下日期（除非署長另有決定）：
(a) 公司或公司的任何直接或間接子公司與任何其他公司合併或合併，但 (1) 合併或合併將導致公司在合併或合併之前未償還的有表決權證券（通過保持未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權的證券）至少佔公司或該倖存實體證券合併投票權的50％ 或其任何父母此類合併或合併後立即未償還債務，或 (2) 為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或合併，其中任何人（該術語定義見《交易法》第13 (d) (3) 條和14 (d) (2) 條）、公司或其他實體是或成為 “受益所有人”（該術語在《交易法》第13d-3條中定義）或間接獲得佔公司當時未償還證券總投票權的50％或以上的公司證券；
(b) 對公司的全部或幾乎全部資產進行任何出售、租賃、交換或其他轉讓（在一筆交易或一系列關聯交易中）；
(c) 公司清算或解散的任何計劃或提案獲得通過；
(d) 任何人（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條和14 (d) (2) 條中定義）、公司或其他實體（公司或公司或任何子公司贊助的任何福利計劃除外）直接或間接成為佔合併投票率30％或以上的公司證券的 “受益所有人”（該術語的定義見《交易法》第13d-3條）公司當時未償還的證券的權力（以及特殊情況下產生的權利除外）通常有權在公司中投票董事的選舉（就收購公司證券的權利而言，按該規則第13d-3條 (d) 段的規定計算）；或
(e) 以下個人因任何原因停止佔當時任職董事人數的多數：在生效之日組成董事會的個人和任何新董事（最初上任與實際或威脅競選（包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意）獲得批准的任何新董事（董事除外）或通過投票推薦至少有三分之二（2/3）當時仍在任的董事，他們要麼在生效日期是董事，要麼其任命、選舉或提名先前已獲得批准或推薦。
儘管有上述規定，如果控制權變更構成任何規定延期支付受《守則》第 409A 條約束的賠償的裁決的付款事件，則在避免根據《守則》第 409A 條徵收額外税款的範圍內，上述與此類裁決有關的任何交易或事件只有在該交易也構成 “變更” 的情況下才構成控制權變更控制事件，” 如財政部法規第 1 節所定義。409A-3 (i) (5)。根據本第 2.9 節的條款，署長應擁有最終決定公司控制權是否根據上述定義發生了變更的全部和最終權力、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項。
2.10 “代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及據此頒佈的法規和官方指南，無論是在授予任何獎項之前還是之後發佈。
2.11 “委員會” 指董事會薪酬委員會或本協議第 XI 條所述董事會的其他委員會或小組委員會。
2.12 “公司” 是指特拉華州有限責任公司Five Point Holdings, LLC和任何繼任公司。
2.13 “顧問” 是指受僱為公司或任何關聯公司提供服務的任何顧問或顧問，根據美國證券交易委員會的適用規則，有資格在S-8表格註冊聲明或其任何後續表格上註冊股票。
2.14 “遞延股份” 是指有權獲得根據本協議第8.4節授予的股份。
2.15 “導演” 應指不時組成的理事會成員。
2.16 “殘疾” 是指就該法第409 (A) 條而言，個人將被視為殘疾的條件。
2.17 “等效發行版” 是指根據本協議第8.2節授予的獲得等值的股息或股票分配的權利（現金或股份）。
2.18 “DRO” 指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或第一章或其相關規定所定義的 “家庭關係令”。
2.19 “生效日期” 指本計劃的生效日期，即董事會通過本計劃的日期。
2.20 “符合條件的個人” 是指管理員確定的任何僱員、顧問或非僱員董事的自然人。
2.21 “員工” 是指公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或其他員工（根據《守則》第3401（c）條確定）。
2.22 “股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅或分配、股票分割、分拆、供股或通過鉅額非經常性現金分紅或分配進行資本重組，這會影響股票（或公司或運營公司的其他證券）的數量或種類或股價（或其他證券），並導致已發行股票的每股價值發生變化獎項。
2.23 “《交易法》” 指不時修訂的1934年《證券交易法》。
2.24 “公平市場 價值” 是指截至任何給定日期，按以下方式確定的股票價值：
(a) 如果股票 (i) 在任何已建立的證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場）上市，（ii）在任何國家市場系統上市，或（iii）在任何自動報價系統上市、報價或交易，則其公允市場價值應為該交易所或系統在該日期報價的股票的收盤銷售價格，或者，如果沒有收盤銷售價格股票在相關日期的股票，即該報價的前一個日期的最後一個股票的收盤銷售價格正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，存在；
(b) 如果股票未在已建立的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但股票定期由公認的證券交易商報價，則其公允市場價值應為該日期的高買入價和低要價的平均值，如果該日股票沒有高買入價和低要價，則為存在此類信息的上一個日期股票的高買入價和低要價，如在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源上報道；要麼
(c) 如果股票既沒有在已建立的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有由認可的證券交易商定期報價，則其公允市場價值應由董事會真誠確定。
2.25 “好理由” 就任何控制權變更而言，其含義應與獎勵協議或與參與者簽訂的任何個人僱傭或遣散協議中賦予該術語的含義相同，或者，如果有任何此類協議未定義 “正當理由”，則指因控制權變更前夕生效的員工年基本工資減少而終止僱傭關係；前提是參與者在削減後的三十 (30) 天內對此提出書面異議，公司確實如此不得撤銷這種削減（或放棄其權利）在收到書面異議後的三十 (30) 天內這樣做，參與者在該補救期（或豁免，視情況而定）到期後的三十 (30) 天內辭職。
2.26 “大於 10% 的股東” 是指當時擁有公司或任何 “母公司” 或 “子公司”（分別定義見《守則》第424（e）和424（f）條的所有類別股份總投票權的百分之十（10％）的個人（根據《守則》第424（d）條的含義）。
2.27 “激勵性股票期權” 是指旨在有資格成為激勵性股票期權（在《守則》第422條的含義範圍內）且符合《守則》第422條適用條款的期權。
2.28 “有限責任公司協議” 是指公司於2017年5月15日簽訂的第二份經修訂和重述的有限責任公司協議，該協議不時修訂。
2.29 “LTIP 單位” 在有限責任公司協議（作為 “利潤利息單位” 或 “LTIP單位”）授權的範圍內，是指運營公司根據第8.7條授予的旨在構成《守則》所指的 “利潤權益” 的單位。
2.30 “非僱員董事” 指不是僱員的公司董事。
2.31 “不合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權或被指定為激勵性股票期權但不符合《守則》適用要求的期權。
2.32 “警官” 是指《交易法》第16條及根據該法頒佈的規章制度所指的公司高管人員。
2.33 “運營公司” 是指特拉華州的一家有限合夥企業Five Point運營公司，LP。
2.34 “選項” 是指根據本協議第五條授予的以特定行使價購買股票的權利。期權應是非合格股票期權或激勵性股票期權；但是，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非合格股票期權。
2.35 “其他激勵獎” 是指根據本協議第8.7節授予的以股票或與股票相關的價值指標計價、關聯或衍生的獎勵。
2.36 “參與者” 是指獲得獎勵的符合條件的個人。
2.37 “績效獎” 是指根據本協議第8.1節授予的獎勵。
2.38 “績效標準” 是指委員會為確定績效期的績效目標或績效目標而為獎項選擇的標準（和調整），確定如下：
用於制定績效目標的績效標準可能包括但不限於以下內容：(i) 淨收益（在以下一項或多項之前或之後：（A）利息、（B）税收、（C）折舊、（D）攤銷和（E）基於非現金股權的薪酬支出）；（ii）總收入或淨銷售額或收入；（iii）淨收入（税前或税後）；（iv）) 調整後的淨收入；(v) 營業收益或利潤；(vi) 現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）；（vii）資產回報率；（viii）資本回報率；（ix）股東權益回報率；（x）股東總回報率；（xii）銷售回報率；（xii）總利潤或淨利潤率或營業利潤率；（xii）成本；（xiv）運營資金；（xvii）每股收益；（xviii）調整後的每股收益；（xx）關鍵項目的實施或完成；(xxi) 市場份額；(xxii) 經濟價值；(xxiii) 債務水平或減少；(xxiv) 與銷售相關的目標；(xxv) 與其他股票市場指數的比較；(xxvi) 運營效率；(xxvii)) 客户滿意度和/或增長；(xxviii) 員工滿意度；(xxix) 融資和其他融資交易；(xxx) 招聘和維持人員；(xxxi) 年終現金；(xxxii) 庫存；(xxxiii) 平均交易規模；(xxxiv) 員工留存率；以及 (xxxv) 資本支出，其中任何一項都可以用公司或公司任何運營單位的絕對值來衡量，也可以與任何增量進行比較增加或減少，或者與同行羣體的結果或市場表現指標或指數相比。
署長可自行決定對一項或多項績效目標作出一項或多項可客觀確定的調整。此類調整可能包括但不限於以下一項或多項：(i) 與會計原則變更相關的項目；(ii) 與融資活動有關的項目；(iii) 重組或生產力舉措的費用；(iv) 其他非經營項目；(v) 與收購有關的項目；(vi) 與公司在業績期內收購的任何實體的業務運營相關的項目；(vii) 與出售有關的項目或出售業務或業務分部；(viii) 與已終止業務相關的項目根據適用會計準則，不符合業務分部的資格；（ix）業績期內發生的任何股份分配、股份分割、合併或交換的項目；（x）任何其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目；（xi）與異常、非經常性或特別交易、事件或發展有關的項目，（xii）與收購的無形資產攤銷有關的項目；（xiii）外部項目公司核心業務範圍，正在進行中商業活動；（xiv）與税法變更有關的項目；（xv）與資產減值費用有關的項目；（xvi）與訴訟、仲裁和合同和解的損益有關的項目；或（xvii）與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或業務狀況變更有關的項目。
2.39 “績效目標” 就績效期而言，是指委員會根據一項或多項績效標準為績效期以書面形式確定的一個或多個目標。根據用於制定此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司的整體績效或關聯公司、部門或業務部門或一個或多個個人的績效來表達。此外，此類績效目標可以基於在上述一項或多項衡量標準下與其他公司的業績相比達到規定的績效水平。除非署長另有決定，否則每個績效目標的實現情況應在適用範圍內，根據適用的會計準則確定。
2.40 “演出期” 指一個或多個時段，其持續時間可能各不相同且重疊，由管理員選擇，衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效獎勵的權利和支付情況。
2.41 “績效分享獎” 是指根據本協議第8.6節授予的根據特定績效目標或管理員確定的其他標準獲得一定數量股份的合同權利。
2.42 “人” 指任何個人或實體，包括公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或信託。
2.43 “允許的受讓人” 就參與者而言，是指《證券法》規定的S-8表格註冊聲明説明中定義的參與者的任何 “家庭成員”，或管理人在考慮適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税收和證券法後特別批准的任何其他受讓人。此外，如果根據該守則第671條和適用的州法律，如果參與者被視為激勵性股票期權在信託中持有激勵性股票期權的唯一受益所有人，則管理人可以自行決定允許參與者將激勵性股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。
2.44 “計劃” 應具有本協議第 1.1 (a) 節規定的含義。
2.45 “事先計劃” 應具有本協議第 1.1 (a) 節規定的含義。
2.46 “先前計劃獎勵” 是指截至生效之日根據先前計劃未付的獎勵。
2.47 “程式” 指管理員根據本計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理本計劃下授予的特定類型獎勵的條款和條件，根據這些條款和條件，本計劃可以發放此類獎勵。
2.48 “限制性股份” 是指根據本協議第七條授予的股份，該股份受某些限制的約束，可能面臨沒收或回購的風險。
2.49 “限制性股票單位” 是指根據本協議第8.5節授予的將來以現金形式獲得股份或股票公允市場價值的合同權利。
2.50 “退休” 是指就任何參與者而言，除非獎勵協議中另有規定，否則參與者 (i) 已年滿六十五 (65) 歲，在公司或其關聯公司或任何相應的前身（包括但不限於 Lennar Corporation 或其關聯公司或 The Newhall Land And Farming Company）服務了至少五 (5) 年，或 (ii) 已年滿六十 (60) 歲並完成了至少十五年 (15) 在公司或其關聯公司或任何相應的前身服務年限（包括不在公司或其關聯公司任職的年限）限制 Lennar Corporation 或其關聯公司或 The Newhall Land And Farming
2.51 “《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。
2.52 “股份” 是指公司的A類普通股。
2.53 “分享增值權” 是指根據本協議第九條授予的股票增值權。
2.54 “股票付款” 是指以根據本協議第8.3節授予的股份形式支付的款項。
2.55 “替代獎” 是指根據本計劃授予的與公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或證券）有關的獎勵，無論如何，前提是假設或取代公司或其他實體先前授予的未償還股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞都不得解釋為指與取消期權或股票和重新定價有關的獎勵讚賞權。
2.56 “終止服務” 應意味着：
(a) 就顧問而言，參與者作為公司及其關聯公司顧問的聘用因任何原因終止的時間，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續在公司或任何關聯公司擔任員工和/或董事的僱員和/或董事的解僱。
(b) 就非僱員董事而言，非僱員董事的參與者因任何原因停止董事的時間，包括但不限於因辭職而解僱、未能當選、死亡或退休，但不包括參與者同時開始或繼續在公司或任何關聯公司擔任員工和/或顧問的解僱。
(c) 就員工而言，參與者與公司及其關聯公司之間的僱員與僱主關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止，但不包括參與者同時開始或繼續以顧問和/或董事的身份在公司或任何關聯公司任職的解僱。
管理員應自行決定與任何終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於是否已終止服務，是否因故解僱而終止服務，以及任何特定的請假是否構成服務終止。就本計劃而言，如果僱用參與者或與該參與者簽訂合同的關聯公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆）後不再是關聯公司，則參與者的僱員與僱主的關係或諮詢關係應被視為終止。
第三條
受計劃約束的股份
3.1 股票數量.
(a) 在不違反本協議第3.1 (c) 和12.2節的前提下，根據本計劃可供發行的最大股票總數加上根據本計劃可供發行的LTIP單位數量應等於 (A) 7,500,000 股，加 (B) 在生效日期之前根據先前計劃仍可供發行的股票數量；加 (C) 受先前計劃約束的股票或LTIP單位數量根據本協議第 3.1 (b) 節，在生效日期之後，根據本計劃再次可供發放的獎勵（統稱為”獎勵限額”），就本第 3.1 (a) 節而言，每股股票和 LTIP 單位計為一 (1)。根據第12.1 (b) 條，自生效之日起，公司將停止根據先前計劃發放獎勵；但是，根據先前計劃發放且截至生效之日未償還的優先計劃獎勵仍將受先前計劃的條款的約束。
(b) 受獎勵或優先計劃獎勵約束或作為其基礎的股票或LTIP單位，如果到期或因任何原因被取消、終止、沒收、未能歸屬或由於任何其他原因未根據本計劃支付或交付，則應再次可用於與根據本計劃授予的未來獎勵相關的發行，並應重新添加到獎勵限額中。如果受獎勵或優先計劃獎勵約束或作為獎勵或優先計劃獎勵基礎的股票或LTIP單位因用於履行適用的預扣税義務而未交付，則此類股票或LTIP單位將被視為已交付，無法根據本計劃在未來發行。此外，使用行使期權（或作為期權的優先計劃獎勵）產生的現金收益在公開市場上購買的股票不會增加或補充獎勵限額。如果就獎勵或先前計劃獎勵交付了股票或LTIP單位，則為確定公司保留的獎勵限額（包括股票增值權（或作為股票增值權的先前計劃獎勵）所依據的所有股票或LTIP單位（而不僅僅是實際向持有人發行的股票或LTIP單位的實際數量）都將被視為已交付將此類股票增值權（或優先計劃獎勵）的行使價考慮在內a 股票增值權）），並且將無法根據本計劃在未來發行。為支付獎勵或優先計劃獎勵的行使價而交出或預扣的股票或LTIP單位和/或此類獎勵或優先計劃獎勵的預扣税將不計入獎勵限額，也無法根據本計劃在未來發行。如果任何股份被質押為參與者因行使獎勵或先前計劃獎勵而產生的債務的抵押品，並且此類股份被退還給公司以償還此類債務，則根據本計劃，此類股票將無法再發行。
(c) 替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份或LTIP單位。此外，如果公司或任何關聯公司收購的公司，或者與公司或任何關聯公司合併的公司，根據其股東批准的先前存在的計劃擁有股份，但在考慮此類收購或合併時未被採納，則根據該先前存在的計劃的條款（在適當範圍內，使用此類收購或組合中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式）可供授予的股份或單位確定應付給的對價參與此類收購或合併的實體的普通股持有人（如適用）可用於根據本計劃獲得獎勵，並且不得減少根據本計劃授權授予的股份或LTIP單位；但是，如果沒有收購，則不得使用此類可用股份或單位進行獎勵或兩者兼而有之，並且只能發放給沒有這樣做的個人在收購或合併之前，受僱於公司或其關聯公司或向其提供服務。
3.2 已分配的份額。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括已授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股票。
3.3 激勵性股票期權限額。根據獎勵限額和本協議第12.2節，行使激勵性股票期權後可能發行的最大股票總數為7,500,000股。
第四條
授予獎勵
4.1 參與。委員會可不時從所有符合條件的個人中選出應向其頒發一項或多項獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額，這不得與本計劃的要求相矛盾。除非任何適用的計劃或其他適用的書面合同或協議中另有規定，否則任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲得獎勵。
4.2 獎勵協議。每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議規定了適用於該獎勵的條款和條件，符合本計劃和任何適用計劃的要求。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含符合《守則》第422條適用條款所必需的條款和條件。
4.3 適用於第 16 條人員的限制。儘管此處包含任何相反的規定，但就授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵而言，本計劃、任何適用的計劃和適用的獎勵協議均應受到《交易法》第16條（包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案）規定的任何適用豁免規則中規定的任何額外限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求，以及此類額外限制應被視為在適用法律允許的範圍內，以提及方式納入該裁決。
4.4 隨意服務。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不賦予任何參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司或任何關聯公司出於任何理由、有理由或無理由隨時解僱任何參與者的權利，或終止或更改所有其他條款和條件，特此明確保留這些權利任何參與者的受僱或僱傭情況，但以下情況除外參與者與公司或任何關聯公司之間的書面協議中另有明確規定的範圍。
4.5 外國參賽者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司及其關聯公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的其他國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所的要求，管理人應有權和權力：(a) 確定哪些關聯公司應受本計劃保護；(b) 確定美國境外哪些符合條件的個人有資格獲得參與本計劃；(c) 修改條款以及向美國境外符合條件的個人授予任何獎勵的條件，以遵守適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；(d) 在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序（任何此類子計劃和/或修改均應作為附錄附在計劃中）；但是，此類子計劃和/或修改不得增加第 3.1 節中包含的獎勵限額分別為本協議和 (e)在作出裁決之前或之後，採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免、批准或任何此類外國證券交易所的上市要求。儘管有上述規定，管理人不得根據本協議採取任何違反《守則》、《交易法》、《證券法》、股票上市、報價或交易的證券交易所規則或自動報價系統的規則或任何其他適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。
4.6 獨立獎和雙人獎項。根據本計劃授予的獎勵可以由署長自行決定，單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放。與其他獎項一起授予的獎勵可以與其他獎項同時頒發，也可以在授予其他獎項的同時頒發，也可以在不同的時間頒發。
4.7 最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在不違反第 12.1 條和本第 4.7 節最後一句的前提下，根據本計劃授予的獎勵不得早於授予獎勵之日起一週年，任何獎勵協議均不得減少或取消最低歸屬要求； 提供的, 然而，儘管有上述規定，但本第 4.7 節的最低歸屬要求不適用於：(i) 根據本計劃為代替全額歸屬的現金獎勵（或其他全額歸屬現金獎勵或付款）而交付的任何獎勵，(ii) 歸屬期從公司股東年會之日起至下一次公司股東年會（至少五十 (50) 周）期間向董事發放的任何獎勵在前一年的年會之後，或 (iii) 任何其他產生以下結果的獎項發放的總額不超過獎勵限額的百分之五（5％）。本第 4.7 節中的任何內容均不妨礙管理員自行決定採取行動，加快與參與者死亡、殘疾、服務終止或控制權變更完成有關的任何獎勵的歸屬。
4.8 未歸屬獎勵不分紅。在不限制本協議第7.2和8.2節的前提下，根據本協議發行的獎勵的股份應支付的任何股息或分配等值物應遵守與適用於標的股票相同的限制、條件和沒收風險。
第五條
授予期權
5.1 向符合條件的個人授予期權。委員會有權根據其可能確定的與本計劃不一致的條款和條件，不時向符合條件的個人授予期權。
5.2 激勵性股票期權的資格。不得向任何不是公司員工或公司任何 “母公司” 或 “子公司”（分別定義見守則第424（e）和424（f）條）的人授予激勵性股票期權。除非激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用規定，否則任何有資格成為超過10％股東的人都不得獲得激勵性股票期權。經參與者同意，管理人可以修改根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，取消該期權作為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 待遇的資格。如果參與者在本計劃及公司及其任何關聯公司的所有其他計劃下在任何日曆年內首次行使 “激勵性股票期權”（根據《守則》第422條的含義，但不考慮本守則第422（d）條）的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則該期權應在本節要求的範圍內被視為不合格股票期權《守則》第 422 條。應按照授予期權和其他 “激勵性股票期權” 的順序考慮前一句中規定的規則，股票的公允市場價值應在授予相應期權時確定。此外，如果任何期權在其他方面不符合激勵性股票期權的資格，則此類期權應被視為不合格股票期權。
5.3 期權行使價。除本協議第5.6節另有規定外，受每種期權約束的每股行使價應由管理人設定，但不得低於授予期權之日（或激勵性股票期權，為本守則第424（h）條之目的修改、延期或續訂期權之日股票公允市場價值的百分之一（100％）。此外，對於授予超過10％的股東的激勵性股票期權，該價格不得低於授予期權之日（或根據《守則》第424（h）條修改、延期或續訂期權之日）股票公允市場價值的百分之百（110％）。
5.4 期權期限。每種期權的期限應由委員會自行決定；但是，期限自授予期權之日起不得超過十 (10) 年，或者自向超過10％的股東授予激勵性股票期權之日起不超過五 (5) 年。管理員應確定參與者有權行使既得期權的時限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權的規定期限。除非受《守則》第409A條或第422條要求的限制，否則委員會可以延長任何未償還期權的期限，並可以延長與參與者終止服務有關的既得期權的行使期限，並且在不違反本協議第12.1條的前提下，可以修改與此類終止服務有關的此類期權的任何其他條款或條件。
5.5 期權歸屬.
(a) 在不違反本協議第4.7節的前提下，期權歸屬於參與者並可行使的條款和條件應由委員會確定，並在適用的獎勵協議中規定。此類歸屬可以基於向公司或任何關聯公司提供的服務、任何績效標準或委員會選擇的任何其他標準。在授予期權後的任何時候，委員會均可自行決定，根據其選擇的任何條款和條件，加快期權的歸屬，包括在服務終止之後；前提是，期權在到期、終止或沒收後在任何情況下都不得行使。
(b) 此後，參與者終止服務時無法行使的期權的任何部分均不得行使，除非委員會在適用的計劃、適用的獎勵協議中另有規定，或者管理人在授予期權後採取行動。
5.6 替代獎勵。儘管本第五條有上述相反的規定，但對於作為替代獎勵的期權，受該期權約束的股票的每股價格可能低於授予之日的每股公允市場價值，但是，任何替代獎勵的行使價均應根據《守則》第424和409A條的適用要求確定。
5.7 替代股份增值權。委員會可以在行使該期權之前或行使期權之後的任何時候自行決定用授予的股票增值權代替未償還的期權；但是，前提是該替代期權本來可以行使的相同數量的股票可以行使此類股票增值權，並且行使價和剩餘期限也應與替代期權相同。
第六條
行使期權
6.1 局部運動。可行使的期權可以全部或部分行使。但是，對於部分股份，期權不得行使，管理人可以要求，根據期權的條款，部分行使必須是針對最低數量的股份。
6.2 運動方式。向公司祕書或管理人指定的其他個人或實體，或其辦公室（如適用）交付以下所有內容後，可行使期權的全部或部分應被視為已行使：
(a) 符合署長制定的適用規則的書面或電子通知，説明期權或其部分已行使。通知應由參與者或當時有權行使期權或該部分期權的其他人簽署；
(b) 署長自行決定認為必要或可取的陳述和文件，以遵守《證券法》、《交易法》、任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規、股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他適用法律的所有適用條款。署長還可以自行決定採取其認為適當的其他行動來實現此類合規，包括但不限於在股票證書上放置圖例以及向代理人和註冊服務商發出停止轉讓通知；
(c) 如果期權應由參與者以外的任何人或多人根據本協議第10.3節行使，則應提供管理人自行決定行使期權的適當證據；以及
(d) 根據本協議第10.1和10.2節，以管理人允許的方式，向公司全額支付行使期權或部分期權的行使價和適用的預扣税。
6.3 有關處置的通知。參與者應立即向公司發出書面或電子通知，説明通過行使激勵性股票期權而獲得的股票的任何處置發生在 (a) 自向該參與者授予該期權之日（包括為本守則第 424 (h) 條之目的修改、延長或續訂期權之日）起兩 (2) 年內，或 (b) 向該參與者轉讓此類股票後一 (1) 年。
第七條
限制性股票
7.1 限制性股票的授予.
(a) 管理人有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定適用於每次授予限制性股票的條款和條件，包括限制，哪些條款和條件不得與本計劃不一致，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。
(b) 管理人應確定限制性股票的購買價格（如果有）和付款方式；但是，如果收取購買價格，則除非適用法律另有允許，否則該購買價格應不低於要購買的股票的面值。在任何情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都需要法律對價。
7.2 作為股東的權利。在不違反本協議第7.4節的前提下，除非管理人另有規定，否則參與者應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守適用計劃或適用的獎勵協議中的限制。這包括但不限於作為限制性股票的記錄所有者對限制性股票進行投票的權利，前提是限制期內獲得應付給符合條件的個人的股息和其他分配的權利應受本協議第7.3節規定的限制的約束。
7.3 限制。在不違反本協議第4.7節的前提下，所有限制性股票（包括其參與者因股票分紅或分配、股票分割或任何其他形式的資本重組而獲得的與限制性股票有關的任何股份）均應遵守管理員在協議中規定的限制和歸屬要求
適用的獎勵協議或計劃。此類限制可能包括但不限於對投票權和可轉讓性的限制，此類限制可能會根據此類情況或根據管理員選擇的標準單獨或組合失效，包括但不限於基於參與者在公司的任職期限、董事職位或諮詢的標準、績效標準、公司或關聯公司業績、個人績效或管理員選擇的其他標準。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
7.4 回購或沒收限制性股票。如果參與者沒有為限制性股票支付任何價格，則服務終止後，參與者對受限制的未歸屬限制性股票的權利將失效，除非管理人另有規定，否則此類限制性股票應交還給公司並不加對價地取消。如果參與者支付了限制性股票的價格，則服務終止後，公司有權向參與者回購當時受限制的未歸屬限制性股票，其每股現金價格等於參與者為此類限制性股票支付的價格或適用計劃或適用的獎勵協議中可能規定的其他金額，除非管理員另有規定。管理員可自行決定規定，在某些情況下，包括但不限於控制權變更、參與者死亡、退休或殘疾、任何其他規定的終止服務或任何其他事件，參與者對未歸屬的限制性股票的權利不得失效，此類限制性股票應歸屬並停止沒收，如果適用，公司將停止擁有回購權。
7.5 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由管理人確定的方式來證明。證明限制性股票的證書或賬面條目必須包含適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，在所有適用的限制失效之前，公司可以自行決定保留對任何股票證書的實際所有權。
7.6 第 83 (b) 節選舉。如果參與者根據《守則》第83（b）條選擇自限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是截至參與者根據《守則》第83（a）條應納税的日期，則參與者必須在向美國國税局提交此類選擇後立即向公司提交此類選擇的副本。
第八條
績效獎勵、分配等價物、股票支付、遞延股票、限制性股票單位、績效份額獎勵、其他激勵性獎勵
8.1 績效獎.
(a) 管理員有權向任何符合條件的個人發放績效獎。績效獎的價值可以與管理員確定的任何一個或多個績效標準或其他特定標準掛鈎，在每種情況下，都是在一個或多個指定的日期，或者在管理員確定的任何時期或期間內。績效獎勵可以現金、股份或兩者的組合支付，具體由管理員確定，並在適用的獎勵協議或計劃中規定。
(b) 在不限制本協議第 8.1 (a) 節的前提下，署長可以在實現目標績效目標或署長確定的其他標準（無論是否目標）時以現金獎勵的形式向任何符合條件的個人發放績效獎勵，無論是否目標，在每種情況下，都是在署長確定的一個或多個期限內。
8.2 分配等效物.
(a) 在不違反本協議第8.2 (b) 節的前提下，署長可以根據股票申報的股息或分配，單獨或與其他獎勵一起授予分配等價物，在署長確定的日期與署長確定的此類分配等價物終止或到期之日之間的期間內記入股息或分配支付日期。此類分配等價物應按該公式轉換為現金或額外股份，但須遵守署長可能確定的限制。獎勵所涵蓋股份的分配等價物只能在隨後滿足歸屬條件（如果有）和獎勵授予此類股份的相同時間或時間支付給參與者。
(b) 儘管有上述規定，除非署長另有決定，否則不得就期權或股票增值權支付分配等價物。
8.3 分享付款。管理員有權向任何符合條件的個人支付一筆或多筆股票。任何股份支付的股份數量或價值應由管理員確定，並可能基於一項或多項績效標準或任何其他特定標準，包括為公司或任何關聯公司提供服務，
由管理員決定。可以（但不是必須）以代替向該符合條件的個人支付的基本工資、獎金、費用或其他現金補償。
8.4 遞延股份。管理員有權向任何符合條件的個人授予遞延股份。遞延股票的數量應由管理員確定，可以基於管理員確定的一個或多個績效標準或其他具體標準，包括向公司或任何關聯公司提供服務，在每種情況下，都是在一個或多個指定日期或管理人確定的任何時期或期限內，但須遵守守則第409A條或豁免。在滿足此類歸屬要求或其他條件或標準（如適用）之前，不會發行受歸屬時間表或管理員設定的其他條件或標準約束的遞延股票獎勵所依據的股票。除非管理人另有規定，否則遞延股份的持有人在獎勵歸屬且獎勵所依據的股份已發行給參與者之前，作為公司股東對此類遞延股票沒有權利。
8.5 限制性股份單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予限制性股票單位。限制性股票單位的數量和條款和條件應由管理員確定。管理員應具體説明限制性股票單位應完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期，並可以規定其認為適當的歸屬條件，包括基於一個或多個績效標準或其他特定標準的條件，包括在管理員確定的一個或多個指定日期或任何期限內向公司或任何關聯公司提供服務。管理人應具體説明或允許參與者選擇發行限制性股票單位所依據的股份的條件和日期，哪些日期不得早於限制性股票單位歸屬和不可沒收的日期，哪些條件和日期應根據《守則》第409A條的適用規定或其豁免來設定。在分配日，公司應為每個既得且不可沒收的限制性股票單位向參與者發行一股不受限制、完全可轉讓的股份（或者，在適用的獎勵協議或計劃規定的範圍內，發行一股此類股份的公允市場價值）。
8.6 績效份額獎勵。管理員選出的任何符合條件的個人均可獲得一項或多份績效股份獎勵，這些獎勵應以多股股票計價，其歸屬可以與任何一項或多項績效標準、其他特定績效標準（在每種情況下，在指定的日期或管理員確定的任何時期或期間）和/或時間歸屬或其他標準掛鈎，由管理員確定。
8.7 其他激勵獎勵。管理員有權向任何符合條件的個人發放其他激勵獎勵，這些獎勵可能涵蓋股票或購買股票的權利，或者其價值源自與股票、股東價值或股東回報相關的價格，或者以其他方式根據股票、股東價值或股東回報支付的價格，在每種情況下，都是在指定日期或管理人確定的任何一個或多個時期內支付的。其他激勵獎勵可以與任何一項或多項績效標準或管理員確定的其他特定績效標準掛鈎，可以現金或股票支付。此外，在不限制上述內容普遍性的前提下，管理員還有權按管理員可能確定的金額和條款和條件向符合條件的個人發放 LTIP 單位；但是，前提是隻能向符合條件的個人發放 LTIP 單位，用於向運營公司提供服務或為運營公司提供服務 (i) 以符合條件的個人作為運營公司成員的身份，(ii) 預期成為運營公司成員的符合條件的個人，或 (iii) 作為由署長另行確定，前提是LTIP單位旨在構成《守則》所指的 “利潤權益”，在適用範圍內，包括收入程序93-27、1993-2 C.B. 343和收入程序2001-43、2001-2 C.B. 191。署長應具體説明LTIP單位歸屬和不可沒收的條件和日期。LTIP單位應遵守有限責任公司協議的條款和條件以及管理員可能施加的其他限制，包括對可轉讓性的限制。根據此類情況，這些限制可能會單獨失效，也可以合併失效，分期付款，或者根據適用的獎勵協議或計劃的規定以其他方式失效。
8.8 其他條款和條件。在不違反本協議第4.7節的前提下，本第八條所述每項獎勵的所有適用條款和條件，包括但不限於適用於獎勵的期限、歸屬條件和行使/購買價格，均應由管理員自行決定，並在適用的獎勵協議或計劃中規定，但是，參與者為獎勵支付的對價的價值不得低於股票的面值，除非適用法律允許的其他情況。
8.9 服務終止後的行使。本第八條所述的獎勵只有在參與者是員工、董事或顧問（如適用）時才可行使或分配。但是，管理員可以自行決定規定，此類獎勵可以在根據適用的計劃、獎勵協議、延期付款選擇的規定終止服務後和/或在某些事件中行使或分配，包括但不限於控制權變更、參與者死亡、退休或殘疾或任何其他規定的服務終止。
第九條
分享增值權
9.1 授予股份增值權.
(a) 署長有權根據其可能確定的與本計劃一致的條款和條件，不時向符合條件的個人授予股票增值權獎勵。
(b) 每一次股票增值權的授予均應使參與者（或根據本計劃有權行使股票增值權授予的其他人）有權行使股票增值權授予的全部或特定部分（在根據其條款可行使的範圍內），並有權從公司獲得的金額，該金額由當日的公允市場價值中減去每股股票增值權的行使價所得的差額乘以所得的差額確定股份增值權的行使情況應行使的股票增值權的數量，但須遵守管理員可能施加的任何限制。除本協議第9.1 (c) 節所述外，受每股股票增值權授予約束的每股行使價應由管理人確定，但不得低於授予股票增值權之日公允市場價值的百分之百 (100%)。
(c) 儘管本協議第9.1 (b) 節有相反的規定，但如果授予作為替代獎勵的股票增值權，則受此類股票增值權約束的股票的每股價格可能低於授予之日的每股公允市場價值；但是，任何替代獎勵的行使價均應根據《守則》第424和409A條的適用要求確定。
9.2 分享讚賞權歸屬.
(a) 管理員應確定參與者授予股票增值權的期限，並有權全部或部分行使此類股票增值權（受本協議第4.7和9.4節的約束）。此類歸屬可能基於向公司或任何關聯公司提供的服務、任何績效標準或管理員選擇的任何其他標準。在授予股票增值權獎勵後，管理人可隨時自行決定加快股票增值權的授予期限，但須遵守其選擇的任何條款和條件
(b) 此後，在服務終止時無法行使的股票增值權獎勵的任何部分均不得行使，除非管理員在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或者管理員在授予股票增值權後，包括在服務終止後採取行動；前提是，股票增值權的授予在到期、終止或沒收後不得行使。
9.3 運動方式。向公司或管理人指定的個人或實體，或其辦公室（如適用）交付以下所有內容後，可行使的股票增值權的全部或部分應視為已行使：
(a) 符合署長制定的適用規則的書面或電子通知，説明股票增值權或其一部分已行使。通知應由參與者或其他當時有權行使股票增值權或股票增值權的該部分的人簽署；
(b) 署長自行決定認為必要或可取的陳述和文件，以遵守《證券法》和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。署長還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動來實現此類合規；
(c) 如果參與者以外的任何人或多人根據本第 9.3 節行使股票增值權，則應提供適當證據，證明該人或多人有權行使股票增值權；以及
(d) 以本協議第10.1和10.2節允許的方式，向公司全額支付行使股票增值權或部分股票的適用預扣税。
9.4 股票升值期限。每項股票增值權授予的期限應由管理人自行決定；但是，自股票增值權授予之日起，期限不得超過十 (10) 年。管理員應確定參與者有權行使任何既得股票增值權的時限，包括服務終止後的任何時間段，該期限不得超過獎勵期限的到期日。除受《守則》第409A條要求的限制外，管理人可以延長任何未償還的股票增值權的期限，也可以延長因終止服務而行使既得股票增值權的期限
參與者，並且在不違反本協議第 12.1 節的前提下，可以修改與此類終止服務有關的此類股票增值權的任何其他條款或條件。
第 X 條
附加獎勵條款
10.1 付款。管理人應確定任何參與者支付根據本計劃授予的任何獎勵的方法，包括但不限於：(a) 現金或支票，(b) 管理人自行決定在交付之日公允市場價值等於所需支付總額的股票（如果是支付獎勵行使價，則包括根據行使獎勵而發行的股票），(c) 交付參與者已向其下達市場賣出訂單的書面或電子通知經紀人購買當時在行使或歸屬獎勵時可發行的股票，並且該經紀人已被指示將出售淨收益的足夠部分支付給公司，以支付所需的總付款；但是，前提是此類出售結算後向公司支付此類收益，或 (d) 管理人可以接受的其他形式的法律對價。管理人還應確定向參與者交付或視為交付股票的方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但不得允許任何作為《交易法》第13（k）條所指的公司董事或 “執行官” 的參與者支付根據本計劃授予的任何獎勵，也不得繼續通過公司貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款來延長此類付款的信貸。
10.2 預扣税款。公司及其關聯公司應有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司或關聯公司匯出足以支付法律要求預扣的聯邦、州、地方和國外税款（包括參與者的社會保障、醫療保險和任何其他就業税義務）的款項，這些税款與參與者因任何獎勵而產生的任何應納税事件有關。為了滿足上述要求，管理人可以自行決定允許參與者通過本協議第10.1節所述的任何付款方式履行此類義務，包括但不限於允許該持有人讓公司或關聯公司扣留根據獎勵本應發行的股票（或允許交出股份），無論如何，其金額均不超過參與者適用司法管轄區與獎勵有關的最高法定税率。可以扣留或交出的股票數量應參照其在預扣當日的公允市場價值來確定。管理人應根據《守則》的適用條款，確定與經紀人輔助的無現金期權或股票增值權行使有關的應繳税款的公允市場價值，這些義務涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税義務。
10.3 獎勵的可轉讓性.
(a) 除非本協議第 10.3 (b) 或 (c) 節另有規定：
(i) 除遺囑或血統和分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃項下的獎勵，除非該獎勵已經行使，或者該獎勵所依據的股份已經發行，並且適用於此類股份的所有限制均已失效，但須徵得管理人同意，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓；
(ii) 任何獎勵、利息或其中的權利均不對參與者或其繼承人的債務、合同或利益約定負責，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式處置，無論這種處置是自願的還是非自願的，還是通過判決、徵收、扣押或任何其他法律或公平程序（包括破產）執行法律的除非該獎勵已行使，或者該獎勵所依據的股份已行使已發行，適用於此類股份的所有限制均已失效，在滿足這些條件之前試圖處置獎勵的任何企圖均無效且無效，除非本條款第 (i) 條允許此類處置；以及
(iii) 在參與者的一生中，只有參與者（或者如果參與者殘疾，則為其授權代表）可以行使根據本計劃授予他的獎勵（或其任何部分），除非該獎勵已根據 DRO 處置；參與者去世後，獎勵的任何可行使部分可以在該部分根據計劃或適用的計劃無法行使之前或獎勵協議，由其個人代表或任何有權這樣做的人行使根據已故參與者的遺囑或當時適用的血統和分配法。
(b) 儘管有本協議第 10.3 (a) 條的規定，管理人仍可自行決定允許參與者或該參與者的許可受讓人將激勵性股票期權以外的獎勵（除非該激勵性股票期權成為不合格股票期權）轉讓給該參與者的任何一個或多個許可受讓人，但須遵守以下條款和條件：(i) 轉讓給許可受讓人的獎勵應不是
除遺囑或血統和分配法外，可由許可受讓人（向適用參與者的其他許可受讓人除外）轉讓或轉讓；（ii）轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受適用於原始參與者的獎勵的所有條款和條件的約束（進一步轉讓獎勵的能力除外）；以及（iii）參與者（或轉讓許可受讓人）而且，許可的受讓人應執行其要求的任何和所有文件管理人，包括但不限於以下文件：(A) 確認受讓人作為許可受讓人的身份，(B) 滿足適用的聯邦、州和外國證券法規定的任何轉讓豁免要求，以及 (C) 證明轉讓。此外，儘管有本協議第10.3 (a) 條的規定，如果根據本守則第671條和其他適用法律，如果參與者被視為激勵性股票期權在信託中持有激勵性股票期權的唯一受益所有人，則管理人可以自行決定允許參與者將激勵性股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。
(c) 儘管有本協議第 10.3 (a) 節的規定，參與者仍可按照署長確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得任何獎勵的任何分配。根據本計劃主張任何權利的受益人、法定監護人、法定代表人、受託人或其他人必須遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何計劃或獎勵協議，但本計劃、計劃和獎勵協議另有規定的除外，以及管理員認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚或家庭伴侶關係中的家庭伴侶符合適用法律的資格，並且居住在 “共同財產” 州，則未經參與者的配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意，將參與者的配偶或家庭伴侶（如適用）以外的人指定為參與者在獎勵中超過百分之五十（50％）的權益的受益人將無效。如果沒有指定受益人或參與者倖存下來，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益人支付款項。在遵守上述規定的前提下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷在參與者去世之前交給管理員。
10.4 發行股票的條件.
(a) 儘管此處有任何相反的規定，但公司及其關聯公司均無須根據行使任何獎勵發放或交付任何證明股票的賬面條目，除非管理人在律師的建議下確定此類股票的發行符合政府當局的所有適用法律、法規，以及股票上市或交易的任何交易所的要求（如果適用），否則不得要求公司或其關聯公司在行使任何獎勵後簽發或交付任何證明股票的賬面條目受有效註冊的保護聲明或適用的註冊豁免。除了此處規定的條款和條件外，管理員還可以要求參與者做出管理員自行決定認為可取的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。
(b) 根據本計劃交付的所有股票證書以及根據賬面記錄程序發行的所有股票均受署長認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守聯邦、州或外國證券或其他法律、規章制度以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。管理員可以在任何股票證書或賬面條目上放置圖例，以遵守適用於股票的參考限制。
(c) 署長有權要求任何參與者遵守與任何獎勵的結算、分配或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，由管理員自行決定。
(d) 不得發行部分股份，管理人應自行決定是否應以現金代替部分股份，或者是否應通過四捨五入來消除此類分數股份。
(e) 儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用的法律、規則或法規要求，否則公司和/或其關聯公司可以在公司（或其轉讓代理人或股票計劃管理人）的賬簿中記錄股票的發行情況，而不是向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票發行的證書。
10.5 沒收條款；Clawback。根據其確定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，署長有權在根據本計劃發放的獎勵條款中，或要求參與者通過單獨的書面或電子文書同意：(a) (i) 參與者在收到或行使獎勵或收到或轉售該獎勵所依據的任何股份時實際或推定獲得的任何收益、收益或其他經濟利益獎勵，必須支付給公司，並且 (ii) 獎勵應如果 (b) (i) 在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間內終止服務，或 (ii) 參與者在任何時候或在指定時間內從事與公司競爭的任何活動，或者任何有害、違背或損害公司利益的活動，則終止獎勵並沒收獎勵中任何未行使的部分（無論是否歸屬），如署長進一步定義的那樣，或 (iii) 參與者被解僱
為事業服務。此外，根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司必須採用的任何回扣政策，根據該計劃授予的所有獎勵都必須進行補償。
10.6 禁止重新定價。在不違反本協議第12.2節的前提下，未經公司股東批准，管理人不得 (a) 授權修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其行使權或每股基本價格，或 (b) 在期權或股票增值權的行使或每股基本價格超過標的股票的公允市場價值時，取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。
10.7 現金結算。根據本協議第10.6節，在不限制本計劃任何其他條款的普遍性的前提下，署長可以在獎勵協議中規定，或者在獲得參與者同意後，在授予獎勵之後，任何獎勵都可以以現金、股份或其組合結算。
10.8 請假。除非管理員另有規定，否則在任何無薪休假期間，應暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在任何 (a) 公司批准的休假，或 (b) 公司與其任何關聯公司或其任何繼任者之間調動；或 (c) 身份變更（員工變為董事、員工變為顧問等）的情況下，參與者不得停止被視為員工、非僱員董事或顧問，前提是此類變更不影響適用於參與者的具體條款獎項。
10.9 不同獎項的條款可能有所不同。每項獎勵的條款和條件應由管理員自行決定，管理員應完全靈活地在任何獎勵之間規定不同的條款和條件，無論是相同還是不同的獎勵類型和/或授予相同還是不同的參與者（在所有情況下，都受本計劃的條款和條件的約束）。
第十一條
管理
11.1 管理員。委員會（或根據本計劃承擔委員會職能的董事會的其他委員會或小組委員會）應管理本計劃（除非董事會另有規定），除非董事會另有決定，否則應僅由董事會任命並隨意任職的兩名或多名非僱員董事組成，每人都有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事” 和 “獨立董事” 根據任何證券交易所或自動報價系統的規則在每種情況下，股票都是在該條款要求的範圍內上市、報價或交易的；但是，無論委員會採取的任何行動時委員會成員後來是否被確定不符合本第 11.l 節或委員會任何章程中規定的成員資格要求，委員會採取的任何行動都必須有效和有效。除非委員會任何章程另有規定，否則委員會成員的任命應在接受任命後生效，委員會成員可隨時通過向董事會發出書面或電子通知辭職，委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(a) 董事會全體成員應由其大多數在任成員行事，就授予非僱員董事的獎勵對本計劃進行總體管理；(b) 董事會或委員會可以在本協議第11.6條允許的範圍內下放本協議下的權力。
11.2 管理員的職責和權力。署長有責任根據計劃規定對計劃進行總體管理。署長有權解釋本計劃以及所有計劃和獎勵協議，並通過與本計劃不矛盾的本計劃和任何計劃的管理、解釋和適用規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，修改任何計劃或獎勵協議，前提是任何此類計劃或獎勵協議所涉及的獎勵持有者的權利或義務不受此類修正案的不利影響，除非此類修正案的同意的參與者是獲得的，或類似的本協議第 12.1 節允許進行其他修改。對於每個參與者，本計劃下的任何此類補助金或獎勵不必相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則均應符合《守則》第422條的規定。董事會可自行決定隨時和不時行使本計劃規定的委員會的任何及所有權利和職責，但根據《交易法》第16b-3條或任何證券交易所或自動報價系統的規則必須由委員會自行決定的事項除外。
11.3 委員會採取的行動。除非董事會或委員會任何章程中另有規定，否則委員會的過半數構成法定人數，出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為，以及委員會所有成員以書面形式批准代替會議的行為，均應視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地援引任何報告或其他報告或採取行動
公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的信息。
11.4 管理員的權限。根據本計劃中的任何具體規定，署長擁有以下專屬權力、權限和全權酌處權：
(a) 指定符合條件的個人獲得獎勵；
(b) 確定向每位符合條件的個人發放的獎勵類型或類型；
(c) 確定將授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股份數量；
(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、補助金價格或購買價格、任何績效標準、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、沒收限制的失效或對獎勵可行使性的限制、加速或豁免，以及與不競爭和收回獎勵收益有關的任何條款，基於每個案例均以署長自行決定為考慮因素；
(e) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產來結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者可以取消、沒收或交出獎勵；
(f) 規定每份獎勵協議的形式，每個參與者的獎勵協議不必相同；
(g) 決定與裁決有關的所有其他必須確定的事項；
(h) 制定、通過或修訂其認為必要或可取的任何規則和條例，以管理本計劃；
(i) 解釋本計劃、任何計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；以及
(j) 作出本計劃可能需要或署長認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定。
11.5 具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長就本計劃做出的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的，對各方具有決定性。
11.6 權力下放。在適用法律或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，董事會或委員會可不時將授予或修改獎勵或根據本第十一條採取其他行政行動的權力委託給由董事會一名或多名成員組成的委員會，或者就期權或其他與股票（但不包括股票本身）有關的權利；但是，在任何情況下，該機構的官員都不得授權公司向以下個人授予獎勵或修改其持有的獎勵：(a) 受《交易法》第16條約束的個人或 (b) 根據本協議授予或修改獎勵的公司高管（或董事）；此外，只有在適用的證券法或任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，才允許下放任何管理權力哪些股票是上市、報價或交易的。本協議下的任何授權均應受董事會或委員會在進行此類授權時規定的限制和限制的約束，董事會可隨時撤銷如此下放的權力或任命新的受託人。在任何時候，根據本第 11.6 節任命的受託人均應隨董事會和委員會的意願以該身份任職。
第十二條
雜項規定
12.1 本計劃的修改、暫停或終止.
(a) 除非本第 12.1 節另有規定，否則董事會可以隨時或不時對本計劃進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止。但是，未經公司股東批准，除非本協議第12.2節另有規定，否則不得采取任何行動提高獎勵限額或採取第10.6條禁止的任何行動。除非本協議第12.9節另有規定，否則未經參與者同意，對本計劃的修改、暫停或終止均不得損害迄今授予或授予的任何獎勵所規定的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。在以下任何時間段內均不得授予或頒發任何獎項
暫停或計劃終止後。在 (a) 董事會通過本計劃之日或 (b) 本計劃獲得公司股東批准之日十週年之後，將不授予任何激勵性股票期權。
(b) 本計劃將在生效之日後的十二 (12) 個月內提交公司股東批准。此類股東的批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。獎勵可以在股東批准本計劃之前發放或授予；前提是本計劃在公司股東批准本計劃之前行使、歸屬、分配或支付任何此類獎勵時不得發行任何股份；而且，如果本計劃在生效之日後的十二（12）個月內未獲得公司股東的批准，則本計劃以及此後根據本計劃授予或授予的所有獎勵生效日期，應隨之取消並失效，以及在生效日期之前生效的先前計劃將根據其條款和條件繼續發揮全部效力和效力。
12.2 獎勵調整.
(a) 如果出現任何股票分紅或分配、股份分割、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分配公司資產（正常現金分紅或分配除外），或者除股權重組以外影響公司股份或公司股票價格的任何其他變動，署長應進行公平調整（如果有）以反映（i）總數和種類的此類變化根據本計劃可能發行的股票和其他財產（包括但不限於第3.3節中對獎勵限額和激勵性股票期權限制的調整）；（ii）獲得未償獎勵的股票和LTIP單位（或其他證券或財產）的數量和種類；（iii）任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）；和/或（iv）本計劃下任何未償獎勵的每股授予價或行使價。
(b) 如果發生本協議第 12.2 (a) 節所述的任何交易或事件，或影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或者適用的法律、法規或會計原則發生變化，則署長可自行決定並根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或在獎勵發生之前採取的行動此類交易或事件，可以是自動的，也可以是應參與者的要求進行的，特此授權署長在認為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止本計劃或本計劃下任何獎勵計劃提供的福利或潛在福利被稀釋或擴大，為此類交易或活動提供便利，或使法律、法規或原則的此類修改生效：
(i) 規定 (A) 終止任何此類獎勵，以換取相當於行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額的現金（如果有的話）（而且，為避免疑問，如果截至本第 12.2 節所述交易或事件發生之日，署長真誠地確定行使此類獎勵不會獲得任何金額獎勵或實現參與者的權利，則公司可能會終止此類獎勵不付款）或 (B) 用署長自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵，其總價值等於行使此類獎勵或實現參與者權利時本可以獲得的金額，前提是該獎勵目前可以行使、應付或完全歸屬；
(ii) 規定此類獎勵由繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或者應由涵蓋繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司證券的類似期權、權利或獎勵取代，並對股票的數量和種類及價格進行適當調整；
(iii) 調整未來可能發放的未償還獎勵和獎勵的證券的數量和類型和/或此類獎勵中包含的條款、條件和標準（包括授予價或行使價，如適用）；
(iv) 規定無論本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，此類獎勵均應可行使、支付或完全歸屬其所涵蓋的所有證券；以及
(v) 規定在此類事件發生後不得行使該獎項。
(c) 就任何股權重組的發生而言，儘管本協議第 12.2 (a) 和 12.2 (b) 節中有任何相反的規定：
(i) 應公平調整受每項未償還獎勵約束的證券的數量和類型和/或其行使價或授予價格（如果適用）。根據本第 12.2 (c) (i) 節提供的調整應是非自由裁量的，應為最終調整，對受影響的參與者和公司具有約束力。
(ii) 署長應酌情進行署長認為適當的公平調整（如果有的話），以反映根據本計劃可能發行的股票總數和種類的股權重組（包括但不限於對獎勵限額的調整）。根據本第 12.2 (c) 節提供的調整應是非自由裁量的，應是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。
(d) 儘管本計劃有任何其他相反的規定，但獎勵協議中另有規定的除外：
(i) 如果控制權變更發生並且公司、其繼任者或其關聯公司無故終止了參與者的僱傭或服務，或者參與者在控制權變更生效之日或之後但在控制權變更後的二十四 (24) 個月之前終止了參與者的僱用或服務，那麼：(i) 任何帶有行使權的獎勵中任何未歸屬或不可行使的部分應完全歸屬和行使；以及 (ii)) 適用的限制、延期限制、付款條件和沒收條件根據本計劃授予的獎勵將失效，此類獎勵應被視為已完全歸屬，對此類獎勵施加的任何績效條件均應視為在目標績效水平或實際績效水平（如果更高）達成。
(ii) 儘管有本第 12.2 (d) 節的上述規定，但對於與控制權變更有關的每項未償還的獎勵，則在控制權變更發生之前：(i) 任何帶有行使權的獎勵中任何未歸屬或不可行使的部分應完全歸屬和行使；以及 (ii) 限制、延期限制、付款條件和沒收條件適用的限制、延期限制、付款條件和沒收條件根據本計劃授予的獎勵將失效，此類獎勵應被完全視為既得和對此類獎勵施加的任何績效條件均應視為已達到目標績效水平。
(iii) 就本第 12.2 (d) 節而言，如果控制權變更發生後，(1) 股票、(2) 股票交換的普通股，或 (3) 繼任者或收購實體或其任何直接或間接母公司（此類公開交易的股票）的普通股，則應將獎勵視為假設或取代，”公開股票”),當時未償還的獎勵由繼承人或收購方實體或其任何直接或間接母公司承擔、交換或取代，因此控制權變更後，獎勵與此類公開股份有關，除非本第 12.2 (d) 節另有規定，否則仍受控制權變更之前適用於獎勵的條款和條件的約束。
(e) 署長可自行決定在任何獎勵、協議或證書中納入其認為公平且符合公司最大利益且與本計劃條款不一致的進一步條款和限制。
(f) 如果調整或行動會導致本計劃違反《守則》第 422 (b) (1) 條，則不得授權本第 12.2 節或本計劃任何其他條款中描述的任何調整或行動。此外，除非署長確定該獎勵不符合此類豁免條件，否則不得授權對任何裁決採取此類調整或行動，前提是此類調整或行動會導致《交易法》第16b-3條規定的空頭利潤負債或違反《交易法》第16b-3條的豁免條件。
(g) 本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的任何獎勵的存在均不得以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司的任何合併或合併、發行任何股票或單位或期權、認股權證或購買股票或債券的權利、權利高於或的債券、優先股或優先股影響股份或其權利或可轉換為股份或可兑換成股份的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。
(h) 除非署長認為任何此類調整是適當的，否則不得根據本第 12.2 條採取任何行動，導致裁決不符合《守則》第 409A 條的規定或在任何一種情況下都不遵守該裁決的豁免。
12.3 沒有股東權利。除非此處或適用的計劃或獎勵協議中另有規定，否則在參與者成為此類股份的記錄所有者之前，參與者對任何獎勵所涵蓋的股票沒有任何股東的權利。
12.4 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許參與者進行無紙化文檔、授予或行使獎勵。
12.5 計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不影響公司或任何關聯公司生效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何關聯公司的權利：(a) 為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問制定任何其他形式的激勵措施或補償，或 (b) 授予或承擔本計劃以外與任何正當的公司目的有關的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於授予或承擔與收購、租賃、合併、合併有關的期權，或其他任何公司的業務、證券或資產公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會。
12.6 遵守法律。本計劃、根據本計劃授予和授予的獎勵、股票的發行和交付以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵支付款項，均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和法規（包括但不限於州、聯邦和外國證券法和保證金要求）以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，並獲得任何上市、監管機構的批准，或公司法律顧問認為，在這方面可能需要或可取的政府權力。根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，如果公司要求，購買此類證券的人應向公司提供公司認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要的範圍內進行了修改，以符合此類法律、規章和條例。
12.7 標題和標題，對《守則》或《交易法》各節的引用。計劃中各節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃案文為準，而不是此類標題或標題。提及《守則》或《交易法》各節的內容應包括其任何修正案或後續條款。
12.8 適用法律。本計劃以及本計劃下的任何計劃和協議均應根據特拉華州的內部法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其有關法律衝突的原則。
12.9 第 409A 節。為了遵守《守則》第409A條，本計劃以及本計劃下的付款和福利旨在免除或在受其約束的範圍內，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應根據該條進行解釋。儘管此處包含任何相反的規定，但為了避免《守則》第409A條規定的加速徵税和/或税收罰款，參與者不得被視為已因本計劃而終止工作或服務，在參與者被視為已與公司及其關聯公司 “離職” 之前，根據本計劃或任何獎勵向參與者支付任何款項。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的任何在《守則》第409A條所定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不得被視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果任何獎勵（或根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他金額）在離職時支付，並且此類付款將導致徵收根據《守則》第409A條徵收的任何個人税收和罰款利息，則此類獎勵（或其他金額）的結算和支付應在該日期之後的第一個工作日進行是離職後的六 (6) 個月（或死亡，如果更早的話）。就本守則第409A條而言，根據本計劃支付的每筆金額或提供的福利均應解釋為單獨的已確定款項。公司不表示本計劃中描述的任何或全部付款或福利將免於或符合《守則》第409A條，也沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於任何此類付款。參與者應全權負責支付根據《守則》第 409A 條產生的任何税款和罰款。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果署長確定任何獎勵可能受《守則》第 409A 條的約束，署長可以採納對本計劃、任何適用的計劃和獎勵協議的修正案，或者採用其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認為必要或適當的任何其他行動，以避免根據第 4099 條對獎勵徵税守則的 A，要麼通過符合《守則》第 409A 條的要求或可用的豁免。
12.10 沒有獲得獎項的權利。任何符合條件的個人或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人。
12.11 無資金的獎勵狀態。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃、任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者任何大於公司或任何關聯公司普通債權人的權利。
12.12 賠償。在公司組織文件或與董事會成員以及授權管理本計劃任何組成部分的任何高級管理人員或其他僱員達成的任何個人協議中，公司應就該成員因其可能提起的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能施加或合理產生的任何損失、成本、責任或費用向其提供賠償並使其免受損失、成本、責任或費用成為一方或他或她可能因任何原因參與其中的一方根據本計劃採取行動或不採取行動，以及他或她為履行對他或她的訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何和所有款項。
12.13 與其他福利的關係。在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利或其他福利計劃的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或協議中另有書面明確規定。
12.14 開支。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。
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