附錄 10.2

本證書所代表證券的發行和銷售以及這些證券可轉換成的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 (I) 在沒有 (A) 經修訂的1933年證券法 下證券的有效註冊聲明或 (B) 法律顧問的意見（可能是法律顧問的意見（定義見購買協議））、 沒有普遍接受的形式、該法案不需要註冊或 (II) 除非根據第 144 條、第 144A 條 或該法案下的第 S 條或其他適用豁免出售。儘管如此，證券可以通過 的善意保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排進行質押。

PROMISSORY 注意

對於 收到的價值，內華達州的一家公司（以下稱為 “借款人” 或 “公司”）（交易代碼：CETY）CLEAN ENERGY TECHILL FUND, L.P.、特拉華州有限公司 合夥企業或註冊受讓人（“持有人”）的訂單付款 556,000.00 美元（“本金金額”）的總和（可能在此處進行調整），該金額為購買價格的 500,400.00 美元實際金額 加上該金額的原始發行折扣55,600.00美元（“OID”），並從本文發佈之日 （“發行日”）起按每年百分之十五（15％）（“利率”）支付未付本金的利息 ，直到到期時或加速時或通過預付款 或其他方式，如本文進一步規定。到期日應為自發行日（“到期日”）起十二 (12) 個月 ，是本金（包括OID）以及任何應計和未付利息和其他費用的到期日 。

除非此處另有明確規定，否則此 票據不得全部或部分預付或償還。

本票據的任何 到期時未支付的本金或利息應按以下兩者中較低的利率計息：(i) 每年十五％ (15%)，以及 (ii) 從到期日起法律允許的最大金額（“違約利息”）。 利息和違約利息應根據一年 365 天和實際經過天數計算。

本協議項下到期的所有 款項（如果未轉換為借款人的普通股，即每股面值0.001美元）（根據本協議條款，“Common 股票”））均應使用美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有款項均應 在持有人此後根據本票據 的規定以書面通知形式向借款人提供的地址支付。每當根據本票據條款表示的到期金額在非工作日的任何一天到期時，相同的 應改為在下一個工作日，即工作日到期。

此處使用的每個 大寫術語均未另行定義，其含義應與本票據最初根據發行之日簽發的某些證券購買 協議（“購買協議”）中賦予的含義相同。在本説明中使用的 ，“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約州紐約市商業銀行 保持關閉之日以外的任何一天。此處使用的 “Trading Day” 一詞是指普通股在主要市場上市交易或報價的任何一天（定義見購買 協議），但是，如果普通股當時未在任何主要市場上市或上市，則為任何日曆日。

此 票據免徵與發行有關的所有税收、留置權、索賠和抵押權，不受借款人股東的先發制人 權利或其他類似權利的約束，也不會對其持有人施加個人責任。

以下 條款也適用於本註釋：

第 I. 轉換權

1.1 轉換權。持有人有權在任何日曆日、發行日當天或之後的任何時間，將 當時未償還和未付的本金和利息（包括任何違約利息）的全部或任何部分轉換為已全額支付的 和不可評估的普通股，例如此類普通股在發行之日存在，或此類普通股應轉換為借款人的任何股本或其他證券 更改或重新分類後，按此處規定確定的 轉換價格（定義見下文）(a”轉換”）；在紐約時間紐約時間晚上 11:59 之前，通過傳真、電子郵件或其他合理的通信方式，向借款人或借款人的過户代理人提交轉換通知 （定義見本附註）； 但是，前提是，儘管此處包含任何相反的內容 ，但根據第 1 節或其他規定，持有人無權轉換本票據的任何部分，前提是 在適用的轉換通知中規定的轉換後發行生效後，持有人（一起 與持有人的關聯公司（“關聯公司”）以及作為一個團體行事的任何其他人（定義見下文） 持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸因方”），將在 {中受益擁有br} 超過實益所有權限制（定義見下文）。就上述句子而言，持有人和歸屬方實益擁有的普通股 股的數量應包括轉換本票據 時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 轉換持有人實益擁有的本票據中剩餘的未轉換部分時可發行的普通股數量，或其任何關聯公司 或歸因方，以及 (ii) 行使或轉換公司 任何其他證券的未行使或未轉換部分，但轉換或行使的限制與持有人或其任何 關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第1.1節而言，實益 所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第13（d）條以及根據該法頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，持有人對根據該法提交的任何 附表負全部責任。此外，上文所設想的任何羣體地位的確定應根據1934年法案和根據該法案頒佈的規則和條例確定。就本第 1.1 節 而言，在確定普通股已發行數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告中所反映的普通股 的已發行普通股數量，(B) 公司最近發佈的公開公告，或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知，其中載明 已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何，已發行的 普通股數量應在持有人或其關聯公司或歸因方自報告普通股 已發行數量之日起對公司證券（包括 本票據）的轉換或行使生效後確定。“實益所有權限制” 應為下文相應計算時已發行普通股 數量的4.99％。“個人” 和 “個人” 是指個人、有限責任 公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體以及任何政府 實體或其任何部門或機構。本款中包含的限制應適用於本票據的繼任持有人。 每次轉換本票據時發行的轉換股份數量應通過將轉換金額 （定義見下文）除以轉換通知中規定的日期生效的適用轉換價格來確定，其形式為附錄 A（“轉換通知”），由 持有人根據條款交付給借款人或借款人的過户代理人本註釋；前提是轉換通知是通過傳真或電子郵件（或 通過其他方式提交的，導致，或合理預計將在該轉換日期（“轉換日期”）的紐約時間晚上 11:59 之前向借款人或借款人的過户代理人發出通知）。對於本票據的任何轉換， 一詞是指 (1) 在此類轉換中要轉換的本票據的本金金額加上持有人選擇的 (2)、該本金按轉換日期 日利率計算的應計和未付利息（如果有）加上 (3) 持有人選擇的違約利息（如果有）的總和前面的 子句 (1) 和/或 (2) 中的 to。除了本附註中規定的實益所有權限制外，除非公司獲得股東批准（定義見購買協議）（“股東批准”），否則根據本票據可能發行的 普通股數量之和應限制在購買協議第4（p）節所述的金額以內。

(a) 轉換價格的計算。本票據下的本金和利息（包括任何默認 利息）可轉換為本票據下普通股的每股轉換價格應等於6.00美元， ，但須按本附註的規定進行調整（“轉換價格”）。如果在任何時候 下確定的任何轉換的轉換價格都低於普通股的面值，則持有人自行決定，本協議下的轉換 價格可能等於此類轉換的面值，並且可以增加此類轉換的轉換金額以包括 額外本金，其中 “額外本金” 是指在 必要的範圍內添加到轉換金額中的額外金額使轉換後可發行的轉換股份數量相等持有人未將轉換價格調整為面值價格時本應發行的轉換股數量 。持有人有權從每份轉換通知中的轉換金額中扣除 1,750.00 美元，以支付與每份 轉換通知相關的持有人費用。所有此類轉換價格的確定都應根據任何按比例減少或增加普通股的股票分紅、股票分割、股票合併、 供股、重新分類或類似交易進行適當調整。如果公司 在本票據發行期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式對普通股或任何普通股等價物進行普通股 的分配或分配，(ii) 將普通股的已發行股份細分為 更多數量的股份，(iii) 將（包括通過反向股票拆分方式）普通股合併為較小的普通股 股票數量或 (iv) 在對普通股進行重新分類的情況下，發行 {br 的任何股本} Company，則轉換價格應乘以其中的一小部分，其分子應為該事件發生前已發行的普通股 （不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量 。根據前一句所作的任何調整 應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。“普通股 股票等價物” 是指公司或公司子公司任何使持有人 有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具 可以隨時轉換為普通股 股票。

(b) 由於未能支付攤銷款而調整轉換價格。如果公司未能在到期時支付任何攤銷款 （定義見本附註），則持有人有權將相應的攤銷付款 的金額轉換為本票據中規定的普通股，價格為 (i) 票據下當時適用的轉換價格或 (ii) 市場價格（定義見本附註）中較低者。此外，持有人還有權將到期日之後票據下剩餘的 所有未償還金額轉換為本票據中規定的普通股，價格為 (i) 票據下當時適用的 轉換價格或 (ii) 市場價格（定義見本票據）。“市場價格” 是指相應轉換日期之前五 (5) 個交易日內任何交易日 最低VWAP（定義見本説明）的80％。“VWAP” 是指截至任何日期的任何證券，根據Quotestream或持有人指定的其他類似報價 服務提供商報告的從紐約時間上午9點30分開始到紐約時間下午4點結束的 期間該證券在主市場上的美元交易量加權平均價格。

1.3 授權和預留股份。借款人承諾，在票據全部兑現之前，借款人將 從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股票，不含搶佔權，以提供 發行相當於：(a) 27.8萬股普通股或 (b) (i) 可發行的轉換股份數量 之和計算時 本票據的全部轉換（假設沒有支付本金或利息）（考慮到任何對轉換價格的調整（如本備註所示）乘以 (ii) 三 (3)（“預留金額”）。借款人表示，在發行後，轉換股份將按時有效發行，已全額支付且不可評估。借款人 (i) 承認，它已不可撤銷地指示其過户代理人 簽發轉換股份的證書或按照本協議第1.4 (f) 節的設想發行轉換股票的指示， 和 (ii) 同意，其發行本票據應構成其負責執行股票證書或促使公司以電子方式發行普通股的高管和代理人的全部權力為轉換份額執行並頒發必要的 證書，或者導致將根據本票據的條款和條件 按照本協議第1.4 (f) 節的設想發行轉換股票。

如果 借款人在任何時候都沒有維持預留金額，則在本附註下，該預留金額將被視為違約事件（定義見本附註） 。

(a) [故意省略].

(b) 轉換時交出票據。無論此處有何相反規定，在根據本協議條款在 轉換本票據後，除非全部未付本金以這種方式兑換，否則持有人無需將本票據實際交出給借款人。持有人和借款人應保留顯示以這種方式轉換的本金金額 和此類轉換日期的記錄，或者應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以便 在每次轉換時都要求實物交出本票據。如果有任何爭議或差異，持有人的此類記錄應 初步看來， 在沒有明顯錯誤的情況下具有控制力和決定性。儘管如此，如果本票據的任何部分 轉換為上述票據，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先親自將本票據 交給借款人，借款人將根據持有人的命令立即發行並交付期限相似、註冊為持有人 的新票據（持有人支付任何適用的轉讓税後），這意味着彙總本票據剩餘 未付本金。持有人和任何受讓人接受本票據即表示承認並同意，根據本段的規定 ，在本票據的一部分轉換後，本票據所代表的本 票據的未付和未轉換本金可能低於本票據正面所述金額。

(c) 繳納税款。不得要求借款人以持有人 的姓名（或街道名稱）以外的名義發行和交付本票據時 發行和交付普通股或其他證券或財產所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款，也不得要求借款人發行或交付任何此類股票或其他證券或 財產，除非和直到該個人或個人（其他）而不是持有人或以其街道名稱持有此類股票的託管人 （用於持有人賬户），要求其發行應已向借款人支付了任何此類税款，或者應已確定 已繳納此類税款，使借款人感到滿意。

(d) 轉換後普通股的交割。借款人或借款人的過户代理人從持有人那裏收到符合本第 1.4 節規定的 轉換要求的 傳真或電子郵件（或其他合理的通信手段）的轉換通知後，借款人應簽發和交付轉換股份持有人證書 （或促使轉換股份的電子交付本協議第 1.4 (f) 節設想）在收到此類收據後的一 (1) 個交易日內（”截止日期”）（而且，僅在轉換本票據下的 全部未付本金和利息（包括任何違約利息）的情況下，交出本票據）。如果公司 因任何原因或無緣無故未能在截止日期當天或之前向持有人簽發轉換數量的證書 股數量或持有人根據本協議有權獲得的轉換股並在公司的股票登記冊上登記此類轉換股份，或者將持有人有權獲得的轉換股份數量存入持有人在 DTC（定義見下文）的餘額賬户 轉換本票據（“轉換失敗”），然後，除了 持有人可用的所有其他補救措施外，(i)公司應在截止日期之後的每一天向持有人支付現金 ，金額等於 (A) 截止日期當天或之前未向持有人發行的轉換股份數量和 的乘積的1.0％，以及（B）公司本可以發行的最後一個 可能發行日期之前的交易日普通股的收盤銷售價格在不違反本第 1.4 (d) 節的情況下，向持有人提供此類轉換股份；以及 (ii) 持有人，在向持有人發出書面通知後公司可以宣佈此類轉換通知的全部或任何部分無效；前提是 轉換通知的全部或任何部分無效不影響公司在該通知發佈之日之前支付 應計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在截止日期當天或之前，公司未能向持有人簽發和交付 份證書，也未能在公司的股票登記冊上登記此類轉換股份，或者將持有人在DTC的餘額 賬户中存入持有人在行使本協議或 根據下文第 (ii) 條承擔的義務時有權獲得的轉換股份數量，如果在或之後此類交易日，持有人購買（在公開市場交易或其他交易中）普通股以為了滿足持有人出售持有人預期從公司獲得的普通股 股的出售，則公司應在持有人提出要求後的兩 (2) 個交易日內 ，持有人自行決定，要麼 (i) 向持有人支付相當於持有人 總購買價格（包括經紀佣金和其他合理和慣常的自付費用）的現金任何）以這種方式購買的普通股 股（“買入價格”），此時公司的交付此類證書 （併發行此類轉換股份）或將此類轉換股份存入持有人 DTC 餘額賬户的義務應終止， 或 (ii) 立即履行其向持有人交付代表此類轉換股份的一份或多份證書的義務，或貸記該持有人在 DTC 的餘額賬户，並向持有人支付等於買入價格超出部分（如果有）的現金 乘以 (A) 普通股數量的乘積，乘以 (B) 普通股的收盤銷售價格運動日期。 任何內容均不得限制持有人在法律或衡平法下尋求任何其他補救措施的權利，包括 但不限於針對公司未能按照本票據條款的要求在轉換本票據 時及時交付代表轉換股份的 證書（或以電子方式交付此類轉換股份）而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

(e) 借款人交付普通股的義務。在持有人向借款人或 借款人的轉賬代理提交轉換通知時，持有人應被視為轉換後可發行的轉換股份的記錄持有人， 本票據下的未償本金以及應計和未付利息（包括任何違約利息）金額應減少 以反映這種轉換，而且，除非借款人違約了本條規定的義務，與本票據中以這種方式轉換的部分有關的 的所有權利應立即生效終止，除非在此類轉換時獲得普通股或其他證券、 現金或其他資產的權利。如果持有人應按照此處的規定發出轉換通知， 無論持有人沒有采取任何 行動強制執行轉換股份的任何豁免或同意，借款人簽發和交付轉換股份證書（或按照本協議第 1.4 (f) 節的設想促成轉換股份的電子交付 的義務均為絕對和無條件的，收回針對 任何人的任何判決或為執行該判決而採取的任何行動，任何失敗或延遲強制執行借款人對 記錄持有人的任何其他義務，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或 持有人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，也不論任何其他可能限制借款人 對持有人就此類轉換承擔的此類義務的情況。轉換通知中規定的轉換日期應為轉換日期 ，前提是轉換通知是在該日期紐約時間晚上 11:59 之前發送給借款人或借款人的轉賬代理人。

(f) 通過電子轉賬交付轉換股份。如果借款人參與存託信託公司（“DTC”）Fast 自動證券轉賬或在託管人處存款/提款計劃，應持有人的要求及其遵守第1.1節和本第1.4節中包含的 的規定，借款人應盡最大努力使其過户代理以電子方式進行 ，而不是交付代表轉換時可發行的轉換 股票的實物證書} 通過以下方式將轉換後可發行的轉換股份轉讓給持有人通過其存款提款代理佣金系統將持有人的主經紀人 的賬户存入DTC。

1.5 關於股份。轉換本票據時可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非 (i) 這些 股票是根據1933年法案規定的有效註冊聲明出售的，或者 (ii) 借款人或其過户代理人應向借款人或其過户代理人提供法律顧問意見（該意見應為法律顧問意見（定義見購買協議））至 ，其效果可能是根據此類註冊豁免出售或轉讓，或 (iii) 此類股份被出售或轉讓根據第 144 條、第 144A 條、第 S 條或其他適用的豁免，或 (iv) 此類股份 轉讓給同意僅根據本第 1.5 條出售或以其他方式轉讓股份 且是合格投資者（定義見購買協議）的借款人的 “關聯公司”（定義見第 144 條）。除非購買協議中另有規定 （且須遵守下文規定的移除條款），否則在轉換股份 根據 1933 年法案註冊或根據第 144 條、第 144A 條、第 S 條或其他適用的豁免以其他方式出售 之前，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制 未如此包含在有效註冊聲明中或未根據有效註冊聲明出售的股份允許刪除圖例的有效 註冊聲明或豁免應酌情包含以下形式的圖例：

“ 本證書所代表證券的發行和銷售以及這些證券可行使的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 (I) 在沒有 (A) 經修訂的1933年證券法 下證券的有效註冊聲明或 (B) 法律顧問的意見（可能是法律顧問的意見（定義見購買協議））、 沒有普遍接受的形式、該法案不需要註冊或 (II) 除非根據該法案第 144 條、第 144A 條、 S 法規或其他適用豁免出售。儘管如此，證券可以通過 的善意保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排進行質押。”

如果，除非適用的州證券法另有要求，否則公司應刪除上述 的相關轉換股票 證書，或者（應持有人要求）通過電子交付 向持有人在DTC的經紀人賬户發放適用的轉換股 ，除非適用的州證券法另有要求：(a) 此類轉換股票已註冊出售根據 1933 年法案或其他方式提交的有效註冊聲明可以根據 出售根據第144條、第144A條、S條例或其他適用的豁免，對截至特定日期可以立即出售的證券 數量沒有任何限制，或者 (b) 公司或持有人提供法律顧問意見（按購買協議第4（m）條 的設想），其大意是可以公開發售或轉讓此類轉換股份 無需根據1933年法案進行登記，公司應接受該意見才能進行出售或轉讓。 公司應對其過户代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用負責。持有人同意 根據 適用的招股説明書交付要求（如果有），出售所有轉換股份，包括以已刪除圖例的證書所代表的轉換股份。如果公司在截止日期前不接受持有人就根據註冊豁免（例如第144條、第144A條、 S條例或其他適用豁免）轉讓轉換股份提供的律師的意見，儘管規則144、第144A條、規則144A、 S法規或其他適用的豁免（如適用）的條件已得到滿足，仍將予以考慮本説明下的違約事件。

(a) 合併、合併等的影響根據持有人的選擇，出售、轉讓或處置借款人的全部或基本上 全部資產，或者借款人與任何其他 個人（定義見下文）或借款人不是倖存者的個人進行合併、合併或其他業務合併，應：(i) 被視為違約事件，借款人必須遵守該違約事件在交易完成後向持有人支付等於默認金額（定義見本註釋）的金額 或者（ii）應根據本協議第 1.6 (b) 節處理。“個人” 應 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(b) 因合併、合併等造成的調整如果在本票據發行和發行的任何時候以及在本票據全部轉換之前 ，將發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似的 事件，因此借款人的普通股應變更為借款人或其他實體 另一類或另一類股票或證券的相同或不同數量的股份，或者如果是出售或轉讓借款人的全部或大部分 所有資產，但與借款人有關的資產除外借款人完全清算計劃，則此 票據的持有人此後有權在本票據轉換時根據本票據規定的條款和條件 獲得本票據轉換後立即可發行的普通股，代替此前在本票據轉換時立即發行的普通股，如果本票據在此之前被全部兑換，則持有人本應有權在此類交易中獲得的股票、證券或資產此類交易 （不考慮此處規定的任何轉換限制），以及在任何此類情況下，都應就 本票據持有人的權利和利益作出適當規定，以期本票據的條款（包括但不限於調整轉換價格和票據轉換後可發行的股份數量的 條款）隨後應儘可能適用於轉換本票據後可交付的任何證券或資產。借款人 不得進行本第 1.6 (b) 節所述的任何交易，除非 (a) 在切實可行的範圍內，先在 特別股東大會的記錄日期前至少提前三十 (30) 天發出書面通知（但無論如何至少提前十五（15）天發出書面通知），以批准此類合併，或者如果沒有這樣的記錄日期，則應完成此類合併、合併、交換 股份、資本重組、重組或其他類似事件或出售資產（在此期間，持有人有權 轉換本票據）和（b）由此產生的繼任者或收購實體（如果不是借款人）通過書面文書承擔本第 1.6 (b) 節的義務 。上述規定同樣適用於連續的合併、合併、銷售、轉讓或股份交換。

(c) 因分配而進行的調整。如果借款人應宣佈或將其資產（或收購其 資產的權利）作為股息、股票回購、資本回購或其他方式（包括任何股息 或以現金或子公司 股本（或收購子公司 的股權）（即分拆））向借款人股東進行任何分配（即 “分配”），則本票據持有人在記錄之日後對本票據進行任何轉換後 有權確定有權獲得該票據的股東分配，以獲得此類資產的金額，如果持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期是此類普通股 的持有者，則該資產本應向持有人支付在轉換後可發行的普通股 。

(d) 購買權。如果在本票據的全部或任何部分發行和未償還的任何時候，借款人向任何類別普通股的記錄 持有人按比例發行任何可兑換 證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則本票據的持有人將有權根據適用於此類購買 權利的條款獲得該持有人可能的總購買權如果該持有人持有完全轉換後可收購的普通股 的數量，則已收購本説明（不考慮此處包含的任何轉換限制）緊鄰此類購買權的授予、發行或出售記錄之日 ，或者，如果未記錄此類記錄，則為確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期 。

(e) 稀釋性發行。如果借款人在本票據或本協議規定的任何應付金額未償還期間發行、出售或 授予（或截至發行之日已發行、出售或授予）任何購買、出售或授予 重新定價或以其他方式處置的權利，或發行（或已出售或發行，視情況而定）或任何出售、贈與或任何出售、贈與或任何出售、贈與或任何選項 用於購買或以其他方式處置），任何普通股或其他證券，可轉換成、可行使或以其他方式賦予任何人 或實體收購股份的權利普通股（包括但不限於截至發行日當天或之後已發行的任何可轉換票據或認股權證 ），每股的有效價格均低於當時的轉換價格 （此類較低的價格、“基本轉換價格” 和此類發行，統稱為 “稀釋發行”）（ 同意，如果普通股或其他證券的持有人應為任何時候，無論是通過收購價格 調整、重置準備金、浮動兑換、行使價或交易價格的操作，或否則，或者由於與此類發行相關的每股 股發行的認股權證、期權或權利，有權以低於轉換價格的每股有效價格 獲得普通股，則此類發行的價格應被視為低於稀釋發行當日 的轉換價格），則持有人可以選擇將轉換價格降至等於的價格改為基本轉化率 價格。每當發行此類普通股或其他證券時，都應進行此類調整。舉例來説，為了避免 的疑問，如果公司發行了可轉換本票（包括但不限於浮動利率交易（定義見購買協議 ），並且該可轉換本票的持有人有權以低於當時的轉換價格 的每股有效價格（包括但不限於折扣各不相同的轉換價格）將其轉換為普通股 使用普通股的交易價格或報價），則持有人有權降低無論此類可轉換本票的持有人是否曾經以基本轉換價格進行過轉換 ，轉換價格均永久轉換為此 基本轉換價格（包括但不限於折扣隨普通股的交易價格或報價 而異）。如果發行涉及多批或收盤的證券，則根據本第 1.6 (e) 節 進行的任何調整均應按所有此類證券在初始收盤時發行一樣計算。

(f) 調整通知。在本説明第1.6節所述事件 導致轉換價格每次調整或調整後，借款人應自費在每次 相應調整或調整轉換價格後的一 (1) 個日曆日內計算此類調整或調整，並準備並向 持有人提供一份列出 (i) 轉換價格的證書當時的影響基於攤薄發行，(ii) 普通股的數量 和金額（如果有）票據兑換 時將收到的其他證券或財產，(iii) 此類調整或調整所依據的詳細事實，以及 (iv) 證明調整或調整的文件（包括 但不限於相關交易文件）的副本。此外，借款人應在持有人每次提出書面請求後的一 (1) 個日曆日內向該持有人提供一份類似的證書，列明 (i) 當時基於稀釋發行情況的有效轉換 價格，(ii) 普通股的數量以及當時在票據轉換後將收到的其他 證券或財產的金額（如果有），(iii) 此類調整 或調整所依據的詳細事實，以及 (iv) 文件副本（包括但不限於證明調整或調整的相關交易文件）。為避免疑問，無論借款人是否遵守了本説明第1.6節中的通知條款 ，因本説明第1.6節所述的 事件而對轉換價格的每次調整或調整均應在持有人不採取任何行動的情況下進行。

1.7 [故意省略].

1.8 股東身份。持有人提交轉換通知後，(i) 其中涵蓋的轉換股份（轉換股除外 除外，轉換股無法發行，因為其發行量將超過該持有人在預留金額或最大股份金額中的分配部分 ）應被視為轉換為普通股；（ii）持有人作為本票據中此類轉換部分持有人的權利 將終止和終止，但除外僅有權獲得此類 普通股的證書以及此處提供的任何補救措施或者由於借款人未能遵守本票據的條款 而在法律或衡平法上以其他方式向該持有人提供。儘管有上述規定，如果持有人在截止日期到期後的第十（10）個工作日之前沒有收到 所有普通股的證書，以任何原因轉換 本票據的任何部分，那麼（除非持有人通過通知借款人 另行選擇保留其普通股持有人身份），持有人應重新獲得本票據持有人的權利尊重本 票據中未轉換的部分，借款人應在切實可行的情況下儘快歸還此類票據未轉換的票據給持有人，或者，如果票據尚未交出， 調整其記錄以反映本票據的此類部分尚未轉換。在任何情況下，持有人均應保留其對借款人未能轉換本票據的所有 權利和補救措施。

1.9 預付款。在本票據違約事件發生之日之前的任何時候，借款人應有權根據本第1.9節，提前向票據持有人發出書面通知的十五（15）個交易日行使， 行使。本協議下的任何預付款通知（“可選預付款 通知”）均應通過票據持有人註冊地址或通過電子郵件發送給票據持有人，並應註明：（1）借款人 正在行使其預付票據的權利，以及（2）預付款日期，即自可選預付款通知發佈之日起十五 (15) 個交易日日期”)。持有人有權改為根據本票據的條款轉換票據的全部或任何部分，包括借款人根據本第1.9節預付的 本票據的全部或任何部分，從持有人收到可選預付款通知之日起 的全額預付金額，直至持有人在可選預還款日實際收到全額預付金額 。在可選的預還款日，借款人 應按照持有人以書面形式向借款人或根據持有人的命令向持有人支付以下指定的金額。 如果借款人根據本第1.9節行使預付票據的權利，則借款人應向持有人 支付一筆現金金額，等於：(w) 100% 乘以未償還的本金加上 (x) 截至可選預還款日的本金應計和未支付 利息加 (y) 750.00美元，用於向持有人償還管理費。

如果 借款人提交了可選的預還款通知，但未能按本第 1.9 節規定的 向票據持有人支付適用的預還款金額，則借款人將永久喪失根據本第 1.9 節預付 票據任何部分的權利。

1.10 從所得款項中償還。如果 公司或公司的任何子公司（定義見購買協議）在發行日當天或之後從任何來源或系列 個相關或不相關來源獲得現金收益，包括但不限於客户付款 股權或債務、借款債務的發行，商户現金透支、出售應收賬款或類似交易， 轉換未償還的認股權證公司或公司的任何子公司、根據公司股權信貸額度（定義見本附註）發行證券，或公司或公司任何 子公司出售資產，公司應在公司或子公司收到此類收益後的一 (1) 個工作日內， 將此類收據通知持有人或公開披露，之後持有人應將此類收據通知持有人有權自行決定要求公司或子公司立即將此類收益的50％用於償還本票據下屆時到期的全部或部分未償還本金 金額和利息（包括任何違約利息）。公司不遵守本條款應構成 違約事件。“股權信貸額度” 是指涉及 公司與投資者或承銷商之間書面協議的任何交易，根據該協議，公司有權在約定的時間內，按商定的價格或價格公式（此類普通股必須根據公司的 註冊聲明進行註冊，以供投資者或承銷商轉售）。

第 第二條。排名和某些盟約

2.1 排名和安全。本票據應優先於借款人的所有無抵押債務。

2.2 其他債務。只要借款人在本票據下承擔任何義務，借款人就不得（直接或間接 通過任何子公司或關聯公司）承擔或遭受任何優先於借款人在本票據下的義務（優先於 ）的無抵押債務的存在或擔保。

2.3 股本分配。只要借款人根據本票據承擔任何義務，未經持有人的書面同意，借款人就不得 (a) 支付、申報或分配此類付款、除現金、 股息之外的股息或其他分配（無論是現金、 財產還是其他證券），或 (b) 僅以額外 普通股的形式或通過任何 股息的形式支付、申報或分配此類款項子公司就其 股本進行任何其他付款或分配，但根據任何股本進行的分配除外股東權益計劃已獲得借款人 大多數無私董事的批准。

2.4 對股票回購和債務償還的限制。只要借款人根據本票據承擔任何義務，未經持有人書面同意，借款人 不得在任何一筆交易或一系列關聯交易中贖回、回購或以其他方式收購（無論是現金還是為了換取財產 或其他證券或其他證券）借款人的任何股本 或任何認股權證、權利或期權，或償還任何同等資產或借款人的次級債務。

2.5 出售資產。只要借款人根據本票據承擔任何義務，未經持有人 的書面同意，借款人不得在正常業務範圍之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。持有人對處置任何資產的任何 同意都可能以處置所得的指定用途為條件。

2.6 預付款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經持有人書面同意，借款人 不得向 借款人的任何高級職員、董事或僱員貸款、提供信貸、預付款，但發行日存在或承諾的貸款、信貸或預付款 (a) 除外，借款人在發行日之前已書面通知持有人 ，(b) 與子公司、合資企業或非關聯第三方進行的交易 在正常業務過程中進行的 或 (c) 與交易有關的交易與非關聯第三方共享，不得超過 200,000 美元（為避免疑問，就本條款而言，非關聯第三方不應包括借款人擁有總股權的 49% 或 以上的任何實體）。只要借款人根據本票據承擔任何義務，未經持有人 的書面同意，借款人不得向借款人的任何關聯公司（定義見第144條）償還與欠任何此類方的任何債務 或應計金額有關的款項。

2.7 3 (a) (10) 交易。只要本票據未償還，借款人不得根據《證券法》第3 (a) (10) 條（a）（10）（a）（10）（a）（a）（10）（a）（br} 交易）進行任何結構化的 交易或安排。如果借款人在本票據未償還期間確實簽訂或發行了與3 (a) (10) 交易 相關的任何普通股，則將評估本票據未償本金餘額的25％，但不低於 25,000美元的違約金，並將立即到期並以現金支付或 的形式支付給持有人本票據（持有人和借款人預計這筆金額將追溯到發行日期 ）。

2.8 保存 的業務和存在等。只要借款人根據本票據承擔任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得 (a) 改變其業務性質；(b) 出售、剝離、改變 正常業務過程以外的任何重大資產的結構；(c) 簽訂浮動利率交易；或 (d) 簽訂浮動利率交易；或 (d) 簽訂浮動利率交易；或 (d) 簽訂浮動利率交易任何 商户現金透支交易或應收賬款出售。此外，只要借款人根據本 票據承擔任何義務，借款人就應維持和維護並促使其每家子公司維持和維護其存在、權利 和特權，成為或保留，並使其每家子公司（沒有或最少 資產的休眠子公司除外）在每個具有適當資格和信譽良好的司法管轄區成為或保留其擁有 或租賃的房產，或者其業務交易具有此類資格的財產必要的。

2.9 非規避行為。公司特此承諾並同意，通過修訂其證書或公司章程或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動，公司不會迴避或試圖避免遵守或履行本説明的任何條款 ，並將始終真誠地執行所有條款本説明中的規定，並採取一切必要措施 保護持有人的權利。

2.10 遺失、被盜或殘缺的紙幣。在公司收到本票據丟失、被盜、 銷燬或損壞的證據後，以及持有人 以慣常形式向公司做出的任何賠償承諾的丟失、被盜或損壞，如果是損壞，則在交出和取消本票據後，公司應執行 並向持有人交付新票據。

第 三條。違約事件

如果本第三條中列出的以下任何事件（均為 “違約事件”） 在發行日期當天或之後發生，則應將其視為違約事件：

3.1 未能支付本金或利息。借款人未能在本 票據到期時支付本票據的本金或利息，無論是在到期時、加速時還是以其他方式支付，或者未能完全遵守本票據的第1.10節。

3.2 轉換和股份。持有人根據本票據的條款 行使轉換權後，借款人 (i) 未能向持有人發行轉換股份（或以書面形式宣佈或威脅不履行轉換股的義務），(ii) 未能轉讓或促使其過户代理轉讓（發行）（以電子方式或認證形式） 向其發行的轉換股份的任何證書持有人在轉換本票據或以其他方式根據本票據要求時 ，(iii) 未能保留隨時預留金額，(iv) 借款人指示其過户代理人不要按照本説明的要求轉讓或 延遲、損害和/或阻礙其過户代理轉讓（或簽發）持有人在轉換或根據本説明以其他方式發行的轉換股份的任何證書 ， 或者未能移除（或指示其轉賬代理人不要移除）（或指示其轉賬代理人不要移除）或損害、延遲和/或阻礙其轉賬代理刪除) 任何限制性圖例（或撤回任何停止轉移）根據本票據的要求（或發佈任何書面公告、 聲明或威脅其無意履行本段所述義務的書面公告、 聲明或威脅）在轉換時向持有人簽發的任何轉換股份 的任何證書 的相關指示（或任何不履行其義務的書面公告、聲明或威脅）均不得以書面形式撤銷) 在持有人發出通知後的三 (3) 個 個交易日內轉換和/或 (v) 未能履行其對 轉賬代理的義務（包括但不限於向其轉賬代理支付的款項）。如果由於借款人欠其轉賬代理的餘額而導致本票據的轉換延遲、阻礙或受阻，則應構成本票據的違約事件， 。如果持有人選擇 ，持有人向借款人的轉賬代理預付任何資金以進行轉換，則此類預付款 資金應計入票據的本金餘額。

3.3 違反協議和契約。借款人違反 購買協議、本附註、不可撤銷的轉讓代理説明或根據本協議或與本協議或與之相關的任何書面協議、聲明或證書 中包含的任何契約、協議或其他條款或條件。

3.4 違反陳述和保證。借款人在購買協議、本 備註、不可撤銷的轉讓代理説明或根據本協議或與 本協議或與 相關的任何協議、聲明或證書中作出的任何陳述或保證在任何重大方面均為虛假或誤導性。

3.5 接管人或受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓，或 申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者應以其他方式指定此類接管人或受託人。

3.6 判決書。任何金額判決、令狀或類似程序均應針對借款人或 借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產作出或提出，除非持有人另有同意，否則應在二十 (20) 天內 保持未騰空、無抵押或未居留，持有人另有同意。

3.7 破產。破產、破產、重組或清算程序或其他程序，無論是自願還是非自願， 根據任何破產法或任何法律為債務人提供救濟，應由借款人或借款人的任何子公司 提起，或針對借款人提起。

3.8 未遵守1934年法案。在發行日期之後的任何時候，借款人均應不遵守1934年法案的報告要求 和/或借款人應停止受1934年法案的報告要求的約束。

3.9 清算。借款人或其任何重要業務部分的任何解散、清算或清盤。

3.10 停止行動。借款人或借款人停止經營的行為承認在債務到期時通常無法償還 債務，但是，任何關於借款人繼續作為 “持續 企業” 的能力的披露均不表示承認借款人無法償還到期的債務。

3.11 資產的維護。借款人未能維護其開展業務所必需的任何實質性知識產權、個人、不動產 或其他資產（無論是現在還是將來）。

3.12 財務報表重述。重述借款人向美國證券交易委員會提交的任何日期或 期間從本票據發行日前兩年到本票據不再未償還之前的任何日期或 期間的任何財務報表。

3.13 更換過户代理人。如果借款人提議更換其過户代理人，則借款人未能在此替代生效之日之前， 以最初根據購買協議（包括但不限於繼任轉賬代理簽署的以預留 金額不可撤銷地保留普通股的條款）的形式向借款人和借款人提供全面執行的不可撤銷轉讓代理指令。

3.14 交叉違約。在所有適用的通知和補救期或寬限期通過後，任何貸款人或其他信貸提供者根據公司的任何票據、 貸款、協議或其他工具（包括作為 的證物提交或公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的債務），宣佈違約事件。

3.15 浮動利率交易。借款人在發行日當天或之後隨時完成浮動利率交易。

3.16 內部信息。借款人或其高級職員、董事和/或關聯公司試圖向持有人或其繼任者和/或受讓人傳輸、傳送、披露或 借款人或其高級職員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼任者和/或受讓人實際傳輸、傳送或披露任何與借款人或其繼任者和受讓人有關的非公開 信息，借款人 根據FD法規提交的8-K表格並不能立即糾正這種情況在同一天。

3.17 規則 144 不可用。如果在發行日後六 (6) 個日曆月之日當天或之後的任何時候，持有人 無法 (i) 從持有人、持有人 經紀公司（及相應的清算公司）和借款人的過户代理人那裏獲得標準的 “144 法律意見書”，以促進持有人將票據的任何部分 轉換為自由交易股票根據第 144 條借款人的普通股，和/或 (ii) 於是 將此類股份存入持有人的經紀賬户。

3.18 普通股的退市、暫停或報價。如果在發行日當天或之後的任何時候，借款人的 普通股 (i) 被暫停交易，(ii) 停止交易，和/或 (iii) 未能在納斯達克資本市場上市。

3.19 市值。借款人未能在任何交易日維持至少2500萬美元的市值， 的計算方法是 (i) 借款人普通股在相應計算日期之前的交易日的收盤價乘以 (ii) 在相應計算日期之前的交易 日發行和流通的借款人普通股的總股數。

3.20 未能支付攤銷款。根據本説明第4.16節的規定，借款人在兩（2）次不同的場合未能支付到期的攤銷款（如本附註中的 所定義）。

3.21 股東批准。公司未能在發行日後的第一個日期 之後的六十 (60) 個日曆日內獲得股東批准，普通股在主市場上以低於門檻價格 （定義見購買協議）的每股價格。

3.22 違約事件發生時的權利和補救措施。發生本第三條規定的任何違約事件後，本 票據應立即到期支付，借款人應向持有人支付相當於當時未償還的本金加上截至全額還款之日的應計利息（包括任何違約利息）乘以 150%（統稱 “違約金額”）的金額，以及所有費用，包括，但不限於收款的合法 費用和開支，全部無需索取、出示或通知，借款人特此明確免除所有這些條款。 持有人可以自行決定接受部分普通股和部分現金的付款。就普通股 股票的付款而言，應適用第 1.2 節中規定的轉換公式以及本説明的所有其他規定。持有人應 有權行使法律或衡平法中提供的所有其他權利和補救措施。

第 四條。雜項

4.1 失敗或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 均不得視為放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙 以其他方式或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。持有人在此 下的所有權利和補救措施均累積於其他任何可用的權利或補救措施，但不排除這些權利或補救措施。

4.2 注意事項。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式發送，除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 存放在郵寄中，經過註冊或認證， 要求退貨收據，預付郵費，(iii) 由信譽良好的航空快遞服務發送並預付費用，或 (iv) 通過專遞、電報、電子郵件或傳真傳輸 simile，地址如下所示，或者寄至該方最近通過書面通知指定的其他地址 。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應在親自送達或通過電子郵件或傳真送達時被視為生效，發送方傳真機將準確確認， 地址或編號為下方指定的地址或號碼（如果在收到此類通知的正常工作時間內的工作日送達）、 或交付後的第一個工作日（如果不是在送達日期送達）將收到此類 通知的正常工作時間內的工作日）或 (b)通過快遞服務郵寄之日後的第二個工作日，已全額預付， 寄往該地址，或者實際收到此類郵件之日，以先發生者為準。此類通信的地址 應為：

如果 是借款人，則：

CLEAN 能源技術有限公司

2990 Redhill Ave

Costa 加利福尼亞州梅薩 92626

注意： Kambiz Mahdi

電子郵件： kmahdi@cetyinc.com

如果 對持有者説：

MAST HILL FUND, L.P.

帕克路 48 號

Wellesley， MA 02482

電子郵件： admin@masthillfund.com

4.3 修正案。本説明及其任何條款只能通過借款人和 持有人簽署的書面文書進行修改。本文書通篇使用的 “註釋” 一詞及其所有提及之處，應指最初執行 的本文書，或如果後來經過修訂或補充，則指經修訂或補充的本文書。

4.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益 。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據下的任何權利或義務。持有人可以在未經借款人同意的情況下將其在本協議下的權利轉讓給持有人私人交易中的任何 “合格投資者”（定義見1933年法案第501（a）條 ）或其任何 “關聯公司”，該術語根據1934年法案的定義 。儘管本票據中有任何相反的規定，但本票據可以質押 作為與真正的保證金賬户或其他貸款安排相關的抵押品。持有人和任何受讓人接受本票據 ，即承認並同意，在本票據的一部分轉換後，本票據所代表的本票據的未付和未轉換的本金 可能低於本票據正面所述的金額。

4.5 收款成本。如果違約支付本票據，借款人應向持有人支付本票據的收款費用， 包括合理的律師費。

4.6 適用法律；地點；律師費。本説明應根據內華達州的內部法律解釋和執行，所有與 本説明的解釋、有效性、解釋和履行有關的問題均應受內華達州內部法律的管轄， 不影響任何可能導致適用內華達州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區） 。除非本説明第 4.15節另有要求，否則公司就本票據或本説明所設想的任何其他協議、證書、 文書或文件所設想的交易提起的任何訴訟只能向位於特拉華州的州或聯邦法院提起。持有人就本票據或此處設想的任何其他協議、證書、文書或文件 所設想的交易提起的任何訴訟 只能在 (a) 位於特拉華州的州或聯邦法院，或 (b) 位於馬薩諸塞州的州或 聯邦法院提起。儘管有相反的規定，但此處 (i) 中的任何內容均不得限制、不得被視為或解釋為限制持有人變現任何抵押品或任何其他證券 或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決的能力， 或 (ii) 不得限制，或應被視為或解釋為限制，本説明第 4.15 節的任何規定。公司特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，任何關於其個人不受任何此類法院管轄的主張，以及任何關於此類訴訟、訴訟或 訴訟是在不方便的法庭提起或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的主張（包括但不限於 改為，基於 論壇不方便）。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判 以裁定本協議項下的任何爭議，或者與本説明或本説明或此處設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議。公司不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，同意在與本票據或本票據或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟 中送達 副本，通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）向公司郵寄本説明下的 通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好並充分送達訴訟程序和通知。 此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在與本票據或 本票據或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟或爭議中，佔主導地位的 方應有權向另一方收回其合理的律師費和費用。如果本説明的任何條款 在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本説明其餘部分在該司法管轄區的有效性 或可執行性，也不會影響本附註 任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

4.7 某些金額。每當根據本票據要求借款人支付的金額超過未償本金 金額（或當時需要支付的部分）加上應計和未付利息加上此類利息的違約利息時， 借款人和持有人同意，本票據收到現金付款給持有人造成的實際損害可能難以確定，借款人必須支付的金額代表規定了損害賠償而不是罰款，旨在部分補償持有人的損失有機會轉換本票據，並通過出售本票據轉換後收購的 的普通股獲得的回報，其價格超過根據本票據為此類股票支付的價格。借款人和持有人 特此同意，規定的賠償金額與持有人在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下收到 現金付款而可能遭受的損失並不明顯不成比例。

4.8 購買協議。公司和持有人應受購買協議的適用條款以及與之相關的文件 的約束。

4.9 公司活動通知。除非下文另有規定，否則本票據的持有人無權成為普通股 股票的持有人，除非且僅限於將本票據轉換為普通股。借款人應將借款人股東的任何會議事先通知持有人 （以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本）。在 情況下，如果借款人為確定有權獲得 任何股息或其他分配的股東而獲取其股東記錄，則認購、購買或以其他方式收購（包括通過合併、 合併、重新分類或資本重組）任何類別的股份或任何其他證券或財產，或獲得任何其他 權利的任何權利，或為此目的而獲得任何其他 權利用於確定誰有權就任何控制權變更或任何擬議的進行表決的股東 借款人的清算、解散或清盤，借款人應在其中規定的記錄日期 之前至少二十 (20) 天（或在交易或活動完成前三十 (30) 天，以較早者為準）向持有人郵寄通知，為此類分紅、分配、權利或其他活動而記錄任何此類記錄的日期 ，以及一份摘要 在當時已知的範圍內，關於此類股息、分配、權利或其他事件的金額和性質的聲明。根據本第 4.9 節的條款， 借款人應在基本上 向持有人發出通知的同時，公開宣佈任何需要通知持有人的事件。

4.10 補救措施。借款人承認，其違反本協議規定的義務將使本協議所設想的交易的意圖和目的失效， 對持有人造成無法彌補的損害。因此，借款人承認， 法律對違反本票據義務的補救措施是不夠的，並同意，如果 借款人違反或威脅違反本票據的規定，除法律或 權益方面的所有其他可用補救措施外，持有人有權獲得禁令或禁令限制令，防止或糾正任何違反本説明 的行為，並具體執行其中的條款和規定，不是必須證明經濟損失，且不需要 任何保證金或其他擔保。

4.11 構造；標題。本説明應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得對作為本説明起草人的任何人解釋 。本説明的標題是為了便於參考，不得構成本説明的一部分或影響 對本説明的解釋。

4.12 高利貸。在合法範圍內，公司特此同意，在持有人為執行本説明下的任何權利 或補救措施而可能提起的任何行動或程序時，不堅持或辯護或以任何方式提起的 索賠，並將抵制任何被迫從高利貸法中受益或利用的努力，無論是現在頒佈的，還是今後的任何時候生效的 。儘管本説明中包含任何相反的規定，但明確同意並規定 根據本票據，公司對根據適用法律屬於利息性質的付款承擔的總責任 不得超過適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），在不限制上述規定的前提下， 在任何情況下均不得有任何利率或違約利息，或兩者兼而有之根據適用的 法律，公司可能具有利息性質的任何其他款項有義務根據本票據支付超過該最高費率。雙方同意，如果法規或發行日之後的任何 政府官方行動提高或減少了適用法律允許且適用於本票據的最高合同利率 ，則法律允許的新最高合同利率將是自本票據生效之日起適用於本票據的最大 利率，除非適用法律禁止此類適用。如果在 任何情況下，公司就本票據所證明的負債 向持有人支付了超過最高利率的利息，則該超額部分應由持有人用於任何此類債務的未付本金餘額或 退還給公司，處理此類超額部分的方式由持有人選擇。

4.13 可分割性。如果根據 法律的任何適用法規或規則（包括任何司法裁決），本説明的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為失效， 應被視為已修改以符合該法規或法律規則。根據 任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款均不影響本説明中任何其他條款的有效性或可執行性。

4.14 未來融資條款。只要本票據尚未償還，則在借款人或其任何子公司 發行任何證券，或修改最初在發行日期之前發行的證券，持有人 合理認為對此類證券的持有人更有利的任何條款，或者持有人 合理地認為本票據中沒有向持有人提供類似的條款（即使在違約發生之前，此類其他證券的持有人不會獲得此類更優惠期限的收益 在這種其他證券下），則 (i) 借款人應在相應證券發行和/或修訂（如適用）後的一 (1) 個工作日內將這種 額外或更優惠的期限通知持有人， 和 (ii) 持有人可以選擇該期限應成為與持有人交易文件的一部分（不管 借款人是否遵守了本第 4.14 節的通知條款）。另一種證券中可能更有利於此類證券持有人的條款類型包括但不限於涉及預還款利率、利率和 原始發行折扣的條款。

4.15 爭議解決。

(a) 如果與轉換價格、市場價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額有關的爭議， 發行日期、截止日期、到期日、收盤出價或公允市場價值（視情況而定）（包括但不限於 與確定上述任何內容有關的爭議），公司或持有人（視情況而定）應如果由公司提出，則通過電子郵件 (A) 將爭議 提交給另一方，在情況發生後的兩 (2) 個交易日內通過電子郵件 (A) 將爭議 提交給另一方在持有人得知引起此類爭議的情況後的任何時候提出此類爭議，或 (B) 如果由持有人提出。 如果持有人和公司無法在公司或持有人（視情況而定）向公司或持有人（視情況而定）發出此類爭議的最初 通知後的兩 (2) 個交易日內就此類決定或計算達成協議，則 持有人可以自行選擇將爭議提交給 選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立的外部會計師持有人（“獨立第三方”）和公司應支付該獨立第三方的所有費用。

(b) 持有人和公司應各自向該獨立第三方 (A) 根據本第 4.15 (a) 節第一句提交的初次爭議提交的副本 和 (B) 支持其對這種 爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午 5:00（紐約時間），在第二個（第 2）個工作日之前交付 持有人選擇了這樣的獨立第三方（“爭議提交截止日期”）（前面的 中提及的文件條款 (A) 和 (B) 在本協議中統稱為 “必需的爭議文件”）（據理解 ，並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期 之前提交所有必需的爭議文件，則未能提交所有必需的爭議文件的一方將不再有權（特此 放棄）交付或提交任何書面文件的權利或就此類 爭議向該獨立第三方提供的其他支持，以及此類獨立第三方的支持第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前向該獨立第三方交付的 所需的爭議文件來解決此類爭議。除非公司 和持有人另有書面同意或該獨立第三方另有要求，否則公司和持有人均無權就此類爭議向該獨立第三方交付 或提交任何與此類爭議有關的書面文件或其他支持， 必需的爭議文件除外。

(c) 公司和持有人應促使該獨立第三方決定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的五 (5) 個工作日內將該解決方案通知公司 和持有人。此類獨立第三方的費用 和費用應完全由公司承擔，該獨立第三方對此類爭議的解決 應是最終的，對所有各方均具有約束力，沒有明顯錯誤。

4.16 攤銷付款。除了本票據下的所有其他付款義務外，借款人還應以現金向持有人支付以下攤銷 付款（均為 “攤銷付款”），用於償還本票據，如以下 表所示：

4.17 優先拒絕權。如果在本票據未償還期間，借款人收到了任何第三方的真誠資本或融資要約 ，借款人打算據此採取行動，則借款人必須首先向持有人提供這樣的機會，以與每個第三方的條款相同的條件向借款人提供 此類資本或融資。如果持有人不願意 或無法在持有人收到借款人的書面要約通知 （“要約通知”）後的三（3）個交易日內向借款人提供此類資本或融資，則借款人可以根據借款人向持有人提供的完全相同的條款和條件從相應的 第三方獲得此類資本或融資，該交易必須在 內完成要約通知發佈之日起 30 天。如果借款人在相應的要約通知發佈之日後 30天內沒有從相應的第三方獲得資本或融資，則借款人必須按照上述方式再次向 持有人提供資本或融資機會，並應重複上述流程。要約通知必須通過電子郵件發送至 admin@masthillfund.com。

[簽名 頁面如下]

在 見證下，借款人已促使其正式授權的官員於2023年7月18日以其名義簽署本票據。

附錄 A — 轉換通知

下列簽署人特此選擇根據內華達州公司 CLEAN ENERGY TECHNOLOGIES, INC.（“借款人”）的票據（“普通股”）的轉換條件，將票據（定義見下文）的________美元本金轉換為該數量的普通股 股票 2023年7月18日（“注意”），截止日期如下。 任何轉換均不向持有人收取任何費用，但轉讓税（如果有）除外。

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