附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）由CLEAN ENERGY TECHILL TECHOLOGIES、總部位於加利福尼亞州科斯塔梅薩紅山大道2990號的內華達州公司 INC.（以下簡稱 “公司”）和特拉華州有限合夥企業 MAST HILL FUND, L.P. 簽訂於2023年7月18日，地址位於馬薩諸塞州韋爾斯利帕克路48號 02482（“買家”）。

而：

A. 公司和買方正在根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第4 (a) (2) 條和美國 證券交易委員會（“SEC”）根據1933年法案頒佈的第506（b）條規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議；以及

B. 買方希望從公司購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件 向買方發行和出售公司的本票，本金總額為556,000.00美元（根據協議的條款，其本金 可以增加，以及為替代本金或作為股息而發行的任何票據 根據其中的條款，以附錄 A 的形式附上 “註釋”），可轉換為公司（“普通股”）的普通股，每股面值0.001美元， ，但須遵守該附註中規定的條款和限制；以及

C. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買本協議簽名頁上票據名稱正下方 列出的票據本金。

現在 因此，考慮到上述內容以及此處包含的協議和契約，以及其他有價值和有價值的 對價（特此確認已收到且充足性），公司和買方特此達成以下協議：

1。 購買和出售票據。

a. 購買票據。在截止日期（定義見下文），公司應向買方發行並出售票據，買方同意 從公司購買票據，詳見本文的進一步規定。在本協議中，“工作日” 一詞應 指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求 紐約市商業銀行保持關閉之日以外的任何一天。

b. 付款表格 。截止日期：(i) 買方應根據公司的書面電匯指示，在票據交付後通過電匯向 公司支付500,400.00美元（“收購價格”） 的購買價格，該票據將在收盤時發行和出售（定義見下文），（ii）公司 應正式交付此類票據代表公司向買方簽訂了票據，要求交付此類收購價格。 收盤時，買方應從購買價格中扣留一筆不負責任的8,500.00美元，以支付買方與本協議所設想的交易相關的律師費 。收盤時，買方還應從收購價格中扣除 $20,000.00 的款項，以支付公司欠註冊經紀交易商 （CRD#: 43520）J.H. Darbie & Co. 與本協議所設想的交易有關的費用。

c. 截止日期。在滿足下文第6節和第7節規定的條件（或書面豁免）的前提下， 根據本協議發行和出售票據的日期和時間（“截止日期”）應為買方根據本協議條款支付票據購買價格的日期 。

d. 正在關閉。本協議所設想的交易的完成（“成交”）應在雙方可能商定的收盤日期（包括通過交換電子簽名）進行。

2。 買方的陳述和保證。截至截止日期，買方向公司陳述並保證：

a. 投資目的。截至截止日期，買方正在為自己的賬户購買票據和在轉換票據 或根據票據以其他方式發行的普通股（“轉換股份”，與票據合計為 “證券”） 作為自己的賬户，而不是為了公開發售或分配，除非根據1933年法案註冊或免於註冊的銷售；但是，前提是通過進行公開銷售或分配此處的陳述，買方 不同意以任何最低限度或其他特定條件持有任何證券期限並保留根據或根據1933年法案規定的註冊聲明或豁免隨時處置證券 的權利。

b. 合格投資者身份。買方是 “合格投資者”，該術語在 D 法規第 501 (a) 條中定義（“合格投資者”）。

c. 對豁免的依賴。買方理解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的具體豁免 ，公司依賴買方在本文中提出的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實 和準確性以及買方對這些陳述 的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及買方收購資格 證券。

d. 信息。買方及其顧問（如果有的話）一直未償還， 會繼續未償還， 提供與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及買方或其顧問要求的與要約和 出售證券有關的材料。買方及其顧問（如果有的話）一直有機會就其業務 和事務向公司提問，只要票據仍未兑現，就將繼續有機會向公司提問。儘管如此，公司尚未向買方披露任何有關 公司或其他方面的重要非公開信息，除非此類信息在 向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則公司不會披露此類信息。此類調查或買方或其任何顧問 或代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴下文第 3 節 中包含的公司陳述和保證的權利。

e. 政府審查。買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構通過或對證券作出任何建議或認可。

f. 轉讓 或轉售。買方明白，(i) 證券的出售或轉售過去和現在都沒有根據 1933 年法案或任何適用的州證券法進行登記，除非 (a) 證券是根據1933年法案規定的有效註冊聲明出售 ，(b) 買方應以 的費用向公司提交律師的意見（這可能是法律顧問的意見（定義見下文）），其形式應是 律師意見的慣常形式、實質內容和範圍類似的交易，大意是根據此類註冊豁免可以出售或轉讓的證券， 公司應接受這種意見，(c) 證券被出售或轉讓給買方的 “關聯公司”（定義見根據1933年法案（或繼承規則）（“規則144”）頒佈的買方的 “關聯公司”（定義見1933年法案）（“規則144”），後者同意在 {出售或以其他方式轉讓證券 br} 根據本第 2 (f) 節以及誰是合格投資者，(d) 證券是根據第 144 條出售的，或其他 適用的豁免，或 (e) 根據1933年法案（或後續規則） （“S條例”）根據S條出售證券，買方應向公司提交法律顧問 的意見，該意見應符合公司交易中律師意見的慣常形式、實質和範圍，公司應接受該意見 ；（ii) 根據第144條出售此類證券只能根據該規則的條款 進行，如果上述規則不是，則只能根據該規則的條款 進行適用，在賣方（或 進行出售的人）可能被視為承銷商（該術語定義見1933年法案）的情況下，對此類證券的任何轉售都可能要求 遵守1933年法案或美國證券交易委員會規章制度規定的其他豁免；以及（iii） 公司和任何其他人都沒有義務註冊此類證券 1933 年法案或任何州證券法或 規定的證券，以遵守該法案規定的任何豁免條款和條件（在每項法案中案例）。

g. Legends。買方明白，在票據和/或轉換股份根據1933年法案 註冊，或者可以根據1933年法案第144A條、S條或其他適用的豁免進行出售，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制 之前，證券可能帶有基本上以下形式的限制性圖例 （以及止損可以針對此類證券的轉讓下訂單）：

“ 既不是本證書所代表證券的發行和出售，也不是這些證券所涉及的證券 [可轉換/可鍛鍊] 已根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 (I) 在沒有 (A) 經修訂的1933年證券法 下證券的有效註冊聲明或 (B) 法律顧問（應由持有人選擇哪位律師）以普遍接受的形式發表意見， 表明根據該法案無需註冊或 (II) 除非根據第144條出售，第144A條、S條例或該法案規定的其他適用的 豁免。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户 或其他由證券擔保的貸款或融資安排進行質押。”

上述 圖例應予刪除，公司應向蓋有該圖例的任何證券的持有人簽發不帶此類圖例的 普通股的證書或賬面記賬聲明，或者（應該持有人要求）通過電子交付向該持有人發行適用的 普通股，將該持有人在存管機構 信託公司（“DTC”）的賬户存入該持有人經紀人的賬户，如果，除非適用的州證券法另有要求，(a) 此類證券是根據 註冊出售的根據1933年法案或其他方式提交的有效註冊聲明可以根據第144條、第144A條、 S條例或其他適用的豁免出售，對截至特定日期可以立即出售 的證券數量沒有任何限制，或者 (b) 公司或買方提供法律顧問的意見（如本協議第 4 (m) 節所設想和根據本協議第 4 (m) 條所設想的那樣）根據1933年法案，無需註冊即可公開發售或轉讓此類證券， 的意見應為該法案所接受公司，以便進行出售或轉讓。公司應承擔其 過户代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意根據適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有證券，包括 用已刪除圖例的證書所代表的證券。如果 公司不接受買方就 根據註冊豁免（例如規則 144、第 144A 條、S 法規或其他 適用豁免）在截止日期（定義見附註）之前提供的律師就證券轉讓提出的意見（可能是法律顧問的意見），則根據 註釋第 3.2 節，該意見將被視為違約事件。

h. 授權；執法。本協議已獲得買方的正式有效授權，並已代表買方 正式執行和交付，本協議構成買方簽訂的有效且具有約束力的協議，可根據其 條款強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人 權利的類似法律的限制，也除非在適用衡平原則時行使司法自由裁量權可能受到限制。

3。 公司的陳述和保證。截至截止日期，公司向買方陳述並保證：

a. 組織和資格。公司及其每家子公司（定義見下文）（如果有）是一家正式組建的公司， 根據其成立或成立所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好， （公司及其他）完全有權擁有、租賃、使用和運營其財產，並在現在擁有、租賃、使用、 運營和經營的情況下開展業務。美國證券交易委員會文件列出了公司所有子公司的清單以及每個 的註冊司法管轄區。公司及其每家子公司都具有開展業務的外國公司的正式資格，並且在其財產的所有權或使用權或其經營業務的性質使得這種資格 的每個司法管轄區都具有良好的信譽 ，除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。“重大不利影響 ” 是指對公司 或其子公司（如果有）的業務、運營、資產、財務狀況或前景（如果有），或對本協議或與本文相關的協議或文書 所設想的交易的任何重大不利影響。“子公司” 是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊成立的還是非註冊的 。

b. 授權；執法。公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以簽訂和執行本協議， 票據，完成本協議及其所設想的交易，並根據本協議及其條款 發行證券，(ii) 公司執行和交付本協議、票據和轉換股份以及公司完成本協議、票據和轉換股份以及由此設想的交易 （包括但不限於，票據的發行，以及發行 和對發行票據的保留意見轉換票據時可發行的轉換股份）已獲得公司 董事會的正式授權，無需公司、其董事會、股東或債務持有人 的進一步同意或授權，(iii) 本協議和票據（以及與本協議或與之相關的任何其他文書）已由公司授權代表和該授權代表正式簽署和交付是真實的 官方代表，有權簽署這份文件協議、票據和與之相關的其他文書文件 或與之相關的文件對公司具有相應的約束力，以及 (iv) 本協議構成 票據在公司執行和交付 後，每份此類文書都將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司執行 。

c. 大寫；管理文件。截至2023年7月18日，公司的法定股本包括：2,000,000,000股授權普通股，其中38,755,767股已發行和流通，以及20,000,000股優先股 的授權優先股，其中0股已發行和流通。公司所有此類已發行股本和轉換股份 均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税，或在發行時將獲得正式授權。公司 的任何股本均不受公司股東的優先權或任何其他類似權利的約束，也不受因公司的作為或不作為而施加的任何留置權或抵押權 的約束。自本協議生效之日起，除在 之前公開宣佈並反映在公司美國證券交易委員會文件中的內容外 (i) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權 、看跌權、看漲權、優先拒絕權、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利 可轉換為或可兑換為任何資本股份的證券或權利公司或其任何子公司的股票， 或公司或其任何子公司的安排子公司有義務或可能有義務增發 公司或其任何子公司的股本，(ii) 沒有協議或安排規定公司或其任何子公司 有義務根據1933年法案登記其任何證券的出售；(iii) 公司發行的任何證券（或任何協議）中均不包含反稀釋或價格 調整條款向證券持有人提供權利）， 將由任何證券的發行觸發。公司已向買方提供了截至本文發佈之日生效的公司 公司註冊證書（“公司註冊證書”）、公司章程、 生效的真實和正確的副本（“章程”），以及公司普通股 所有可轉換為或可行使的證券的條款及其持有人在這方面的實質性權利。

d. 發行轉換股。轉換股份已獲得正式授權並留待發行，在根據其條款轉換 票據後，將有效發行，已全額支付且不可評估，免除與發行該票據有關的所有税款、留置權、索賠和 抵押權，不受公司股東 的優先權利或其他類似權利的約束，也不會向其持有人施加個人責任。

e. [故意省略].

f. 稀釋確認。公司理解並承認 轉換票據後普通股的潛在稀釋效應。公司進一步承認，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權 的權益產生何種稀釋影響，其在 轉換後發行票據即轉換股份的義務是絕對和無條件的。

g. 沒有衝突。本協議和公司附註的執行、交付和履行，以及 公司完成本協議及其所設想的交易（包括但不限於發行和預留轉換股份 ）不會 (i) 與公司註冊證書或 章程的任何條款發生衝突或導致違反公司註冊證書或 章程的任何規定，或 (ii) 違反或衝突或導致違反任何規定或構成違約（或在 通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下可能發生的事件根據公司 或其任何子公司參與的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或文書，或 (iii) 違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括 聯邦和州證券法律和法規，以及 ，違約），或賦予他人任何終止、修改、加速或 取消的權利適用於公司或其證券 的任何自律組織的法規（適用於公司或其證券 其子公司，或者公司或其任何子公司 的任何財產或資產受其約束或影響（除非是衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為，因為 單獨或總體上不會產生重大不利影響），或 (iv) 觸發公司參與的任何其他合同中包含的任何反稀釋和/或棘輪條款 或任何其他合同由公司發行的證券。公司及其任何 子公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，公司和 其任何子公司均未違約（而且沒有發生過任何可能使公司或 其任何子公司違約的事件），公司及其任何子公司均未採取任何行動或未採取任何行動 這將賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利公司或其任何子公司所參與的協議、契約 或文書，或對公司或其任何 子公司的任何財產或資產具有約束力或影響，但可能的違約除外，因為單獨或總體上不會產生重大不利影響 。只要買方擁有任何證券，公司及其子公司（如果有）的業務就不在進行，也不得開展，這違反了任何政府實體的任何法律、法令或法規。除非本協議特別設想 以及 1933 年法案和任何適用的州證券法的要求，公司無需獲得任何法院、政府機構、監管 機構、自律組織或股票市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，也無需向任何第三方提交任何文件或登記，即可執行、交付或履行本協議規定的任何義務 根據本協議或其條款發行和出售票據根據本協議的 條款，並在票據轉換後發行轉換股份（如適用）。根據前一句要求公司獲得的所有同意、授權、訂單、申報和 註冊均已在本協議發佈之日當天或之前獲得或生效。公司沒有違反主體市場的上市要求（定義見此處），也沒有 合理地預計普通股將在可預見的將來被主要市場退市。公司及其子公司 不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。“本金市場” 是指 此類普通股上市或交易的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場的任何等級 、納斯達克股票市場（包括納斯達克資本市場）的任何等級、紐約證券交易所美國證券交易所或 此類市場的任何繼任者。

h. SEC 文件；財務報表。公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “1934年法案”）的報告要求，向美國證券交易委員會提交了 所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述所有文件在本協議發佈之日之前提交，其中包含的所有證物以及其中以提及方式納入的財務 報表和附表以及文件（此類文件的附錄除外），是 （以下簡稱 “美國證券交易委員會文件”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有 重要方面都符合1934年法案和根據該法案頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度的要求，而且在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何關於 重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實 其中，鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有誤導性。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會 文件中的陳述均不要求修改或更新（在此之前已修改 或在後續文件中更新的聲明除外）。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司 的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的 規章制度。此類財務報表是根據美國 公認的會計原則編制的，在所涉期間始終適用，並在所有重要方面公允地反映了公司及其合併子公司截至發佈之日的合併財務狀況以及截至該日止期間的 合併經營業績和現金流（如果是未經審計的報表，則受 正常的年終審計調整）。除非美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表中另有規定， 除了 (i) 2023 年 3 月 31 日之後在正常業務過程中產生的負債 以及 (ii) 在正常業務過程中產生的合同和承諾下的義務以及 根據公認的會計原則不要求單獨反映在此類財務報表中， 之外，公司沒有或有負債} 總額，對財務狀況或運營無關緊要公司的業績。公司受1934年法案的 報告要求的約束。該公司從來都不是規則 144 (i) (1) (i) 中所述的 “空殼公司”。

i. 沒有某些變化。自2023年3月31日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、經營業績、前景或1934年法案報告 狀況方面沒有發生重大不利變化，也沒有重大不利發展 。

j. 未提起訴訟。在任何法院、公共董事會、 政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共委員會、 政府機構、自律組織或機構進行的，或據公司或其任何子公司所知，對公司或其任何子公司或其任何子公司或其高級管理人員或董事沒有任何可能產生 重大不利影響的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、詢問或調查。美國證券交易委員會文件包含針對或影響公司或其任何子公司的任何未決訴訟或據{ br} 公司所知已威脅提起的訴訟的完整清單和摘要描述，不考慮該訴訟是否會產生 重大不利影響。公司及其子公司不知道任何可能導致上述任何 的事實或情況。

k. 知識產權。公司及其每家子公司擁有或擁有使用所有 專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標、商標申請、服務標誌、 服務名稱、商品名和版權（“知識產權”）所必需的許可或權利（“知識產權”），以使其能夠按照 現在的運營方式開展業務（並且按照目前設想的未來運營）；沒有任何索賠或任何與 有關或正在進行的 訴訟或據公司所知受到威脅的個人採取的行動，質疑公司或子公司在 任何必要的知識產權方面的權利，這些知識產權是使其能夠按目前運營的方式開展業務（以及目前設想在未來運營 ）；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、 服務和流程不侵犯任何人擁有的任何知識產權或其他權利；公司有未收到 關於任何可能導致上述任何情況的事實或情況的通知。公司及其每家子公司已採取 合理的安全措施來保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

l. 無重大不利合同等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或 其他法律限制，也不受公司高管認為具有 或預計將來會產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。公司及其任何子公司均不是任何合同 或協議的當事方，該公司高級管理人員認為該合同或協議會產生或預計會產生重大不利影響。

m. 納税狀態。公司及其每家子公司已提交或提交了所有聯邦、州和國外收入以及其所屬任何司法管轄區要求的所有其他納税 申報表、報告和申報（除非且僅限於公司 及其每家子公司在其賬簿上預留了合理足以支付所有未繳和未申報税款的條款） 並繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類 退貨、報告和申報中顯示或確定應付的金額，但本着誠意提出異議的除外，並在其賬面上預留了合理足夠的條款 ，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有税款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額的 未繳税款，公司官員知道 任何此類索賠都是沒有根據的。公司尚未執行與任何外國、聯邦、州或地方税的評估 或徵收有關的時效的豁免。目前，公司的所有納税申報表均未經過任何 税務機構的審計。

n. 與關聯公司的交易。除了公司或其任何子公司 在正常業務過程中以不低於公司或其任何子公司可以從第三方獲得 的優惠條件進行付款的獨立交易，以及除美國證券交易委員會文件中描述的股票期權或獎金的授予外，公司的高管、董事、 或員工目前都不是與公司或其任何子公司進行任何交易的當事方 (（作為員工、高級管理人員和董事提供服務 除外），包括任何提供服務 的合同、協議或其他安排，規定向任何高級職員、董事 或此類僱員提供不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高管、董事 或此類僱員擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體付款。

o. 披露。本協議中規定的與公司或其任何子公司有關的所有信息以及根據本協議第 2 (d) 節向買方提供的 以及與本協議所設想的交易有關的其他信息在所有重大方面都是真實和正確的 ，鑑於這些陳述是在何種情況下作出誤導性的，公司沒有遺漏陳述任何必要的重要事實，以作出此處 或其中所作陳述，而非誤導性。沒有發生或存在與公司或其任何子公司或其業務、財產、前景、運營或財務狀況有關的事件或情況 ，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況需要公司進行公開披露或公告，但尚未公開宣佈或披露（假設為此目的，公司根據1934年法案提交的報告已納入有效的報告 中公司根據1933年法案提交的註冊聲明）。

p. 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，買方僅以正常交易買家的身份 就本協議和本協議所設想的交易行事。公司 進一步承認，買方並未以公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）就本協議和本協議所設想的交易以及買方或其各自代表 或代理人就本協議所作的任何陳述，此處考慮的交易不是建議或建議，僅是買方購買 的附帶條件證券。公司進一步向買方表示，公司 簽訂本協議的決定完全基於對公司及其代表的獨立評估。

q. 無集成產品。在根據1933年向買方發行證券的法案要求 註冊的情況下，公司及其任何關聯公司或任何代表公司行事的人都沒有直接 或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何購買任何證券的要約。出於任何適用於公司或其證券的股東批准 條款的目的，向買方發行證券不會與公司證券的任何其他發行（過去、當前或未來）合併。

r. 沒有經紀人；沒有招標。除註冊經紀交易商 J.H. Darbie & Co.（CRD#: 43520）外，公司 沒有采取任何行動導致任何人就與本協議或本協議所設想的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款 提出任何索賠。公司聲明並保證，買方及其 員工、成員、受益所有人或合夥人均未要求公司簽訂本協議並完成本協議中描述的交易 。公司聲明並保證，根據1934年《證券交易法》，買方及其員工、成員、受益所有人、 或合夥人均無需註冊為經紀交易商，以便 (i) 簽訂或 完成本協議、本票據以及與 相關的相關交易文件所涵蓋的交易（“交易文件”)，(ii) 履行投資者在交易文件下的義務，或 (iii) 行使買方在交易中的任何權利文件（包括但不限於證券的出售）。

s. 許可證；合規。公司及其每家子公司擁有擁有、租賃和運營其財產 以及開展其業務所必需的所有特許經營權、補助、授權、許可、 許可證、地役權、差異、豁免、同意、證書、批准和訂單（統稱為 “公司許可證”），而且據公司所知，沒有待處理的行動 威脅要暫停或取消任何公司許可證。公司 及其任何子公司均未與任何公司許可證發生衝突、違約或違反，但任何此類衝突、 違約或違規行為除外，這些衝突、 違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。自 2023 年 3 月 31 日以來，公司及其任何子公司均未收到任何有關可能的衝突、違約 或違反適用法律的通知，但與可能的衝突、違約或違規行為有關的通知除外，這些衝突、違約 或違規行為不會產生重大不利影響。

t. 環境問題。

(i) 據公司所知，就公司或其任何子公司或公司的任何前身而言， 過去或現在都沒有違反環境法（定義見下文）、向環境釋放任何材料、行動、活動、 情況、條件、事件、事件或合同義務的行為，這些行為可能導致任何普通法環境責任 或綜合環境下的任何責任 1980 年的《迴應、補償和責任法》或類似的聯邦、州、地方 或外國的法律，公司及其任何子公司均未收到有關上述任何事項的任何通知， 也未就上述任何事項採取任何待決行動，據公司所知，也未受到任何威脅。“環境 法律” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方或外國法律（包括， 但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下層），包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質 或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 進入環境的 “危險物質”），或與製造、加工有關的其他物質， 危險材料的分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及所有授權、法規、 法令、要求書或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規 據此簽發、簽署、頒佈或批准。

(ii) 除根據適用法律儲存、使用或處置的物品外，公司或其任何子公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上均不含任何危險物質 ，在 {租賃的 br} 財產擁有期間，也未在公司或其任何子公司以前擁有、租賃或使用的任何不動產上釋放 危險物質，或由公司或其任何子公司使用，除非在公司或其任何 的正常運作中使用子公司的業務。

(iii) 公司或其任何子公司 擁有、租賃或使用的任何不動產上或下方均不符合適用法律的地下儲罐。

u. 財產所有權。公司及其子公司擁有所有不動產的良好和適銷對路的所有權以及對公司及其子公司業務具有重要意義的所有個人財產的良好 和有價所有權，在每種情況下， 都沒有留置權、抵押權和缺陷，但美國證券交易委員會文件中描述的除外，或者 不會產生重大不利影響的留置權、抵押權和缺陷。公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們 根據有效、持續和可執行的租約持有，但不會產生重大不利影響的例外情況除外。

v. 保險。公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對這種 損失和風險，公司管理層認為在 公司及其子公司所從事的業務中是謹慎和慣常的金額。公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信 在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得類似的保險，因為這可能是 以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務所必需的。根據書面要求，公司將 向買方提供與董事和高級職員責任保險、錯誤 和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確副本。

w. 內部會計控制。根據公司董事會的判斷，公司及其每家子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即 (i) 交易是在管理層的一般或具體授權下根據 執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務 報表並維持資產問責制，(iii) 資產訪問權是 只能按照管理層的規定允許一般或具體授權; (iv) 在合理的間隔內將記錄在案的資產責任 與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動.

x. 反海外腐敗行為。公司及其任何子公司，以及任何董事、高級職員、代理人、員工或代表公司或任何子公司行事的其他 人員在為公司或代表公司採取行動時，均未使用任何 公司資金支付與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；向任何外國或國內政府官員或僱員支付了任何 直接或間接非法款項來自公司資金；違反或正在違反 美國外國人的任何條款經修訂的1977年《反腐敗法》，或向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何賄賂、回扣、回報、影響 付款、回扣或其他非法付款。

y. 償付能力。公司（在本協議和票據所設想的交易生效後）是有償付能力的（即 其資產的公允市場價值超過了在現有債務變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額），目前公司沒有任何信息可以合理地得出結論，認為公司 在本協議所設想的交易生效後不會有有能力，也不打算採取任何會損害其支付能力的 行動在這些債務到期時不時因之而產生的債務。公司最近一個財年末的 財務報表和中期財務報表是在假設公司 將繼續作為持續經營企業編制的，該公司考慮在 業務的正常過程中變現資產和償還負債。

z. 沒有投資公司。公司不是，在發行和出售本協議所設想的證券時， 將不是根據1940年《投資公司法》需要註冊的 “投資公司”（“投資 公司”）。該公司不由投資公司控制。

aa。 沒有資產負債表外安排。公司或其任何 子公司與未合併或其他資產負債表外的實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，公司在1934年法案 申報中要求披露這些交易、安排或其他關係，且未如此披露或以其他方式可能產生重大不利影響。

bb。 沒有取消資格事件。公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、 其他參與本次發行的公司高管、根據投票權計算的公司未償還的 20％或以上的有表決權股權證券的任何受益所有人，也沒有任何在出售時以任何身份與公司有關的發起人（該術語定義見1933年法案第405條）（均為 “發行人受保人”）受第 506 (d) (1) (i) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束到 (viii) 根據1933年法案（“取消資格 事件”），第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施，以確定 是否有任何發行人受保人面臨取消資格事件。

抄送。 操縱價格。據公司所知，沒有人代表公司採取以下行動：(i) 直接或間接 採取任何旨在導致或導致，或者可以合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動 以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競買、購買、 或支付了任何證券為招攬購買任何證券而獲得的補償，或 (iii) 因邀請他人購買任何證券而向任何人支付或同意支付任何報酬 公司的其他證券。

dd。 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦儲備委員會”）理事會的監管。 公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的 已發行股份的百分之五 (5%) 或以上，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體 總股本的百分之二十五 (25%) 或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均未對受BHCA和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

ee。 非法或未經授權的付款；政治捐款。公司及其任何子公司，以及據公司 所知，公司或其任何子公司的任何高管、董事、員工、代理人或其他代表，或與公司或任何子公司存在或曾經關聯或關聯的任何 其他業務實體或企業，均未直接或 間接進行或授權任何付款、捐款或贈與金錢、財產或服務，無論是否在違反 適用法律的行為，(i) 作為對任何人的回扣或賄賂或 (ii) 對任何政治人士的回扣或賄賂組織，或任何 民選或任命公職的持有人或任何候選人，但不涉及直接或間接使用 公司或其任何子公司資金的個人政治捐款除外。

ff. 違反公司陳述和保證。公司同意，如果公司違反了本第 3 節中規定的任何陳述 或保證，以及買方根據本協議可以獲得的任何其他補救措施外，根據本説明第 3.4 節， 將被視為違約事件。

4。 附加契約、協議和致謝。

a. 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本 第 6 節和第 7 節中描述的每項條件。

b. 表格 D；《藍天法》。公司同意根據D條的要求提交有關證券的表格D，並且 在提交此類表格後立即向買方提供該表格的副本。公司應在收盤日當天或之前採取公司合理認為必要的行動，使證券符合美國各州適用的證券或 “藍天” 法 在適用收盤時向買方出售的資格（或獲得 此類資格的豁免），並應提供在收盤日當天或之前向買方採取的任何此類行動的證據。

c. 所得款項的使用。公司應將收購價格用於業務發展，不得用於任何其他目的，包括但 不限於 (i) 償還欠公司或其關聯公司高管、董事或員工的任何債務，(ii) 償還公司融資交易中發行的任何債務（包括但不限於有能力 轉換為普通股的期票），(iii) 任何貸款或投資任何其他公司、合夥企業、企業或其他個人 （與公司有關的除外目前存在的業務），(iv) 向公司任何高管、董事、 員工或關聯公司提供的任何貸款、信貸或預付款，或 (v) 違反或違反任何適用的法律、規則或法規。

d. 參與權和優先拒絕權。

(i) 除本協議簽訂之日之前已有或在美國證券交易委員會文件中披露的安排（包括但不限於 公司與 GHS Investments, LLC 於 2021 年 9 月 1 日左右簽訂的股權融資協議（“股權 行”）外，從本協議簽訂之日起至票據全部失效，公司不會，(i) 直接或 間接提出、出售、授予任何購買選擇權，或以其他方式處置（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買 或其他選擇權處置）其或其子公司的任何債務、股權或股權等價證券，包括但不限於 任何債務、優先股或其他工具或證券，這些債務、優先股或其他工具或證券，在其有效期內的任何時候和/或在任何情況下均可轉換 、可交換或行使普通股（任何此類要約、出售、授予、處置或公告，稱為 “後續配售”）或 (ii) 就上述內容簽訂任何最終協議，除非 公司事先遵守協議本第 4 (d) 節。

(ii) 公司應就任何擬議或打算的後續配售向買方發出不可撤銷的書面通知（“要約通知”），該通知應 (w) 識別和描述後續配售，(x) 描述 發行、出售或交換的價格和其他條款，以及後續配售中待發行、出售或交換的證券數量或金額 和 (y) 提議在隨後 配售中向買方發行和出售或與買方交換至少百分之百 (100%) 的證券（在每種情況，一個 “報價”）。

(iii) 要全部或部分接受報價，買方必須在第三份報價結束之前向公司 提交書面通知（“接受通知”）（^{第 3 名}) 買方收到要約通知 （“要約期”）後的交易日（定義見附註），其中規定了買方選擇購買的金額（“認購金額”）。 公司應根據要約通知中規定的條款和條件 （包括但不限於單價和利率）完成後續配售，向買方發行和出售認購金額，除非公司與買方以書面形式同意更改此類條款和條件 。

(iv) 儘管此處包含任何相反的規定，但如果公司希望在向買方發出要約通知後的任何時候修改或修改隨後 配售的條款或條件（但是，在任何要約期內都不能對條款或 條件進行此類修改或修改），則公司應向買方發出新的要約通知，該 新報價的要約期將到期第三個結尾 (3)^第三方) 買方收到此類新報價通知後的交易日。

e. 高利貸。在可能合法的範圍內，公司特此同意，對於買方為執行本協議下的任何權利 而可能提起的任何訴訟或訴訟，不堅持或辯護或以任何方式 主張，並將抵制任何被迫從現行或此後任何時候生效的高利貸法中受益或利用的努力, 本説明以及由此考慮的任何文件, 協議或文書.儘管本協議、票據及其所設想的任何文件、協議或文書中包含任何相反的規定 ，但經明確同意 ，前提是公司在本協議、票據或由此考慮的任何文件、協議或文書 對適用法律規定的利息性質的付款所承擔的總責任不得超過 適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），而且，在不限制上述規定的前提下，任何利率在任何情況下均不適用或者默認 利息，或兩者兼而有之，根據適用法律，根據適用法律，公司 根據本協議可能有義務支付的利息，票據以及由此考慮的任何文件、協議或文書，超過了該最高 利率。雙方同意，如果本協議、票據及其所考慮的任何文件、 協議或文書所適用的法律所允許的最高合同利率因本協議 之後的法規或任何政府官方行動而增加或降低，則法律允許的新最高合同利率將是自本協議、票據 及其考慮的任何文件、協議或文書生效之日起適用的最高利率轉發，除非適用的 排除了此類申請法律。如果在任何情況下，公司就本協議、票據及其所設想的任何文件、協議或文書所證明的債務向買方 支付超過最高利率的利息，則此 超額部分應由買方用於支付任何此類債務的未付本金餘額或退還給公司， 處理此類超額的方式，由買方選擇。

f. 對活動的限制。自上述第一份書面同意之日起，直到票據全額支付 或票據完全轉換之前，未經買方事先書面同意，公司不得直接或間接地 同意：(a) 改變其業務性質；或 (b) 出售、剝離、收購、更改 以外的任何重要資產的結構 正常的業務流程。

g. 清單。只要買方擁有任何證券，公司就會維持其普通股 在主市場或任何同等替代交易所或電子報價系統（包括但不限於Pink Sheets電子報價系統）的上市和交易，並將在所有方面遵守金融業監管局（“FINRA”）章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務 等交易所，如適用。 公司應立即向買方提供其從主市場和當時交易普通股的任何其他交易所或 電子 報價系統收到的關於普通股繼續有資格在這類 交易所和報價系統上市的任何通知的副本。

h. 企業存在。只要買方實益擁有任何證券，公司將維持其公司存在 ，不得出售公司的全部或大部分資產，除非經買方書面同意，合併、合併或出售 全部或幾乎全部公司的資產，而該交易中的倖存或繼承實體 承擔公司在本協議和協議下的義務與 相關的協議和文書，以及 (ii) 是一家上市公司其普通股在主市場、納斯達克股票市場的任何 級別、紐約證券交易所或美國紐約證券交易所上市交易或報價。

i. 沒有集成。在要求對根據1933年法案發行或出售的證券進行註冊的情況下 ，公司不得提出任何要約或出售任何證券（證券除外），也不得使證券的發行 與公司出於任何適用於公司或其證券的股東批准條款的目的合併在一起。

j. 遵守 1934 年法案；公共信息故障。只要買方實益擁有票據或任何轉換股份， 公司就應遵守1934年法案的報告要求；公司應繼續遵守1934年法案的申報 要求。在買方實益擁有票據期間，如果公司 (i) 出於任何原因 未能滿足第 144 (c) (1) 條的要求，包括但不限於未能滿足第 144 (c) 條或 (ii) 如果公司曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成為第 144 (i) 條所述的發行人 future， 和公司將無法滿足第 144 (i) (2) 條（均為 “公共信息故障”）中規定的任何條件， 作為對損害賠償的部分救濟由於買方出售證券的能力出現任何此類延遲或降低（ 補救措施不應排除根據本協議、票據或法律或衡平法提供的任何其他補救措施），公司 應在公共信息故障發生當天和每隔第三十天向買方支付相當於購買價格百分之一（1％）的現金（pro rated）此後總共少於三十天），直到此類公共信息故障 得到糾正為止。根據本第 4 (k) 條，持有人有權獲得的款項在此處稱為 “公共信息 失敗付款”。公共信息故障補助金應在 (i) 發生此類公共信息故障補助金的日曆月的最後一天以及 (iii) 導致 公共信息故障補助金的事件或失敗後的第三個工作日支付，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息故障補助金 ，則此類公共信息故障補助金應按每月5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直到 全額支付。

k. 關於買家交易活動的確認。在票據全額償還或完全轉換之前， 對普通股進行任何 “賣空”（定義見1934年法案SHO條例第200條）， 對普通股建立淨空頭頭寸。

l. 法律顧問意見。應買方不時提出要求，公司應負責（自費）向公司的轉讓代理人和買方提供其律師的慣常法律意見書（“Legal 法律顧問意見”），大意是買方或其關聯公司、繼承人和受讓人 根據規則轉售轉換股不受1933年法案的註冊要求的約束 144（前提是滿足規則 144 的要求 ，並且轉換股份沒有根據該規則註冊1933 年根據有效的註冊聲明進行轉售的法案） 或其他適用的豁免（前提是滿足此類其他適用豁免的要求）。此外，買方可隨時聘請自己的法律顧問出具法律顧問意見 （費用由公司承擔），公司將指示 其轉讓代理人接受該意見。公司特此同意，就本協議或其他規定的義務而言，它絕不能採取自己是 “空殼公司” 的立場。

m. Piggyback 註冊權。公司特此授予買方附錄 B 中規定的搭載註冊權。

n. 最惠國待遇。雖然票據或任何本金、利息、費用或費用或支出仍未償還且 未支付，但公司不得與任何個人或實體（“其他投資者”）公開或私募發行其證券（包括可轉換為普通股 的證券），其效果是確立權利或以其他方式使該其他投資者受益（即使其他投資者 沒有從這種更優惠的條件中受益除非根據本協議或票據為買方規定的權利和利益 以外的其他證券發生違約，除非在任何此類情況下，根據公司與買方之間的最終書面協議，向買方提供了此類權利 和福利。

o. 後續浮動利率交易。從本文發佈之日起，直到票據全部轉換或全額償還為止， 公司將被禁止簽訂或簽訂涉及浮動利率交易的協議。“可變利率 交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為 可兑換或行使，或包括以轉換價格、 行使價或匯率或其他基於股票交易價格或報價的價格獲得額外普通股的權利 在首次發行此類債務或股權證券後的任何時候持有普通股，或 (B) 進行轉換、行使或交換 在首次發行此類債務或股權證券後，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件 或 (ii) 簽訂任何協議，包括但不限於股權信貸額度（定義見附註），公司 可以在確定的未來發行證券價格。買方有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止 任何此類發行，這種補救措施是除收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

p. 股東批准；禁止發行。“股東批准” 是指公司大多數 已發行有表決權普通股的持有人批准，以實現協議所設想的交易，包括髮行票據所依據的所有普通股 ，超過截止日已發行和流通普通股的19.99％（ “交易上限”）。交易上限等於7,747,277股普通股（根據任何 股票分紅、股票分割、股票合併、供股、重新分類或按比例減少 或增加普通股的類似交易進行適當調整）。公司應在普通股首次以每股 股價格低於0.50美元的第一天（在本協議簽訂之日之後）後的六十 (60) 個日曆 天或之前舉行股東特別大會（但須對任何按比例減少或增加股票分紅、股票分割、股票合併、供股發行、 重新分類或類似交易進行適當調整普通股）（“門檻價格”）， 用於獲得股東批准，以及公司董事會建議批准該提案 ，公司應以與該委託書中的所有其他管理層 提案相同的方式就此向股東徵求代理人，所有管理層任命的代理人應投票贊成該提案。此外， 公司董事會的所有成員和公司的所有執行官應對該提案投贊成票， 以獲得股東批准，該提案當時由這些人持有的公司所有證券。公司 應盡其商業上合理的努力來獲得此類股東批准。如果公司在第一次會議上沒有獲得股東批准 ，則公司應在獲得股東 批准之前儘可能頻繁地召開會議，尋求股東批准。在獲得此類批准之前，買方不得根據協議或票據轉換後 發行總額超過交易上限的普通股。如果買方出售或 以其他方式轉讓任何此類買方票據，則應按比例向受讓人分配該交易上限的一部分，前一句中的 限制應適用於該受讓人分配給該受讓人的交易上限部分。 除證券外，在本協議簽訂之日起一直持續到 獲得股東批准之日期間，公司不得發行任何 (i) 以低於 門檻價格的每股價格或成本基準發行任何 (i) 普通股等價物（定義見附註），可按每股價格 低於門檻價格的份額或成本基礎。

q. 沒有經紀商-交易商的確認函。如果沒有具有司法管轄權的法院的最終裁決另有規定，公司 不得向任何個人、機構、政府或其他實體陳述、索賠、指控或以任何方式斷言買方目前是、 或曾經是 1934 年《證券交易法》下的經紀交易商。

r. 後續證券銷售。除了 本協議中規定的對公司發行證券的所有其他限制外，從本協議簽訂之日起至本協議簽訂之日後的180個日曆日，公司和任何 子公司均不得發行、簽訂任何發行協議，或宣佈發行或擬議發行任何普通股 或普通股等價物（定義見附註）。

s. 非公開信息。公司承諾並同意，其或任何其他代表其行事的人都不會向 買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開 信息的信息，除非在此之前買方同意接收此類信息並同意公司對此類信息保密。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易 時應依賴上述契約。如果公司在未經買方 同意的情況下向買方 提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任 ，不得根據此類重要的非公開信息進行交易 ，前提是買方仍應遵守適用法律。如果 公司向買方提供的任何通知、提供的信息或任何其他通信構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據8-K表的最新報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他 重要信息。除了本協議 或相關交易文件規定的任何其他補救措施外，如果公司未經買方事先書面 同意向買方提供任何重要的非公開信息，並且未能立即（不遲於該工作日）提交8-K表格披露這些重要的非公開信息， 則應從當天起向買方支付相當於每天3,000美元的部分違約金，而不是罰款信息 已向買家披露，截止日期，包括 8-K 表格的日期披露此信息已歸檔。

t. D&O 保險。在收盤後的 60 個日曆日內，公司應代表公司（包括其子公司）的高級管理人員和董事購買董事和高管保險（如果有商業上合理的 ），購買期限為 18 個月 ，涵蓋與基於董事身份或因董事身份而產生的任何實際 或威脅索賠或訴訟有關的任何損失、索賠、損害賠償、負債、成本和開支或公司官員。

u. 非公開信息。公司承諾並同意，其或任何其他代表其行事的人都不會向 買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開 信息的信息，除非在此之前買方同意接收此類信息並同意公司對此類信息保密。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易 時應依賴上述契約。如果公司在未經買方 同意的情況下向買方 提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任 ，不得根據此類重要的非公開信息進行交易 ，前提是買方仍應遵守適用法律。如果 公司向買方提供的任何通知、提供的信息或任何其他通信構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據8-K表的最新報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他 重要信息。除了本協議 或相關交易文件規定的任何其他補救措施外，如果公司未經買方事先書面 同意向買方提供任何重要的非公開信息，並且未能立即（不遲於該工作日）提交8-K表格披露這些重要的非公開信息， 則應從當天起向買方支付相當於每天3,000美元的部分違約金，而不是罰款信息 已向買家披露，截止日期，包括 8-K 表格的日期披露此信息已歸檔。

v. 違反盟約。公司承認並同意，如果公司違反了本第 4 節中規定的任何契約，以及買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施，則根據本説明第 第 3.3 節，將被視為違約事件。

5. 轉賬代理説明。公司應向公司的過户代理髮出不可撤銷的指示，要求買方選擇以買方或其被提名人的名義註冊的證書 和/或以電子方式發行股票，在 票據轉換後，按買方根據其條款 （“不可撤銷的轉讓代理指示”）向公司不時指定的金額。如果公司提議更換其過户代理人， 公司應在替換生效之日之前，以最初根據本協議交付的形式提供一份完全執行的不可撤銷的轉讓代理指令 （包括但不限於提供預留金額（定義見票據）中不可撤銷的普通股 公司。 在根據1933年法案註冊轉換股份之前，或者在根據 規則 144、規則 144A、S 條例或其他適用的豁免出售轉換股份的日期之前，對截至特定 日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制，所有此類證書或賬面記錄股份均應帶有本協議第 2 (g) 節規定的限制性圖例。公司保證：(i) 除本第 5 節提及的 中提及的不可撤銷的過户代理指令外，公司不會向其過户代理人發出任何指示，否則證券應在本協議和票據規定的範圍內在公司的賬簿和記錄中自由轉讓 ；(ii) 它不會指示其轉讓 代理人不要轉讓或延遲、損害和/或阻礙其過户代理人轉讓（或發行）（以電子方式或認證形式 形式）任何證券證書在票據和本協議的要求下 在轉換票據或以其他方式根據票據和本協議的要求向買方發行；(iii) 它不會刪除（或指示其過户代理不要刪除或損害、延誤和/或 阻礙其過户代理刪除）任何限制性圖例（或撤回與之相關的任何止損轉賬指示）按照 票據和/或本協議的要求，或以其他方式根據本票據的要求，以及 (iv) 它將在每次轉換票據後 6小時內向其過户代理提供任何所需的公司決議和發行批准。本節中的任何內容均不得以任何方式影響買方在本協議第2 (g) 節中規定的在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求（如果有）的義務和協議。 如果買方以公司為代價向公司提供 (i) 律師在類似交易中發表意見的形式、實質和範圍的意見 ，其大意是，根據1933年法案，無需註冊 即可公開出售或轉讓此類證券，或者 (ii) 買方合理保證證券可以根據144出售 、第 144A 條、第 S 條或其他適用的豁免，公司應允許轉讓，而且，對於 證券，立即指示其過户代理人以買方指定的名稱 和麪額簽發一份或多份沒有限制性圖例的證書。公司承認，其違反本協議規定的義務將使本協議所設想的交易的意圖和目的無效，從而對買方造成 無法彌補的傷害。因此，公司 承認，對違反本第 5 節規定的義務的法律補救措施可能不足，並同意，如果 公司違反或威脅違反本節的規定，買方除了所有 其他可用的補救措施外，還有權獲得禁止任何違規行為並要求立即轉讓的禁令，無需出示 經濟損失，也無需出示 任何經濟損失需要保證金或其他擔保。

6。 公司銷售義務的條件。根據本協議，公司有義務在收盤時向 買方發行和出售票據，前提是收盤日或之前滿足以下每項條件，前提是 這些條件完全是為了公司的利益，公司可以隨時自行決定放棄這些條件：

a. 買方應已執行本協議並將其交付給公司。

b. 買方應根據上述第 1 (b) 節交付購買價格。

c. 自作出之日起，買方的陳述和保證在所有重大方面均應真實、正確，與 截止日期相同（截至具體日期的陳述和保證除外），買方 應在所有重大方面履行、滿足和遵守本 協議要求履行的契約、協議和條件，買方在截止日期或之前滿意或遵守。

d. 任何具有管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想的事項擁有權力 的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何訴訟、法規、規則、法規、法令、裁決或禁令。

7。 買方購買義務的條件。買方在本協議項下在收盤日 購買票據的義務以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件 僅為買方的利益，買方可以隨時自行決定放棄：

a. 公司應已執行本協議並將其交付給買方。

b. 公司應按照買方要求的面額向買方交付正式簽發的票據，並符合上述 第 1 (b) 節。

c. 不可撤銷的過户代理指令，其形式和實質內容均令買方滿意，應已交付給公司的過户代理並以書面形式予以確認。

d. 自作出之日和截止日期 起，公司的陳述和保證在所有重大方面均真實正確，就好像當時所作陳述和保證一樣（截至特定日期的陳述和保證除外），公司 應在所有重大方面履行、滿足和遵守本 協議所要求的契約、協議和條件，或公司在截止日期或之前遵守規定。

e. 任何具有管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想的事項擁有權力 的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何訴訟、法規、規則、法規、法令、裁決或禁令。

f. 不得發生任何可以合理預期會對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於 公司1934年法案報告狀況的變化或公司未能及時履行其1934年法案的報告義務。

g. 美國證券交易委員會、FINRA或主體市場不應暫停本金市場的普通股交易。

h. 公司應向買方交付 (i) 由該司法管轄區的國務卿（或類似辦公室）簽發的證明公司及其每家 子公司在該實體成立司法管轄區的成立和信譽良好的證書， 截至截止日期後十 (10) 天內，以及 (ii) 公司董事會會在正式召集的 上通過的決議會議或一致書面同意，授權本協議以及此處設想的所有其他文件、文書和交易。

i. 公司應以買方可接受的形式向買方提交公司律師的法律意見，涵蓋交易文件所設想的交易 。

8。 適用法律；其他。

a. 管轄 法律；管轄地。本協議應根據內華達州的內部法律解釋和執行，與本協議的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受內華達州內部法律的管轄， 不使任何可能導致適用內華達州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區） 生效。公司 就本協議或特此設想的任何其他協議、證書、文書或文件所設想的交易提起的任何訴訟，只能在位於特拉華州的州或聯邦法院提起。買方 就本協議或特此設想的任何其他協議、證書、文書或文件所設想的交易提起的任何訴訟，只能在 (a) 位於特拉華州的州或聯邦法院，或 (b) 位於馬薩諸塞州的州或聯邦 法院提起。不管前面有何相反規定，本協議中的任何內容均不得限制，也不得被視為或解釋為限制買方變現任何抵押品或任何其他證券的能力，或者 執行有利於買方的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何具有管轄權的 司法管轄區的法院提起法律訴訟。公司特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張對 管轄權和根據本協議提起的任何訴訟地點的異議，任何關於其個人不受任何 此類法院管轄的主張，以及任何關於此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起或此類訴訟、 訴訟或程序的地點不當的主張（包括但不限於改為，基於 論壇不方便）。公司特此 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議或 項下與本協議或本協議或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議。公司不可撤銷地放棄 個人送達流程服務，同意在與本協議 或本協議 或本協議所設想的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟、訴訟或程序中，通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給公司，以便根據本 協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成對程序及其通知的良好而充分的送達。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 與本協議或本協議或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件 相關的任何訴訟或爭議的主導方有權向另一方收回其合理的律師費和費用。如果 本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不影響 在該司法管轄區內本協議其餘部分的有效性或可執行性，也不影響 本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

b. 對應物。本協議可以在一個或多個對應協議中執行，每個協議都應被視為 的原件，但全部為 的原件，構成同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並將 交給另一方時生效。傳真或.pdf 簽名應被視為正當執行，對簽字人具有約束力， 的效力和效力與簽名是原始簽名而不是傳真或.pdf 簽名相同。此處通過傳真或 email/.pdf 傳輸交付對應簽名 應視為有效交付。

c. 構造；標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得對作為本協議起草者的任何人解釋 。本協議的標題僅為便於參考，不得構成本協議的 部分或影響本協議的解釋。

d. 可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議、本照會或此處提供的與 有關的任何其他協議或文書的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與 發生衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為經過修改以符合該法規或法律規則。任何此類條款 如果在任何法律下可能被證明無效或不可執行，則不得影響本 協議、本説明或本協議所考慮的任何其他協議、證書、文書或文件的有效性或可執行性。

e. 完整協議；修正案。本協議、本説明和此處提及的文書包含雙方對本文及其中所涵蓋事項的全部理解 ，除非本協議或其中特別規定，否則 公司和買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、盟約或承諾。除了 買方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本 協議或本協議所考慮的任何協議或文書的任何條款。

f. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均應以 為書面形式，除非本文另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 存放在郵寄中，已註冊或經過核證， 申請退貨收據，已預付郵費，(iii) 由信譽良好的航空快遞服務配送，並預付費用，或 (iv) 通過專遞、電報、電子郵件或傳真傳輸 simile，按下文所述地址或該方最近通過書面通知指明的其他地址 。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應被視為生效 (a) 在親自送達或通過電子郵件或傳真送達，並由發送傳真機生成準確的確認， 在下方指定的地址或號碼（如果在正常工作時間內收到此類通知的工作日送達）、 或此類送達後的第一個工作日（如果送達日期除外）正常工作時間內的工作日（收到 通知）或 (b)快遞服務郵寄之日後的第二個工作日，全額預付， 寄往該地址，或實際收到此類郵件後，以先發生者為準。此類通信的地址 應為：

如果 轉給公司，則為：

CLEAN 能源技術有限公司

2990 Redhill Ave

加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626

注意： Kambiz Mahdi

電子郵件： kmahdi@cetyinc.com

如果 對買家説：

MAST HILL FUND, L.P.

帕克路 48 號

Wellesley， MA 02482

電子郵件： admin@masthillfund.com

g. 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 受讓人具有約束力並從中受益。未經 買家事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。買方可以在未經 同意的情況下，將其在本協議下的權利轉讓給買方的私下交易中的任何 “合格投資者”（定義見 1933 年法案第 501 (a) 條） 或其任何 “關聯公司”（該術語的定義見 1934 年法案）。

h. 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人 和受讓人受益，不使任何其他人受益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

i. 生存。儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查調查，但 的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契約仍應在本協議下達後繼續有效。對於因公司違反或涉嫌違反本 協議或本協議下的任何契約和義務中規定的任何陳述、保證和契約而造成的或與之相關的損失或損害，包括在發生費用時預付費用，公司同意 對買方及其所有高管、董事、僱員和代理人進行賠償並使其免受損害。

j. 宣傳。公司和買方有權在發佈任何新聞稿 、美國證券交易委員會、主市場或 FINRA 文件或與本協議所設想的交易有關的任何其他公開聲明之前審查一段合理的時間； 但前提是，公司有權在未經買方事先批准的情況下發布任何新聞稿 或美國證券交易委員會、主市場（或其他適用的交易市場）或 FINA RA 根據適用的 法律和法規的要求就此類交易提交備案（儘管買方在發佈任何此類新聞稿之前，公司應就任何此類新聞稿進行諮詢 ，並應提供其副本，並有機會對此發表評論）。

k. 進一步的保證。各方應採取和履行或促使採取和履行所有此類進一步的行為和事情， 應執行和交付對方可能合理要求 的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和實現本協議的目的並完成本協議所設想的交易 。

l. 不採用嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達 共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用嚴格的解釋規則。

m. 賠償。考慮到買方執行和交付本協議並收購本協議下的證券， ，除了公司在本協議或票據下承擔的所有其他義務外，公司還應為買方及其股東、合夥人、成員、高級職員、董事、僱員和直接或間接 投資者以及上述任何人的代理人或其他代表進行辯護、保護、 賠償並使其免受損害（包括，不包括限制，保留的與 與此所設想的交易有關的限制協議）（統稱為 “賠償人”）來自和針對任何和所有訴訟、 訴訟理由、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（無論 是否有任何此類賠償方是本協議所要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師 費用和支出（“br}” 任何受保人因以下原因而產生的或由於 （a）任何虛假陳述或違背任何陳述的行為而產生的，或 公司在本協議、票據或 本協議或其中所考慮的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的保證，(b) 違反本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件中包含的公司任何契約、協議或 義務的行為，或者 (c) a對此類受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠理由第三方（包括出於這些 的目的代表公司提起的衍生訴訟），由或引起由於 (i) 執行、交付、履行 或執行本協議、票據或特此考慮的任何其他協議、證書、文書或文件， (ii) 使用發行 證券的收益直接或間接融資或全部或部分融資的任何交易，或 (iii) 證券買方或持有人作為公司投資者的地位適用於本協議 所設想的交易。如果公司的上述承諾因任何原因可能無法執行，則 應在適用的 法律允許的範圍內為每項受償負債的支付和清償做出最大貢獻。

n. 補救措施。公司承認，其違反本協議規定的義務將使本協議所設想的交易的意圖和目的失效，從而對買方造成無法彌補的傷害。因此，公司承認，如果公司違反或威脅違反本 協議、票據或本協議所設想的任何其他協議、證書、文書或文件規定的義務，法律補救措施 將是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反本 協議、票據或本協議所設想的任何其他協議、證書、文書或文件的條款，買方應 除了法律或衡平法上所有其他可用的補救措施外，還有權在除此處可評估的處罰外，還有 禁令或禁令，限制、防止或糾正任何違反本協議、本票據或本協議所設想的任何其他協議、證書、 文書或文件的行為，並具體執行本協議及其中的條款和規定，而不必證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

o. 付款 預留。如果 (i) 公司根據本協議向買方支付一筆或多筆款項，或根據本票據或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件 ，或 (ii) 買方根據本票據或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件 強制執行或 行使其權利，以及此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 （包括但不限於證券的出售）是出於任何原因 (i) 隨後宣告無效、被宣佈為欺詐 或優惠，由買方撤銷、追回或銷燬，或 (ii) 根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法、普通法），必須向公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體退款、償還或以其他方式 歸還給公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體法律或衡平訴訟理由），那麼 (i) 在 任何此類恢復範圍內，最初打算履行的義務或其中的一部分應為恢復並繼續完全生效 ，其效果就好像沒有支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣；(ii) 公司 應立即向買方支付相當於因任何原因被宣告無效、被宣佈為 br 為欺詐性或優惠的金額，或者 (ii) 要求的金額根據任何法律向公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體進行退款、償還或 以其他方式歸還給公司、受託人、收款人、政府實體或任何其他個人或實體（包括 不包括時效、任何破產法、外國法、州法或聯邦法、普通法或衡平訴訟理由）。

p. 失敗或放縱不是放棄。買方未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 均不構成對該權力的放棄，任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權也不妨礙 以其他方式或進一步行使這些權力、權利或特權。買方在此 項下現有的所有權利和補救措施均累積到但不排除任何其他可用的權利或補救措施。

q. 電子簽名。本協議可以由一個或多個對應方簽署和交付（包括通過傳真或電子 郵件、.pdf 或任何其他形式的電子交付（包括任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名）），也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署和交付，其效力與本協議各方簽署了同一份文件相同。 以這種方式執行和交付的所有對應物應一起解釋，並應構成同一個協議。

[簽名 頁面關注中]

在 見證下，下列簽名的買方和公司促使本協議自上文首次寫入之日起正式執行。

CLEAN 能源技術有限公司

MAST HILL FUND, L.P.

訂閲 金額：

附錄 A

註釋表格

[在此附上 ]

附錄 B

PIGGY-BACK 註冊權

根據本附錄 B 的規定，所有 的轉換股份均應被視為 “可註冊證券”，本附錄 B 中使用但未定義的所有大寫的 術語應具有本附錄所附證券購買協議中此類術語的含義。

1。 Piggy-Back 註冊。

1.1 Piggy-Back 權利。如果在收盤之日或之後的任何時候，公司提議根據1933年法案（“註冊聲明”）提交任何註冊聲明 ，內容涉及公司以自己的賬户或公司股東 為其賬户（或由公司和公司股東行使，或可兑換為股權證券）的任何股權證券、證券或其他 債務公司），與任何員工股票期權或其他相關的 提交的註冊聲明 (i) 除外S-8 表格上的福利計劃，(ii) 股息再投資計劃或 (iii) 與 合併或收購有關的福利計劃，則公司應 (x) 儘快以持有人身份向公司賬簿和記錄中的可註冊證券 持有人發出書面通知，説明此類擬議申報事宜，但無論如何不得少於 預計申請日期的十 (10) 天聲明，該通知應描述此類註冊聲明中應包含的證券數量和類型 ，預期的方法分銷，以及本次發行的擬議管理承銷商或承銷商的姓名， （如果有），以及（y）在此通知中向可註冊證券的持有人提供在收到此類通知後的三 (3) 天內以書面形式要求登記出售 數量的可註冊證券的機會（a “Piggy-Back Registration”）。公司應安排將此類可註冊證券納入此類登記，並應 促使擬議承銷發行的管理承銷商允許按照與公司任何類似證券相同的條款和條件將請求的 可註冊證券納入搭接式登記，並允許 按照預期的分銷方法出售或以其他方式處置此類可註冊證券 ( 的理解是公司應提交初始文件招股説明書，涵蓋買方在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效的同一天以現行 市場價格出售可註冊證券）。

1.2 提款。任何可註冊證券的持有人都可以選擇撤回該持有人提出的將可註冊 證券納入任何 Piggy-Back 註冊的請求，方法是在註冊聲明生效 之前向公司發出書面通知，説明撤回該申請的撤回申請。公司（無論是自行決定還是由於根據書面合同義務提出要求 的人撤回該註冊聲明）可以在該註冊 聲明生效之前的任何時候撤回註冊聲明。儘管有任何此類撤回，公司仍應按照下文第1.5節的規定支付可註冊證券 持有人因此類搭橋註冊而產生的所有費用。

1.3 當根據1933年法案要求交付與可註冊證券持有人可註冊 證券有關的招股説明書時，公司應隨時通知可註冊證券持有人，前提是發現或由此導致的任何事件發生時， 當時有效的註冊聲明中包含對重大事實的不真實陳述或省略了所要求的任何重大事實根據情況在其中陳述或者有必要使其中的陳述不具有誤導性 現有。應此類持有人的要求，公司還應在必要時準備、提交和向該持有人提供合理數量的 份補充説明書副本或招股説明書的副本，這樣，在隨後向 可註冊證券的購買者交付時，此類招股説明書不得包含對重要事實的不真實陳述，也不得省略陳述其中要求或必要的事實 鑑於當時存在的情況，使其中的陳述不具有誤導性。 在收到此類補充或修正之前， 收到註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券， 的持有人不得發行或出售註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券。

1.4 公司可以要求可註冊證券的持有人向公司提供公司不時 合理要求的有關該持有人和該 持有人根據註冊聲明擬分配可註冊證券的信息，這些信息應由公司以書面形式合理要求提供，或法律或美國證券交易委員會與此相關的要求，此類持有人應向公司提供 此類信息。

1.5 無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，公司履行或遵守本附錄B所產生的所有費用和開支均應由公司承擔。前一句 中提及的費用和開支應包括但不限於 (i) 所有註冊和申報費（包括但不限於公司 律師和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）向美國證券交易委員會提交申報的費用，（B）要求在普通股上市交易的任何交易市場提交申報，（C）) 遵守公司以書面形式合理同意的適用的國家證券 或藍天法律（包括，但不限於 公司與藍天資格或可註冊證券豁免有關的律師費用和支出）以及（D）任何經紀商可能要求向FINRA出售可註冊證券 的申報，（ii）印刷費用，（ii）信使、電話和送貨費用，（iv）費用以及 the Company 的律師費用，(v) 1933 年法案責任保險，如果公司需要這種保險，(vi) 公司為完成本附錄B所設想的交易而聘請的所有其他人員 或實體的費用和開支，以及 (vii) 為可註冊證券（由申請此類註冊的大多數 的可註冊證券的持有人選出）的單一特別顧問的合理費用和支出。此外，公司應負責與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用 （包括但不限於所有工資 以及履行法律或會計職責的高管和員工的開支）、任何年度審計的費用以及本協議要求在任何證券交易所上市所產生的費用和開支 。在任何情況下， 公司均不對任何可註冊證券持有人的任何經紀人或類似佣金負責。

1.6 公司及其繼承人和受讓人應賠償買方、每位可註冊證券持有人、高級管理人員、 董事、成員、合夥人、代理人和員工（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人 職能相等的個人或實體，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）、控制 買方或任何此類持有人的個人或實體，並使其免受傷害可註冊證券（根據 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的含義） 和在適用法律允許的最大範圍內，每個控股個人 或實體（均為 “受賠償方”）的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人具有同等職責的個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他所有權），負債、成本（包括但不限於合理的律師費）和支出（統稱為 “損失”），源於 (1) 註冊聲明、任何相關招股説明書或任何形式的招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中 中包含的重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或者源於或與之相關的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏 或在其中陳述所必需的 鑑於招股説明書或其補編 是在何種情況下制定的）沒有誤導性或 (2) 任何公司在履行本附錄 B 規定的義務時違反或涉嫌違反 1933 年法案、1934 年法案或 任何州證券法或任何相關規則或法規，除非但僅限於 (i) 此類不真實的陳述或遺漏是基於此類向公司提供的有關 買方或此類可註冊證券持有人的信息用於其中的一方。公司應立即向買方 和每位可註冊證券持有人通報公司所知的由本附錄 B 所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、威脅或主張。

1.7 If the indemnification under Section 1.6 is unavailable to an Indemnified Party or insufficient to hold an Indemnified Party harmless for any Losses, then the Company shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Party, in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the Company and Indemnified Party in connection with the actions, statements or omissions that resulted in such Losses as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the Company and Indemnified Party shall be determined by reference to, among other things, whether any action in question, including any untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission of a material fact, has been taken or made by, or relates to information supplied by, the Company or the Indemnified Party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action, statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of any Losses shall be deemed to include any reasonable attorneys’ or other fees or expenses incurred by such party in connection with any proceeding to the extent such party would have been indemnified for such fees or expenses if the indemnification provided for in Section 1.6 was available to such party in accordance with its terms. It is agreed that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 1.7 were determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to in the immediately preceding sentence. Notwithstanding the provisions of this Section 1.7, neither the Buyer nor any holder of Registrable Securities shall be required to contribute, in the aggregate, any amount in excess of the amount by which the net proceeds actually received by such party from the sale of all of their Registrable Securities pursuant to such Registration Statement or related prospectus exceeds the amount of any damages that such party has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission.

[End of Exhibit B]