附錄 3.1

英屬維爾京領地

羣島英屬維爾京羣島業務

《公司法》，2004年

已修改並重述

第的文章

的協會

輝煌收購公司

一家受股份限制的公司

由 2023 年 7 月 20 日通過並於 2023 年 7 月 21 日提交的成員決議修正和重述

註冊股票

1.1.

每位成員都有權獲得由公司董事簽名或蓋章的證書，其中註明他持有的股份數量和董事的簽名。

1.2.

任何收到證書的成員均應賠償公司及其董事和高級職員，使其免受因任何人因任何人因持有證書而產生的任何不當或欺詐性使用或陳述而可能造成的任何損失或責任。如果股票證書已失效或丟失，則可以在出示已失效證書的或令人滿意的丟失證據以及董事決議可能要求的賠償後對其進行續期。

1.3.

如果多名符合條件的人註冊為任何股份的共同持有人，則此類合格人員中的任何一個都可以為任何分配提供有效的收據。

股份

2.1.

在遵守備忘錄（以及公司可能在股東大會上發出的任何指示）、該法以及指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則（如果有）的前提下，在不影響任何現有股份所附的任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括部分股份）沒有優先權、延期或其他權利或限制，無論是在股息還是其他分配、投票方面，向這些人返還資本或其他方式，在他們認為適當的時間和條件下，按他們認為適當的其他條件向這些人返還資本，還可以（根據該法和條款）更改此類權利。

2.2.

公司可向符合條件的人發行證券，授予持有人根據董事可能不時確定的條款認購、購買或接收公司任何類別的股票或其他證券的權利。

2.3.

該法第46條不適用於本公司。

2.4.

公司可以在公司發行證券單位，這些證券可能包括的全部或部分股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人認購、購買或接收公司任何類別的股票或其他證券的權利，條件是董事可能不時確定的條款。根據首次公開募股發行的包含任何此類單位的證券只能在與首次公開募股有關的招股説明書發佈之日後的第90天內彼此分開交易，除非首次公開募股承銷商的代表認為更早的日期是可以接受的，前提是公司已向美國證券交易委員會提交了表格8-K的最新報告，併發布了一份宣佈此類單獨交易何時開始的新聞稿。在此日期之前，單位可以交易，但包含此類單位的證券不能相互分開交易。

2.5.

除非董事決議已通過規定：

(a)

發行股份的存入金額；

(b)

他們對發行非貨幣對價的合理現行現金價值的確定；和

(c)

他們認為，本次發行的非貨幣對價的當前現金價值不低於發行股票的貸記金額。

2.6.

公司應根據該法第41條保留一份成員登記冊，其中包含：

(a)

持有股份的人的姓名和地址；

(b)

每位成員持有的每類和系列股份的數量；

(c)

每位成員的姓名被列入成員登記冊的日期；以及

(d)

任何合資格人士停止成為會員的日期。

2.7.

成員登記冊可以採用董事可能批准的任何形式，但是如果採用磁性、電子或其他數據存儲形式，則公司必須能夠為其內容提供清晰的證據。在董事另有決定之前，磁性、電子或其他數據存儲形式應為原始股份登記表。

2.8.

當會員的姓名輸入到成員登記冊時，A股被視為已發行。

沒收

3.1.

發行時未全額支付的股票受本法規中規定的沒收條款的約束，為本票或未來服務合同發行的股票和證券被視為未全額支付。

3.2.

應向違約支付股份和證券款項的會員發出書面電話通知（“電話通知”），具體説明付款日期。

3.3.

第 3.2 條所述的召集通知應再指定一個不早於的日期，該日期應不早於電話通知送達之日起的 14 天到期，在此日期或之前支付電話通知所要求的款項，並應包含一份聲明，如果在電話通知中規定的時間或之前未付款，則不為此支付款項的股票或證券或其中任何一種可能會被沒收。

3.4.

如果已根據第3.2條發佈了徵集通知但徵集通知的要求未得到遵守，則董事可以在付款招標前隨時沒收和取消徵集通知所涉及的股份和證券。

3.5.

公司沒有義務向根據第3.4條取消股份或證券的成員退還任何款項，該成員應被免除對公司的任何進一步義務。

股份轉讓

4.1.

在備忘錄的前提下，股份可以通過由轉讓人簽署幷包含受讓人姓名和地址的書面轉讓文書進行轉讓，該文書應發送給公司進行註冊，前提是此類轉讓還符合美國證券交易委員會的適用規則以及美國聯邦和州證券法。如果相關股份是與權利、期權或認股權證一起發行的，條件是其中一股不能沒有另一股就無法轉讓，董事應在沒有令他們滿意的證據，證明這種期權或認股權證的類似轉讓的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。

4.2.

創始人持有的股份不得轉讓給參與私人單位、高級職員、董事、股東、員工以及保薦人及其關聯公司成員私募的任何個人（包括其關聯公司和股東），（2）在初始持有人之間或公司高管、董事和員工， (3) 如果持有人是實體，則作為分配給其合夥人、股東或股東成員在清算時，(4) 通過向持有人直系親屬或信託的善意禮物，其受益人是持有人或持有人的直系親屬成員，出於遺產規劃目的，(5) 根據血統法則和死亡後分配定律，(6) 根據符合條件的國內關係令，(7) 某些承諾擔保與購買公司證券有關的債務， (8) 通過私下出售，價格不高於適用證券的價格最初購買或者 (9) 向本公司購買，用於取消與完成相關的取消公司的初始業務合併，在每種情況下（第 9 條除外），受讓人同意內幕信的條款，以及保薦人與就此類證券簽訂的相同協議（包括公司就首次公開募股發佈的招股説明書中描述的與投票、信託賬户和清算分配有關的條款））），直至（i）之日起一年後（i）中較早者初始業務合併的完成；或（ii）普通股收盤價的日期在我們的初始業務合併完成六個月後的任何 30 個交易日內，如果公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，則在任何 20 個交易日內，股價等於或超過每股 12.50 美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）這導致所有成員都有權將其普通股兑換成現金，證券或其他財產。

4.3.

除上述內容外，任何股份的轉讓文書應採用書面形式，採用通常或普通形式，或採用指定證券交易所規定的形式，或採用公司高級管理人員批准的任何其他形式，由轉讓人或代表轉讓人簽署（如果董事要求，則由受讓人簽署或代表受讓人）簽署，也可以由轉讓人簽署，也可以由轉讓人簽署或受讓人是清算所或其被提名人，親自或通過機器印記簽名或通過董事等其他執行方式可能會不時批准。

4.4.

當在股票登記冊上輸入受讓人的姓名時，股份的轉讓生效。在將受讓人的姓名輸入到成員登記冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

4.5.

如果公司董事確信與股份相關的轉讓文書已經簽署但該文書已丟失或銷燬，他們可以通過董事決議解決：

(a)

接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及

(b)

儘管沒有轉讓文書，仍應將受讓人的姓名列入成員名冊。

4.6.

根據備忘錄，已故成員的個人代表可以轉讓股份，即使該個人代表在轉讓時不是會員。

分佈

5.1.

如果公司有合理的理由確信分配後，公司的資產價值將立即超過其負債，並且公司將能夠在債務到期時償還債務，則公司可以通過董事決議批准在的時間進行分配，金額為他們認為合適的金額。

5.2.

股息可以用金錢、股票或其他財產支付。

5.3.

公司可通過董事決議，不時向成員支付董事認為以公司利潤為合理的中期股息，前提是他們始終有合理的理由感到滿意，在分配後，公司資產的價值將立即超過其負債，公司將能夠在債務到期時償還債務。

5.4.

根據第 20 條，應向每位成員發出可能已申報的任何股息的書面通知，為了公司的利益，董事會決議可沒收在向成員發出此類通知後三年內未領取的所有股息。

5.5.

任何股息均不對公司產生利息。

贖回股票和庫存股

6.1.

在遵守這些條款的前提下，公司可以購買、贖回或以其他方式收購並持有自己的股份，除非該法或備忘錄或條款中的任何其他條款允許公司在未經此類同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份，否則公司不得購買、贖回或以其他方式收購自己的股份。

6.2.

在以下情況下，公司購買、贖回或以其他方式收購自有股份不被視為分配：

(a)

公司根據成員贖回其股份或將其股份兑換為公司的金錢或其他財產的權利購買、兑換或以其他方式收購股份；或

(b)

公司根據該法第 176條的規定購買、贖回或以其他方式收購股份。

6.3.

該法第 60、61 和 62 條不適用於本公司。

6.4.

公司根據本法規購買、贖回或以其他方式收購的股票可以取消或作為國庫股持有，除非此類股票超過已發行股份的50％，在這種情況下，它們將被取消，但可以重新發行。

6.5.

公司在持有庫存股份時暫停行使與庫存股有關的所有權利和義務，不得行使。

6.6.

公司可根據公司通過董事決議確定的條款和條件（不是否則與備忘錄和章程不一致）處置庫存股。

6.7.

如果股份由公司直接或間接持有的另一法人團體持有，在另一法人團體董事選舉中擁有超過50％選票的股份，則另一法人團體所持股份的所有權利和義務將被暫停，不得由另一法人團體行使。

會議和成員的同意

7.1.

公司任何董事均可在董事認為必要或可取的時間和以英屬維爾京羣島境內或境外的方式和地點召集成員會議。

7.2.

根據有權就要求開會的事項行使百分之三十 (30%) 或更多表決權的成員的書面要求，董事應召集一次成員會議。

7.3.

召集會議的主任應至少提前十 (10) 天向以下成員發出書面會議通知

(a)

在發出通知之日其姓名在成員登記冊中以成員身份出現並有權在會議上投票的會員；以及

(b)

其他導演。

7.4.

召集成員會議的董事可以將發出會議通知的日期或通知中可能指定的其他日期定為決定有權在會議上投票的成員的記錄日期，該日期不得早於通知發佈日期。

7.5.

如果在會議將要審議的所有事項上擁有至少 90% 的總表決權的成員放棄了會議通知，則在違反發出通知要求的情況下舉行的成員會議有效，為此目的，成員出席會議構成對該成員持有的所有股份的豁免。

7.6.

董事無意中未能召集會議向成員或其他董事發出會議通知，或者成員或其他董事未收到通知，都不會導致會議無效。

7.7.

成員可以由代理人代表出席成員會議，代理人可以代表成員發言和投票。

7.8.

委任代理人的文書應在該文書中提名的人提議參加表決的會議舉行之前在為會議指定的地點出示。

7.9.

委任代理人的文書基本上應採用以下形式或會議主席應接受的其他形式，以此作為委任代理人的成員意願的適當證據。

至： [●]

我/我們，作為上述公司的成員，特此任命... of ... 或不讓他... 成為我/我們的代理人，在將於... 舉行的成員會議上投票給我/我們天...，20... 及其任何休會。

（將在此處插入對投票的任何限制。）

在這個... 第... 天簽了名，20...

.............................................

會員

7.10.

以下規定適用於共同擁有的股份：

(a)

如果兩人或多人共同持有股份，則每人均可親自出席或由代理人出席成員會議，並可作為成員發言；

(b)

如果只有一位共同所有者親自或通過代理人出席，則他可以代表所有共同所有者投票；和

(c)

如果兩個或兩個以上的共同所有者親自或通過代理人出席，則他們必須以作為一個共同所有者投票，如果任何股份共同所有人之間存在分歧，則在成員登記冊中名字最先（或最早）出現的共同所有者對相關股份的投票應記錄為歸屬於股份的投票。

7.11.

如果成員通過電話或其他電子方式參加，並且參加會議的所有成員都能相互聽見，則該成員應被視為出席了成員會議。

7.12.

如果在會議開始時，有代表不少於百分之三十（30%）的股份選票的親自出席或由代理人出席，則會員會議即正式成立。如果公司擁有兩類或更多類股份，則出於某些目的，會議可能採用 quorate ，而不能用於其他目的。法定人數可以由一名成員或代理人組成，然後該人可以通過一項成員決議，如果該人持有委託書，則由該人簽署的證書以及代理文書的副本應構成有效的成員決議。

7.13.

如果在指定會議時間後的兩小時內未達到法定人數，會議如果應成員的要求召開，則應解散；在任何其他情況下，會議應延期至本應在同一時間和地點舉行會議的司法管轄區的下一個工作日，如果在休會後的一小時內有在場親自或通過代理人被任命參加會議，不得少於股票或有權投票的每類或每系列股份選票的三分之一會議將要審議的事項，出席者應構成法定人數，否則會議應解散。

7.14.

在每一次成員會議上，董事會主席應以主席的身份主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席不出席會議，則出席的成員應從他們的人中選擇一人擔任主席。如果成員因任何原因無法選出主席，則代表親自或通過代理出席會議的最大有表決權股份數目的人應以主席身份主持，否則，年齡最大的個人成員或出席會議的成員代表將擔任主席。

7.15.

經會議同意，主席可以不時休會任何會議，也可從休會到另一個地點。

7.16.

在任何成員會議上，主席負責以他認為適當的方式決定提出的任何決議是否獲得通過，其決定的結果應向會議宣佈並記錄在會議記錄中。如果主席對一項擬議決議的表決結果有任何疑問，他應安排對對該決議的所有投票進行投票。如果主席未能進行投票，則任何親自出席或由代理人出席的議員如果對主席宣佈的任何投票結果提出異議，均可在宣佈該公告後立即要求進行投票，主席應安排進行投票。如果在任何會議上進行投票，則應在會議上宣佈結果並記錄在會議記錄中。

7.17.

根據本條例中關於任命成員非個人代表的具體規定，任何個人代表或代表成員發言的權利應由成員組成或產生其存在的司法管轄區的法律和成員賴以存在的文件確定。如有疑問，董事可以真誠地尋求法律諮詢，除非具有司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可以依賴此類建議並根據這些建議採取行動，而不會對任何成員或公司承擔任何責任。

7.18.

除個人以外，任何成員均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的個人在任何成員會議或任何類別的成員會議上擔任其代表，獲得授權的個人有權代表其所代表的成員行使與該成員如果是個人可以行使的相同權利。

7.19.

任何由代理人或代表除個人以外的任何成員進行表決的會議的主席可以在會議上，但此後不得要求提供該委託書或授權的經公證認證的副本，該副本應在收到請求後 7 天內出示，否則該代理人或代表該成員所投的票應不予考慮。

7.20.

公司董事可以出席任何成員會議以及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議並在會上發言。

7.21.

成員在會議上可能採取的行動也可以由成員書面同意的決議採取，無需事先通知。如果任何成員的決議不是經全體成員一致書面同意通過的，則該決議的副本應立即發送給所有未同意或未簽署該決議的會員。同意書可以採用對應的形式，每份副本由一個或多個成員簽署。如果一個或多個對應方表示同意，並且對應方的日期不同，則該決議應在持有足夠數量股份構成成員決議的合格人員同意已簽署的對應方同意該決議的最早日期生效。

無法追蹤的成員

8.1.

如果任何成員無法追蹤，則公司可以出售其任何股份，前提是：

(a)

自支票簽發之日起 12 年內，不少於 3 張支付給該會員的現金金額的支票未兑現；

(b)

在此期間或在下文 (c) 中提及的三個月期限到期之前，公司沒有收到任何跡象表明該成員或個人因死亡、破產或法律實施而有權獲得此類股份；以及

(c)

12年期限到期後，報紙上刊登了一則廣告，通知公司打算出售這些股份，自發佈該廣告之日起，已經過去了三個月或更短的期限。

然後，任何此類出售的淨收益應存放在公司中，淨收益應記作欠該無法追蹤的成員的債務，金額等於該淨收益。

導演們

9.1.

董事應由成員決議或董事決議選舉產生，任期由成員或董事決定。

9.2.

除非任何人書面同意擔任董事，否則不得被任命為公司董事。

9.3.

在不違反第 9.1 條的前提下，最低董事人數應為一 (1)，不得有最高董事人數。

9.4.

每位董事的任期由成員決議或任命他的董事決議所確定的任期（如果有），或者直到他先前去世、辭職或被免職。如果董事的任命沒有確定任期，則董事應無限期任職，直到他先前去世、辭職或被免職。

9.5.

可以通過以下方式有無理由將董事免職：

(a)

為罷免董事或出於包括罷免董事在內的目的而要求的成員決議，或由至少百分之七十五的有權投票的公司成員通過的書面決議，前提是會員決議不得罷免從首次公開募股結束直到初始業務合併完成之前任命的任何董事；或

(b)

董事決議。

9.6.

董事可以通過向公司發出書面辭職通知來辭職，辭職自公司在其註冊代理辦公室收到通知之日或起自通知中可能規定的較晚日期起生效。如果董事根據該法被取消或成為取消了擔任董事的資格，則應立即辭去董事職務。

9.7.

董事可以隨時任命任何人擔任董事，以填補空缺或作為現有董事的補充。如果董事任命某人擔任董事來填補空缺，則任期不得超過被接替的董事停止任職時的剩餘任期。

9.8.

如果董事在任期屆滿之前去世或以其他方式停止任職，則會出現與董事有關的空缺。

9.9.

公司應保留一份符合該法的董事名冊，其中包含：

(a)

擔任董事的人的姓名和地址；

(b)

在董事名冊中登記的每位姓名被任命為公司董事的日期；

(c)

每位被提名為董事的人不再擔任本公司董事的日期；以及

(d)

該法可能規定的其他信息。

9.10.

董事登記冊可以按照董事批准的任何形式保存，但如果採用磁性、電子或其他數據存儲形式，則公司必須能夠為其內容提供清晰的證據。在另有決定的董事決議獲得通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應為原始的董事登記冊。

9.11.

董事無需持有股份作為任職資格。

10.

董事的薪酬

10.1.

支付給董事的報酬（如果有）應為董事確定的報酬，前提是在業務合併完成之前，不得向任何董事支付任何報酬。無論是在業務合併完成之前還是之後，董事都有權獲得他們因出席董事或委員會會議或公司股東大會，或公司任何類別的股份或債券持有人單獨會議，或與公司業務有關的其他會議，或與公司業務有關的其他正常產生的所有差旅、酒店和其他費用履行董事職責或就此領取固定津貼這可能由董事們決定，也可以將一種方法的部分與另一種方法結合起來。

10.2.

董事可以通過決議批准向任何董事支付額外報酬，以支付董事認為超出其作為董事的日常工作範圍的任何服務。向同時也是公司法律顧問、律師或律師（統稱為 “顧問”）或以其他身份出任顧問的董事支付的任何費用，除了作為董事的報酬外，還應就作為顧問提供的服務單獨獲得報酬。

11.

董事的權力

11.1.

公司的業務和事務應由董事管理，或在的指導下或監督。董事擁有管理、指導和監督公司業務和事務所需的所有權力。董事可以支付公司成立前產生的所有費用和與公司成立有關的所有費用，並可以行使本法案、備忘錄或章程要求成員行使以外的所有公司權力。

11.2.

如果公司是控股公司的全資子公司，公司的董事在行使權力或履行董事職責時，可以以他認為符合控股公司最大利益的方式行事，即使這可能不符合公司的最大利益。

11.3.

如果公司是控股公司的子公司但不是全資子公司，並且控股公司以外的成員事先同意，則公司董事在行使權力或履行與開展合資企業有關的董事職責時，可以以他認為符合成員或某些成員最大利益的方式行事，即使這可能不符合最大利益公司的。

11.4.

如果公司在成員之間開展合資企業，公司的董事在行使權力或履行董事職責時，可以以他認為符合控股公司最大利益的方式行事，即使這可能不符合公司的最大利益。

11.5.

每位董事應為正當目的行使權力，不得采取行動或同意公司以違反備忘錄、章程或本法的方式行事。每位董事在行使權力或履行職責時，應以董事認為符合公司最大利益的誠實和真誠行事。

11.6.

董事可通過董事決議行使公司的所有權力，承擔債務、負債或義務，並擔保公司或任何第三方的債務、負債或義務。

11.7.

所有支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的款項的所有收據均應以董事決議不時確定的方式簽署、簽發、接受、背書或以其他方式簽署。

11.8.

該法第 175 條不適用於本公司。

12.

董事的議事錄

12.1.

公司的任何一位董事都可以通過向所有其他董事發出書面通知來召開董事會議。

12.2.

董事或其任何委員會可在召集會議通知所規定的時間和方式和英屬維爾京羣島境內或境外的地點舉行會議。

12.3.

如果董事通過電話或其他電子方式參加，並且參加會議的所有董事都能相互聽見，則該董事被視為出席了董事會議。

12.4.

董事應至少提前三天獲得董事會議通知，但如果所有有權在會議上投票的董事都放棄會議通知，則在未提前三天通知所有董事的情況下舉行的董事會議即有效，為此目的，董事出席會議應構成該董事的豁免。無意中未向董事發出會議通知，或者董事未收到通知，均不會使會議失效。

12.5.

如果在會議開始時有不少於董事總人數一半的親自出席，則無論出於何種目的，董事會議均已正式成立，除非只有兩名董事，在這種情況下，法定人數為兩人。

12.6.

如果公司只有一名董事，則此處包含的董事會議的規定不適用，該唯一董事完全有權代表公司處理法案、備忘錄或章程要求成員行使的所有事項。唯一董事應以書面形式記錄，並簽署一份關於需要董事決議的所有事項的説明或備忘錄，以代替會議記錄。無論出於何種目的，此類照會或備忘錄均構成此類決議的充分證據。

12.7.

在有董事會主席出席的董事會議上，他應作為會議主席主持。如果沒有董事會主席或董事會主席不在場，則出席的董事應從他們的人中選擇一人擔任會議主席。如果董事出於任何原因無法選出主席，則應由在場時間最長的董事擔任主席。

12.8.

董事或董事委員會在會議上可能採取的行動也可以通過董事決議或董事委員會決議，經全體董事書面同意，或委員會所有成員（視情況而定）採取，無需任何通知。同意書可以採用對應的形式，每個副本由一位或多位董事簽署。如果一個或多個對應方表示同意，並且對應方具有不同的日期，則該決議應自最後一位簽署的對應方同意該決議之日起生效。

13.

委員會

13.1.

董事可以通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力，包括蓋章的權力，委託給委員會。

13.2.

董事無權將以下任何權力下放給董事委員會：

(a)

修改備忘錄或條款：

(b)

指定董事委員會；

(c)

向董事委員會下放權力；

(d)

任命董事；

(e)

指定代理人；

(f)

批准合併、合併或安排計劃；或

(g)

宣佈償付能力或批准清算計劃。

13.3.

第 13.2 (b) 和 13.2 (c) 條不妨礙董事委員會任命小組委員會並將委員會可行使的權力下放給小組委員會，其中經董事任命該委員會的決議或隨後的董事決議授權。

13.4.

由兩名或以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應受管轄 作必要修改後根據規範董事議事程序的條款的規定，就而言，設立委員會的董事決議中的任何條款均未取代同樣的規定。

14.

軍官和特工

14.1.

公司可以在認為必要或權宜之計的時間通過董事決議任命公司高管。此類官員可能由董事會主席、首席執行官官員、一名或多名副總裁、祕書和財務主管以及不時被認為必要或權宜之計的其他官員組成。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。

14.2.

高級管理人員應履行任命時規定的職責，但此後董事決議規定的職責可能發生任何修改。在沒有任何具體的職責規定的情況下，董事會主席應負責主持董事和成員會議，首席執行官負責管理公司的日常事務，副總裁在首席執行官缺席的情況下按資歷順序行事，但在其他情況下，負責履行首席執行官祕書可能委託給他們的職責保存公司的股份登記冊、會議記錄和記錄（財務記錄除外）以及確保遵守適用法律對公司規定的所有程序要求，並確保財務主管負責公司的財務事務。

14.3.

所有高級職員的薪酬應由董事決議確定。

14.4.

公司高級管理人員應任職至死亡、辭職或被免職。董事可隨時通過決議免除董事選舉或任命的任何高級職員，無論有無理由。公司任何辦公室出現的任何空缺均可通過董事決議填補。

14.5.

董事任命代理人的決議可以授權代理人指定一名或多名代理人或委託人行使公司賦予代理人的部分或全部權力。董事可以罷免公司任命的代理人，並可以撤銷或更改授予他的權力。

15.

財政年度

15.1.

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，在公司成立之年之後，應從每年的1月1日開始。

16.

以延續方式轉移

16.1.

根據董事的決議，公司有權根據英屬維爾京羣島以外任何司法管轄區的法律，以延續的方式註冊為法人團體，並在英屬維爾京羣島註銷註冊。

17.

合併和合並

17.1.

在法案允許的範圍內，公司有權根據董事可能通過董事主體決議確定的條款，與一家或多家其他組成公司進行合併或合併。

18.

業務合併

18.1.

無論本條款中有任何其他條例，第 18 條均應適用，在自條款通過之日起至任何業務合併首次完成和根據條例18.6分配信託基金之時終止。如果本法規 18 與任何其他法規發生衝突，則以本第 18 條的規定為準，未經成員決議批准，不得在企業合併完成之前對本法規進行修改。

18.2.

在完成任何業務合併之前，公司應：

(a)

將此類業務合併提交其成員批准；或

(b)

向成員提供通過要約的回購股份的機會，金額等於其在信託基金中的按比例份額，前提是公司回購股份的金額不得導致公司淨有形資產低於5,000,001美元。

18.3.

公司應根據《交易法》第13e-4條和第 14E條啟動任何要約，並應在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，該要約文件與《交易法》第14A 條所要求的有關此類業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同，用於回購公共股票。

18.4.

在根據本條例為批准業務合併而召開的股東大會上，如果大多數投票的股份被投票贊成批准業務合併，則應授權公司完成業務合併，前提是公司不得完成任何業務合併，除非公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產或任何更大的有形淨資產或與之相關的協議中可能包含的現金需求業務合併。

18.5.

任何持有向非創始人、公司高管或董事的人員發行的股份的會員在對業務合併進行任何投票的同時，可以選擇將其公開發行股票兑換為現金（“IPO贖回”），前提是該會員遵循適用披露文件中規定的適用贖回程序。如果有此要求，公司應向任何此類贖回會員，無論他投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，向其支付的每股贖回價格等於他們在信託基金中的按比例份額（此類贖回價格在此稱為 “贖回價格”）。兑換價格應在相關業務合併完成後立即支付。如果擬議的業務合併因任何原因未獲得批准或未完成，則應取消此類贖回，並將股票證書（如果有）酌情退還給相關成員。

18.6.

(A) 公司應在2023年7月23日（ “截止日期”）當天或之前完成初始業務合併，公司可以通過董事決議將該截止日期延長最多五 (5) 次次（每次 “延期”），每次再延長一 (1) 個月，總共最多五 (5) 個月（每個期限延長 “延期”) 無需另行股東投票，前提是如果公司行使延期，則創始人或其關聯公司或指定人應提前五 (5) 天發出通知在截止日期之前，在根據本第 18.6 (A) 條有效行使的任何延期期的截止日期或截止日期之前，每股已發行公開發行股票0.08美元（“充值金額”）存入信託基金。

(B) 如果公司未在 (i) 截止日期當天或之前完成其初始業務合併，其中沒有根據第 18.6 (A) 條有效行使延期，或 (ii) 根據第 18.6 (A) 條有效行使的任何延期期或 (iii) 2023 年 12 月 23 日（“延長的截止日期”）或任何充值金額（如果有），則在截止日期之前完成初始業務合併創始人沒有按照第 18.6 (A) 條的要求全額付款，公司應儘快合理但不超過五個工作日，贖回 100% 的信託基金中按比例分配部分的已發行公共股份，包括任何利息的按比例部分，但不包括所有已支付的費用以及應付費用和應納税款的儲備金。

18.7.

只有在首次公開募股贖回、根據第18.2（b）條通過要約回購股份或根據第18.6條分配信託基金的情況下，公共股票持有人才有權獲得信託基金的分配。在任何其他情況下，公共股票持有人在信託基金中均不擁有的任何權利或利益。

18.8.

在公開發行股票之後，在業務合併完成之前，董事不得額外發行以任何方式參與信託基金的股票或任何其他證券，也不得在任何業務合併中將作為公募股的類別投票。

18.9.

無利害關係的獨立董事應批准公司與以下任何一方之間的任何或多筆交易：

(a)

任何在公司投票權中擁有權益、使該成員對公司具有重大影響力的會員；以及

(b)

公司的任何董事或執行官以及該董事或高管官員的任何關聯公司或親屬。

18.10.

董事可以對任何董事在評估此類業務合併方面存在利益衝突的業務合併進行投票。該董事必須向其他董事披露這種利益或衝突。

18.11.

審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審計委員會應負責採取一切必要行動糾正此類違規行為或以其他方式導致對首次公開募股條款的遵守。

18.12.

公司可以與關聯於保薦人、董事或執行官的目標業務進行業務合併，在這種情況下，公司將徵求獨立投資銀行或會計師事務所的意見，即從財務角度來看，業務合併對股東是公平的。

18.13.

公司不會與是空白支票公司或具有名義業務的類似公司的目標業務進行業務合併。

19.

利益衝突

19.1.

公司董事在得知他對公司達成或將要達成的交易感興趣後，應立即向所有其他董事披露該權益。

19.2.

就第 19.1 條而言，向所有其他董事披露大意為的董事是另一指定實體的成員、董事或高級管理人員，或者與該實體或記名個人有信託關係，應被視為對在進入或披露之日之後可能與該實體或個人達成的任何交易感興趣，即足以披露該實體或個人的利益與那筆交易的關係。

19.3.

在遵守指定交易所的任何規章制度或規章或管理指定交易所上市公司的任何法律或法規的前提下，對公司達成或將要達成的交易感興趣的董事可以：

(a)

就與交易有關的事項進行投票；

(b)

出席出現與交易有關的事項的董事會議，並在達到法定人數時被列入出席會議的董事之列；以及

(c)

代表公司簽署文件，或以董事身份的身份做與交易有關的任何其他事情，在遵守該法的前提下，不得以其職務為由向公司負責從此類交易中獲得的任何利益，也不得以任何此類利益或利益為由撤銷此類交易。

20.

賠償

20.1.

在遵守下文規定的限制的前提下，公司應賠償的所有費用，包括律師費，以及與法律、行政或調查程序相關的所有判決、罰款和支付的和解金額，以及在的法律、行政或調查程序中合理產生的所有判決、罰款和金額：

(a)

是或曾經是任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查程序）的當事方，或者由於該人是或曾經是公司董事而被威脅成為其一方；或

(b)

是或曾經應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或以任何其他身份行事。

20.2.

第20.1條中的賠償僅適用於該人出於其認為公司的最大利益而誠實行事且行事時才適用，在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。

20.3.

除非涉及法律問題，否則董事就該人是否誠實和善意行事，是否符合公司的最大利益，以及該人是否沒有合理的理由相信其行為為非法所做的決定足以滿足本條款的目的。

20.4.

通過任何判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟或作出裁決 nolle prosequi本身並不能推定該人沒有誠實和善意地行事，也沒有考慮到公司的最大利益，也不能推定該人有合理的理由認為其行為是非法的。

20.5.

公司可為任何或曾是公司董事、高級管理人員或清算人，或者應公司要求現在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員或清算人，或以任何其他身份為其行事的人購買和維護保險，，以免對該人提出並承擔的任何責任以這種身份，無論公司是否有權或將來有權賠償該人的責任如條款所規定。

21.

記錄

21.1.

公司應在其註冊代理人的辦公室保存以下文件：

(a)

備忘錄和條款；

(b)

成員登記冊或成員登記冊副本；

(c)

董事登記冊或董事登記冊副本；以及

(d)

公司在過去十年中向公司事務註冊商提交的所有通知和其他文件的副本。

21.2.

如果公司在其註冊代理人的辦公室僅保留一份成員名冊副本或董事名冊副本，則公司應：

(a)

在任一登記冊發生任何變更後的15天內，以書面形式將變更通知註冊代理人；和

(b)

向註冊代理人提供保存原始成員登記冊或原始董事登記冊的地點的實際地址的書面記錄。

21.3.

公司應在其註冊代理人的辦公室或董事可能確定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存以下記錄：

(a)

議員和會員類別的會議記錄和決議；

(b)

董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及

(c)

海豹的印象，如果有的話。

21.4.

如果本條例中提及的任何原始記錄保存在公司註冊代理人辦公室以外的，以及原始記錄的變更地點，則公司應在地點變更後的14天內向註冊代理人提供公司記錄新地點的實際地址。

21.5.

公司根據本法規保存的記錄應採用書面形式或全部或部分採用作為電子記錄。

22.

指控登記冊

22.1.

公司應在其註冊代理人的辦公室保存一份押記登記冊，其中應記錄有關公司設定的每筆抵押貸款、押記和其他抵押權的以下細節：

(a)

控罪的產生日期；

(b)

對押記所擔保責任的簡短描述；

(c)

對收取的財產的簡短描述；

(d)

擔保受託人的姓名和地址，或者，如果沒有受託人，則為抵押人的姓名和地址；

(e)

除非押記是持有人的擔保，否則押記持有人的姓名和地址；以及

(f)

文書中包含的任何禁令或限制的詳細信息，這些禁令或限制規定了公司有權在未來按優先級或與該費用同等排列的任何費用排序。

23.

密封

23.1.

公司可能有多個印章，此處提及的印章應指董事決議正式通過的所有印章。董事應規定安全保管印章，並將其印記保存在註冊辦公室。除非此處另有明確規定，否則粘貼在任何書面文書上的印章應由任何一位董事或董事決議不時授權的其他人簽名見證和證明。此類授權可以在蓋章之前或之後進行，可以是通用的，也可以是特定的，可以指任意數量的印章。董事可以提供印章和任何董事或授權人員的簽名的傳真，這些印章可以通過印刷或其他方式在任何文書上覆制，如果印章已貼在該文書上並且已得到如上所述的證實，則其效力和有效性與相同。

24.

賬目和審計

24.1.

公司應保留足以顯示和解釋公司交易的記錄，以便隨時以合理的準確度確定公司的財務狀況。

24.2.

公司可以通過成員決議要求董事定期編制並提供損益表和資產負債表。應按照的形式編制損益表和資產負債表，以便分別真實和公允地反映公司在財政期間的損益，真實和公允地反映公司在財務期結束時的資產和負債。

24.3.

公司可通過成員決議要求審計員對賬目進行審查。

24.4.

第一批審計師應由董事決議任命；隨後的審計師應由成員決議或董事決議任命。

24.5.

董事可以設立和維持審計委員會（“審計委員會”），作為董事委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合美國證券交易委員會和指定證券交易所的規則和條例。成立後，審計委員會應每隔財務季度至少舉行一次會議，或根據情況需要更頻繁地舉行會議。

24.6.

審計師可以是會員，但在繼續任職期間，任何董事或其他高管都沒有資格成為公司的審計師。

24.7.

本公司審計師的薪酬：

(a)

如果是董事任命的審計師，則可以通過董事決議確定；以及

(b)

在不違反上述規定的前提下，應由成員決議或公司通過成員決議確定的方式確定。

24.8.

審計員應檢查要求向成員會議提交或以其他方式提供給成員的的每份損益賬户和資產負債表，並應在書面報告中説明是否：

(a)

他們認為，損益表和資產負債表分別真實和公允地反映了賬目所涵蓋期間的損益以及該期末公司的資產和負債；以及

(b)

審計員要求的所有資料和解釋均已獲得。

24.9.

審計員的報告應附在賬目中，並應在向公司提交賬目的成員會議上宣讀，或以其他方式提供給會員。

24.10.

公司的每位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供他認為履行審計師職責所必需的信息和解釋。

24.11.

公司的審計師有權收到通知，並有權出席提交公司損益表和資產負債表的任何成員會議。

25.

納税申報

25.1.

每位納税申報受權人和任何董事應不時指定的單獨行事的任何其他個人都有權提交與公司成立、活動和/或選舉有關的 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及慣常向任何美國州或聯邦政府機構或外國政府機構提交的其他類似納税申報表公司任何董事或高級管理人員可能不時批准的其他納税申報表。公司進一步批准和批准任何納税申報授權人或此類其他人在章程發佈之日之前提交的任何此類申報。

26.

通知

26.1.

公司向會員提供的任何通知、信息或書面陳述均可通過個人服務通過郵件、傳真或其他類似的電子通信方式發出，寄至股份登記冊中顯示的地址發送給每位會員。

26.2.

向公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述均可通過退出，或通過掛號信發送給公司、其註冊的辦公室，或將其留給公司註冊代理或通過掛號信發送給公司的註冊代理來送達。

26.3.

向公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述的送達，可以通過證明傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面聲明已送達公司的註冊辦事處或註冊代理人或郵寄時間來證明已送達公司的註冊辦事處或註冊代理人在規定的送達期限內在正常配送過程中發貨，地址和郵費都正確是預付費的。

27.

自願清盤

27.1.

公司可以通過成員決議或董事決議任命自願清算人。

27.2.

如果公司未在 (i) 截止日期或之前開始業務合併，在不根據第 18.6 (A) 條有效行使延期的情況下，或 (ii) 根據第 18.6 (A) 條有效行使的延期或 (iii) 延長期限延長的最後期限，則此類事件將終止公司的存在，公司應任命一名自願清算人開始對公司進行清算。

我們，康尼爾斯信託公司（英屬維爾京羣島）有限公司，公司註冊代理人，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城 Wickhams Cay 1，郵政信箱 3140，郵政信箱 3140，目的是根據英屬維爾京羣島法律成立英屬維爾京羣島商業公司，特此於 2019 年 5 月 24 日簽署本公司章程。VG1110

	註冊人

	科尼爾斯信託公司（英屬維爾京羣島）有限公司

	Per：安德魯·斯瓦普
	為了和代表
	康德明信託公司（英屬維爾京羣島）有限公司