附錄 10.1
僱傭協議
本僱傭協議(本 “協議”)訂立並簽訂於此 17第四2023年7月日,由根據百慕大法律組建的公司NCL(巴哈馬)有限公司(以下簡稱 “公司”)和馬克·肯帕(“高管”)之間進行。
演奏會
雙方根據以下事實、諒解和意圖簽訂本協議:
答:公司希望向高管提供本協議中規定的福利,並根據本協議規定的條款和條件為高管提供服務。
B. 高管希望根據本協議規定的條款和條件受僱於公司。
C. 本協議應規範高管與公司及其所有關聯公司自本協議簽訂之日起及之後的僱傭關係,並取代和否定先前就此類關係達成的任何協議。
協議
因此,現在,考慮到此處包含的上述敍述以及此處包含的共同契約和承諾以及其他善意和有價值的對價,特此明確承認這些契約和承諾的收到和充分性,雙方協議如下:
(a) | 公司應向高管(如果高管去世,則向高管的遺產)支付任何應計債務(該術語的定義見第 5.5 節); |
(b) | 除非下文第 5.3 (c) 或 (d) 節的規定適用,否則如果在僱傭期間,公司無故終止了高管在公司的工作 (1) 由於高管去世或董事會真誠地裁定高管有殘疾)、(2) 高管出於正當理由,或 (3) 由於公司向公司發出通知行政部門認為本協議不得延長或進一步延長,行政部門應有權獲得以下福利: |
(i) | 公司應向高管(除應計債務外)支付相當於遣散費之日有效的年化費率計算的高管基本工資的兩倍的金額,但須扣繳税款和其他授權扣除額。該金額在下文稱為 “遣散費”。在不違反第5.7 (a) 條的前提下,公司應根據公司的標準薪資慣例,在連續十二 (12) 個月內以基本相等的分期付款向高管支付遣散費,第一筆分期付款在高管離職(該術語定義見第5.5節)的次月支付。(為清楚起見,每筆此類分期付款應等於遣散費總額的適用部分。) |
(ii) | 前提是高管繼續支付與他支付的保費相同百分比的適用保費 |
遣散費,公司將根據《合併綜合預算調節法》(“COBRA”)向高管支付或償還為繼續提供醫療和牙科保險而收取的高管保費,並且高管還有權繼續參與MERP,其醫療保險與遣散費日前夕生效的高管(以及高管的合格受撫養人)的醫療保險相同,前提是高管選擇這種持續的保險(“COBRA 補助”);前提是,在不違反第 5.7 (a) 節的前提下,公司根據本條款 (ii) 支付任何款項或報銷的義務應從高管離職當月的次月開始延續保險,並應在高管離職當月之後的第十八個月(或者,如果更早,則在高管首次獲得資格之日終止)的延續保險適用於 a 的健康計劃下的承保範圍未來的僱主,或者公司停止向其在職高管員工提供團體醫療保險或MERP的日期,或者公司沒有義務向高管提供COBRA延續保險)。如果高管選擇COBRA保險,他應在該保險生效之前以書面形式將此類選擇通知公司,並完成公司隨後可能制定的任何其他延續保險註冊程序。 |
(iii) | 公司應向高管支付任何激勵獎金,但須扣繳税款和其他授權扣除額,前提是高管在遣散費日之前結束的任何財政年度未終止在公司的工作(“上一年度獎金”)。在職員工的激勵獎金支付後(在相關年度的審計完成後),將支付任何應付的上一年度獎金。 |
(iv) | 公司應按比例向高管支付高管終止僱傭金的財政年度激勵獎金(“按比例分配的獎金”),但須扣繳税款和其他授權扣除額。按比例分配的獎金應等於終止財政年度的激勵獎金乘以分數,其分子是本財年截至遣散費日的天數,分母為365。在職員工獲得激勵獎金時,將支付任何按比例支付的獎金 |
已支付(在下一個日曆年完成審計後)。 |
(c) | 如果在僱傭期內,在控制權變更前三個月內或控制權變更後的二十四個月內,公司無緣無故地終止了高管在公司的工作(但由於高管去世或董事會真誠地裁定高管有殘疾),或(2)高管出於正當理由,或(3)由於公司的向行政部門發出通知,説明本協議不得延期或進一步延長,行政部門應有權獲得以下補助金,以代替第 5.3 (b) 節所述的福利: |
(i) | 公司應向高管(除應計債務外)支付相當於遣散費之日有效的年化費率計算的高管基本工資的兩倍的金額,但須扣繳税款和其他授權扣除額。該金額在下文稱為 “控制權變更遣散費”。在不違反第 5.7 (a) 條的前提下,公司應根據公司的標準薪資慣例,在連續十二 (12) 個月內以基本相等的分期向高管支付控制權變更遣散費,第一筆分期付款在高管離職(該術語定義見第 5.5 節)的次月支付。(為清楚起見,每筆此類分期付款應等於控制權變更遣散費總額的適用部分。) |
(ii) | 公司應根據上文第 5.3 (b) (ii) 節規定的條款和條件提供上文第 5.3 (b) (ii) 節所述的 COBRA 福利,直到高管離職當月後的第十八個月。 |
(iii) | 如上文第5.3 (b) (iii) 和 (iv) 節所述,公司應向高管支付上一年度獎金和按比例分配的獎金,但須扣税和其他授權扣除額。 |
(iv) | 在遣散費日,根據母公司股權計劃或任何前身股權激勵計劃授予的所有未償還和未歸屬的股權獎勵都將獲得全額加速歸屬。 |
(d) | 如果高管在就業期間符合退休資格並希望獲得下文5.3 (d) (i)-(v) 所述的福利,則高管必須至少提前六個月向公司發出通知,要求確定退休日期。高管和公司必須就退休日期(“退休日期”)達成一致,不得遲於一年 |
自發出通知之日起,通過書面協議。如果高管符合退休資格並在退休之日之前繼續工作,則在退休之日,高管應有權獲得以下福利: |
(i) | 所有在生效日期之後授予的未償還和未歸屬的股權獎勵,如果在退休日期前一年或更長時間內獲得授予,則必須遵守基於績效的歸屬要求,包括任何最初受基於績效的歸屬條件約束但仍未償還的獎勵(“基於時間的獎勵”),如果在退休日期前一年或更長時間內獲得授予,則按比例歸屬一年後退休日期.按比例歸屬的計算方法如下:(受獎勵約束的股票數量 ² 從授予之日到獎勵協議中規定的原始歸屬日期(包括開始和結束日期)的天數)x 從獎勵之日到退休日期的天數。任何部分股份將四捨五入至最接近的整股。 |
(ii) | 在符合《守則》第 409A 和 457A 條的要求以及解決這些條款所需的任何潛在變更的前提下,在生效日期之後授予的所有當時未償還和未歸屬的股權獎勵都應保持未償還狀態,並將像高管的僱傭尚未終止一樣支付(任何基於時間的歸屬條件本來會延續到適用績效期結束之後)的盡頭適用的績效期)。 |
(iii) | 如上文第5.3 (b) (iii) 和 (iv) 節所述,公司應向高管支付上一年度獎金和按比例分配的獎金,但須扣税和其他授權扣除額。 |
(iv) | 在退休之日之後,高管將有權繼續參加總統級別的在職員工可獲得的員工郵輪福利。 |
(v) | 公司應根據上文第 5.3 (b) (ii) 節規定的條款和條件提供上文第 5.3 (b) (ii) 節所述的 COBRA 福利,直到高管離職當月後的第十八個月。 |
(e) | 儘管有本第 5.3 節的上述規定,但如果行政部門違反了本第 6 節規定的行政部門的義務 |
自此類違規行為發生之日起和之後的任何時候,高管將不再有權獲得遣散費或控制權變更遣散費、上一年度獎金或按比例分配的獎勵中任何剩餘的未付部分,公司也將不再有義務支付遣散費補助金或控制權變更遣散費、上一年度獎金或按比例分配獎勵的股權加速違規行為、持續的郵輪福利或 COBRA 福利;前提是,如果高管提供第 5.4 節所設想的解僱,則在任何情況下,高管都無權獲得少於 5,000 美元的遣散費或控制權變更遣散費補助金,雙方一致認為,這筆款項本身就是第 5.4 節所設想的高管釋放的良好而充分的對價。 |
(f) | 本第 5.3 節的上述規定不影響:(i) 高管根據適用的公司福利福利計劃的條款,在團體保險下領取原本應被解僱的員工的福利;或 (ii) 高管根據COBRA繼續參與醫療、牙科、住院和人壽保險的權利。 |
(a) | 無論本協議或任何股票期權或其他基於股票的獎勵協議中有其他任何相反的規定,本第 5.4 節均適用。作為公司根據第 5.3 (b)、(c) 或 (d) 條對高管承擔任何義務的先決條件,高管應在公司工作的最後一天(無論如何,在高管受僱最後一天後的二十一 (21) 天內)執行基本上採用附錄 A 形式的一般釋放協議(包括必要的修正案以確保該版本在最大限度內可執行根據當時適用的法律允許),並且此類釋放協議不應被撤銷行政部門根據適用法律規定的任何撤銷權。 |
(b) | 行政部門同意,第5.3節所設想的付款和福利(以及根據與終止高管僱傭有關的該獎勵條款的任何適用的加速授予股權獎勵)應構成終止高管僱傭的唯一補救措施,行政契約不在法律或衡平法上就任何終止僱傭提出或尋求任何其他補救措施。公司和高管承認並同意,根據本協議,高管沒有責任減輕損失。根據第 5.3 節向行政部門支付的所有款項均應支付,而不考慮行政部門是否已採取或採取行動減輕損失。那個 |
高管同意在離職日辭去公司及其任何關聯公司的高級管理人員和董事職務,以及公司或公司任何關聯公司任何福利計劃的受託人的職務,並根據公司的要求立即執行並向公司提供任何進一步的文件,以確認此類辭職。 |
(a) | 此處使用的 “應計債務” 是指: |
(i) | 在遣散費日當天或之前已累計但尚未支付的任何基本工資(包括根據公司在適用時間有效的政策,最多80小時的應計和未付休假時間);以及 |
(ii) | 根據第 4.4 節,高管在離職日當天或之前合理產生的費用應向高管償還的任何報銷,並在適用範圍內根據公司在適用時間生效的費用報銷政策進行記錄和預先批准。 |
(b) | 如本文所用,公司的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受公司控制或與公司共同控制的人。如本定義所用,“控制” 一詞,包括 “控制”、“由... 控制” 和 “共同控制” 等相關術語,是指直接或間接地擁有指導或促成個人管理或政策(無論是通過擁有證券還是任何合夥關係或其他所有權權益,通過合同或其他方式)的權力。 |
(c) | 如本文所用,“原因” 是指母公司首席執行官根據他當時所知道的信息合理確定,發生了以下一項或多項情況: |
(i) | 高管犯下了重罪(根據美國或任何相關州的法律,或任何相關外國司法管轄區的適用法律規定的類似罪行或違法行為),但通過與公司或其任何關聯公司無關的替代責任除外; |
(ii) | 行政部門有欺詐、不誠實行為或其他故意不當行為; |
(iii) | 高管故意不履行或履行本協議規定的高管職責和/或故意不遵守董事會和/或首席執行官的合理指示 |
無論哪種情況,在公司向高管提交了書面履約要求之後,而高管未能在收到此類書面通知後的十 (10) 天內糾正此類條件;或 |
(iv) | 高管違反第 6 節規定的任何行為,或者高管嚴重違反他與公司或其任何關聯公司簽訂的任何其他合同。 |
(d) | 如本文所用,“控制權變更” 是指以下內容: |
(i) | 母公司完成的合併、合併、重組或業務合併,但交易除外: |
(A) | 這導致母公司在交易前不久未償還的有表決權證券繼續代表母公司或通過交易直接或間接控制母公司或直接或間接擁有母公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承母公司(母公司或該人,“繼承實體”)業務的有表決權證券),至少佔總投票權的多數交易完成後繼實體的未償還表決權證券,以及; |
(B) | 此後,任何個人或團體(如經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(d)和14(d)(2)條中使用此類術語)實益擁有佔繼承實體總投票權50%或以上的有表決權的證券;但是,就本節而言,不得對待任何個人或團體(根據《交易法》第13d-3條)5.5 (d) (i) (B) 僅僅因為繼承實體擁有的投票權而實益擁有繼承實體 50% 或以上的合併投票權交易完成之前的父母;或 |
(ii) | 在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置母公司的全部或幾乎全部資產;或 |
(iii) | 一種或一系列交易(通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行股票除外),其中任何個人或團體(如《交易法》第13(d)和14(d)(2)條中使用的術語)(母公司除外) |
子公司,由母公司或其任何子公司維持的員工福利計劃,或者在此類交易之前直接或間接控制、由母公司控制或與母公司共同控制的個人或團體)直接或間接收購母公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義),並在收購後立即擁有母公司發行證券總投票權的50%以上收購;或 |
(iv) | 在生效之日與董事會的當選與實際或威脅的代理人競賽無關的任何新董事一起組成董事會的個人,出於任何原因停止構成董事會的多數。 |
(e) | 如本文所述,“殘疾” 是指一種身體或精神障礙,根據董事會的合理決定,這種障礙使高管在任何180天內無法履行高管在公司工作的基本職能,即使在合理的便利條件下,不會給公司帶來不必要的困難,也無法履行高管在公司工作的基本職能,除非聯邦或州法律要求更長的期限,在這種情況下,將適用更長的期限。 |
(f) | 如本文所用,“正當理由” 是指高管在發生以下任何事件(單獨稱為 “正當理由事件”,統稱為 “正當理由事件”)後遵守了 “正當理由程序”:(A) 行政部門在行政部門的責任、權限、權力、職能或職責的性質或範圍上未經行政部門簽署的書面同意的任何重大不利變化;(B) 非自願減少高管的基本工資;(C) 公司違反其任何基本工資本協議規定的重大義務;或 (D) 要求將高管從主要僱用高管的公司主要辦公室調到距離公司目前主要辦公室超過六十 (60) 英里的地方,或者公司要求高管長期駐紮在公司主要辦公室以外的任何地方(或距離該地點超過六十(60)英里),但必要的旅行除外在與公司業務基本一致的範圍內行政部門當前的商務差旅義務。 |
(g) | 如本文所用,“正當理由流程” 是指 (i) 高管本着誠意合理地確定發生了正當理由事件;(ii) 高管在正當理由事件發生後 10 天內以書面形式通知公司(此類通知將根據第 18 條發出),以及高管打算因此終止僱傭關係;以及 (iii) 其中一個或多個 |
Good Reason Events 在發出此類通知後的三十 (30) 天內繼續存在,並且尚未以行政部門可以接受的方式進行修改或修改,在這種情況下,高管的僱傭將在第三十一日 (31) 天自動終止st) 在發出此類通知之日後的第二天。 |
(h) | 此處使用的 “個人” 一詞應作廣義解釋,應包括但不限於個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。 |
(i) | 如本文所用,“退休資格” 是指截至商定的退休日期,高管:(i)年滿55歲,(ii)在公司或其關聯公司工作了十年或更長時間,(iii)高管的年齡加上高管在公司或其關聯公司工作的年限大於或等於70年。 |
(j) | 如本文所用,“離職” 發生在高管去世、退休或以其他方式終止與公司的僱傭關係,這構成《財政部條例》第1.409A-1 (h) (1) 條所指的 “離職”,而不考慮其中提供的可選替代定義。 |
(a) | 如果高管在高管離職之日起是《財政部條例》第 1.409A-1 (i) 條所指的 “特定僱員”,則高管無權根據第 5.3 (b)、(c) 或 (d) 條領取任何補助金或福利,即 (i) 高管因死亡以外的任何原因離職六 (6) 個月後較早者,或 (ii) 行政長官去世的日期。只有在《守則》第409A條要求避免歸算任何税款、罰款或利息的情況下,本款的規定才適用。為明確起見,六 (6) 個月的延遲不適用於財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條所設想的任何短期延期或財政部條例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條所設想的遣散費 |
其中規定的限制的範圍。在高管離職後六 (6) 個月內或之內應支付給高管的任何款項,如果由於本第 5.7 (a) 節而未按此支付,則應在高管離職後六 (6) 個月(或者,如果更早,則在可行的情況下儘快支付,無論如何都應在三十 (30) 天內)支付(不含利息)(30)天,在行政人員去世之日後)。 |
(b) | 如果根據第 5.3 (b) (ii)、(c) (ii) 或 (d) (v) 節支付的任何福利或第 4 條規定的報銷款均應向高管納税,則根據任何此類條款應向高管支付的任何報銷款應在相關費用發生的應納税年度之後的高管應納税年度的最後一天或之前支付給高管。根據第 5.3 (b) (ii)、(c) (ii) 和 (d) (v) 節以及第 4 節規定的福利和報銷額不得清算或換成其他福利,高管在一個應納税年度內獲得的此類福利和報銷金額不應影響高管在任何其他應納税年度獲得的此類福利或報銷金額。 |
(c) | 就本守則第 409A 條而言,本協議中規定的任何分期付款均應視為單獨付款。在避免根據《守則》第409A條扣除任何税款、罰款或利息所必需的範圍內,控制權變更的定義將被解釋為《守則》第409A條所指的母公司很大一部分資產的所有權、有效控制權或所有權的變更。本協議旨在符合《守則》第 409A 和 457A 條的要求,並應按照這一意圖進行解釋,以避免根據《守則》第 409A 和 457A 條歸入任何税款、罰款或利息。 |
(a) | 高管不得在任職期間或之後的任何時候,披露或使用高管知道或得知的任何機密信息(定義見下文),無論這些信息是否由高管編制,除非此類披露或使用與高管真誠履行公司職責直接相關並要求披露或使用。行政部門將採取一切適當措施保護行政部門擁有的機密信息,並保護其免遭披露、濫用、間諜活動、丟失和盜竊。高管應在僱傭期終止時向公司交付與高管可能擁有或控制的公司或其任何關聯公司的機密信息或工作成果(如下定義)有關的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、計算機磁帶和軟件以及其他文件和數據(及其副本),或公司可以隨時要求向公司交付這些備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、計算機磁帶和軟件以及其他文件和數據(及其副本)。儘管有上述規定,但高管可以如實迴應合法有效的傳票或其他法律程序,但應儘早向公司發出通知,應在申報表日期之前儘可能向公司及其律師提供所尋求的文件和其他信息,並應協助公司和該律師抵制或以其他方式迴應此類程序。本協議中的任何內容均不禁止行政部門向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為,或進行其他受聯邦法律或法規舉報人條款保護的披露。高管無需事先授權即可提交任何此類報告或披露,也無需將此類報告或披露通知僱主。根據2016年《保護商業祕密法》,行政部門承認,根據任何聯邦或州商業祕密法,他不得因披露以下機密信息而承擔刑事或民事責任:(a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員,或僅向律師披露機密信息 |
用於舉報或調查涉嫌違法行為;或 (b) 在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出,前提是此類文件是密封提交的。此外,高管了解到,公司不會因依法披露任何此類信息而對他進行任何報復。如果披露了信息,並且高管對公司提起任何類型的訴訟,指控公司因高管的披露而對高管進行了報復,則高管可以向其律師披露相關的機密信息,並可以在訴訟中使用機密信息,前提是 (x) 高管封存任何包含機密信息的文件,以及 (y) 除非根據法院命令,否則高管不以其他方式披露機密信息。 |
(b) | 在本協議中,“機密信息” 一詞是指公眾不為公眾所知的、由公司或其關聯公司使用、開發或獲得的與其業務有關的信息,包括但不限於高管在受僱於公司或其任何前任期間獲得的與 (i) 公司(或此類前身)的業務或事務有關的信息、觀察和數據(包括在生效日期之前獲得的信息), (ii) 產品或服務, (iii) 費用, 成本和定價結構,(iv)設計,(v)分析,(vi)圖紙、照片和報告,(vii)計算機軟件,包括操作系統、應用程序和程序清單,(viii)流程圖、手冊和文檔,(ix)數據庫,(x)會計和商業方法,(xi)發明、設備、新發展、方法和流程,無論是否可獲得專利,是否已付諸實踐,(xii)客户和客户以及客户或客户名單,(xiii)其他受版權保護的作品,(xiv)所有制作方法、工藝、技術以及商業祕密,以及 (xv) 任何形式的所有類似和相關信息。機密信息不包括在行政部門提議披露或使用此類信息之日之前以公眾可獲得的形式發佈的任何信息(行政部門違反本協議的披露除外)。機密信息不會僅僅因為信息的各個部分已單獨發佈而被視為已發佈,而前提是包含此類信息的所有重要特徵已合併發佈。 |
(c) | 在本協議中,“工作產品” 一詞是指與公司或其任何關聯公司有關的所有發明、創新、改進、技術信息、系統、軟件開發、方法、設計、分析、圖紙、報告、服務標誌、商標、商品名稱、徽標以及所有類似或相關信息(無論是可申請專利還是不可申請專利、受版權保護、可註冊為商標、簡化為書面或其他信息)實際或預期的業務, |
研究和開發或現有或未來的產品或服務,以及所有專利申請、專利、商標、商品名稱和服務(無論是否在正常工作時間內,無論是否通過使用公司或其任何關聯公司的設施,以及是否單獨或與任何其他人一起使用),以及所有專利申請、專利、商標、商品名稱和服務標記申請或註冊、版權和重新發行,這些補發可能因上述任何一項而獲得批准。高管在生效日期之前在高管受僱於公司或其任何關聯公司期間可能發現、發明或產生的所有工作產品,或者他在僱傭期內或遣散日之前的任何時候發現、發明或產生的所有工作產品,均應為公司及其關聯公司的專有財產(如適用),高管特此將高管對此類工作產品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其適用關聯公司,包括所有知識產權其中。高管應立即向公司披露所有工作產品,應應公司的要求執行公司認為必要的任何任務或其他文件,以保護或完善其(或其任何關聯公司,如果適用)在其中的權利,並應協助公司獲得、捍衞和執行公司(或其任何關聯公司,如果適用)在其中享有的權利,費用由公司承擔。高管特此任命公司為高管的事實律師,代表高管執行公司認為必要的任何任務或其他文件,以保護或完善公司(及其任何關聯公司,如適用)對任何工作產品的權利。 |
(a) | 本協議是高管個人的,未經公司事先書面同意,除非根據遺囑或血統和分配法,否則高管不得轉讓本協議。本協議應有利於行政部門的法定代表人,並可由其執行。 |
(b) | 本協議應確保公司及其繼承人和受讓人的利益,並對公司具有約束力。在不限制前一句一般性的前提下,公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者(無論是直接還是間接,通過收購、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議 |
同樣的方式和程度,與如果沒有進行此類繼承,公司將被要求履行該職責的程度相同。在本協議中,“公司” 是指前面定義的公司,以及承擔並同意通過法律或其他方式履行本協議的任何繼任者或受讓人(如適用)。 |
如果是給公司:
NCL(巴哈馬)有限公司7665企業中心大道
佛羅裏達州邁阿密 33126
收件人:執行副總裁兼首席人才官
並將其副本發送至:
NCL(巴哈馬)有限公司
7665 企業中心大道
佛羅裏達州邁阿密 33126
收件人:執行副總裁兼總法律顧問
如果交給高管,則發送到公司工資記錄中最近存檔的地址。
(簽名頁面待關注)
截至本協議發佈之日,公司和高管已執行本協議,以昭信守。
“公司”
NCL(巴哈馬)有限公司
根據百慕大法律組建的公司
作者:/s/Lynn White 姓名:林恩·懷特
職務:執行副總裁、首席人才官
“行政人員”
/s/Mark Kempa
馬克·肯帕
附錄 A
發行協議的形式
本發行協議(本 “發行協議”)由 ___________ 20__ 的第 ___ 天簽訂 [__________],個人(“高管”)和根據百慕大法律組建的公司NCL(巴哈馬)有限公司(“公司”)。
鑑於 Executive 受僱於公司或其子公司;以及
鑑於高管在公司或其子公司中的僱傭協議已終止,就高管與公司簽訂的僱傭協議而言,其日期為 [______________](“僱傭協議”),公司和高管希望根據本協議規定的條款簽訂本解僱協議;
因此,現在,考慮到已簽訂的契約和本發行協議中包含的釋放,並考慮到公司有義務根據僱傭協議支付遣散費和其他福利(以本發行協議為條件),高管和公司達成以下協議:
1.終止僱傭關係。高管在公司的僱傭終止於 [_________, __________](“離職日期”).高管放棄恢復公司及其各關聯公司僱員身份的任何權利或主張。高管特此確認,高管不在公司及其每家關聯公司擔任任何高管、董事或僱員職務。高管承認並同意,高管已收到高管固定和通常工資(包括但不限於任何加班費、獎金、應計休假、佣金或其他工資)、費用報銷、病假工資和通常福利的所有款項。
2.發佈。高管代表高管、高管的後代、受撫養人、繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人和繼任者以及他們每個人特此承諾不起訴和解除公司及其過去和現在的每家母公司、子公司和關聯公司及其受託人、董事、高級職員、成員、經理、代理人、律師、保險公司、員工、股東、代表、受讓人和繼任者,過去和現在,以及它們中的每一個,以下統稱為”關於任何及所有索賠、工資、要求、權利、留置權、協議或合同(書面或口頭)、契約、訴訟、訴訟、訴訟理由、義務、債務、債務、成本、開支、律師費、損害賠償、判決、命令和責任,無論是現在已知還是未知、可疑或未被懷疑,無論是否隱瞞或隱藏(每項索賠)的釋放”,“索賠”),他現在擁有或持有,或者他迄今為止在任何時候擁有或持有,或者將來可能持有與上述任何一項相提並論發佈者(包括但不限於因高管擔任任何 Releaseer 的高級管理人員、董事、員工、成員或經理、高管與高管的職務(如適用)、任何其他交易、事件、作為或不作為或任何損失、損害或傷害有關的任何索賠),無論已知還是未知、可疑或者
未經懷疑,由上述釋放者或其中任何人在本釋放協議簽訂之日之前犯下或不作為造成的任何行為或不作為所致,包括根據1964年《民權法》第七章、1967年《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、1993年《家庭和病假法》或任何其他聯邦、州或地方法律法規提出的任何索賠,,或法令,或任何遣散費、股權補償、獎金、病假、假日工資的索賠,休假工資、人壽保險、健康或醫療保險或任何其他附帶福利、工傷補償或殘疾(以下簡稱 “新聞稿”);但是,前提是上述新聞稿不適用於公司根據以下任何規定對高管承擔的任何義務:(1) 公司或其關聯公司先前向高管發放的任何基於股權的獎勵,前提是此類獎勵在高管根據適用的規定終止與公司的僱傭關係後繼續有效此類獎勵的條款(以及任何有限的期限)在終止僱傭關係後行使此類裁決);(2) 高管根據僱傭協議、公司章程、公司章程或與公司簽訂的任何書面賠償協議(或公司任何子公司或關聯公司的任何相應條款)或適用的州法律(包括但不限於律師費,在另有規定的範圍內)可能享有的任何賠償權)該高管將來可能會受到尊重高管作為公司或其任何子公司或關聯公司的員工、高級管理人員或董事的服務;(3) 關於高管根據任何公司(或子公司或關聯公司)董事和高級管理人員責任保險單可能擁有的此類損失、損害或費用的任何權利;(4)高管根據COBRA(或類似的適用州法律)可能擁有的繼續醫療或牙科保險的任何權利;(5)遣散費的任何權利以及根據《僱傭協議》第 5.3 節應支付的其他福利根據僱傭協議的條款;或 (6) 根據經修訂的1986年《美國國税法》第401 (a) 條的規定,高管在公司或其關聯公司贊助或維持的退休計劃下可能擁有的領取福利的任何權利。此外,本新聞稿不涵蓋根據適用法律無法解除的任何索賠。行政部門承認並同意,根據1993年《家庭和病假法》,他已經獲得和有權獲得的所有休假和其他福利。
3.ADEA 豁免。高管明確承認並同意,簽訂本釋放協議即表示高管放棄根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)可能產生的任何和所有權利或索賠,這些權利或索賠是在本發行協議執行之日或之前產生的。高管進一步明確承認並同意:
A.作為本發行協議的回報,高管將獲得超出高管在簽訂本發行協議之前已經有權獲得的對價;
B.本發行協議特此以書面形式建議高管在簽署本發行協議之前諮詢律師;
C.高管自願選擇簽訂本釋放協議,沒有被迫或施加任何壓力簽署該協議;
D.高管收到了這份發行協議的副本 [_________, 20__]並告知他有二十一 (21) 天的時間來考慮本釋放協議,如果他想在這21天期限到期之前執行本釋放協議,他應該執行本協議所附的認可;
E.高管被告知,自本發行協議執行之日起,他有七 (7) 天的時間撤銷本發行協議,如果高管在此期間選擇撤銷,則本發行協議將失效。任何撤銷都必須以書面形式提出,並且必須在七天的撤銷期內由公司收到。如果高管行使高管的撤銷權,則公司和高管均不承擔本發行協議規定的任何義務;
F.除非聯邦法律特別授權,否則本發行協議中的任何內容均不妨礙或阻止行政部門根據ADEA對本豁免的有效性提出質疑或尋求裁決,也不會為此施加任何先決條件、處罰或費用。
4.不貶低。高管同意不直接或間接地以口頭或書面形式發表任何關於或涉及僱主或任何發佈者的破壞性或貶低性陳述、陳述或言論。
5.沒有轉移的索賠。高管保證並聲明,迄今為止,高管尚未向任何非本發行協議當事方的人轉讓或轉讓任何已發佈事項或其任何部分或部分,他應為公司及其每家關聯公司辯護、賠償並使公司及其每家關聯公司免受任何基於或與之相關的或因任何此類轉讓或轉讓而產生的索賠(包括支付律師費和實際產生的費用,無論是否提起訴訟)的侵害,移植或聲稱。
6.可分割性。本協議各方的願望和意圖是,在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大範圍內執行本發行協議的條款。因此,如果根據任何現行或未來的法律,具有管轄權的法院裁定本發行協議的任何特定條款無效、被禁止或不可執行,則有關該司法管轄權的此類條款將無效,但不使本發行協議的其餘條款無效,也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性;此外,作為本協議的一部分,將自動添加此類無效或不可執行的條款發佈協議,合法,有效且可強制執行的條款,其措辭儘可能與此類無效或不可執行的條款類似。儘管有上述規定,但如果可以更嚴格地制定此類條款,以免在該司法管轄區無效、被禁止或不可執行,則就該司法管轄區而言,應嚴格制定該條款,而不會使本發行協議的其餘條款失效,也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
7.同行。本發行協議可以在不同的對應方中籤署,每份協議都被視為原件,所有這些協議合在一起構成一個和
同樣的協議。當本協議的一個或多個對應方,無論是單獨還是合在一起,都必須由本協議所反映的所有各方作為簽署人的簽名時,本發行協議即具有約束力。出於任何目的,均可使用此類簽名的對應物的照片或其他電子副本代替原件。
8.繼任者。本發行協議是高管個人的,未經公司事先書面同意,高管不得轉讓本發行協議。本發行協議應確保公司及其各自的繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力,根據本發行協議的條款,任何此類繼承人或受讓人均應被視為公司的替代者。如本文所用,“繼承人” 和 “受讓人” 應包括任何個人、公司、公司或其他商業實體,無論是通過收購、合併、收購資產,還是以其他方式直接或間接收購公司所有權,收購公司全部或幾乎全部資產,或者公司通過法律或其他方式將本發行協議轉讓給他們。
9.管轄法律。本發行協議將受美國聯邦法律的管轄和解釋,如果不被美國聯邦法律所取代,則受佛羅裏達州法律管轄,不影響任何可能導致美國聯邦法律和佛羅裏達州法律以外的任何司法管轄區法律適用的法律選擇或相互矛盾的條款或規則(無論是佛羅裏達州還是任何其他司法管轄區)。為了推進上述規定,適用的聯邦法律以及佛羅裏達州內部法律將控制本解除協議的解釋和解釋,即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析,其他司法管轄區的實體法通常將適用。
10.修改和豁免。只有在公司和高管事先書面同意的情況下,才能修改和免除本發行協議的條款,任何行為方針、未能或延遲執行本發行協議條款均不得解釋為放棄此類條款,也不得影響本發行協議或其任何條款的有效性、約束力或可執行性。
11.描述性標題。本發行協議的描述性標題僅為方便起見,並不構成本發行協議的一部分。
12.施工。如果使用特定措辭以舉例澄清此處包含的一般性陳述,則此類特定措辭不應被視為以任何方式修改、限制或限制與之相關的一般性陳述的解釋。本發行協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言,不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。
13.名詞和代詞。只要上下文需要,此處使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式,名詞和代詞的單數形式應包括複數,反之亦然。
14.法律顧問。雙方都承認這是一份具有法律約束力的合同,並承認並同意他們有機會諮詢自己選擇的法律顧問。高管承認並同意,他已經完全閲讀並理解了本發行協議,是自由和自願簽訂的,並被建議在簽訂本釋放協議之前尋求律師,他有充足的機會這樣做。
下列簽署人已閲讀並理解本發行協議的後果,並自願簽署本協議。下列簽署人宣佈,根據佛羅裏達州法律,上述內容是真實和正確的,將受到偽證處罰。
在 _______ 20__ 的第 ____ 天執行,在 _______
“行政人員”
打印名稱:
NCL(巴哈馬)有限公司
一家根據百慕大法律組建的公司,
來自:
姓名:
標題:
認可
我,________________,特此承認,我有 21 天的時間考慮上述發行協議,並自願選擇在 21 天期限到期之前簽署發行協議。
根據美國和佛羅裏達州的法律,我宣佈,上述內容是真實和正確的,否則將受到偽證處罰。
執行了這個 [____]當天 [__________ 20__].
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