GDDY-202307190001609711錯誤00016097112023-07-192023-07-19 美國
美國證券交易委員會
當前報告
依據《公約》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
Godaddy公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 001-36904 | | 46-5769934 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (委員會文件編號) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
Godaddy東路2155號 | | 坦佩 | 亞利桑那州 | | 85284 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(480) 505-8800
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.001美元 | | GDDY | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
項目1.01：簽訂實質性的最終協議
信貸協議再融資
2023年7月19日，Go爸爸運營公司和GD Finance Co，LLC(各自為Godaddy公司的直接或間接子公司，統稱為借款人)就日期為2017年2月15日的第二次修訂和重新啟動的信貸協議(經日期為2017年11月22日的第1號修正案修訂，經日期為2019年6月4日的合併和修訂協議進一步修訂，經日期為2019年10月3日的第3號修正案進一步修訂，並經合併和第四次修訂協議進一步修訂)訂立了第八項修正案(以下簡稱“第八項修正案”)。由借款人、Desert Newco，LLC、貸款人或其他金融機構或實體不時與借款人、Desert Newco，LLC、貸款人或其他金融機構或實體之間的借款人、Desert Newco，LLC、貸款人或其他金融機構或實體，以及加拿大皇家銀行作為行政代理、抵押品代理，以及借款人、Desert Newco，LLC、貸款人或其他金融機構或實體之間的借款人、Desert Newco，LLC、貸款人或其他金融機構或實體，以及作為行政代理、抵押品代理的加拿大皇家銀行，進一步修訂，並經日期為2020年8月10日的第五修訂協議進一步修訂，經日期為2021年3月8日的第五修訂協議進一步修訂，經日期為2022年11月10日的合併修訂協議和第六修訂協議進一步修訂，並經日期為2023年5月3日的第七修訂協議進一步修訂，並經借款人、Desert Newco有限責任公司、貸款人或其他金融機構或實體不時進行再融資或替換，Swingline貸款人和一份信用證。本文中使用的大寫術語，但未作其他定義，如經第八修正案修訂的信貸協議中所定義。
第八修正案規定了一批新的17.61億美元於2029年到期的定期貸款(“替代定期貸款”)，其收益用於為所有未償還的現有第六號修正案定期貸款提供再融資。置換定期貸款的攤銷利率為年利率1.00%，首期應於2023年9月30日左右支付。根據第八修正案，初步適用保證金為(I)為SOFR貸款的重置定期貸款的2.50%及(Ii)為ABR貸款的重置定期貸款的1.50%。
前述對修正案的描述通過參考第八修正案的全文進行了限定，該修正案作為本報告的附件10.1以8-K的形式提交，並通過引用併入本文。
第2.03項：設立直接財務義務或登記人表外安排下的義務
現將本報告表格8-K第1.01項中的信息併入本第2.03項中作為參考。
項目9.01：財務報表和展覽表
(D)件展品 | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品説明 |
| | | |
| 10.1 | | 沙漠新聞有限責任公司、GO爸爸運營公司、廣東金融有限責任公司、貸款機構加拿大皇家銀行不時修訂和重新簽署的信貸協議第八修正案，自2023年7月19日起生效 |
| 99.1 | | Godaddy公司新聞稿日期：2023年7月19日 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。 | | | | | | | | |
| | Godaddy公司 |
| | |
| 日期： | 2023年7月19日 | /發稿S/劉慧卿 |
| | 劉嘉欣 |
| | 首席法務官兼公司祕書 |