附錄 99.2
QUANTUM-SI 公司
股票期權授予通知
根據公司的股票期權授予
2023 年激勵股權激勵計劃
姓名：
撥款編號：
授予日期：
背心開始日期：
授予股份：
行使價：
到期日期：
| 歸屬時間表： |
本期權應按以下方式行使（行使時發行的股份應歸屬），前提是參與者在適用的歸屬日是公司或關聯公司的員工：
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上述權利是累積性的，受本協議和本計劃的其他條款和條件的約束。
公司和參與者確認收到本股票期權授予通知，並同意此處所附並以引用方式納入的股票期權協議的條款、
公司的2023年激勵股權激勵計劃以及上述本期權授予的條款。
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QUANTUM-SI 公司
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來自：
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標題：
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參與者 |
QUANTUM-SI 公司
股票期權協議-合併條款和條件
（非合格股票期權）
特拉華州的一家公司Quantum-Si Incorporated（以下簡稱 “公司”）與股票期權授予通知上姓名的個人（“參與者”）在股票期權授予通知中規定的授予之日達成的協議（本 “協議”）。
鑑於公司2023年激勵股權激勵計劃（“計劃”）
規定的目的，公司希望向參與者授予購買面值為每股0.0001美元的A類普通股（“股票”）的期權；
鑑於公司和參與者理解並同意，應根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條授予期權，以此作為對參與者在公司工作
的重大誘因；
鑑於公司和參與者理解並同意，此處使用但未定義的任何術語與計劃中的含義相同；以及
鑑於公司和參與者都打算將此處授予的期權與股票期權授予通知中規定的類型相同。
因此，現在，考慮到下文規定的共同契約以及出於其他良好和有價值的考慮，本協議各方達成以下協議：
1.授予選擇權。公司特此授予參與者購買股票
期權授予通知中規定的全部或部分股份的權利和選擇權，但須遵守本條款、美國證券和税法規定的所有限制，以及本計劃（以引用方式納入此處）。參與者確認收到
一份計劃副本。
2.行使價。期權所涵蓋股票的行使價應為股票期權授予通知中規定的每股金額，如果在本計劃發佈之日之後發生股票分割、反向股票拆分或其他影響股票持有人的事件（“行使價”），則可以根據計劃中的規定進行調整。應根據計劃第10段付款。
3.期權的可行性。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，特此授予的期權應按股票期權授予通知中的
規定成為既得和行使，並受本協議和本計劃其他條款和條件的約束。
4.期權期限。本期權應在股票期權授予通知中規定的到期日終止，但必須按照本協議或本計劃中的規定
提前終止。
如果參與者因參與者死亡或殘疾或因故解僱參與者（
“終止日期”）以外的任何原因不再是公司或關聯公司的員工，則自終止之日起，根據本協議第 3 節歸屬和可行使的期權，可以在
終止之日後的三個月內行使，或或在股票期權授予通知中規定的到期日之前，以兩者為準較早行使，但除下文所述情況外，不得在此之後行使。在這種情況下，期權的未歸屬部分不可行使，應在終止之日到期並取消。
如果參與者不再是公司或關聯公司的員工，但在僱傭終止後繼續以顧問身份向公司或關聯公司提供服務，則此
期權應繼續根據上述第 3 節歸屬，就好像在參與者不再向公司提供服務之前本期權尚未終止一樣。在這種情況下，本期權應繼續遵循此處規定的相同條款和條件
，直到該參與者不再向公司或關聯公司提供服務。
儘管有上述規定，如果參與者在終止日期後的三個月內殘疾或死亡，則參與者或參與者的倖存者可以在終止日期後一年內行使
期權，但在任何情況下，都不得在股票期權授予通知中規定的到期日之後行使
期權。
如果公司或關聯公司因故終止了參與者的服務，則參與者行使本期權中任何未行使部分的權利（即使已歸屬）也應在參與者接到因故終止服務時立即終止
，本期權應隨之終止。儘管此處有任何相反的規定，但如果在參與者被解僱之後，但在行使期權之前
，管理員確定參與者在被解僱之前或之後從事了構成原因的行為，則參與者應立即停止
行使期權的任何權利，此期權應隨之終止。
如果參與者殘疾，則根據本計劃確定，期權應在參與者因
殘疾而終止服務後的一年內行使，如果更早，則可以在股票期權授予通知中規定的到期日當天或之前行使。在這種情況下，期權應可在以下情況下行使：
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(a) |
前提是該期權已可以行使，但截至參與者因殘疾終止服務之日尚未行使；以及
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(b) |
如果行使期權的權利定期累積，則在參與者因殘疾而終止服務之日之前按比例累積的部分，如果參與者沒有成為殘疾人，則在下一個歸屬日
本應累積的任何額外歸屬權。按比例分配應基於參與者因殘疾終止服務之日之前在當前歸屬期內的累積天數。
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如果參與者在擔任公司或關聯公司的僱員期間死亡，則參與者的倖存者應在
去世之日起一年內行使期權，如果更早，則可在股票期權授予通知中規定的到期日當天或之前行使期權。在這種情況下，期權應可在以下情況下行使：
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(x) |
前提是期權已可行使，但截至死亡之日尚未行使；以及
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(y) |
如果行使期權的權利定期累積，則在參與者沒有
去世時本應在下一個歸屬日累積的任何額外歸屬權的範圍內，直至去世之日按比例分配。按比例分配應基於參與者去世之日之前在當前歸屬期內的累積天數。
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5.行使期權的方法。根據本協議的條款和條件，期權可以通過向公司或其指定人發出電子通知的方式行使，形式為公司可以接受的
。此類通知應説明行使期權的股票數量，並應由行使期權的人簽署（簽名可以以
形式以公司可以接受的電子形式提供）。此類股份的行使價應根據本計劃第10段支付。公司應在收到通知後儘快交付此類股票，但前提是
但是，公司可以將此類股票的發行推遲到公司根據任何適用法律（包括但不限於國家證券或 “藍天”
法律）認為必要的任何行動完成或獲得任何同意之後。如果根據本協議第 4 節，參與者以外的任何人行使期權，則此類通知應附有適當證據，證明該人有權行使期權。
在行使此處規定的期權時應購買的所有股票均應全額支付且不可評估。
6.部分運動。在上述範圍內，可以在上述限額內隨時不時部分行使本期權，但不得根據本期權發行任何部分
股份。
7。不可分配性。除非 (i) 遺囑、(ii) 血統和分配法，或 (iii) 根據《僱員退休收入保障法》守則或其相關規則所定義的
合格家庭關係令，參與者不得轉讓期權。除本段上文另有規定外，在參與者一生中，期權只能由參與者（或者，在無法律行為能力或無行為能力的情況下，由參與者的監護人或代表行使），不得以任何方式（無論是
通過法律運作或其他方式）進行轉讓、質押或抵押，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置期權或根據本第 7 節
條款授予的任何權利，或對期權徵收任何扣押或類似程序，均無效。
8.在行使之前沒有作為股東的權利。在以參與者的名義在公司的股票登記冊中註冊股份
之前，參與者作為股東對受本協議約束的股票沒有權利。除非本計劃中就公司資本的某些變動有明確規定，否則不得對
的記錄日期在此類註冊之日之前的股息或類似權利進行任何調整。
9。調整。該計劃包含的條款涵蓋了股票拆分和合並等多種突發事件中期權的處理。特此適用本計劃
調整期權股票的規定以及有關公司業務繼承人的相關條款，並以引用方式納入此處。
10。税。參與者承認並同意：(i) 參與者就本期權或根據本
期權可發行的股份應繳的任何所得税或其他税款均由參與者負責；(ii) 參與者可以自由選擇與本協議相關的專業顧問，已收到其專業顧問關於本
協議的建議，理解其含義和意義，並且正在自由簽訂本協議並且沒有脅迫或脅迫；(iii) 參與者有未收到也未依賴公司或任何關聯公司
或公司或任何關聯公司的任何僱員或法律顧問就期權、股份或本協議所設想的其他事項的任何税收或其他影響或影響提出的任何建議、陳述或保證；以及 (iv)
管理人、公司、其關聯公司或其任何高級管理人員或董事均不承擔任何適用的費用、與期權相關的税款或罰款（如果實際上是美國國税局）將確定
期權構成《守則》第 409A 條規定的遞延補償。
參與者同意，公司可以從參與者的薪酬（如果有）中預扣聯邦、州和地方預扣税的最低法定金額，該金額被視為該人的總收入中包含的補償。公司可自行決定從此類報酬中扣留所需預扣的金額，也可以從行使期權時以現金形式扣留給參與者
的股份。參與者進一步同意，如果公司沒有從參與者的薪酬中預扣足以履行公司的所得税預扣義務的金額，則參與者
將根據要求以現金向公司償還少預扣的金額。
11。為投資而購買。除非根據
證券法，在特定行使期權時發行的股票的發行和出售已得到有效登記，否則公司沒有義務發行此類行使所涵蓋的股票，除非公司確定在滿足以下條件之前，此類行使和發行將免除《證券法》和
的註冊要求：
(a) 行使期權的人應在行使期權時向公司保證，這些人收購此類股份是為了各自的賬户、投資，而不是
是為了分配任何此類股份或與分配任何此類股份有關的出售，在這種情況下，收購此類股份的人應受以下圖例條款的約束，這些條款應在任何此類股份上背書證明根據此類活動發行的股票的證書
：
“本證書所代表的股份已被用於投資，包括質押權人在內的任何人不得出售或以其他方式轉讓，除非 (1) (a) 根據經修訂的1933年《證券法》，有關此類股票的註冊
聲明生效，或 (b) 公司應已收到律師的意見，認為當時根據該法可獲得註冊豁免
，以及 (2) 應遵守所有適用的州證券法；” 以及
(b) 如果公司要求，公司應已收到其律師的意見，即可以根據《證券法》在進行此類特定活動時發行股票，而無需根據該法進行註冊
。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司可以將股票的發行推遲到公司根據任何適用法律（包括但不限於
的國家證券或 “藍天” 法）認為必要的任何行動完成或獲得任何同意之後。
12。對股份轉讓的限制。
(a) 參與者同意，如果公司提議向公眾出售其任何股權證券，而公司和
公司聘請的任何承銷商要求該參與者簽署限制出售或以其他方式轉讓股票的協議，則它將立即簽署此類協議，並且不會在私下談判的交易中或在
公開市場交易或其他方式中向公眾轉讓任何股份或他或她持有的公司其他證券在公司和承銷商確定的期限內，不超過發行結束後的180天，外加遵守FINRA規則或其他監管機構頒佈的類似規則可能需要的額外時間（該期限，即 “封鎖期”）。此類協議應採用書面形式，形式和實質內容
令公司和該承銷商合理滿意，並符合慣例和現行條款和條件。無論參與者是否簽署了此類協議，公司都可以在封鎖期結束之前向
發出有關公司股票或其他證券的止損轉賬指示，但須遵守上述限制。
(b) 參與者承認並同意，在公司終止對參與者的服務之前、之時或之後，公司、其股東或其董事和高級管理人員都沒有任何責任或義務向參與者披露任何有關公司業務或影響股票價值的重要信息
，包括但不限於與
公司公開發行其證券計劃有關的任何信息或被另一家公司收購或與另一家公司合併或合併或實體。
13。沒有義務維持關係。參與者承認：(i) 根據本計劃或本期權，公司沒有義務讓參與者繼續擔任公司或關聯公司的
員工；(ii) 該計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時暫停或終止；(iii) 期權的授予是一次性福利，不產生任何合同或其他權利
來代替未來獲得期權授予或福利期權；(iv) 與任何此類未來補助金有關的所有決定，包括但不限於以下時間期權應授予，受每個
期權約束的股票數量、期權價格以及每種期權的行使時間將由公司自行決定；(v) 參與者參與本計劃是自願的；(vi) 期權的價值是特殊的
補償項目，不在參與者的僱傭或諮詢合同（如果有）的範圍；以及 (vii) 就計算任何遣散費、辭職、裁員而言，該期權不屬於正常或預期薪酬的一部分，
服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金。
14。通知。本協議或本計劃條款要求或允許的任何通知均應通過認可的快遞服務、傳真、掛號或掛號信發出，
要求退貨收據，地址如下：
如果是給公司：
Quantum-Si 公司
商業園大道 29 號
康涅狄格州布蘭福德 06405
注意：總法律顧問
如公司僱傭記錄或股票記錄所示，發送給參與者的最新地址。任何此類通知均應視為在收到後較早者發出，即送達
認可的快遞服務後的一個工作日或通過掛號信或掛號信郵寄後的三個工作日。
15。管轄法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不使
具有法律衝突原則的效力。為了對根據本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此同意在康涅狄格州擁有專屬管轄權，並同意
此類訴訟應在康涅狄格州法院或美國康涅狄格特區聯邦法院進行。
16。協議的好處。在不違反本計劃及其其他條款的前提下，本協議應有利於本協議各方的繼承人、
遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，並對其具有約束力。
17。整個協議。本協議連同本計劃體現了本協議雙方就本協議標的達成的所有協議和諒解
，取代了先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解（與公司簽訂的任何其他協議中包含的加速歸屬條款除外）。本協議中未明確規定的任何聲明、
陳述、保證、契約或協議均不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的明確條款和條款。儘管有上述規定，但在任何情況下，
本協議均受本計劃的約束和管轄。
18。修改和修正。本協議的條款和規定可以按照本計劃的規定進行修改或修改。
19。豁免和同意。除非本計劃另有規定，否則只有通過有權享受此類條款或條款好處的一方簽署書面
文件，才能放棄本協議的條款和條款，或同意退出本協議。此類放棄或同意不得視為或構成對本協議任何其他條款或條款（無論是否相似）的放棄或同意。每一項此類放棄或同意只能在特定情況下和出於其目的生效，不應構成持續的放棄或同意。
20。數據隱私。通過簽訂本協議，參與者：(i) 授權公司和每個關聯公司，以及公司或任何管理
計劃或提供計劃記錄保存服務的關聯公司的任何代理人，向公司或其任何關聯公司披露公司或任何此類關聯公司為促進授予期權和
本計劃的管理而要求的信息和數據；(ii) 在適用法律允許的範圍內，放棄任何信息和數據他或她可能對此類信息擁有的數據隱私權，以及 (iii)授權公司和每個關聯公司以電子
形式存儲和傳輸此類信息，用於本協議中規定的目的。
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