附錄 99.1

QUANTUM-SI 公司

2023 年激勵性股權激勵計劃

定義。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本 Quantum-Si Incorporated 2023 Incorporated Incorporated 激勵計劃中使用的以下術語具有以下含義：

管理員是指董事會，除非董事會有權代表董事會行事，在這種情況下，“管理員” 一詞是指委員會。

關聯公司是指公司或其他實體，就本守則第424條而言，它是公司的直接或間接母公司或子公司。

協議是指列出根據本計劃交付的股權條款的書面或電子文件，其形式須經署長批准。

董事會是指公司的董事會。

就參與者而言，原因是指 (a) 對公司或任何關聯公司的不誠實，(b) 不服從命令、嚴重瀆職或不履行職責，(c) 未經授權披露機密信息，(d) 參與者違反參與者與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、不競爭或類似協議的任何條款或任何書面材料公司或任何關聯公司的政策，以及 (e) 嚴重損害公司業務的行為或任何關聯公司；但是，參與者與公司或關聯公司之間的協議中的任何條款包含對終止原因的定義相互矛盾，並且在終止時生效，均應取代該參與者的定義。管理員對原因存在的決定將對參與者和公司具有決定性。

A類普通股是指公司A類普通股，每股面值0.0001美元。

B類普通股是指公司B類普通股的股份，每股面值0.0001美元。

守則是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其任何後續法規、法規和指南。

委員會是指公司薪酬委員會（根據納斯達克上市規則第5605（d）（2）條成立），以遵守《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條規定的 “激勵補助” 豁免股東批准要求。

普通股是指A類普通股和B類普通股，視情況而定，單獨或集體。

公司是指特拉華州的一家公司 Quantum-Si 公司。

顧問是指向公司或其關聯公司提供真正服務的顧問或顧問的任何自然人，前提是此類服務與融資交易中的證券的要約或出售無關，也不會直接或間接促進或維持公司或其關聯公司證券的市場。

公司交易是指單一實體在單一交易或一系列關聯交易中合併、合併或出售公司全部或幾乎全部資產，或者收購公司所有已發行的有表決權的股票（或類似交易），但僅為改變註冊狀態或公司是倖存的公司的交易除外。如果公司交易涉及要約，有理由預計隨後會進行合併（由管理人確定），則公司交易將被視為在要約完成後發生。

殘疾或殘疾是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾。

員工是指公司或關聯公司的任何員工，由管理員指定有資格根據本計劃獲得一項或多項股票權利。

《交易法》是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

A類普通股的公允市場價值意味着：

如果A類普通股在國家證券交易所上市或在場外市場上交易，並且定期報告A類普通股的銷售價格，則報告A類普通股在適用日期交易日的收盤價或其他類似報告系統上的收盤價，如果不適用，則為該交易日之前的最後一個市場交易日日期；

如果A類普通股不在國家證券交易所交易，而是在場外市場上交易，如果沒有定期報告第 (1) 款所述交易日 A類普通股的銷售價格，如果定期報告A類普通股的買入價和要價，則為場外交易收盤時A類普通股的買入價和要價之間的平均值在適用日期最近交易的A類普通股交易日的市場，如果是適用日期不是交易日，即該日期之前的最後一個市場交易日；以及

如果A類普通股既沒有在國家證券交易所上市，也沒有在場外市場上交易，則管理人應根據適用的法律真誠地確定的價值。

ISO 是指旨在根據第 422 條獲得激勵性股票期權資格的股票期權。

非合格期權是指不符合ISO資格的股票期權。

期權是指根據本計劃授予的不合格期權。

參與者是指根據本計劃授予一項或多項股票權利的公司員工或關聯公司。如本文所用，在上下文要求的情況下，“參與者” 應包括 “參與者的倖存者”。

基於績效的獎勵是指根據實現本協議第9段規定的書面績效目標而授予的股票補助金或股票獎勵。

績效目標是指委員會自行決定並在協議中規定的績效目標。績效目標的實現須經過委員會的認證。委員會有權就績效目標採取適當行動（包括但不限於調整績效目標或確定中與公司交易相關的績效目標的實現情況），前提是任何此類行動均不違反本計劃的條款。

計劃是指Quantum-Si Incorporated 2023年激勵股權激勵計劃。

SAR 是指股票增值權。

第 409A 條是指《守則》第 409A 條。

第 422 條是指《守則》第 422 條。

《證券法》是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

股票是指根據本計劃已經或可能授予股票權利的A類普通股的股份，或者根據本計劃第3款的規定，股份變更成或交換的任何股本。根據本計劃發行的股份可以是授權和未發行的股份，也可以是公司在其國庫中持有的股份，或兩者兼而有之。

股票獎勵是指公司根據計劃授予的股權獎勵或股權獎勵（不是期權）或股票授予。

股票授予是指公司根據本計劃授予的股份。

股票權利是指根據本計劃授予的非合格期權、股票授予或股票獎勵，或股票權或公司股票的價值。

倖存者是指已故參與者的法定代表人和/或通過遺囑或血統和分配法獲得參與者股票權利的任何人。

4Catalyzer Corporation是指4Catalyzer Corporation和任何其他公司，前提是該公司的總投票權超過50％（定義見《交易法》第13d-3條），由管理人自行決定，由喬納森·羅斯伯格或其家人直接或間接擁有。

計劃的目的。

該計劃旨在通過增強公司吸引有望為公司做出重要貢獻的新員工的能力，併為這些人提供股權所有權機會，以更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。根據納斯達克股票市場公司治理規則第5635（c）（4）條，公司打算將本計劃留給那些公司可以在未經股東批准的情況下向其發行證券的人。

受計劃約束的股份。

(a) 根據本計劃不時發行的股票數量應為300萬股A類普通股，或等同於管理人根據本計劃第24段自行決定解釋任何股票分割、股票分紅、合併、資本重組或類似交易的影響後的股票數量。

(b) 如果期權全部或部分（行使除外）不再是 “未償還的”，或者如果公司應（以不超過其原始發行價格）重新收購根據股票授予或股票獎勵發行的任何股票，或者如果任何股票權利到期或被沒收、取消或以其他方式終止或導致任何股份未發行，則應受以下約束的未發行或重新收購的股份根據本計劃，此類股票權利應不時再次可供發行；但是，前提是股票數量根據本計劃，在行使期權、歸屬或發行任何股票權利以支付公司與歸屬有關的行使價和/或預扣税款時保留或回購的任何獎勵不得加回根據本計劃可供發行的股票中。此外，任何使用行使價收益回購的股票都將無法根據本計劃發行。

計劃的管理。

該計劃的管理人將是董事會，除非董事會將其權力下放給委員會，在這種情況下，委員會應為管理人。根據本計劃的規定，署長有權：

(a) 解釋本計劃的規定和所有股權，並制定其認為管理本計劃所必需或可取的所有規則和決定；

(b) 確定應授予哪些員工股票權利；

(d) 具體規定授予股票權利或股票權利的條款和條件，前提是在歸屬標的股票之前，不得為任何股權支付股息或等值股息；

(e) 修改任何未償還股票權利的任何條款或條件，前提是 (i) 本計劃不禁止經修訂的此類條款或條件；(ii) 任何此類修正均不得損害參與者在未經參與者同意或參與者的倖存者死亡的情況下根據先前授予的任何股票權利的權利；

(f) 確定並調整任何基於績效的獎勵中包含的績效目標；以及

(g) 採用其認為必要或適當的任何適用於任何特定司法管轄區居民的子計劃，以遵守或利用適用於公司、任何關聯公司或參與者的任何税收或其他法律，或者以其他方式促進本計劃的管理，這些子計劃可能包括適用於股票權利或根據股權發行的股票的額外限制或條件；

但是，根據《守則》第409A條，所有此類解釋、規則、決定、條款和條件均應在不造成任何不利税收後果的背景下做出和規定。在不違反上述規定的前提下，如果管理人是委員會，則署長對本計劃任何條款或根據本計劃授予的任何股票權利的解釋和解釋均為最終解釋和解釋，除非董事會另有決定。此外，如果署長是委員會，則董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。

儘管有上述規定，董事會根據本計劃授予的任何股票權利都必須得到公司大多數獨立董事（定義見納斯達克上市規則第5605 (a) (2) 條）的批准，才能遵守納斯達克上市規則5635 (c)

參與資格。

管理員將自行決定指定本計劃的參與者；但是，前提是每位參與者在授予股票權利時必須是公司或關聯公司的員工。儘管有上述規定，但管理人可以授權向預計某人成為公司或關聯公司僱員的人授予股票權利，前提是該人股票權利的實際授予應以該人在協議執行時或之前有資格成為參與者為條件，證明該股權。可以向公司或關聯公司的任何員工授予非合格期權、股票補助和股票獎勵。向任何個人授予任何股票權利既不使該個人有權參與公司或任何關聯公司為員工制定的任何其他福利計劃下的任何其他股票權利授予或任何授予的資格，也不得取消該個人的資格。

期權的條款和條件。

每個期權均應在公司正式簽署的期權協議中列出，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者簽署。管理員可以規定授予期權，但須遵守管理員可能認為適當的條款和條件，這些條款和條件與本計劃特別要求的條款和條件一致。期權協議應至少受以下條款和條件的約束：

(a) 不合格期權：每個期權均應為不合格期權，並應遵守管理員認為合適的條款和條件，並符合公司的最大利益，但任何此類不合格期權都必須遵守以下最低標準：

(i) 行使價：每份期權協議均應説明每份期權所涵蓋股份的行使價（每股），行使價應由管理人確定，並且應至少等於授予期權之日A類普通股每股的公允市場價值。

(ii) 股票數量：每份期權協議均應説明其所涉及的股票數量。

(iii) 歸屬：每份期權協議均應説明其首次可行使的日期和之後不得再行權的日期，並可能規定期權權利在幾個月或幾年內分期累積或可以分期行使，或者在出現某些績效條件或實現既定目標或事件時分期行使。

(iv) 期權：每種期權應自授予之日起不超過十年，或期權協議可能規定的更早時間終止。

(b) 除非涉及公司的公司交易（該術語包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、合併、拆分、分拆、合併或交換股份）或下文第24段另有規定，否則未經股東批准，公司不得修改未償還期權的條款以減少 (i) 此類期權的行使價，（ii）取消未償還的期權以換取具有以下條件的期權行使價低於原始期權的行使價價值，或 (iii) 取消行使價高於股票公允市場價值的未償還期權，以換取現金或其他對價。

股票授予的條款和條件。

每筆向參與者授予的股票均應説明公司正式簽署的協議中的主要條款，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但須符合以下最低標準：

(a) 每份協議均應説明每股股票授予所涵蓋的股票的每股購買價格（如果有），該購買價格應由管理員在授予股票授予之日確定；

(b) 每份協議均應説明股票授予所涉及的股份數量；

(d) 股息（根據本計劃第24段發行的股票股息除外）可以累積，但不得在該時間之前支付，並且只能在限制或重新收購股票的權利失效的範圍內支付。任何獲得股息等價物或類似權利的權利都將根據第409A條的豁免或符合條的適用要求來確定和管理。

其他股票獎勵的條款和條件。

管理人有權根據A類普通股授予其他股票獎勵，其條款和條件由管理員決定，包括但不限，根據某些條件授予股份、授予可轉換為股份的證券以及授予SAR、幻影股獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在協議中闡明，該協議由公司正式簽署，在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件。每份協議均應包括公司任何權利的條款，包括在不發行股票的情況下終止股票獎勵的權利、任何歸屬條件的條款、發行股票所依據的績效目標或事件，前提是股息（根據本計劃第24段發行的股票股息除外）或股息等價物可以累積，但不得在此之前支付受股票獎勵背心約束的股票。在任何情況下，涵蓋SAR的協議 (a) 的行使價或基本價格（每股）均不得低於授予之日每股A類普通股的公允市場價值，或 (b) 在授予之日起超過十年的到期。

基於績效的獎項。

委員會應確定在績效期內，特定參與者的適用績效目標是否已實現，如果已實現，則進行認證和確定適用的基於績效的獎勵的金額。在委員會作出此類認證之前，不會在此績效期內頒發基於績效的獎勵。委員會確定的績效期內基於績效的獎勵發行的股票數量應在該績效期結束後由委員會自行決定支付給參與者，任何股息（根據本計劃第24段發放的股票股息除外）或等值股息只能根據該績效期所賺取的股票數量支付基於績效的獎項。

10.

行使期權和發行股份。

期權（或其任何部分或分期付款）應通過向公司或其指定人發出書面通知（以管理人可以接受的形式，可能包括電子通知）來行使，並規定根據本段為行使期權的股票支付總行使價，並遵守期權協議中規定的任何其他條件。此類通知應由行使期權的人簽署（簽名可以以管理人可接受的形式以電子方式提供），應註明行使期權的股票數量，並應包含本計劃或期權協議所要求的任何陳述。行使該期權的股票的行使價應 (a) 以美元現金或支票支付；或 (b) 由管理人自行決定，交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的A類普通股股票，其公允市場價值等於行使之日該數字的總現金行使價格行使期權的股份；或 (c) 由管理人自行決定，擁有公司從行使期權時原本可發行的股票中保留截至行使之日的公允市場價值等於行使期權股票數量的總行使價的股份；或 (d) 根據與證券經紀公司制定並經管理人批准的無現金行使計劃，由管理人自行決定；或 (e) 由管理人自行決定署長，通過上文 (a)、(b)、(c) 和 (d) 的任意組合，或 (f) 由署長酌情決定管理員，通過支付管理員可能確定的其他合法對價。

然後，公司應合理地迅速將行使該期權的股份交付給參與者（或參與者的倖存者，視情況而定）。在確定什麼構成 “合理迅速” 時，明確的理解是，如果管理人認為有必要遵守任何要求公司在股票發行前對股票採取任何行動的法律或法規（包括但不限於聯邦證券法），則公司可能會推遲股票的發行和交付。股份在交割時應為全額支付、不可評估的股份。

11.

與發行股票授予和股票獎勵以及發行股票有關的付款。

任何要求為授予此類股票授予或股票獎勵的股票支付購買價格的股票授予或股票獎勵均應 (a) 以美國美元現金或支票發放；或 (b) 由管理人自行決定，交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計待遇）且公允市場價值等於的A類普通股股票補助金或股票獎勵的購買價格的支付日期；或 (c) 本票的交付注意，如果董事會明確授權向參與者貸款資金，以使參與者能夠或協助參與者進行此類收購；(d) 由管理員自行決定，採用上文 (a) 至 (c) 的任意組合；或 (e) 由管理員自行決定，支付管理員可能確定的其他合法對價。

在適用的協議要求下，公司應合理地迅速將獲得此類股票授予或股票獎勵的股份交付給參與者（或參與者的倖存者，視情況而定），但須遵守適用協議中規定的任何託管條款。在確定什麼構成 “合理及時” 時，明確的理解是，如果管理人認為有必要遵守任何法律或法規（包括但不限於聯邦證券法），要求公司在股票發行之前對股票採取任何行動，則公司可能會推遲股票的發行和交付。

12.

作為股東的權利。

獲得股票權利的任何參與者均無權作為該股權所涵蓋的任何股份的股東，除非按照任何協議的規定適當行使期權或發行股票，投標所購買股票的總行使價或購買價格（如果有），並以參與者的名義在公司股票登記冊中登記股份。

13.

股票權利的可轉讓性和可轉讓性。

根據其條款，參與者不得轉讓授予參與者的股票權利，除非 (i) 通過遺囑或血統和分配法，或 (ii) 經管理人自行批准並在適用的協議中規定，前提是參與者不得以價值轉讓任何股票權利。參與者經管理人事先批准並以管理人規定的形式指定股權的受益人，不應被視為本段禁止的轉讓。除非在參與者一生中另有規定，否則股權只能由該參與者（或其法定代表人）行使或發行，不得以任何方式（無論是通過法律運作還是其他方式）轉讓、質押或抵押，也不得經過執行、扣押或類似程序。任何企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何違反本計劃規定授予的任何股票權利或根據本計劃授予的任何權利，或對股票權利徵收任何扣押或類似程序，均為無效，無效。

14.

對因故或死亡或殘疾以外的其他終止服務選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果在參與者行使期權之前終止與公司或關聯公司的服務，則以下規則適用：

(a) 停止向公司或關聯公司提供服務的參與者（除因原因、殘疾或死亡而終止服務之外的任何原因，分別在第 15、16 和 17 段中有特別規則），可以行使授予該參與者的任何期權，前提是該期權在服務終止之日可以行使，但只能在管理人在參與者指定的期限內的期權協議。

(b) 本段的規定，而不是第 16 或 17 段的規定，應適用於隨後殘疾或在服務終止後死亡的參與者；但是，如果參與者在服務終止後的三個月內殘疾或死亡，參與者或參與者的倖存者可以在參與者終止服務之日起一年內行使期權，但在任何情況下，都不得在參與者服務終止之日後行使期權期權期限的到期日期。

(d) 根據本計劃獲得期權的參與者，如果因暫時殘疾（本協議第 1 段定義的殘疾以外的任何殘疾以外的任何殘疾）而缺席公司或關聯公司，或者出於任何目的請假，在任何此類缺勤期間，不得僅憑這種缺勤就被視為終止了該參與者在公司或的服務關聯公司，除非管理員另有明確規定。

(e) 除非法律要求或參與者期權協議中另有規定，否則只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的員工，根據本計劃授予的期權不受參與者在公司和任何關聯公司內部或之間身份的任何變化的影響。

(f) 除非參與者期權協議中另有規定，否則如果參與者不再是公司或任何關聯公司的員工，但在停止此類服務後立即成為4Catalyzer Corporation的員工，則根據參與者的期權協議授予的期權應停止歸屬，但應在：(i) 參與者不再提供期權之日起三個月內繼續行使以員工身份為任何 4Catalyzer Corporation 提供服務，原因除外原因、死亡或殘疾；(ii) 自參與者以員工身份向其提供服務的公司不再是 4Catalyzer 公司之日起三個月；(ii) 自參與者死亡或殘疾之日起一年；(iii) 在 4Catalyzer Corporation 通知參與者因原因被 4Catalyzer Corporation 解僱後立即生效；(iv) 期權的到期日如參與者期權協議所述；或 (v) 根據第 23 或 24 段終止期權計劃。

15.

對因故終止服務選項的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果參與者在公司或關聯公司的服務在行使所有未償還期權之前因原因終止，則適用以下規則：

(a) 截至參與者收到因故終止服務的通知時，所有未償還和未行使的期權將立即被沒收。

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員也沒有必要在終止服務之前得出原因的結論。如果管理員在參與者終止服務後但在行使期權之前確定參與者在被解僱之前或之後參與了將構成原因的行為，則行使任何期權的權利將被沒收。

16.

對因殘疾而終止服務的選擇的影響。

除非參與者的期權協議中另有規定：

(a) 因殘疾而不再是公司或關聯公司僱員的參與者可以行使授予該參與者的任何期權，前提是期權已可行使，但在參與者因殘疾終止服務之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則在參與者之日之前按比例分配的部分為限因喪失本應累積的任何額外歸屬權而終止服務如果參與者沒有被禁用，則下次歸屬日期。按比例分配應基於參與者因殘疾終止服務之日之前當前歸屬期的累積天數。

(b) 殘疾參與者只能在參與者因殘疾而終止服務之日起一年內行使期權，儘管如果參與者沒有因殘疾被解僱並繼續是員工，或者在期權最初的規定期限內，參與者本可以稍後行使部分或全部股票的期權。

17.

對僱員期間的死亡選擇的影響

除非參與者的期權協議中另有規定：

(a) 如果參與者在參與者是公司或關聯公司的僱員期間死亡，則參與者的倖存者可以行使該期權，前提是期權已可以行使但在死亡之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則在任何額外歸屬之日之前按比例分配的部分如果參與者沒有死亡，則在下一個歸屬日期應計的權利。按比例分配應基於參與者去世之日之前在當前歸屬期內的累積天數。

(b) 如果參與者的倖存者希望行使期權，他們必須在該參與者去世之日起一年內採取一切必要措施行使期權，儘管死者如果沒有去世並繼續是員工，或者如果更早的話，在期權最初規定的期限內，他或她本可以稍後行使部分或全部股票的期權。

18.

終止服務對未被接受的股票補助和股票獎勵的影響。

如果在參與者接受股票補助或股票獎勵並支付購買價格之前，由於任何原因終止了公司或關聯公司的服務（作為員工），則此類補助應終止（如有必要）。

就本第 18 段和下文第 19 段而言，根據本計劃向其發放股票補助金或股票獎勵的參與者，如果因暫時殘疾（除本協議第 1 段所定義的殘疾以外的任何殘疾）而缺勤公司或關聯公司工作，或者出於任何目的請假，在任何此類缺勤期間，均不得被視為因此 } 僅缺席，即終止了該參與者在公司或關聯公司的工作，除非管理員可能以其他方式明確規定。

此外，就本第 18 段和下文第 19 段而言，只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的員工，公司內部或任何關聯公司之間的任何工作或其他服務變更均不得被視為解僱。

19.

除原因、死亡或傷殘外，對股票補助和股票解僱獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則在所有沒收條款或公司回購權失效之前，如果出於任何原因終止服務，但下文第 20、21 和 22 段中有特別規則的解僱除外，則公司有權取消或回購該數量的受股票補助或股票獎勵約束的股票公司的沒收或回購權並未失效。

20.

對股票補助和因故終止服務的股票獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者因故終止與公司或關聯公司的服務，則適用以下規則：

(a) 所有受任何股票授予或股票獎勵約束但仍受沒收條款約束或公司應擁有回購權的股份應在參與者收到因故終止服務的通知時立即沒收給公司。

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員也沒有必要在終止服務之前得出原因的結論。如果管理員在參與者終止服務後確定，在參與者被解僱之前或之後，參與者從事了構成原因的行為，則所有受任何股票授予或股票獎勵約束但仍受沒收條款約束或公司在終止之日擁有回購權的股份將立即沒收給公司。

21.

因殘疾而終止服務對股票補助和股票補助的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者因殘疾而不再是公司或關聯公司的員工，則適用以下規則：如果沒收條款或公司的回購權在殘疾之日尚未失效，則可以行使；但是，如果此類沒收條款或回購權定期失效，此類條款或權利應在受該股票授予約束的股份按比例分配的部分的範圍內失效，或截至殘疾之日的股票獎勵，如果參與者沒有成為殘疾，本來會失效。按比例分配應基於殘疾之日之前的累積天數。

管理員應決定是否已發生殘疾及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一項協議中規定了此類決定的程序，在這種情況下，應使用此類程序進行此類決定）。如果要求，應由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

22.

對僱員期間股票補助和股票死亡裁決的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則以下規則適用於參與者在公司或關聯公司的僱員期間死亡：如果沒收條款或公司的回購權在去世之日尚未失效，則可以行使；但是，如果此類沒收條款或回購權定期失效，則此類條款或權利將在受該股票約束的股票按比例分配部分的範圍內失效直至死亡之日的補助金或股票獎勵，如果參與者沒有死亡，本來會失效。按比例分配應基於參與者死亡之日之前的累積天數。

(b) 經管理人酌情決定，公司應已收到其律師的意見，即可以根據《證券法》發行股票，而無需根據該法進行註冊。

23.

解散或清算公司。

公司解散或清算後，根據本計劃授予的所有截至該日尚未行使的期權以及所有未被接受的股票贈與和股票獎勵，在適用協議要求的範圍內，將終止並失效；但是，如果參與者或參與者的倖存者的權利沒有以其他方式終止和到期，參與者或參與者的倖存者將擁有在解散或清算之前行使或接受任何股票權利，前提是該股權在解散或清算之前的日期可以行使或必須接受。公司解散或清算後，任何未償還的股票獎勵應立即終止，除非管理員另有決定或適用的協議中另有規定。

24.

調整。

發生以下任何事件時，除非參與者協議中另有明確規定，否則參與者對根據本協議授予該參與者的任何股票權利的權利應按下文的規定進行調整。

(a) 普通股變動。

(i) 如果 (1) 普通股應細分或合併為更多或更少數量的股份，或者如果公司將發行任何普通股作為其已發行普通股的股票分紅，或 (2) 就此類普通股分配公司的新股或不同的股票或其他證券或其他非現金資產，則每份股票權利和的股票數量根據該法可交付的普通股應適當地按比例適當增加或減少應進行調整，包括在行使中調整每股基本價格或收購價格，以及適用於傑出績效獎勵的績效目標，以反映此類事件。受第3 (a)、3 (b)、3 (d) 和4 (c) 段限制約束的股票數量也應在發生此類事件時按比例調整。

(ii) 署長還可以進行上文第24 (a) 段所述類型的調整，以考慮到下文 24 (b) 段規定的分配以外的股東分配，或者任何其他事件，前提是署長在適當考慮第 409A 條的要求的情況下認為調整是適當的，以避免計劃或任何獎勵的運作受到扭曲。

(ii) 本計劃中提及的股票將被解釋為包括根據本第 24 (a) 段進行調整而產生的任何股票或證券。

(b) 公司交易。如果公司要在公司交易中與其他實體合併或被其他實體收購，則根據本協議承擔公司義務的任何實體（“繼任董事會”）的管理人或董事會可以就未償還的期權採取以下任何行動：(i) 在公平的基礎上用股票代替受此類期權約束的應付對價，為此類期權的延續做出適當準備關於與之相關的普通股的已發行股份任何繼任者或收購實體的公司交易或證券；或 (ii) 在向參與者發出書面通知後，規定此類期權必須在通知發出之日起的指定天數內行使（A）在當時可行使的範圍內，或（B）由管理人自行決定，任何此類期權均可部分或全部行使），在通知發出之日起的指定天數內，此類期權在哪段時間內行使尚未行使的期權應終止；或 (iii) 終止此類期權以換取支付金額等於完成此類公司交易後應付給該期權本來可以行使的普通股數量的對價減去其總行使價（要麼（A）在當時可行使的範圍內，或（B）管理人自行決定，任何此類期權可部分或全部行使）減去其總行使價。為了確定根據上文第 (iii) 款支付的款項，對於全部或部分對價不是現金的公司交易，現金以外的對價應按董事會真誠確定的其公允價值進行估值。為避免疑問，如果期權或其部分的每股行使價等於或大於一股普通股的公允市場價值，則可以取消該期權，而無需根據本協議或其他方式支付任何款項。

對於未償還的股票補助或股票獎勵，管理人或繼任委員會應根據相同的條款和條件為繼續提供此類股票授予或股票獎勵作出適當規定，在公平的基礎上用與公司交易有關的已發行普通股或任何繼任者或收購實體的證券的應付對價取代當時受此類股票補助或股票獎勵約束的股份。代替上述規定，在任何公司交易中，管理人可以規定，每筆未償還的股票授予或股票授予獎勵均應終止，以換取支付相當於此類公司交易完成後應向構成此類股票授予或股票獎勵的普通股數量的持有人支付的對價的金額（前提是此類股票授予或股票獎勵不再受到任何沒收或回購當時生效的權利，或者由其酌情決定管理員，放棄所有沒收和回購權）。為避免懷疑，如果股票補助金或股票獎勵或其部分的購買價格或基本價格等於或大於一股普通股的公允市場價值，則可以取消此類股票授予或股票獎勵（如適用），而無需根據本協議或其他方式支付任何款項。

在採取本第 24 (b) 段允許的任何行動時，本計劃沒有義務以相同方式對待所有股票權利、參與者持有的所有股票權利或所有同類股票權利。

(c) 資本重組或重組。如果公司進行資本重組或重組，但根據公司交易發行公司或其他公司已發行普通股的證券，則參與者在行使期權或在資本重組或重組後接受股票補助時，有權獲得行使或接受時支付的價格（如果有），則在以下情況下本應收到的替代證券數量該期權已行使或股票授予在此類資本重組或重組之前接受。

(d) 對股票獎勵的調整。發生上文 (a)、(b) 或 (c) 分段所述的任何事件後，應適當調整任何未償還的股票獎勵以反映此類分段中描述的事件。署長或繼任委員會應決定根據本第 24 段進行的具體調整，包括但不限於任何公司交易的影響，在不違反第 4 款的前提下，其決定應是決定性的。

(e) 公司交易完成後終止獎勵。除非管理員另有決定，否則每項股票權利將在公司交易完成後立即自動終止（對於已發行限制性普通股，將自動沒收），但 (i) 根據上文第 24 (b) 段假設、繼續或替代的任何獎勵，以及 (ii) 根據其條款或管理人採取行動而獲得的任何現金獎勵，在公司交易完成後繼續。

25.

證券的發行。

(a) 除非本文明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受股票權利約束的股票的數量或價格，也不得因此而對受股票權利約束的股票數量或價格進行調整。除非此處明確規定，否則在根據股權發行任何股票之前，不得對以現金或公司財產（包括但不限於的證券）支付的股息進行任何調整。

(b) 公司沒有義務根據本計劃發行任何股票或取消對先前根據本計劃發行的股票的任何限制，直到：(i) 公司確信與發行此類股票有關的所有法律問題都已得到解決和解決；(ii) 如果發行時已發行股票在任何證券交易所或國家市場體系上市，則待發行的股票已上市或在發出正式發行通知後獲準在該交易所或系統上市；以及 (iii) 所有條件的裁決已兑現或免除。作為行使裁決或根據裁決發行股票的條件，公司可以要求公司法律顧問可能認為適當的陳述或協議，以避免違反經修訂的1933年《證券法》或任何適用的州或非美國證券法。根據本計劃發行的任何股票都將以管理員認為適當的方式進行證明，包括賬面記錄註冊或股票證書的交付。如果管理員確定將發行與根據本計劃發行的股票相關的股票證書，則管理員可以要求此類證書帶有適當的圖例，以反映適用於此類股票的任何轉讓限制，公司可以在適用的限制失效之前持有證書。

26.

部分股份。

根據本計劃，不得發行部分股份，行使股票權利的人應從公司獲得現金以代替等於其公允市場價值的部分股份。

27.

扣留的。

如果適用法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他薪酬中預扣任何聯邦、州或地方所得税、就業税、聯邦保險繳款法預扣款或其他金額，則公司可以扣留參與者的補償（如果有），或者可能要求這樣做參與者向公司或其任何關聯公司預付現金僱用或僱用參與者的公司，除非管理人授權（法律允許）採用不同的預扣税安排，包括使用公司普通股或本票，否則此類預扣的法定最低金額。就本協議而言，為薪資預扣而扣留的股票的公允市場價值應按照上文第1款規定的公允市場價值定義規定的方式確定，截至最近可行日期。如果預扣股票的公允市場價值低於所需的工資預扣金額，則參與者可能需要將差額現金預付給公司或關聯僱主。

28.

計劃的終止。

該計劃將於2033年5月8日終止，該日期為自董事會通過之日起十年。本計劃可通過公司董事會投票在較早的日期終止；但是，任何此類提前終止均不影響在該終止生效之日之前執行的任何協議。本計劃的終止不影響迄今授予的任何股票權利。

29.

修改計劃和協議。

本計劃可由公司董事會修改。管理人也可以對本計劃進行修改；前提是管理人認定的任何修正案的範圍需要股東批准，都必須獲得股東批准，包括但不限於根據本計劃可發行的股票有資格在任何國家證券交易所上市或在任何全國證券交易商自動報價系統中進行報價。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修正均不得對他或她在先前授予該參與者的股權下的權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修改，或者為維護該股權的經濟價值所必需。經受影響參與者同意，署長可以以可能對參與者不利但與計劃不一致的方式修改未執行的協議。管理員可以自行決定，以不對參與者不利的方式修改未執行的協議。本第 29 段中的任何內容均不應限制署長根據第 24 段採取任何允許的行動的權力。

30.

就業或其他關係。

本計劃或任何協議中的任何內容均不得被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的僱傭和身份，也不得阻止參與者終止自己的就業身份，也不得視為賦予任何參與者在任何時期內被公司或任何關聯公司聘用或其他服務的權利。

31.

第 409A 節。

公司打算在適用範圍內，免除本計劃和根據本協議授予的任何獎勵或遵守第409A條。本計劃或任何獎勵中的任何模稜兩可之處均應解釋以實現本第 31 段所述的意圖。

如果參與者在離職時是第 409A 條（並根據公司及其關聯公司的程序適用）所定義的 “特定員工”，則在範圍內，根據本計劃或根據獎勵支付的任何款項均構成第 409A 條因離職而支付的非豁免遞延薪酬，則在本計劃或根據獎勵支付任何款項之前，不得根據本計劃或根據獎勵支付任何款項較早者：(i) 參與者離職後第七個月的第一天，或 (ii)）參與者的死亡日期；但是，在這六個月內延遲支付的任何款項均應在參與者離職後的第七個月的第一天一次性支付，不含利息。

署長應管理本計劃，以確保本計劃下受第 409A 條約束的獎勵符合其要求，並且計劃下的期權不受第 409A 條要求的約束，但管理人、任何董事會成員、公司或其任何關聯公司，也不得代表公司、管理人或董事會根據本協議行事的任何其他人因任何加速而對參與者或任何倖存者承擔責任收入，或對任何獎勵徵收任何額外税款或罰款，無論是因為未能滿足第 409A 條的要求還是其他原因。

32.

賠償。

董事會和管理人、兩者的任何成員，以及公司或任何母公司、子公司或其他關聯公司的任何員工，均不對因其對本計劃的責任而真誠作出的任何行為、疏忽、解釋、解釋或決定承擔責任，公司特此同意向董事會成員、委員會成員和公司員工提供賠償及其母公司或子公司處理任何索賠、損失、損害或費用（包括合理的律師費）在法律允許的最大範圍內，因任何此類行為、疏忽、解釋、解釋或裁決而產生的。

33.

CLAWBACK。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司當時有效的回扣政策被觸發，公司可以向參與者追回從任何股票權利（無論是否已結算）中獲得的任何補償，或者導致參與者沒收任何股票權利（無論是否歸屬）。

34.

放棄陪審團審判。

每位參與者接受或被視為接受了本計劃下的裁決，即在適用法律允許的最大範圍內，放棄（或將被視為已放棄）在與本計劃或任何裁決下的任何權利有關的任何訴訟、訴訟或反訴中，或根據任何修正案、豁免、同意、文書、文件或其他協議交付或將來可能與之相關的協議進行陪審團審判的權利，並同意（或將被視為已同意）任何此類訴訟、程序或反訴將在法庭而不是陪審團面前受審.每位參與者接受或被視為接受了本計劃下的裁決，即證明公司的任何高管、代表或律師均未明確或以其他方式表示，在採取任何行動、訴訟或反訴的情況下，公司不會尋求執行上述豁免。儘管本計劃中有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司和參與者同意將根據本計劃條款或任何裁決產生的任何爭議提交具有約束力的仲裁的能力，也不得解釋為限制公司要求任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁作為獲得本協議下裁決的條件的能力。

35.

無準備金的債務。

公司在本計劃下的義務沒有資金，任何參與者都無權就本計劃下的任何獎勵獲得公司的特定資產。就根據本計劃到期或應付的任何款項而言，參與者將是公司的普通無擔保債權人。

36.

適用法律。

本計劃應根據特拉華州法律進行解釋和執行。