美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

QUANTUM-SI 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		85-1388175
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

商業園大道 29 號

康涅狄格州布蘭福德 06405

電話：(866) 688-7374

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

量子芯公司2023年激勵股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

傑弗裏·凱斯

首席財務官

Quantum-Si 公司

商業園大道 29 號

康涅狄格州布蘭福德 06405

電話：(866) 688-7374

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐		加速文件管理器 ☐
非加速文件管理器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明共登記了Quantum-Si Incorporated（“註冊人”）的300萬股A類普通股（“股票”），面值為每股0.0001美元（“A類普通股”），，根據Quantum-Si Incorporated 2023年激勵股權激勵計劃（“激勵計劃”）發行。根據美國證券交易委員會（ “委員會”）發佈的S-8表格第一部分的説明説明，S-8表格第一部分規定的S-8表格註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的有關股票的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a)

我們於2023年3月17日向委員會提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

(b)

我們於2023年5月11日向委員會提交了截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告；

(c)

我們於2023年3月29日向委員會提交的附表14A的最終委託書（不包括未以引用方式納入截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的部分）；

(d)

我們在 2023 年 1 月 30 日、2023 年 3 月 2 日、3 月 15、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 16 日、5 月 22、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 21 日和 2023 年 7 月 19 日向委員會提交的 8-K 表格報告（其中任何被視為已提交但未提交的部分除外）；以及

(e)

我們根據《交易法》於2020年9月2日提交的8-A表格（文件編號001-39486）的註冊聲明中包含的對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在提交生效後修正案之前，註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的最新報告以及在此表格上提供的與此類項目有關的證物除外），該修正案表明特此提供的所有證券均已出售或註銷登記當時仍未售出的所有證券，應被視為以引用方式納入此處，並自發布之日起成為本協議的一部分提交此類報告和文件。就本註冊聲明而言，此處納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也被或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

根據本註冊聲明註冊的A類普通股的發行有效性已由Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo、P.C. Mintz、 Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 以及該公司的成員共擁有大約 55,621 股 A 類普通股註冊人。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條允許公司向其董事和高級管理人員賠償與第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的開支，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額。董事或高級管理人員必須本着誠意行事，其行為方式必須符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，他們沒有理由認為自己的行為是非法的。在衍生訴訟中，只有公司或公司有權提起的訴訟，賠償只能針對董事和高級管理人員在訴訟或訴訟的辯護或和解中實際合理產生的費用，包括律師費，並且只能針對他們本着誠意行事的事項，他們有理由認為符合或不違背公司最大利益。如果該人被裁定對公司負有責任，則不得作出賠償，除非提起訴訟或訴訟的法院在申請時認定，儘管對責任作出了這樣的裁決，但被告高級管理人員或董事仍有公平合理的權利獲得此類費用的賠償。經修訂和重述的註冊證書以及經修訂和重述的註冊人章程規定，註冊人可以在適用法律允許的最大範圍內向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償。

DGCL第102 (b) (7) 條允許公司在其章程中規定，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人責任金錢損失，但 (1) 董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔責任，(2) 董事或官員，其行為或不行為不是出於善意，或者涉及故意不當行為或故意違法，(3)負責支付非法股息或非法購買或贖回股票的董事；(4) 董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或 (5) 公司採取或有權採取的任何行動中的高管。經修訂的註冊人現行公司註冊證書規定了這種責任限制。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，在協議中，我們同意在適用法律允許的最大範圍內對受保人或受償人因該人現在或曾經是我們公司的董事、高級職員、僱員或代理人而產生的所有費用、損失和負債進行賠償，使之免受損害，並預支所產生的費用子公司。

上述賠償權利不包括受賠償人根據任何法規、我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程、任何協議、股東或無利害關係董事的任何投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

我們維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供 (1) 因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所造成的損失的保險；(2) 為我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金向我們提供保險。

第 7 項。

申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。

展品。

展覽數字	展品描述	已歸檔在此附上	註冊成立通過參考此處來自表格或日程安排	申報日期	美國證券交易委員會文件/ 註冊。數字
4.1	Quantum-Si Incorporated 第二次修訂和重述公司註冊證書		8-K 表格（附錄 3.1）	6/15/2021	001-39486

4.2	Quantum-Si Incorporated 第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，已於 2023 年 5 月 12 日向特拉華州國務卿提交		8-K 表格（附錄 3.1）	5/16/2023	001-39486

4.3	Quantum-Si Incorporated 的修訂和重述章程		10-K 表格（附錄 3.2）	3/1/2022	001-39486

4.4	A 類普通股證書樣本		S-4/A 表格（附錄 4.1）	5/11/2021	333-253691

4.5	Quantum-Si Incorporated（前身為HighCape Capital Acquision Corp.）簽訂的截至2020年9月3日的認股權證和大陸股票轉讓與信託公司，作為認股權證代理人		8-K 表格（附錄 4.1）	9/9/2020	001-39486

5.1	P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 的觀點	X

23.1	獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意	X

23.3	P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 的同意（包含在附錄 5.1 中）	X

24.1	委託書（包含在此簽名頁上）	X

99.1+	2023 年激勵股權激勵計劃	X
99.2+	2023 年激勵股權激勵計劃下的股票期權協議表格	X

107	申請費表	X

+ 表示管理合同或補償計劃或安排

第 9 項。

承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的交易量和價格的變化在最大總額中的變化不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過的註冊值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書中發行價格在有效的 “註冊費計算” 表中列出註冊聲明；以及

(iii) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或登記聲明中對此類信息的任何重大變更包括在內；

但是，前提是，如果註冊聲明在S-8表格上，並且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提交的報告中，則第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不適用，這些段落以提及方式納入註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修訂將任何在發行終止時仍未售出的正在註冊的證券從註冊中刪除。

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據交易法第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時發行的此類證券有關的聲明應被視為其首次善意發行。

根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年7月20日在康涅狄格州布蘭福德市代表其簽署。

	QUANTUM-SI 公司

	來自：	/s/ 傑弗裏·霍金斯
		傑弗裏·霍金斯
		首席執行官

每個簽名出現在下方的人構成並任命傑弗裏·霍金斯和傑弗裏·凱斯分別單獨或與另一名事實上的律師一起作為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和再替換權，代之以他或她的名義、地點和所有身份，簽署任何或所有進一步的修正案（包括生效後的修正案）第 462 (b) 條所允許的註冊聲明（以及與之相關的任何其他註冊聲明）根據《證券法》（以及所有進一步的修正案，包括其生效後的修正案）），並向證券交易委員會提交同樣的文件，連同其所有附錄以及與之相關的其他文件，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人在場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事情的全部權力和權力他或她可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有這些該事實上的律師和代理人，或他或她的替代人，可以合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/ 傑弗裏·霍金斯	首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年7月20日
傑弗裏·霍金斯

//傑弗裏·凱斯	首席財務官（負責人）財務和會計官員）	2023年7月20日
傑弗裏·凱斯

/s/ Jonathan M. Rothberg，博士	主席	2023年7月20日
喬納森·羅斯伯格博士
/s/ Ruth Fattori	導演	2023年7月20日
露絲·法託裏
/s/ 約翰·帕特里克·肯尼	導演	2023年7月20日
約翰·帕特里克·肯尼

/s/ Brigid A. Makes	導演	2023年7月20日
Brigid A. Makes

/s/ 斯科特·孟德爾	導演	2023年7月20日
斯科特·門德爾

/s/ 邁克爾·米娜，醫學博士，博士	導演	2023年7月20日
邁克爾·米納，醫學博士，博士

/s/ 凱文·拉金	導演	2023年7月20日
凱文·拉金