正如2023年7月20日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
耐克公司
（註冊人的確切姓名 如其章程所示）
| 俄勒岡 | 93-0584541 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
一號 Bowerman Drive
俄勒岡州比弗頓 97005-6453
(503) 671-6453
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
耐克公司員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
瑪麗一世亨特
副總裁兼公司祕書
耐克公司
一號 Bowerman Drive
俄勒岡州比弗頓 97005-6453
(503) 671-6453
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）
複製到：
凱瑟琳·M·克拉克金
沙利文和克倫威爾律師事務所
布羅德街 125 號
紐約 約克，紐約 10004-2497
(212) 558-4000
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型 申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
NIKE, Inc.（以下簡稱 “公司”）正在S-8表格上提交本註冊聲明，以登記根據耐克公司員工股票購買計劃（以下簡稱 “計劃”）獲準發行的另外1100萬股B類普通股。2022年7月21日，公司向美國證券交易委員會 （SEC）提交了一份最終委託書，其中包括將根據該計劃可供發行的股票數量增加1100萬股B類普通股的提議。2022年9月9日，公司股東批准了增加該計劃下可供發行的股票數量的提議。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件。 |
公司向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明，但報告或文件中的信息 除外，該報告或文件提供但未根據美國證券交易委員會的適用規則和條例提交：
| | 截至2023年5月31日止年度的 10-K 表年度報告；以及 |
| | 公司根據《交易法》第12條提交的註冊 聲明中包含的公司法定股本的描述，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告。 |
公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）和（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件，但在提交生效後的公司最新8-K表報告中被視為未以引用方式納入本註冊聲明的部分除外修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷所有未售出的證券，應視為 以提及方式納入此處，並自此類報告和文件提交之日起成為本協議的一部分。
| 第 4 項。 | 證券的描述。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
根據《俄勒岡商業公司法》（俄勒岡法案）、經2015年9月25日修訂的公司《重述公司章程》（以下簡稱 “條款”）以及經2020年6月19日修訂的公司第五部重述章程（章程），公司擁有廣泛的權力向董事和高級管理人員賠償他們 可能以此類身份承擔的責任。
《俄勒岡法案》授權對因為 個人現在或曾經是高級管理人員或董事而成為訴訟當事方的個人在訴訟中承擔的某些責任進行賠償，前提是：
(a) 個人 的行為是善意的；
(b) 該個人有理由認為其行為符合公司的最大利益，或者至少不違背公司的最大利益；
II-1
(c) 在任何刑事訴訟中，該個人沒有合理的理由 相信其行為是非法的
(d) 就公司提起的任何訴訟或其權利而言， 未裁定該個人對公司負責；以及
(e) 對於向個人收取不正當個人利益的任何訴訟（ 公司提起的訴訟或其權利的訴訟除外），個人未被以不當獲得個人利益為由被裁定負有責任。
《俄勒岡法案》還授權法院下令賠償，無論是否符合上述行為標準，前提是法院 認為該官員或董事在所有相關情況下公平合理地有權獲得賠償。此外，《俄勒岡法案》規定，上述賠償並不排斥根據公司的公司章程或章程或任何協議、董事會行動、股東投票或其他條件下高級管理人員或董事可能有權享有的任何其他 權利。
章程第八條A款授權但不要求公司在法律未禁止的最大範圍內 向其高級管理人員和董事提供賠償，使其免於承擔為公司服務所產生的責任。章程第九條要求公司在法律未禁止的最大範圍內賠償其董事和高級管理人員在 為公司服務時承擔的責任。
《俄勒岡法案》還授權公司在其公司章程中納入一項條款，取消或 限制董事因擔任董事的行為而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，但此類條款不得影響董事 (i) 對任何違反 董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 對不誠信或涉及故意不當行為或不作為的責任（iii）對任何非法公司而言，是明知的違法行為按照《俄勒岡法案》中定義的 或 (iv) 分配董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
章程第八條第 B 段和《章程》第 X 條規定，公司董事因擔任董事的行為而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償責任限於 法律未禁止的最大範圍。
除了章程和章程規定的賠償和免責外，公司還與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償 協議。賠償協議要求公司在法律未禁止的最大範圍內為董事或高級管理人員因該人現在或曾經擔任董事或高級職員而實際和合理承擔的所有責任（包括律師費、判決、罰款和在 和解中支付的金額）提供賠償（包括在法律不禁止的範圍內，包括任何衍生行動）本公司的董事，或正在或曾應公司要求擔任董事，其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的官員、僱員或代理人，包括員工 福利計劃。
公司持有董事和高級職員責任保險，根據該保險，公司董事和 高級管理人員因指控在以此類身份行事時違反職責、疏忽、錯誤或錯誤陳述而遭受的損失（見定義）。
| 第 7 項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
II-2
| 第 8 項。 | 展品。 |
| 展覽 數字 |
文件描述 | |
| 3.1* | 經修訂的重述公司章程（參照公司截至2015年11月30日的財季度 10-Q 表季度報告附錄3.1納入）。 | |
| 3.2* | 經修訂的第五份重述章程（參照公司2020年6月19日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 5.1+ | 律師的意見。 | |
| 23.1+ | 普華永道會計師事務所的同意。 | |
| 23.2+ | 律師同意（包含在附錄5.1中）。 | |
| 24.1+ | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。 | |
| 99.1* | 耐克公司員工股票購買計劃，經2022年6月16日修訂（參照公司於2022年7月21日在附表14A上提交的最終委託書的附錄A納入，文件編號001-10635）。 | |
| 107+ | 申請費表的計算 | |
| + | 隨函提交。 |
| * | 以引用方式納入此處。 |
| 第 9 項。 | 承諾。 |
A. 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
(a) 納入經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(b) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最近的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及
(c) 包括本註冊聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或 在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
提供的, 然而，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的定期報告中包含的信息以引用方式納入本註冊聲明，則第 (A) (1) (a) 和 (A) (A) (1) (b) 段不適用。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該法的首次善意發行。
II-3
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券 從註冊中刪除。
B. 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定 根據《證券法》承擔的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初始善意國際棋聯的報價。
C. 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、 訴訟或訴訟辯護所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已由控制先例解決， 向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。
II-4
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，公司證明有合理的理由相信 它符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年7月20日在俄勒岡州比弗頓市 簽署。
| 耐克公司 | ||
| 來自： | /s/瑪麗一世·亨特 | |
| 姓名： | 瑪麗一世·亨特 | |
| 標題： | 副總裁兼公司祕書 | |
委託書
每個簽名如下所示的人都構成並任命瑪麗一世·亨特為他或她的真實合法身份 事實上的律師代理人，在擁有全部替代權和再替代權的情況下，以任何身份代表該人及其姓名、地點和代替 簽署本註冊聲明的任何和所有進一步修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件提交給證券交易委員會， 批准上述修正案 事實上的律師並代理人擁有充分的權力和權力，在他或她親自可能或可能做出的所有 意圖和目的的範圍內，採取和實施所必需的每一項行為和事情，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人，或任何替代品或 替代者，可以根據本協議合法進行或促成這樣做。
根據經 修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||||
| //John J. Donahoe 二世 |
總裁兼首席執行官 | 2023年7月20日 | ||||
| 約翰·J·多納霍二世 | （首席執行官） | |||||
| /s/ 馬修·弗裏德 馬修弗裏德 |
執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官） |
2023年7月20日 | ||||
| /s/ 約翰娜·尼爾森 |
副總裁兼公司財務總監 | 2023年7月20日 | ||||
| 約翰娜·尼爾森 | （首席會計官） | |||||
| //Mark G. Parker |
董事、董事會主席 | 2023年7月20日 | ||||
| 馬克·G·帕克 | ||||||
| /s/ Cathleen Benko |
導演 | 2023年7月20日 | ||||
| 凱瑟琳·本科 | ||||||
| /s/ 蒂莫西 ·D·庫克 |
導演 | 2023年7月20日 | ||||
| 蒂莫西 D. 庫克 | ||||||
| /s/Thasunda B. Duckett |
導演 | 2023年7月20日 | ||||
| Thasunda B. Duckett | ||||||
| /s/ 莫妮卡·吉爾 |
導演 | 2023年7月20日 | ||||
| 莫妮卡·吉爾 | ||||||
II-5
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||||
| /s/小艾倫·B·格拉夫 |
導演 | 2023年7月20日 | ||||
| 小艾倫·格拉夫 | ||||||
| /s/瑪麗亞·亨利 |
導演 | 2023年7月20日 | ||||
| 瑪麗亞亨利 | ||||||
| /s/彼得 B.Henry |
導演 | 2023年7月20日 | ||||
| 彼得·B·亨利 | ||||||
| /s/Travis A. 奈特 |
導演 | 2023年7月20日 | ||||
| 特拉維斯·A·奈特 | ||||||
| /s/ Michelle A. Peluso |
導演 | 2023年7月20日 | ||||
| 米歇爾·A·佩魯索 | ||||||
| //John W. Rogers，Jr. |
導演 | 2023年7月20日 | ||||
| John W. Rogers，Jr | ||||||
| /s/ 羅伯特·斯旺 |
導演 | 2023年7月20日 | ||||
| 羅伯特·斯旺 | ||||||
II-6