附錄 10.1

該可轉換本票（“票據”）及其可能轉換成的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）或任何州的證券法進行登記。這些證券受可轉讓性和轉售性的限制。 本票據僅用於投資，除非《證券法》和適用的州證券法允許的註冊或豁免，否則不得出售、轉讓或轉讓。投資者應注意，他們可能被要求無限期地承擔這項投資的財務風險。製造商可以要求律師 發表在形式、範圍和實質內容上合理令人滿意的意見，大意是任何出售或其他處置都符合 《證券法》和任何適用的州證券法。

可轉換本票

對於收到的價值並遵守此處規定的條款和 條件，開曼羣島豁免公司（“製造商”）德納利資本收購公司承諾 向特拉華州有限責任公司FutureTech Capital LLC或其註冊受讓人或繼承人（“收款人”）支付本金總額（定義見下文），外加應計但未付的合法利息（如果有）美利堅合眾國， 符合下述條款和條件。本票據上的所有款項均應通過支票或電匯將立即可用的 資金或由製造商以其他方式確定的方式支付到收款人可能根據本票據的規定 不時通過書面通知指定的賬户。

1. 校長。本票據的本金餘額為82.5萬美元（“本金總額”），以及 下文第 2 節規定的任何應計但未支付的利息，應在以下兩者中較早者支付：(i) 製造商與一家或多家企業或實體的初始合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併 的生效日期，以較早者為準，或 (ii) Maker 的清盤生效日期（該日期，“到期日”），除非在清盤時加快出現默認事件（定義見下文 ）。根據Maker向收款人提供的電匯指示，收款人應在本協議發佈之日或之前將本金總額匯給Maker。票據下的任何餘額可隨時預付； 提供的, 然而，收款人應有 在收到此類預付款通知後，根據本協議第 7 節首先轉換此類餘額。在任何情況下，任何個人， 包括但不限於製造商的任何高管、董事、僱員或股東，均不得對製造商在本協議下承擔任何義務 或責任。收款人明白，如果業務合併未完成，則本票據的償還僅限於製造商在首次公開發行證券（“信託賬户” 和此類發行，“首次公開募股”）時設立的信託賬户之外有資金可供其償還 ，而所有 其他金額都將注入資本、沒收、取消或以其他方式免除或消除。

2. 利息。本票據的未付和未償本金總額應按本票據發佈之日生效的最低短期 適用聯邦利率（根據《美國國税法》第1274條的含義）計息，並將在到期日拖欠支付 。在適用法律允許的範圍內，利息應根據365天的一年和實際經過的天數計算。

3. [已保留。]

4. 付款的申請。所有款項應首先用於全額支付收取 本票據下應付的任何款項所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付任何逾期的 費用，然後用於支付本票據本金總額的應計和未付利息，最後用於減少本票據未付本金總額 。

5. 默認事件。以下各項均構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 未能按要求付款。製造商未能在 到期日後的五個工作日內支付根據本票據到期的全部或部分本金，加上應計的 但未付的利息（如果有的話）（如果該金額以現金支付），和/或（如果適用）製造商未能履行其與轉換總額 本金以及其中應計但未付的利息（如果有）有關的義務根據本協議第7條，全部或部分由收款人選擇轉入私人 配售股份。

(b) 自願破產等創始人根據任何適用的破產、破產、 重組、重組或其他類似法律提起自願訴訟，或其同意指定或由接管人、清算人、 受讓人、受託人、託管人、扣押人（或其他類似官員）或其財產的任何很大一部分，或者 為債權人的利益進行任何轉讓，或者製造商在債務到期 時通常未能償還債務，或者製造商採取了公司行動為推進上述任何一項而製作。

(c) 非自願破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中，在 處所擁有管轄權的法院就創客下達救濟法令或命令，或任命創客的接管人、 清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似官員）或其任何大部分財產， 或下令清算其事務，以及任何此類法令或命令的延續期未予延續且連續生效 天。

6。 補救措施。

(a) 發生本協議第 5 (a) 節規定的違約事件後，收款人可以通過向製造商發出書面通知，宣佈 本票據立即到期並支付，因此，本票據的未付本金總額，加上應計但未付的利息， 以及本協議下的所有其他應付金額，應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他方式 任何形式的通知，特此明確免除所有這些通知，以及此處或文件中包含的任何與 相反的證據儘管。

(b) 發生本協議第 5 (b) 節和第 5 (c) 節規定的違約事件後，本 票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期和支付，在任何情況下，收款人均無需 採取任何行動。

7。 轉換。

(a) 可選轉換。業務合併完成後，收款人可以選擇但沒有義務 將本票據的本金總額加上應計但未付的利息（如果有）全部或部分轉換為製造商資本中的A類普通股（每股 “普通股”），轉換價格 為每股 10.00 美元普通股。普通股應與發行商首次公開募股 時向發起人發行的私募股份（“私募股份”）相同。在收款人向發行人發出通知 將本票據的全部或部分本金餘額全部或部分轉換為私募股份後，儘快在合理可行的情況下儘快發出私募股份， 如果發出，則必須在業務合併完成前至少五個工作日發出通知，在收款人 交出本票據之後，發行商應在不向收款人收取任何費用的情況下發行並交付給收款人 eee、一份或多份股票證書 （以收款人要求的名義發行），或者應進行適當的賬面記賬在製造商的賬簿和記錄上註釋，每種情況下都是 表示轉換本票據後可發行的發行商私募股票數量。 應被視為在本票據交出之日營業結束前夕進行轉換，從任何意義上講，在轉換後有權獲得私募股份 的人都應被視為截至該日此類私募股份的一個或多個記錄持有人 。每股此類新發行的私募股票均應包括限制性圖例， 考慮的限制與首次公開募股相關的私募股票的限制相同。

(b) 部分股份；轉換的影響。轉換本 票據後，不得發行部分私募股票，可交付的私募股票數量將四捨五入至最接近的私募股票整數， 二分之一 (0.5) 或更多的私募股向上四捨五入。本票據全部轉換後，本票據將被取消 並無效，而無需發行人或收款人採取進一步行動，並且製造商應永久免除其在本票據下的所有義務和負債 。

8. 造物者的盟約。製造商承諾，在票據轉換時可發行的任何私募股票，如果是 發行的，都將有效發行，已全額支付，不可徵税，免除與發行票據有關的所有税款、留置權和費用。

9。 豁免。發行人以及本票據的所有背書人、擔保人和擔保人放棄就本票據提出的付款、要求、 羞辱通知、抗議通知和抗議通知、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟 中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及根據任何現行或未來的法律可能為製造商帶來的所有好處 任何不動產或個人財產，或出售任何此類財產、扣押、徵收或出售 所得收益的任何部分，或規定任何暫緩執行、豁免民事訴訟或延長付款期限；Maker 同意，根據根據本協議獲得的判決，根據本協議簽發的任何執行令狀可能徵收的任何房地產，均可根據收款人想要的任何順序全部或部分出售。

10。 無條件責任。製造商特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約、 或強制執行本票據付款有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，不考慮任何 其他方的責任，不得受到收款人授予或 同意的任何寬容、延期、豁免或修改的影響，並同意任何和所有內容收款人 可能批准的付款期限延長、續期、豁免或修改本説明的規定，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人 可以成為本説明的當事方，恕不通知製作者或影響製造商在本協議下的責任。

11。 通知。本説明要求或考慮的所有通知、陳述或其他文件均應：(i) 以書面形式 親自送達或通過頭等艙掛號或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳輸 發送到書面指定的地址，(ii) 通過傳真至最近向該方提供的號碼或該方可能以書面形式指定的其他地址或傳真 號碼或 (iii) 通過電子郵件發送到最近向該當事人或此類當事人提供的電子郵件地址 該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式 發送的任何通知或其他通信均應被視為在送達當天發出，如果是親自送達，則在收到 書面確認後的工作日，如果是通過傳真或電子傳送發送，則在送達隔夜快遞服務 後的一個工作日發出，如果是郵寄的，則在郵寄後五天發出。

12。 施工。本説明應根據紐約州法律管轄、解釋和執行， 不考慮其中的法律衝突條款。

13。 可分割性。就此 司法管轄區而言，本説明中包含的任何在任何司法管轄區禁止或不可執行的條款在不使本説明的其餘條款失效的前提下均無效， 並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使此類條款在任何其他 司法管轄區失效或不可執行。

14。 信託豁免。儘管本協議中有任何相反的規定，但收款人特此放棄信託賬户中或信託賬户中的任何款項、所有權、利息或 索賠（“索賠”），並特此同意 不以任何理由就針對信託賬户的任何索賠尋求追索權、補償、付款或滿足。收款人 特此同意，不對信託賬户提出任何索賠（包括其中的任何分配），無論此類索賠 是由於本票據或任何其他事項引起的、與之有關或以任何方式與之相關的，也無論此類索賠 是否基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論產生。如果收款人根據與創客有關的任何事項（包括本票據）提起任何訴訟或訴訟 ，該事項全部或部分尋求對製造商的金錢救濟，收款人特此承認並同意，其唯一的補救措施應是 針對信託賬户之外持有的資金，此類索賠不允許創客（或任何代表信託賬户（或代替 ）聲稱對信託賬户（包括任何分配）提出任何索賠的人由此產生的金額）或其中包含的任何金額。

15。 税收待遇。在每種情況下，出於美國聯邦所得税和所有其他適用的税收目的，製造商和收款人同意 將本票據視為製造商的股權（而不是債務），並且不得在任何納税申報表 或任何税務機關面前採取相反的立場（除非法律另有要求）。考慮到任何業務 合併的條款，製造商和收款人應合理合作，安排 (i) 與業務合併有關的本票據的任何轉換，以及 (ii) 根據本協議第 1 節對本票據的任何出資、沒收或清除 。

16。 修正案；豁免。對本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄都必須得到製作人和收款人的書面同意 。

17。 賦值。未經 另一方事先書面同意，本票據的任何一方均不得轉讓或轉讓本票據或本協議項下的任何權利或義務，未經所需同意的任何嘗試轉讓均無效。

18。 繼承人和受讓人。根據本協議第 17 節的限制，本協議各方在 下的權利和義務對本協議任何一方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人（通過法律的運作或其他方式）具有約束力，並有利於他們的利益。

19。 致謝。收款人購買本票據是為了自己的賬户進行投資，而不是作為被提名人或代理人進行投資，也不是為了違背適用的證券法進行任何分發，也不是為了轉售 。收款人明白 收購本票據涉及重大風險。收款人有作為公司證券投資者的經驗，並承認 它能夠自生自滅，可以承擔投資本票據的經濟風險，並且在 財務和商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，能夠評估本票據中這項投資的優點和風險，並保護自己在這項投資中的利益。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，製造商打算受特此約束 ，已促使本票據由下列簽署人自上述第一天和第一年起正式簽署，以昭信守。

自上文首次撰寫之日起同意並確認：