美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K

☒
根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的截至本財政年度的年度報告2020年12月31日或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡期報告。                     致_
佣金檔案編號
0-7818

獨立銀行公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

密西根
  
38-2032782
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
  
(税務局僱主身分證號碼)

4200東環線, 大急流城, 密西根
  
49525
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號
(616)    527-5820
根據該法第12(B)條登記的證券：

普通股，無面值
IBCP
納斯達克
(班級名稱)
(交易代碼)
(交易所名稱)

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是☐  不是  ☒
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。*☐：是，如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請使用複選標記。不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是*☒和No.☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是* ☒不支持☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司，還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐
 加速文件管理器  ☒
☐中的非加速文件管理器
規模較小的報告公司。☐
新興成長型公司：☐
      
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐
勾選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。*Yes☒？No：☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條所定義)。
*是，☐不是。☒
截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$318,683,270.
截至2021年3月4日，註冊人的普通股流通股數量為21,772,847.
通過引用併入的文件：我們將於2021年4月20日股東年會期間提交給股東的最終委託書和年度報告的部分內容通過引用併入本Form 10-K的第I部分、第II部分、第III部分和第IV部分。

附件索引見第35-36頁

前瞻性陳述

本10-K表格年度報告中非歷史事實的陳述，包括“將”、“可能”、“應該”、“ ”、“相信”、“預期”、“預測”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“可能”、“樂觀”和“計劃”的陳述，以及關於未來或預計的財務和經營結果、計劃、預測、目標、預期的陳述和 意向，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於對未來業務、產品或服務的計劃和目標的描述；對我們未來收入、收益或其他經濟表現指標的預測；對信貸損失和其他資產質量趨勢的預測；關於我們業務和增長戰略的陳述；以及對經濟和市場狀況和趨勢的預期。這些前瞻性陳述表達了我們 當前的預期、對未來事件的預測或長期目標。它們基於的假設、估計和預測，雖然被認為是合理的，但可能被證明是不正確的。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，原因有很多，包括：


 •
與我們的業務相關的經濟、市場、運營、流動性、信貸和利率風險，包括持續的新冠肺炎疫情對這些項目的影響；

•
總體和金融服務業的經濟狀況，特別是密歇根州的經濟狀況以及我們的銀行運營所在的地區和當地房地產市場，包括這些地區持續爆發的新冠肺炎疫情對經濟的影響；

•
我們的貸款損失撥備的設立和撥備的假設失敗；

•
金融服務業的競爭加劇，無論是在國家還是地區；

•
我們實現貸款和存款增長的能力；

•
市場利率的波動和走向；

•
我們管理團隊的持續服務；以及

•
實施新的立法，這可能會對我們和金融服務業產生重大影響。

此列表舉例説明瞭可能影響本年度報告(br}Form 10-K)中包含的前瞻性陳述所描述的結果的因素，但該列表並非包羅萬象。下面第I部分第1A項中披露的風險因素包括我們的管理層認為可能對本 報告中的前瞻性陳述所描述的結果產生重大影響的風險。但是，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的運營結果、現金流、財務狀況和前景也可能受到其他因素的重大不利影響 我們目前認為無關緊要，或者是在本報告發布之日之後發展起來的。“我們不能向您保證我們未來的結果將達到我們目前的預期。雖然我們認為本報告中的前瞻性陳述是合理的，但 您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，這些聲明僅説明截止日期。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔也不明確拒絕承擔任何因新信息、未來事件或其他原因 而更新或更改任何聲明的義務。

2
第一部分

第1項。
生意場

獨立銀行公司於1973年9月17日根據密歇根州法律成立，目的是成為一家銀行控股公司。“我們 根據1956年修訂的銀行控股公司法註冊，並擁有獨立銀行(以下簡稱”銀行“)的全部流通股，該銀行也是根據密歇根州法律組建的。該銀行於1864年在愛奧尼亞成立，當時是第一家國家銀行。多年來，我們通過收購社區銀行、銀行分行和金融服務業內的其他組織，實現了有機增長。我們最近的一次收購是在2018年4月 收購Traverse City State Bank。

除了我們銀行的股票，我們沒有其他實質性的資產。我們不從事任何業務，除了從我們的 銀行收取股息或資本回報，向我們的股東支付股息，支付次級債務和債券的利息。我們已經建立了某些員工退休計劃，包括員工持股計劃(ESOP)和遞延 補償計劃，以及健康和其他保險計劃，這些計劃的費用由我們的子公司承擔。*我們沒有實質性的專利、商標。*我們已經建立了某些員工退休計劃，包括員工持股計劃(ESOP)和遞延 補償計劃，以及健康和其他保險計劃，這些計劃的費用由我們的子公司承擔。*我們沒有實質性的專利、商標根據密歇根州法律允許其 從事商業銀行業務。

我們的銀行從事單一行業的商業銀行業務。它為個人和企業提供廣泛的銀行服務，包括支票和儲蓄賬户、商業貸款、直接和間接消費融資、抵押貸款和保險箱服務。我們的銀行不提供信託服務。我們的主要市場是橫跨下密歇根州的農村和郊區社區 ，由銀行在密歇根州大急流城的總辦事處提供服務，總共有59家分行，兩個免下車設施，和9個密歇根州的貸款製作辦事處。我們在俄亥俄州 (哥倫布和費爾勞恩)也有兩個貸款製作辦事處。*我們銀行的大多數分行都提供全方位服務的大堂和免下車服務，以及自動取款機(ATM)。此外，我們還為客户提供互聯網和移動銀行功能。*我們繼續 看到我們銀行辦事處的客户交易量下降，而通過我們的電子渠道增加。

我們的銀行與其他商業銀行、儲蓄銀行、信用社、抵押銀行公司、證券經紀公司、保險公司和貨幣市場共同基金進行競爭。這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的資源，並提供我們目前不提供的某些服務。此外，這些競爭對手也可能比我們的銀行有更大的貸款限額。此外， 非銀行競爭對手一般不受適用於我們的廣泛法規的約束。價格(對貸款和存款收取的利息)仍然是金融服務業內的主要競爭手段。我們的銀行 也以服務和提供金融服務的便利性為基礎進行競爭。

截至2020年12月31日，我行貸款總額(不含待售貸款)27.34億美元，存款總額36.37億美元。

截至2020年12月31日，我們擁有854名全職員工和129名兼職員工。我們在我們的地理市場內與其他 金融服務機構爭奪人才和人力資源，該市場主要位於密歇根州下半島。考慮到這些 產品的競爭性，住宅抵押貸款人員和支持人員的市場競爭尤其激烈，特別是在我們最近經歷的歷史低息環境下。我們通過提供有競爭力的薪酬和福利，並通過我們的文化、培訓和成長機會以及類似措施 培養牢固的員工關係，努力成為理想的僱主。作為一家以社區為導向的銀行，我們認為我們的員工參與我們市場區域的 社區尤其重要，我們鼓勵併為我們的員工提供機會，在我們的銀行分支機構服務的市場中為當地組織提供志願服務。

除一般銀行服務外，我們還通過獨立的子公司提供產權保險服務和保險經紀服務，並通過與Cetera Investment Services LLC的第三方協議提供投資服務 。

3
第1項。
生意場(續)

綜合來看，我們的主要收入來源是貸款利息和手續費、其他利息收入和非利息收入。 最近三年的收入來源如下：

   
2020
    
2019
    
2018
  
貸款利息和手續費
    
55.8
%
    
68.1
%
    
66.6
%
其他利息收入
    
7.6
      
7.7
      
7.9
  
非利息收入
    
36.6
      
24.2
      
25.5
  
     
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%

監督和監管

以下是影響我們的某些法律法規的摘要。*本摘要參考特定的法律法規和 條例，其整體內容是有保留的。適用法律或法規的更改可能會對我們和我們的銀行產生實質性影響。

一般信息

金融機構及其控股公司受到聯邦和州法律的廣泛監管。因此，我們的增長和收益表現不僅會受到管理決策和總體和地方經濟狀況的影響，還會受到各個政府監管機構實施的法規和法規和政策的影響。這些監管機構包括但不限於美聯儲、聯邦存款保險公司(FDIC)、密歇根州保險和金融服務部(Michigan DIFS)、美國國税局(Internal Revenue)、美國國税局(IRS)、美國國税局(IRS)、美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)、聯邦存款保險公司(FDIC)、密歇根保險和金融服務部(Michigan DIFS和國家税務機關。這些法規、法規和政策及其任何變化的影響可能是重大的，不一定可以預測。

通常適用於金融機構及其控股公司的聯邦和州法律法規對業務範圍、 投資、存款準備金、資本水平、貸款活動和做法、貸款抵押品的性質和金額、分支機構的設立、合併、合併和分紅等進行監管。適用於我們的監督和監管制度 為我們的運營建立了一個全面的框架，主要是為了保護FDIC的存款保險基金、我們的儲户和公眾，而不是我們的股東。

獨立銀行公司

我們是一家銀行控股公司，因此，我們根據修訂後的銀行控股公司法(BHCA)向美聯儲註冊，並受到美聯儲的監管。*根據BHCA，我們受到美聯儲的定期審查，並被要求提交定期運營報告和美聯儲可能要求的其他信息。

聯邦法律要求銀行控股公司充當其銀行子公司的力量源泉，並承諾資本和財務資源來支持這些 子公司。在我們可能決定不提供這種支持的時候，美聯儲(Federal Reserve)可能需要這樣的支持。

此外，如果密歇根州DIFS認為一家銀行的資本受損，它可能會要求銀行通過對作為銀行唯一股東的銀行控股公司進行特別評估來恢復其資本。如果銀行控股公司沒有支付此類評估，根據密歇根州法律，該銀行的董事將被要求在公開或私人拍賣中將銀行控股公司持有的銀行股票出售給出價最高的 投標人，並使用出售所得恢復銀行資本。

銀行控股公司向子公司銀行提供的任何資本金貸款，在支付權上從屬於該子公司 銀行的存款和某些其他債務。如果銀行控股公司破產，銀行控股公司對聯邦銀行監管機構維持子公司資本金的任何承諾將由破產受託人承擔，並享有 優先受償權。

4
投資和活動. 聯邦法律對我們的控股公司從事某些交易、進行投資以及(直接或通過子公司間接)參與 各種活動的能力進行了限制。

第1項。
生意場(續)

一般而言，銀行控股公司直接或間接收購任何銀行的任何有表決權股份，導致銀行控股公司直接或 間接擁有或控制該銀行任何類別的有表決權股份超過5%，以及銀行控股公司與另一家銀行控股公司的任何合併或合併，都需要根據BHCA事先獲得美聯儲 的書面批准。在處理此類申請時，美聯儲必須考慮各種法定因素，包括擬議的交易對相關地理和產品市場競爭的影響，以及各方根據社區再投資法案的財務狀況、管理資源和業績記錄。

銀行控股公司的現有銀行子公司與另一家銀行合併或合併，或由這樣的子公司收購另一家銀行的資產，或由這樣的子公司承擔存款和其他債務，都需要根據《銀行合併法》事先獲得負責的聯邦監管機構的書面批准，考慮的法定因素 與上述關於BHCA的因素類似。此外，在某些情況下，還需要根據BHCA和/或Mica向美聯儲提出申請，並事先獲得美聯儲的批准

除某些有限的例外情況外，BHCA禁止任何銀行控股公司直接或通過子公司從事管理或控制銀行以外的任何活動，除非擬議的非銀行活動被美聯儲確定為與銀行業密切相關，以至於是適當的意外事件。根據美聯儲目前的規定，此類可允許的非銀行活動包括抵押貸款銀行、設備租賃、證券經紀以及消費者和商業金融公司運營等。此外，資本充裕、管理良好的銀行也是如此。*根據美聯儲的現行規定，此類可允許的非銀行活動包括抵押貸款銀行、設備租賃、證券經紀以及消費者和商業金融公司運營等。此外，銀行資本充足、管理良好，是一項與銀行業務密切相關的活動。*根據美聯儲現行法規，此類可允許的非銀行活動包括抵押貸款銀行、設備租賃、證券經紀以及消費者和商業金融公司業務。 接洽從頭在未事先通知或批准美聯儲的特定類型的非銀行活動中，只要在活動開始後10個工作日內向美聯儲發出新活動的書面通知 。如果銀行控股公司希望通過收購持續經營企業從事非銀行活動，則需要 事先通知和/或事先批准，具體取決於被收購公司從事的活動、被收購公司的規模以及收購銀行控股公司的財務和管理狀況。

選擇作為金融控股公司運營的合格銀行控股公司可以從事或擁有從事範圍更廣的非銀行活動的公司的股份，包括證券和保險活動以及美聯儲在與美國財政部(以下簡稱財政部)協商後確定的任何其他活動，即根據法規或命令確定屬於金融性質的活動。任何此類金融活動的附帶或補充，一般不會對存款機構或金融體系的安全或穩健構成實質性風險。BHCA一般不會對銀行或金融控股公司的非銀行子公司的國內活動施加地域 限制。我們沒有申請批准作為金融控股公司經營，目前也沒有這樣做的打算。

資本要求。*美聯儲在審查和監管銀行控股公司時使用資本充足率 指導方針。如果資本金低於最低指導方針，銀行控股公司可能會被拒絕批准收購或設立額外的銀行或非銀行業務。

欠電流 根據聯邦法規，我們的控股公司必須 保持以下最低資本充足率：(1)a普通股一級資本與風險加權資產的最低比率為4.5%，(2)一級資本與風險加權資產的最低比率為6%，(3)總資本與總風險加權資產的最低比率為8%，以及(4)最低槓桿率為4%。--A-2.5%普通股一級資本保存緩衝也是必需的。我們認為，我們的控股公司目前超過了適用於它的所有最低資本充足率要求。

值得注意的是，這些監管資本規則提供了最低要求，如果特定的 情況或個別銀行組織的風險狀況需要保證，則可能需要更高的資本水平。此外，聯邦銀行監管機構每兩年審查一次基於風險的資本標準，以確保它們充分應對利率風險、 集中的信用風險和非傳統活動的風險。/此外，聯邦銀行監管機構被要求每兩年審查一次基於風險的資本標準，以確保它們充分應對利率風險、 集中的信用風險和非傳統活動的風險。

5
第1項。
生意場(續)

截至2020年12月31日，我們的一級資本包括3830萬美元的信託優先證券(在我們的綜合財務狀況報表中歸類為 “次級債券”)。美聯儲已經發布了關於信託優先證券作為銀行控股公司一級資本的組成部分的規定。信託優先證券和某些其他資本要素的總額扣除商譽(扣除任何相關遞延税項負債)後，不得超過一級資本要素的25%。超過限額的信託優先證券的金額和某些其他元素可以包括在二級 資本中，但要受限制。2010年通過的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)的條款對將信託優先證券納入一級 資本的能力施加了額外的限制；但是，這些額外的限制不適用於我們的未償還信託優先證券。截至2020年12月31日，我們的二級資本包括2020年發行、2030年5月到期的4,000萬美元次級債券。但一般來説，對於最低期限為五年的次級債券，二級資本中可以包括的次級債務金額沒有限制。

分紅。從歷史上看，我們的大部分收入都是以我行支付股息的形式 收到的。我們也可以要求銀行退還資金；然而，此類請求需要密歇根州DIFS的批准。因此，我們向股東支付股息的能力受到銀行向我們支付股息或向我們返還資本的能力的限制， 如下所述。此外，在一份政策聲明中，美聯儲表達了其觀點，即經歷盈利疲軟的銀行控股公司不應 支付超過其淨收入的現金股息，或者只能以削弱銀行控股公司財務健康的方式提供資金。例如通過借款。美聯儲對銀行控股公司及其非銀行子公司擁有執法權力，以防止或補救代表不安全或不健全的做法或違反適用法律法規的行為。這些權力中包括禁止銀行和銀行控股公司支付股息的能力。聯邦法律和法規的“迅速糾正行動”條款授權美聯儲限制未能達到指定資本水平的保險銀行可以支付的股息金額。

除了美聯儲對股息施加的限制外，《密歇根商業公司法》還規定，只有在股息分配後，公司可以在正常業務過程中償還到期債務，且其總資產等於或超過其負債總和加上在優先股優先股持有人解散時滿足 優先權利所需的金額時，才可以合法宣佈或支付股息。

控制限制的更改.  除某些例外情況外，《銀行控制法》(以下簡稱《控制法》)和美聯儲根據該法頒佈的條例的變更，要求任何直接或間接採取行動，或通過或與一人或多人協同行動的人，在獲得對銀行控股公司的控制權之前，必須提前60天向美聯儲發出書面通知。根據《控制法》，美聯儲有權阻止 任何此類收購。被推定構成控制權獲得的交易包括收購銀行控股公司的任何有表決權證券，該公司的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12條註冊的，前提是在交易完成後，收購人(或一致行動者)擁有、控制或持有該機構10%或更多類別的有表決權證券。

聯邦證券法規。我們的普通股根據修訂後的1933年《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)在證券交易委員會登記。因此，根據《交易法》，我們必須遵守SEC的信息、委託書徵集、內幕交易和其他限制和要求 。

6
第1項。
生意場(續)

獨立銀行

獨立銀行是一家密歇根州銀行公司，也是聯邦儲備系統的成員，其存款賬户由FDIC的存款保險基金(DIF)提供保險。*作為聯邦儲備系統的成員和密歇根州特許銀行，我們的銀行受到美聯儲作為其主要聯邦監管機構和密歇根州DIFS作為密歇根州銀行特許機構的審查、監督、報告和執法要求的約束。/作為聯邦儲備系統的成員和密歇根州特許銀行，我們的銀行必須遵守美聯儲作為其主要聯邦監管機構和密歇根州DIFS作為密歇根州銀行特許機構的審查、監督、報告和執法要求。這些機構以及適用於我們銀行及其業務的聯邦和州法律廣泛監管銀行業務的各個方面，其中包括： 允許的貸款、投資和其他活動的類型和金額、資本充足率、分行、貸款和存款利率、存款賬户無息準備金的維持，以及 銀行業務的安全和穩健。

存款保險.  作為FDIC承保的機構，我行必須向FDIC繳納存款保險費評估。根據FDIC的存款保險保費風險評估體系 ，所有投保的存款機構主要根據其資本和監管評估水平被歸入四個類別(風險類別I、II、III和IV)之一，以確定該機構的 評估費率。存款保險費評估通常基於機構的總資產減去其有形股本。

FICO評估。我們銀行作為存款保險基金(DIF)的成員，需要繳納分攤以支付金融公司(FICO)的未償債務。FICO的創建是為了為聯邦儲蓄和貸款保險公司(FDIC的前身儲蓄協會保險基金)的資本重組提供資金。 聯邦儲蓄和貸款保險公司的前身是FDIC的儲蓄協會保險基金(Savings Association Insurance Fund)，其前身是聯邦儲蓄和貸款保險公司(Federal Savings And Loan Insurance Corporation)，其前身是聯邦存款和貸款保險公司(FICO)。它是為儲蓄機構的存款提供保險而創建的，並於2006年與銀行保險基金合併為新成立的DIF。FDIC於2019年3月對這些債券進行了最終評估，因此FDIC保險的機構不再需要支付FICO債券評估。

密歇根州DIFS評估。密歇根州的銀行被要求向密歇根州DIFS支付監管費以資助其運營。銀行支付的監管費金額以銀行的總資產為基礎。

資本要求。美聯儲已經為州特許的、FDIC保險的成員銀行(如我們的銀行)制定了 以下最低資本金標準：(1)a普通股一級資本與風險加權資產的最低比率 4.5%，(2)一級資本與風險加權資產的最低比率為6%，(3)總資本與總風險加權資產的最低比率為8%，以及(4)最低槓桿率為4%。--A-2.5%普通股一級資本保存緩衝也是必需的。值得注意的是，這些監管資本規則提供了最低要求 ，如果個別銀行組織的特定情況或風險狀況有保證，則可能需要更高的資本水平。此外，聯邦銀行監管機構被要求每兩年審查一次基於風險的資本 標準，以確保它們充分解決利率風險、信用風險集中和非傳統活動風險。

聯邦法律賦予聯邦銀行監管機構廣泛的權力，可以迅速採取糾正措施來解決資本不足的機構的問題。監管機構的權力範圍 取決於有關機構是“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”還是“嚴重資本不足”。聯邦法規將 這些資本類別定義如下：

 
  
總計
基於風險的
資本比率
  
第1層
基於風險的
資本比率
  
普普通通
股權一級
基於風險的
資本比率
  
槓桿
比率
資本充足
  
10%或以上
  
8%或以上
  
6.5%或以上
  
5%或以上
資本充足
  
8%或以上
  
6%或以上
  
4.5%或以上
  
4%或以上
資本不足
  
低於8%
  
低於6%
  
低於4.5%
  
低於4%
資本嚴重不足
  
低於6%
  
低於4%
  
低於3%
  
低於3%
資本嚴重不足
  
有形權益佔總資產的2%或以下

截至2020年12月31日，我行的比率超過了資本充裕類別的最低要求。

7
第1項。
生意場(續)

根據一家機構被分配到的資本類別，監管機構的糾正權力包括：要求提交資本恢復計劃 ；限制資產增長和限制活動；要求該機構發行額外的股本(包括額外的有表決權的股票)或被收購；限制與附屬公司的交易；限制該機構可能支付的存款利率；命令重新選舉該機構的董事；要求解僱高級管理人員或董事；禁止該機構接受代理銀行的存款；要求該機構剝離某些子公司；禁止支付次級債務的本金或利息；以及最終為該機構指定接管人。

一般而言，如果適當的聯邦存款機構 監管機構確定該機構在其他方面處於不安全或不健全的狀況，或從事不安全或不健全的做法，則該存款機構可能會被重新分類為低於其資本水平的類別。這可能包括該機構在收到其最新審查報告的 不太令人滿意的評級後未能糾正缺陷。

分紅此外，根據密歇根州的法律，銀行可以為其普通股支付的股息上限為 。根據密歇根州的法律，我們的銀行只能從扣除虧損和壞賬後的淨收入中支付股息。此外，密歇根州的銀行不得宣佈或支付股息，除非銀行 在股息支付後有至少20%的盈餘。

此外，作為聯邦儲備系統的成員，如果任何一年宣佈的所有股息的總和將超過(A)銀行在該年度的留存淨收入(根據聯邦法規的定義)的總和，我行在宣佈或支付股息時必須事先獲得美聯儲的批准， 如果任何一年宣佈的所有股息的總和將超過(A)銀行在該年度的留存淨收入(根據聯邦法規的定義)，我行必須事先獲得美聯儲的批准才能宣佈或支付股息加(B)銀行在過去兩年的留存淨收入。

聯邦法律一般還禁止存款機構進行任何資本分配(包括支付股息)或向 其控股公司支付任何管理費，前提是該存款機構此後資本不足。此外，如果由於 銀行的財務狀況而認定銀行支付股息是不安全和不健全的銀行做法，或者如果該銀行沒有支付應支付給FDIC的任何評估，則美聯儲可以禁止該銀行支付股息。/此外，如果由於 銀行的財務狀況而確定該銀行支付股息是不安全和不健全的銀行做法，或者如果該銀行沒有支付應支付給FDIC的任何評估，則美聯儲可以禁止該銀行支付股息。

內幕交易。我行受《聯邦儲備法》對與我行或我子公司進行的“擔保交易”施加的某些限制 ，包括對我行股票或由我行或我子公司發行的其他證券的投資，接受我行或我子公司發行的股票或其他證券作為貸款抵押品，以及向我行或我子公司提供信貸。對於我行向控股公司、銀行及其子公司的董事和高級管理人員提供信貸也有一定的限制和報告要求。 本銀行和本銀行的子公司的信貸擴展也受到一定的限制和報告要求。 本銀行和本銀行的子公司接受本銀行發行的股票或其他證券作為貸款抵押品，以及向本銀行或我們的子公司提供信貸也有一定的限制和報告要求對控股公司的主要股東；以及這些董事、高級管理人員和主要股東的“相關利益”。此外，聯邦法律和法規可能會影響 任何成為我們董事或高級管理人員或主要股東之一的人可以從與我行保持代理關係的銀行獲得信貸的條款 。

安全和健全標準。根據1991年“聯邦存款保險公司改進法案”(“FDICIA”)，FDIC通過了指導方針，以建立運營和管理標準，以促進聯邦保險的存款機構的安全和穩健。準則為內部控制、信息系統、內部審計系統、貸款文件、信用承保、利率敞口、資產增長、薪酬、費用和福利、資產質量和收益建立了 標準。

投資和其他活動*根據聯邦法律和法規，除某些例外情況外，禁止FDIC承保的州銀行進行或保留國家銀行不允許的類型或金額的股權投資。根據FDIC法規的實施，FDICIA還 禁止FDIC承保的州立銀行及其子公司(除某些例外情況外)分別作為委託人從事國家銀行或其子公司不允許的任何活動，除非銀行滿足並繼續 其最低監管資本要求和銀行的主要聯邦監管機構確定，該活動不會對DIF構成重大風險。不允許的投資和活動必須在銀行主要聯邦監管機構根據聯邦法律設定的特定時間範圍內剝離或停止 。目前預計這些限制不會對我們銀行的運營產生實質性影響。

8
第1項。
生意場(續)

個人銀行業務.  我們銀行的業務包括向個人發放各種類型的貸款。在發放這些貸款時，我們銀行必須遵守州高利貸和其他消費者保護法以及各種聯邦法規，包括旨在保護消費者金融信息隱私的Gramm Leach-Bliley法案、平等信用機會法案、公平信用報告法案、貸款真相法案(TILA)、房地產結算程序法(RESPA)、住房抵押貸款披露法案以及除其他事項外) 禁止歧視，明確向借款人披露有關信貸和結算成本的信息，並規範我行的抵押貸款服務活動，包括第三方託管賬户的維護和運營以及抵押貸款服務的轉移 。在接受存款時，我行受州和聯邦法律法規的廣泛監管，包括《儲蓄法》、《資金可獲得性快速法》、《電子資金轉賬法》。以及《聯邦存款保險法》。如果違反這些法律，可能會對我們的銀行及其董事和高級管理人員施加重大損害賠償和罰款。

反洗錢與美國愛國者法案。*銀行須遵守 包括《銀行保密法》和《美國愛國者法》在內的多項國際金融記錄和反洗錢法律法規，以及財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)和聯邦金融機構委員會(FFIEC)實施和執行的類似規則和指導方針。這些法律法規要求銀行採取一定措施，防止使用銀行或其系統為非法或非法資金或恐怖主義資金的流動提供便利。這些法規包括FinCEN對金融機構的客户盡職調查要求。它旨在識別和驗證法人客户的自然人(稱為受益所有人) 在這些公司開户時擁有、控制和獲利於這些公司的自然人(稱為受益所有人)的身份。

2008年經濟衰退後，實施了多項消費者保護法，其中包括2010年通過的多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)設立了消費者金融保護局(CFPB)，該機構被賦予發佈和執行某些消費者保護法的權力。CFPB在過去十年中發佈了多項消費者保護法規，包括影響住宅抵押貸款和服務的法規。

我們已經並預計將繼續經歷與遵守這些消費者保護法規以及未來可能實施的新 法規相關的成本和費用增加。

2018年監管改革。2018年5月，頒佈了《經濟增長、監管、救濟和消費者保護法案》(《2018年法案》)，修改或取消了某些金融改革規則和法規，包括一些根據《多德-弗蘭克法案》實施的規則和法規。雖然2018年法案保留了《多德-弗蘭克法案》建立的大部分監管結構，但它對資產低於100億美元的小型存款機構和資產超過500億美元的大銀行的監管框架的某些方面進行了修改。

除其他變化外，2018年法案擴大了金融機構可能持有的合格抵押貸款的定義，並通過指示聯邦銀行監管機構建立8%至10%之間的單一“社區銀行槓桿率”，以 取代槓桿和基於風險的監管資本比率，簡化了針對合併資產總額低於100億美元的金融機構及其控股公司的監管資本規則 。自2020年1月1日起生效。符合條件的社區銀行組織可選擇遵守高於9%的社區銀行槓桿率(“CBLR”)要求，以代替目前適用的計算和報告基於風險的資本比率的 要求。CBLR等於一級資本除以平均總合並資產。為了有資格參加CBLR選舉，社區銀行必須(1)槓桿率 大於9%，(2)平均總合並資產低於100億美元，(3)不超過一定水平的表外敞口和交易資產加上交易負債，以及(4)不是先進的 接洽銀行組織。符合上述條件並選擇使用CBLR的社區銀行被認為滿足了普遍適用的資本規則中的基於風險和槓桿資本的要求，根據迅速糾正行動規則， 也被視為“資本充足”。

9
第1項。
生意場(續)

2018年法案還包括對社區銀行在監管審查週期、通知報告、沃爾克規則(自營交易 禁令)、抵押貸款披露以及某些高風險商業房地產貸款的風險權重方面的監管減免。但是，仍然很難預測2018年法案或實施細則和法規在未來對我們 業務的全面影響程度。

CARE法案. 2020年3月27日，《2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱CARS法案)簽署成為法律。其中，CARS法案暫時將社區銀行槓桿率降至8%。聯邦銀行監管機構隨後發佈了一項規定，自2020年4月23日起實施較低的比率。該規定還為槓桿率低於8%的社區銀行 槓桿率要求的合格機構設定了兩個季度的寬限期，只要銀行保持7%或更高的槓桿率。發佈了另一項規則，通過將2021年日曆年的槓桿率提高到8.5%，並在此後將槓桿率提高到9%，從而恢復到9%的社區銀行槓桿率。此外，CARE法案允許銀行選擇暫停美國公認會計準則對與新冠肺炎疫情相關的貸款修改的要求(針對截至2019年12月31日逾期不超過30天的貸款)，否則將 歸類為TDR。包括出於會計目的的減值。2020年12月通過的兩黨兩院綜合COVID救濟協議允許進一步暫停這些要求，直到國家緊急狀態終止日期或2022年1月1日後的較早60天 。 最後，如下所述，CARE法案和2020年12月的這項立法推遲了當前預期信貸損失(CECL)會計標準的必要實施。

2020年反洗錢法案。2021年1月1日通過的《2021年財政年度國防授權法案》(以下簡稱《國防授權法案》)否決了總統的一項否決權，其中包括一系列重要的新要求，旨在加強美國的反洗錢工作 。這些條款中有許多包含在NDAA中被稱為2020年反洗錢法(“AMLA”)的一節中，包括建立受益所有權登記數據庫，設立兩項與洗錢有關的新刑事犯罪，對違反“銀行保密法”的行為施加新的懲罰，以及增加舉報人的獎勵和保護。根據這些新法律，各政府機構還將負責確定政策優先事項，建立精簡的流程，創建信息共享計劃，並定期向國會報告，以努力實現反洗錢執法的現代化。制定實施AMLA的規章制度 目前還處於非常早期的階段，目前很難預測未來的影響。

分支機構。在密歇根州的銀行，如我們的銀行，根據密歇根州的法律， 有權在密歇根州的任何地方設立分行，但必須收到所有必要的監管批准。銀行可以通過收購其他銀行建立州際分行網絡。 從頭只有在州法律明確授權的情況下，才允許州際分行或收購另一個州的銀行的個別分行(而不是收購整個州外的銀行)。

密歇根州允許美國和非美國銀行在密歇根州設立分行。根據《密歇根州銀行法》，在適當情況下，並經密歇根州DIFS批准，(1)FDIC保險的銀行或位於其他州的儲蓄銀行收購密歇根州銀行，(2)密歇根銀行將分行出售給FDIC保險的銀行或位於密歇根州的儲蓄銀行，在該州，密歇根銀行可以購買購買實體的分支機構。(3)將密歇根州的銀行和FDIC承保的銀行或位於其他州的儲蓄銀行合併，(4)由位於其他州、哥倫比亞特區或美國領土或保護地的FDIC承保的銀行在密歇根州設立分行，這些銀行的法律允許密歇根州銀行在這些司法管轄區設立分行；以及(5)外國銀行在密歇根州設立分行。

10
第1項。
生意場(續)

當前預期信用損失(“CECL”)。2016年6月，財務 會計準則委員會(FASB)通過了一項新的會計準則，預計該準則將在2020年1月1日開始的日曆年對世行生效。這一標準被稱為當前預期信用損失(CECL)，它要求金融機構定期確定對貸款終身預期信用損失的估計，並將預期信用損失確認為貸款損失的準備金。這與以前為可能發生的貸款損失提供撥備的方法 有所不同，新標準的實施可能會要求我們增加貸款損失撥備。此外，它還可能會大大增加我們需要收集和審查的數據，以確定貸款損失撥備的適當水平 。任何貸款損失撥備的增加，或為確定貸款損失撥備的適當水平而產生的費用，都可能對我們的財務狀況和 運營業績產生實質性的不利影響。然而，根據2020年3月27日通過的CARE法案和2020年12月通過的後續立法，CECL的必要實施被允許推遲到2022年1月1日較早的時候或在與COVID相關的國家緊急狀態終止後開始的 財年的第一天。允許在2020年1月1日或2021年1月1日提前領養。此外，2020年3月27日，美聯儲和其他聯邦銀行監管機構發佈了一項聯合監管資本規則，為未來五年將CECL影響逐步轉化為監管資本提供了新的選擇。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR).  2017年，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，打算停止説服或強制銀行在2021年之後提交 校準LIBOR的利率。美聯儲(Federal Reserve)和另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)(一個主要由美國大型金融機構組成的指導委員會)已經確定，有擔保隔夜融資利率(SOFR)是一種潛在的替代LIBOR的方法。SOFR是一種衡量隔夜以國債為抵押的現金借款成本的廣義指標，美聯儲宣佈了生產SOFR的最終計劃。SOFR是否會成為LIBOR的替代品，LIBOR的最終未來仍不確定。然而，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)宣佈了生產SOFR的最終計劃。SOFR是否會成為LIBOR的替代品，LIBOR的最終未來仍不確定。房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)都在2020年宣佈，將在2020年底之前停止購買和發行基於LIBOR的產品，並已開始接受基於SOFR的抵押貸款 。我們基於LIBOR的合同和金融工具中的語言隨着時間的推移而發展，可能會指定在選擇後續利率時觸發的各種事件。*一些合同和金融工具可能會讓計算代理自行決定用於計算利率的替代指數。此外，實施後續指數可能會導致額外的文件要求、合規性 措施和財務影響，以及與客户和債權人的潛在糾紛或訴訟。

未來立法

其他各種立法和監管舉措，包括全面改革銀行監管體系的建議，都會不時提交給國會和州立法機構以及監管機構。未來有關金融機構的立法可能會以不可預測的方式大幅改變銀行法規和我們的經營環境，並可能增加或降低經營成本，限制或擴大允許的活動，或影響行業內組織之間的競爭平衡。未來影響金融機構的立法和監管改革的性質和程度是非常不可預測的 。我們不能確定任何這類潛在法例一旦獲得通過，對我們的財政狀況或經營業績會有甚麼最終影響。

可用的信息

我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的所有修訂均可通過我們的網站免費獲取 ，網址為Www.IndependentBank.com在向美國證券交易委員會(SEC)提交文件後，在合理可行的情況下儘快提交。

11
第1項。
業務--統計信息披露

I.
(A)
資產、負債和股東權益的分配；
 
(B)
利率和利差
 
(C)
利率與差額

本公司年度報告中標題為“平均餘額和利率”和“淨利息收入變化”的表格中所列信息將於2021年4月20日股東年會期間提交給 股東(以10-K表格形式作為本報告的附件13提交)，以供參考。

二、
投資組合

(A) 下表列出了證券在12月31日的公允價值 ：

   
2020
    
2019
    
2018
  
   
(單位：千)
  
                   
公允價值股權證券
  
$
-
    
$
-
    
$
393
  
                         
可供出售
                        
美國機構住房抵押貸款支持
  
$
344,582
    
$
227,762
    
$
123,751
  
國家和政治分區的義務
    
324,293
      
96,102
      
127,555
  
支持的其他資產
    
254,181
      
93,886
      
83,319
  
公司
    
86,017
      
33,195
      
34,309
  
私人品牌抵押貸款支持
    
42,829
      
39,693
      
29,419
  
美國機構
    
10,748
      
14,661
      
20,014
  
美國機構商業抵押貸款支持
    
7,195
      
10,756
      
5,726
  
首選信任
    
1,798
      
1,843
      
1,819
  
外國政府
    
516
      
502
      
2,014
  
總計
  
$
1,072,159
    
$
518,400
    
$
427,926
  

12
第1項。
業務--統計信息披露(續)

(B) 以下 表列出了截至2020年12月31日的證券合約到期日和此類證券的加權平均收益率：

   
成熟了
在
一年
    
成熟了
一點之後
但在內心
五年
    
成熟了
五點以後
但在內心
十年
    
成熟了
之後
十年
  
   
金額
    
產率
    
金額
    
產率
    
金額
    
產率
    
金額
    
產率
  
   
(千美元)
  
可供出售
                                                
美國機構住房抵押貸款支持
  
$
207
      
1.33
%
  
$
106,560
      
1.43
%
  
$
19,658
      
1.99
%
  
$
218,157
      
2.30
%
國家和政治分區的義務
    
10,406
      
1.99
      
40,872
      
2.64
      
34,714
      
3.16
      
238,301
      
2.82
  
支持的其他資產
    
117,474
      
2.80
      
93,313
      
1.56
      
38,621
      
1.23
      
4,773
      
1.65
  
公司
    
10,439
      
1.98
      
34,505
      
3.13
      
41,073
      
3.56
      
-
          
自有品牌抵押貸款支持
    
149
      
1.77
      
29,642
      
2.81
      
11,993
      
3.13
      
1,045
      
4.51
  
美國機構
    
567
      
1.96
      
6,832
      
1.67
      
3,349
      
2.80
      
-
          
美國機構商業抵押貸款支持
    
1,301
      
2.31
      
1,072
      
2.52
      
-
              
4,822
      
3.27
  
首選信任
    
-
              
-
              
924
      
3.25
      
874
      
3.20
  
外國政府
    
-
              
516
      
2.03
      
-
              
-
          
總計
  
$
140,543
      
2.67
%
  
$
313,312
      
1.95
%
  
$
150,332
      
2.61
%
  
$
467,972
      
2.57
%
 
                                                                
計算收益率的税額當量調整
  
$
42
            
$
161
            
$
136
            
$
1,200
          

在假定邊際税率為21%的前提下，已在税額等值基礎上重述了上表所列免税州和行政區義務的税率 。調整金額如下。

可供出售
  
免税
率
    
調整，調整
    
税率
等價物
基準(1)
  
1年以下
    
1.57
%
    
0.42
%
    
1.99
%
1-5年
    
2.28
      
0.61
      
2.89
  
5-10年
    
2.54
      
0.67
      
3.21
  
十年後
    
2.25
      
0.60
      
2.85
  

(1)
由於各州的義務，此表中的税率與上表中的税率不同，上表中的政治分區包括應税證券和免税證券。

13
第1項。
業務--統計信息披露(續)

三.
貸款組合

(一)截至十二月三十一日，未償還貸款總額如下：

   
2020
    
2019
    
2018
    
2017
    
2016
  
   
(單位：千)
  
持有待售貸款(A)
  
$
92,434
    
$
69,800
    
$
86,224
    
$
39,436
    
$
67,380
  
抵押貸款
    
1,015,926
      
1,098,911
      
1,042,890
      
849,530
      
538,615
  
商品化
    
1,242,415
      
1,166,695
      
1,144,481
      
853,260
      
804,017
  
分期付款
    
475,337
      
459,417
      
395,149
      
316,027
      
265,616
  
貸款總額
  
$
2,826,112
    
$
2,794,823
    
$
2,668,744
    
$
2,058,253
    
$
1,675,628
  

(a)
2016年包括3060萬美元的付款計劃應收賬款和80萬美元的商業貸款，這些貸款與當時懸而未決的Mepco出售有關，以及3590萬美元的1-4個家庭住宅 抵押貸款。

定期和系統地審查貸款組合，並將審查結果報告給我行董事會。 這些審查的目的是幫助確保適當的貸款文件，促進遵守適用的法律和法規，及早發現潛在的問題貸款(這提高了收款前景)，並 評估貸款損失撥備的充分性。(br}這些審查的目的是幫助確保適當的貸款文件，促進遵守適用的法律法規，及早發現潛在的問題貸款(這提高了收款前景)，並 評估貸款損失撥備的充分性。

(B) 下表列出了2020年12月31日的定期還貸情況(不包括1-4户家庭住房抵押貸款和分期貸款)：

   
到期
在
一年
    
到期
一點之後
但在內心
五年
    
到期
之後
五年
    
總計
  
   
(單位：千)
  
抵押貸款
  
$
-
    
$
72
    
$
150,163
    
$
150,235
  
商品化
    
93,679
      
449,956
      
698,780
      
1,242,415
  
總計
  
$
93,679
    
$
450,028
    
$
848,943
    
$
1,392,650
  

下表列出了在2020年12月31日具有預定(固定)利率和/或可調(浮動)利率的一年後到期的貸款：

   
固定
率
    
變量
率
    
總計
  
   
(單位：千)
  
在一年後但在五年內到期
  
$
295,122
    
$
154,906
    
$
450,028
  
五年後到期
    
532,941
      
316,002
      
848,943
  
總計
  
$
828,063
    
$
470,908
    
$
1,298,971
  

14
第1項。
業務--統計信息披露(續)

(C) 下表列出了截至12月31日的非權責發生制貸款、逾期90天或以上的貸款和問題債務重組貸款：

   
2020
    
2019
    
2018
    
2017
    
2016
  
   
(單位：千)
  
(A)按非權責發生制記賬的貸款(1、2)
  
$
8,312
    
$
10,178
    
$
9,029
    
$
8,184
    
$
13,364
  
                                         
(B)逾期90天或以上的貸款總額(不包括上文(A)項的貸款)
    
-
      
-
      
5
      
-
      
-
  
                                         
(C)未包括在上述範圍內的貸款，按會計準則定義為“問題債務重組”
   
44,341
      
47,575
      
53,087
      
60,115
      
70,286
  
                                         
總計
  
$
52,653
    
$
57,753
    
$
62,121
    
$
68,299
    
$
83,650
  

(1)
當貸款逾期90天，且借款人償還貸款的能力和抵押品價值似乎不足時，利息收入的應計收入將停止。 當利息和本金支付正常且貸款看起來可以收回時，非應計貸款可能會恢復到應計狀態。

(2)
如果(A)和(C)類貸款保持原來的條件，2020年將賺取325萬美元的利息；然而，這些貸款的當年利息收入中只包括274萬美元 。

貸款審查部門認定的未列入上表不良的潛在問題貸款，截至2020年12月31日為零。

截至2020年12月31日，沒有超過貸款總額10%的貸款集中，而這些貸款尚未作為貸款類別在本節“貸款 組合”(第III(A)項)中披露。

截至2020年12月31日，如果其他計息資產為貸款，則不存在上述(第III(C)項)需要披露的其他計息資產。

2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日沒有對外貸款。

15
第1項。
業務--統計信息披露(續)

四.
貸款損失經驗總結

(一)下表列出了截至12月31日的每一年的貸款餘額，並概述了貸款損失撥備的變化情況：

   
2020
    
 2019
      2018
   
(千美元)
年末未償還貸款總額(扣除未賺取費用)
  
$
2,826,112
    
$
2,794,823
    
$
2,668,744
  
                         
全年平均未償還貸款總額(扣除未賺取費用)
  
$
2,870,991
    
$
2,721,627
    
$
2,424,539
  

   
津貼
申請貸款
損失
    
資金不足
承諾-
文集
    
津貼
申請貸款
損失
    
資金不足
承諾-
文集
    
津貼
申請貸款
損失
    
資金不足
承諾-
文集
  
年初餘額
  
$
26,148
    
$
1,542
    
$
24,888
    
$
1,296
    
$
22,587
    
$
1,125
  
已註銷的貸款
                                                
抵押貸款
    
816
              
1,221
              
1,946
          
商品化
    
4,076
              
682
              
448
          
分期付款
    
1,359
              
1,622
              
1,430
          
已註銷的貸款總額
    
6,251
              
3,525
              
3,824
          
追討以前註銷的貸款
                                                
抵押貸款
    
513
              
933
              
734
          
商品化
    
1,804
              
2,165
              
2,889
          
分期付款
    
752
              
863
              
999
          
總回收率
    
3,069
              
3,961
              
4,622
          
淨貸款沖銷(收回)
    
3,182
              
(436
)
            
(798
)
        
運營中包括的附加內容
    
12,463
      
263
      
824
      
246
      
1,503
      
171
  
年終餘額
  
$
35,429
    
$
1,805
    
$
26,148
    
$
1,542
    
$
24,888
    
$
1,296
  
                                                 
已沖銷(收回)的貸款淨額佔當年平均未償還貸款(包括為出售而持有的貸款)的百分比
    
0.11
 %


       
(0.02
)%
  
       
(0.03
)%
  
   
                                                 
年終貸款損失撥備佔未償還貸款(包括待售貸款)的百分比
    
1.25
              
0.94
              
0.93
          

16
第1項。
業務--統計信息披露(續)

   
2017
  
2016
   
(千美元)
年末未償還貸款總額(扣除未賺取費用)
  
$
2,058,253
    
$
1,675,628
  
                 
全年平均未償還貸款總額(扣除未賺取費用)
  
$
1,848,860
    
$
1,599,899
  

   
津貼
申請貸款
損失
    
資金不足
承諾-
文集
    
津貼
申請貸款
損失
    
資金不足
承諾-
文集
  
年初餘額
  
$
20,234
    
$
650
    
$
22,570
    
$
652
  
已註銷的貸款
                                
抵押貸款
    
1,122
              
2,599
          
商品化
    
455
              
1,317
          
分期付款
    
1,474
              
1,671
          
已註銷的貸款總額
    
3,051
              
5,587
          
追討以前註銷的貸款
                                
抵押貸款
    
1,741
              
1,047
          
商品化
    
1,497
              
2,472
          
分期付款
    
967
              
1,100
          
總回收率
    
4,205
              
4,619
          
淨貸款沖銷(收回)
    
(1,154
)
            
968
          
重新分類為持有待售貸款
    
-
              
59
          
包括在運營中的加計(扣減)
    
1,199
      
475
      
(1,309
)
    
(2
)
年終餘額
  
$
22,587
    
$
1,125
    
$
20,234
    
$
650
  
                                 
淨貸款沖銷，佔當年平均未償還貸款(包括待售貸款)的百分比
   
(0.06
)%
  
       
0.06
 %
 
   
                                 
年終貸款損失撥備佔未償還貸款(包括待售貸款)的百分比
    
1.10
              
1.21
          

上文反映的貸款損失撥備是一項完整的估值撥備，也是唯一可用於吸收可能發生的貸款損失的撥備。

關於貸款損失撥備和撥備(一項關鍵會計政策)以及不良貸款的進一步討論，見管理層將在2021年4月20日股東年會(作為本報告附件13以Form 10-K形式提交)的 年度報告中關於財務狀況和經營結果的討論和分析， ，並通過引用併入本文。

17
第1項。
業務--統計信息披露(續)

四.
貸款損失經驗總結(續)

(B)我們已撥出貸款損失撥備，以撥備下表 所列貸款類別內可能發生的損失。*截至12月31日，撥付的貸款損失撥備金額及每類貸款佔貸款總額的比率如下：

   
2020
    
2019
    
2018
  
   
津貼
申請貸款
損失
金額
    
百分比
的貸款給
貸款總額
    
津貼
申請貸款
損失
金額
    
百分比
的貸款給
貸款總額
    
津貼
申請貸款
損失
金額
    
百分比
的貸款給
貸款總額
  
   
(千美元)
  
商品化
  
$
7,401
      
44.0
%
  
$
7,922
      
41.7
%
  
$
7,090
      
42.9
%
抵押貸款
    
6,998
      
39.2
      
8,216
      
41.8
      
7,978
      
42.3
  
分期付款
    
1,112
      
16.8
      
1,283
      
16.5
      
895
      
14.8
  
付款計劃應收賬款
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
主觀分配
    
19,918
      
-
      
8,727
      
-
      
8,925
      
-
  
總計
  
$
35,429
      
100.0
%
  
$
26,148
      
100.0
%
  
$
24,888
      
100.0
%

   
2017
    
2016
  
   
津貼
申請貸款
損失
金額
    
百分比
的貸款給
貸款總額
    
津貼
申請貸款
損失
金額
    
百分比
的貸款給
貸款總額
  
   
(千美元)
  
商品化
  
$
5,595
      
41.5
%
  
$
4,880
      
48.0
%
抵押貸款
    
8,733
      
43.2
      
8,681
      
34.3
  
分期付款
    
864
      
15.3
      
1,011
      
15.9
  
付款計劃應收賬款(A)
    
-
      
-
      
-
      
1.8
  
主觀分配
    
7,395
      
-
      
5,662
      
-
  
總計
  
$
22,587
      
100.0
%
  
$
20,234
      
100.0
%

(a)
與付款計劃應收賬款相關的貸款損失撥備為2016年12月31日持有的待售貸款。

18
第1項。
業務--統計信息披露(續)

V.
存款

下表為截至12月31日止年度的平均存款餘額及其加權平均利率：

   
2020
    
2019
    
2018
  
   
平均值
天平
    
率
    
平均值
天平
    
率
    
平均值
天平
    
率
  
   
(千美元)
  
無息存款
  
$
1,054,230
          
$
867,314
          
$
846,718
        
儲蓄和計息支票
    
1,821,115
      
0.21
%
    
1,453,061
      
0.70
%
    
1,218,243
      
0.39
%
定期存款
    
516,306
      
1.70
      
655,718
      
2.01
      
632,330
      
1.55
  
總計
  
$
3,391,651
      
0.37
%
  
$
2,976,093
      
0.79
%
  
$
2,697,291
      
0.54
%

下表按截至2020年12月31日到期的剩餘時間彙總了10萬或以上的定期存款：
   
(單位：千)
  
三個月或更短時間
  
$
62,343
  
超過三到六個月
    
28,928
  
超過六個月到一年的時間
    
41,619
  
一年多
    
26,331
  
總計
  
$
159,221
  

六、六、
股本和資產回報率

截至12月31日的年度淨收入與平均股東權益和平均資產的比率以及某些其他比率如下：
   
2020
    
2019
    
2018
    
2017
    
2016
  
淨收入佔總收益的百分比
                              
平均股東權益
    
15.68
%
    
13.63
%
    
12.38
%
    
7.82
%
    
9.21
%
平均資產
    
1.43
      
1.35
      
1.27
      
0.77
      
0.92
  
                                         
宣佈的每股股息佔稀釋後每股淨收入的百分比
    
31.62
      
36.00
      
35.71
      
44.21
      
32.38
  
                                         
平均股東權益佔平均資產的百分比
    
9.10
      
9.90
      
10.27
      
9.88
      
9.98
  

額外的績效比率列於我們年度報告的精選綜合財務數據中，將於2021年4月20日的股東年會期間提交給股東(作為本報告的附件13以Form 10-K形式提交)，並在此引用作為參考。管理層討論和 年度報告中的財務狀況和經營結果分析將審查上述比率當前趨勢的任何重大變化，並將於4月20日提交給股東。2021年股東周年大會(以10-K表格形式作為本報告的附件13提交)，並通過引用併入本文。

七、
短期借款

短期借款在合併財務報表附註9中討論，合併財務報表參照本報告第二部分第8項。

19
第1A項。
危險因素

投資我們的普通股涉及風險，其中包括以下因素：

與新冠肺炎大流行相關的風險因素

持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，這些影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，很難預測。

與新冠肺炎大流行相關的全球健康擔憂以及相關的政府行動已造成重大破壞，並增加了經濟不確定性。 旨在遏制病毒並限制其影響的政府限制和建議在很大程度上限制了個人活動和企業在我們服務的市場的運營。

密歇根州州長髮布了她的第一個“呆在家裏，保持安全”行政命令，從2020年3月24日起生效。一般來説，該命令和隨後的修改要求密歇根州的個人留在家裏或他們的居住地，除非某些特定的活動被認為是維持或保護生命所必需的。最初的行政命令經過了幾次修改， 後來被撤銷，完全被一系列“在家更安全”行政命令取代，這些行政命令一般延長了某些社交距離限制，但取消了個人留在家裏的要求。2020年10月2日，密歇根州最高法院認定，這一系列“在家裏更安全”命令，以及密歇根州州長在2020年4月30日之後發佈的所有其他與疫情有關的行政命令，都是違憲的。2020年10月4日，密歇根州總檢察長宣佈，她的辦公室將不再執行州長被裁定違憲的行政命令，立即生效。從那時起，密歇根州衞生與公眾服務部(MDHHS)和密歇根州職業安全與健康管理局(MIOSHA)發佈了類似於州長根據密歇根州公共衞生法典授予MDHHS和密歇根州職業安全與健康法案(MIOSHA)授權的以前的行政命令的限制-與州長髮布行政命令所依據的法律不同的法規。根據MDHHS和MIOSHA的命令，社交距離和聚集限制仍然存在；但是，某些零售業務、餐館和酒吧以及其他企業被允許進行面對面操作, 受容量限制和其他工作場所安全要求的限制。企業可以恢復運營的程度因所進行的企業運營類型而異 。目前預計，在可預見的未來，與上述類似的各種形式的州和地方政府限制將繼續存在。由於這些事件，密歇根州的失業率大幅上升。

新冠肺炎疫情、相關行政命令以及其他政府限制和指導已經並將繼續對我們、我們的 客户和我們服務的市場產生重大影響。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到多種因素的不利影響，這些因素可能會影響我們和我們的客户，包括但不限於：


 ∙
對活動的限制和高失業率可能會導致貸款拖欠、喪失抵押品贖回權和違約的增加；

∙
可能有必要提高貸款損失撥備；

∙
抵押品價值可能會下降；

∙
第三方中斷，包括網絡提供商、在線銀行供應商和其他供應商的中斷；

∙
網絡和支付欺詐風險增加，因為網絡犯罪分子試圖從網絡中斷中獲利，因為在線和遠程活動增加了；

∙
由於疫情和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致的運營故障；和/或

∙
我們的關鍵人員或大量員工無法有效工作，包括因病或與新冠肺炎相關的限制。

這些因素可能會持續很長一段時間。

新冠肺炎的傳播促使我們修改了許多業務做法。*目前，我們大約有38%的員工是遠程工作的。*我們 還延長了某些員工的病假和休假時間。*我們可能會根據需要或我們認為謹慎的情況採取進一步行動。我們不能確定這些措施是否足以降低新冠肺炎帶來的風險。

20
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度 不確定性和難以預測的特點。這些事態發展和因素包括疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制疫情或應對其影響的行動，以及恢復正常經濟和 運營條件的速度和程度。我們還不知道影響的全部程度。但是，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。重大不利影響可能包括我們無形資產、可供出售的證券、貸款、資本化抵押貸款償還權和遞延税項資產的估值減值。

作為美國小企業管理局(“SBA”)Paycheck Protection Program(“PPP”)的參與貸款人，本公司和銀行面臨有關銀行處理PPP貸款的額外風險，以及SBA可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，其中包括一項3490億美元的貸款計劃，該計劃通過被稱為PPP的SBA管理。根據PPP，小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA貸款人和其他註冊加入該計劃的經批准的受監管貸款人申請貸款，但要遵守許多 限制和資格標準。PPP貸款有資格獲得寬恕，但要受到許多限制。世行作為貸款人蔘與了購買力平價計劃。PPP於2020年4月3日啟動；然而，由於CARE法案通過到PPP開放的時間較短，有關PPP運作的法律、規則和指南存在一些模糊之處，這使我們面臨與不遵守PPP相關的潛在風險。自那以後，SBA和美國財政部通過發佈20多項實施PPP的臨時最終規則，為PPP提供了進一步的指導和澄清。大約在2020年4月16日左右，SBA通知貸款人，專門用於PPP的3490億美元已經用完。PPP隨後在2020年4月下旬由Paycheck Protection Program和Health Care Enhancation Act擴大，增加了3100億美元的資金，同時Paycheck Protection Program Flexible Act對PPP進行了某些 修改，允許有更多的時間使用資金，並使貸款更容易獲得完全免除。PPP最初於2020年8月8日關閉。2020年12月27日，對遭受重創的小企業、非營利組織的經濟援助場館法案(“經濟援助法”)簽署成為法律，為購買力平價再分配2840億美元的資金。“經濟援助法”重新開放購買力平價至3月31日。, 2021年，與最初根據CARE法案頒佈的條款和條件基本相同 ，同時澄清了某些實體的資格和不合格，並擴大了PPP資金的允許用途。此外，經濟援助法案簡化了15萬美元或以下的PPP貸款的貸款減免流程。 經濟援助法還為已經使用初始購買力平價資金的實體設立了二次提取貸款，但受到許多限制和資格標準的限制。PPP二次提取貸款有資格獲得類似於初始PPP 貸款的寬恕，但受《經濟援助法》規定的限制。

截至2020年12月31日，我們有1,483筆PPP初始貸款未償還，餘額總計1.698億美元。截至2020年12月31日，我們有808份總計1.23億美元的PPP初始貸款申請懸而未決。截至2020年12月31日，我們沒有PPP第二次抽籤貸款未償還。

自PPP啟動以來，幾家較大的銀行因其在處理PPP申請時使用的協議和程序而受到訴訟 。我們可能會面臨類似的訴訟風險，無論是客户還是非客户，他們都曾就購買力平價貸款與我們接洽，涉及我們在處理購買力平價申請時使用的政策和程序。如果對本公司或本銀行提起任何此類訴訟，且未以對我們有利的方式解決，則可能導致財務責任或對我們的聲譽造成不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂。 PPP相關訴訟造成的任何財務責任、訴訟費用或聲譽損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果SBA確定PPP貸款的發起、融資或提供服務的方式存在缺陷，例如借款人獲得PPP貸款的資格問題，這可能與PPP運作的法律、規則和指導不明確有關，也可能與PPP運作的法律、規則和指導不明確有關，則我們也存在PPP貸款的信用風險。如果 PPP貸款違約造成損失，且SBA認定我們發起、資助或服務PPP貸款的方式存在缺陷，SBA可以否認其擔保責任，減少 擔保金額，或者如果已經根據擔保付款，則要求我們賠償與缺陷相關的任何損失。

21
與金融服務業有關的風險因素

國內或國際上總體政治、經濟或行業狀況的下滑將對我們的財務狀況和業績產生不利影響。

當地、國內和國際經濟、政治和行業的具體情況直接或間接地影響着金融服務業。通脹、經濟衰退、失業、利率波動、國際衝突以及其他我們無法控制的因素(如房地產價值、能源成本、燃料價格、州和地方市政預算赤字、政府支出和美國國債) 以及政府支出和美國國債等條件 可能會直接或間接地對我們產生不利影響。經濟衰退可能會導致未償還貸款拖欠，這可能會對我們的收入產生重大不利影響。

政府的貨幣和財政政策可能會對金融服務業產生不利影響，從而影響我們的財務狀況和 經營業績。

各種政府和監管機構，特別是美聯儲的貨幣和財政政策，直接和間接地影響着金融服務業。美聯儲監管美國的貨幣和信貸供應，其貨幣和財政政策在很大程度上決定了我們放貸和投資的資金成本，以及此類貸款和投資可以獲得的回報。這些政策的變化，包括利率的變化，將影響貸款的來源、投資的價值、資本化抵押貸款償還權的價值、存款的產生以及 收到的貸款和投資證券的利率以及存款支付的利率。貨幣和財政政策的變化是我們無法控制的，也很難預測。我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府貨幣和財政政策變化的實質性不利影響。

全球資本和信貸市場的波動和中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管我們在美國不同的地理區域開展業務，但我們仍受到全球資本和信貸市場的影響，這些市場有時會受到極端波動和破壞的影響。資本和信貸市場的中斷、不確定性或波動可能會限制我們獲得資本和管理流動性的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，我們的客户可能會受到此類情況的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

其他金融機構的穩健可能會對我們產生不利影響。

我們從事日常融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。金融服務機構因交易、清算、交易對手和其他關係而相互關聯。我們對許多不同的行業和交易對手都有風險敞口，我們經常與 金融行業的交易對手進行交易。因此，一個或多個金融服務機構或整個金融服務行業的違約，甚至謠言或問題，都可能導致整個市場的流動性問題，以及我們或 其他機構的虧損或違約。其中許多交易可能使我們在交易對手違約的情況下面臨信用風險。此外，當我們持有的抵押品無法變現或以不足以收回欠我們的全部金融工具風險的 價格清算時，我們的信用風險可能會受到影響。不能保證任何此類損失不會對我們造成負面影響，而且可能是實質性的。

法規或監督方面的變化可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們受到美聯儲、聯邦存款保險公司、密歇根DIFS、證券交易委員會和其他監管機構的廣泛監管、監督和審查。這種 監管管理着我們可能從事的活動。監管機構在其監管和執法活動中擁有廣泛的自由裁量權，包括對我們的運營施加限制、與我們的證券相關的限制 、我們的資產分類以及我們的貸款損失撥備水平的確定。此類監管和監督的任何變化，無論是監管政策、法規、立法還是 監管行動，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在經濟低迷的情況下，對金融服務業的額外監管關注是很常見的，因為該行業在最近的金融危機之後經歷了這樣的經歷。因此，與未來經濟下滑相關的對我們業務的不利影響，可能會因伴隨或跟隨經濟下滑而出臺的額外法規和監管審查而加劇。我們無法預測 未來的監管或立法改革將於何時或是否實施，也無法預測其內容。目前無法確定未來的任何立法或監管行動對我們業務或運營的影響，此類影響 可能會對我們產生不利影響。

22
我們在運營中面臨流動性風險，這可能會對我們為各種義務提供資金的能力產生不利影響。

流動性風險是指由於無法在 基礎上以合理成本和可接受的風險承受能力及時清算資產或獲得充足資金而無法在到期時履行債務或在增長機會出現時利用增長機會的可能性。需要流動資金為各種債務提供資金，包括對借款人的信貸義務、貸款發放、儲户提款、償還債務、向股東分紅 、運營費用和資本支出。流動性主要來自零售存款增長和收益保留、貸款和投資證券的本金和利息支付、 運營提供的淨現金以及獲得其他資金的機會。如果我們不能保持充足的流動性，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

運營困難、技術基礎設施故障或信息安全事件可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們面臨許多類型的操作風險，包括聲譽風險、法律和合規風險、員工或外部人員欺詐或盜竊的風險、我們的控制和程序失敗以及 員工未經授權的交易或操作錯誤，包括文書或記錄保存錯誤或計算機或電信系統故障導致的錯誤。鑑於我們處理的交易量很大，某些 錯誤可能會在識別和解決之前重複或惡化。*尤其是，我們的運營依賴於我們的技術系統和網絡上機密和其他信息的安全處理、存儲和傳輸。 這些系統的任何故障、中斷或安全漏洞都可能導致我們的客户關係管理、總賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷。

我們還面臨運營中斷、故障或容量限制的風險，因為我們依賴第三方供應商提供我們業務基礎設施的組件，包括我們主要外包的核心數據處理 系統。雖然我們仔細選擇了這些第三方供應商，但我們並不控制他們的運營。因此，這些業務合作伙伴未能履行其各種職責也可能 對我們的業務和運營產生不利影響。

我們還可能因完全或部分無法控制的事件而導致操作系統中斷，這些事件可能包括例如計算機病毒、網絡攻擊、 交易量和/或客户活動激增、電力或電信中斷或自然災害。雖然我們已經制定了與業務連續性、災難恢復和信息安全相關的計劃，以維護我們的系統、業務應用程序和客户信息的機密性、完整性和可用性，但此類中斷可能會導致對客户的服務中斷以及對我們的損失或責任。

如果我們的運營或信息系統發生任何故障或中斷，或任何安全漏洞，都可能導致聲譽受損、危及客户信息的保密性、導致客户業務損失 、受到監管幹預或使我們面臨民事訴訟和財務損失或責任，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響。

金融市場的變化，包括利率的波動及其對存款定價的影響，可能會對我們的淨利息收入和財務狀況產生不利影響。

像我們這樣的金融機構的運營很大程度上依賴於淨利息收入，淨利息收入是指貸款和投資的利息收入與 存款和借款的利息支出之間的差額。當前的經濟狀況、聯邦政府的貿易、財政和貨幣政策以及各監管機構的政策都會影響市場利率以及信貸的可獲得性和成本，這反過來又會顯著影響金融機構的淨利息收入。利率波動還可能導致非中介化，即資金從金融機構流向直接投資，如聯邦政府、公司證券和其他投資工具，由於沒有聯邦保險費和準備金要求，這些投資通常支付比金融機構更高的回報率。我們的財務 結果可能會受到金融市場狀況變化的重大不利影響。

23
與金融服務業有關的法律和監管程序以及相關事項，包括那些直接涉及我們的事項，可能會對我們或整個金融服務業 產生不利影響。

我們一直受到各種法律和監管程序的影響，將來也可能如此。評估這些問題的結果本來就很困難，也不能保證我們會在任何訴訟或訴訟中獲勝 。任何這類事情都可能導致大量成本和轉移我們的努力，這本身就可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，在此類事件中做出不利的 決定可能會導致我們的監管機構採取行動，對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

減少風險暴露的方法可能並不有效。

用於對衝或以其他方式管理對各種類型信用、市場和流動性、運營、合規、業務風險和企業範圍風險敞口的工具、系統和戰略可能不如預期 有效。因此，我們可能無法有效降低在特定市場環境或針對特定風險類型的風險敞口，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

風險因素更具體於我們的業務

我們的業務在短期內面臨額外的風險，這與我們完成核心數據處理系統轉換的計劃有關。

我們正在將我們的核心數據處理系統轉換為由不同供應商託管的新系統。這種性質的系統轉換極其複雜、耗時且資源密集 。鑑於新冠肺炎的流行，這一過程將更加具有挑戰性，包括我們的一部分員工遠程工作帶來的挑戰。此係統轉換的時機和成功與否也在很大程度上取決於我們現有系統和新系統供應商的可靠性。如果這兩家供應商中的一家或兩家因疫情或其他原因出現勞動力短缺，可能會影響我們在當前預期的時間表和預算內完成系統轉換的能力 。完成轉換的困難也可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。“我們預計在2021年第二季度完成這一轉換。

我們的貸款組合中存在固有的信用風險，我們的貸款損失撥備可能不足以彌補實際的貸款損失。

我們的貸款客户可能不會按照各自的條款償還貸款，而擔保這些貸款的抵押品可能不足以彌補我們可能遭受的任何損失。我們對貸款組合的可收集性做出各種 假設和判斷，包括借款人的信譽以及用作償還許多貸款的抵押品的房地產和其他資產的價值。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，不良貸款分別為790萬美元和950萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的貸款損失撥備覆蓋率分別為450.01%和274.32%。在釐定貸款損失撥備的數額時，我們會視乎我們的經驗和對目前經濟情況的評估而定。如果我們的假設或判斷被證明是不正確的，我們目前的貸款損失撥備 可能不足以彌補我們貸款組合中固有的某些貸款損失，可能需要進行調整，以考慮到不同的經濟狀況或我們貸款組合中的不利發展。在我們的貸款損失準備金中增加實質性的 將對我們的經營業績產生不利影響。

此外，聯邦和州監管機構定期審查我們的貸款損失撥備，並可能要求我們增加貸款損失撥備或確認額外的貸款沖銷，儘管 已執行任何內部分析。這些監管機構要求我們增加貸款損失撥備或貸款沖銷，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

24
我們的證券投資組合存在信用風險。
 
我們維持多元化的證券投資組合，其中包括財政部和政府支持機構的義務，以及州和政治部門發行的證券、抵押貸款支持證券、公司證券和資產支持證券。我們尋求通過主要購買高評級證券(通常由主要債務評級機構評級為“AA”或更高)和對發行人進行盡職調查來限制我們證券投資組合中的信貸損失。然而，截至2020年12月31日，我們投資組合中可供出售的證券的未實現虧損總額約為140萬美元(而截至2019年12月31日的未實現虧損總額約為110萬美元)。 我們認為這些未實現虧損是暫時性的，預計將在合理的時間內收回，因為我們相信我們有能力持有證券至到期或直到未實現虧損逆轉 。然而，我們至少每季度評估一次可供出售的暫時性減值(OTTI)以外的證券，當經濟或市場考慮需要這樣的評估時，我們會更頻繁地評估這種評估。這些評估可能會導致OTTI費用 計入我們的收益。除了這些減值費用外，我們未來可能會在證券投資組合中遇到額外的虧損，這可能會導致可能對我們的運營業績產生重大不利影響的費用。
 
我們的抵押貸款銀行收入容易受到實質性變化的影響，部分原因是我們無法控制的因素，如市場利率。
 
我們收入的一部分來自抵押貸款的淨收益。這些淨收益主要取決於我們出售的貸款額，而貸款額又取決於我們發放房地產抵押貸款的能力 ，以及對固定利率債券和其他超出我們既定利率風險參數的貸款的需求。抵押貸款的淨收益也取決於經濟和競爭因素，以及我們有效管理利率變化風險敞口的能力。因此，它們往往會成為我們總收入中不穩定的一部分。我們在2020年實現了6260萬美元的抵押貸款淨收益，而2019年和2018年分別為2000萬美元和1060萬美元。

我們母公司的大部分現金流必須依賴於我們銀行的股息或資本回報。

我們的母公司是獨立於我們的銀行的獨立的法人實體。通常，我們的母公司幾乎所有的現金流都來自我們的子公司銀行的股息或資本回報。 這些股息或資本回報是支付母公司運營費用和普通股現金股息的主要資金來源。各種聯邦和/或州法律法規限制銀行可向母公司支付的股息金額 。

未來的任何戰略性收購或資產剝離都可能給我們的業務和運營帶來一定的風險。

利用未來收購帶來的機遇的困難可能會阻止我們充分實現收購帶來的預期收益，或者可能導致實現此類預期的時間 比預期更長。此外，吸收被收購實體的客户和市場可能會導致高於預期的存款流失、關鍵員工流失、我們的業務中斷或被收購實體的業務中斷，或者以其他方式影響我們與客户和員工保持關係或實現收購的預期好處的能力。這些問題可能會在不確定的 期限內對我們產生不利影響。我們在未來任何縮減規模、出售或關閉部門或以其他方式改變業務組合的決定上都將面臨類似的風險和困難。

遵守新的資本要求可能會對我們產生不利影響。

根據巴塞爾協議III和金融改革法案的要求，適用於我們作為銀行控股公司以及我們子公司的資本金要求已大幅修訂。 這些更嚴格的資本金要求和任何其他新規定可能會對我們未來支付股息的能力產生不利影響，或者可能要求我們降低業務水平或籌集資本金，包括可能對我們的運營業績或財務狀況和/或現有股東產生不利影響的方式。保持較高的資本水平可能會降低我們的盈利能力，否則會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們客户的業務或行業的下滑可能會導致信用損失增加，這可能會對我們造成不利影響。

我們的商業客户羣部分包括波動較大的企業和行業的客户，如汽車生產行業和房地產業務。這些行業對全球 經濟狀況和供應鏈因素非常敏感。這些客户的任何一項業務或行業的任何下滑都可能導致信貸損失增加，進而可能對我們產生不利影響。

25
業務計劃和戰略的引入、實施、撤回、成功和時機可能不太成功或可能與預期不同，這可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們為我們的銀行和金融產品做出一定的預測，並制定計劃和戰略。如果我們不能準確確定銀行和金融產品需求的需求或變化， 可能會導致我們在沒有預期收入增加的情況下產生大量費用，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們可能無法利用技術來高效地開發、營銷和向客户提供新產品和服務。

金融服務業經歷了快速的技術變革，定期推出新的技術驅動的產品和服務。技術的高效利用使 金融機構能夠更好地為客户服務並降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否利用技術營銷和提供滿足客户需求、滿足監管要求並提高運營效率的產品和服務，從而滿足客户的需求。我們可能無法有效地開發新的技術驅動型產品和服務，或者無法成功地向客户營銷或支持這些 產品和服務，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們市場內金融機構之間的競爭產品和定價壓力可能會改變。

我們在一個競爭激烈的環境中運營，其特點是在我們運營的每個市場上都有來自多家其他金融機構的競爭。我們在產品和定價方面與大型國家和地區性金融機構以及較小的金融機構競爭。如果我們在產品和定價方面無法在我們的市場上有效競爭，業務可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

客户行為的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們使用各種方法來預測客户行為，將其作為我們戰略規劃的一部分，並滿足特定的法規要求。個別、經濟、政治、行業特定條件以及我們無法控制的其他 因素(如燃料價格、能源成本、房地產價值或其他影響客户收入水平的因素)可能會改變客户預期的借款、還款、投資和存款做法。 這些操作規範中的此類更改可能會對我們預測業務需求和滿足監管要求的能力產生重大負面影響。

此外，困難的經濟狀況可能會對消費者信心水平產生負面影響。消費者信心水平的下降可能會加劇這些艱難的市場狀況對我們、我們的客户和金融機構行業其他人的不利影響。

我們維護和擴大客户關係的能力可能與預期不同。

金融服務業競爭非常激烈。我們不僅會與新客户爭奪商機，還會競相維護和擴展與現有客户的關係。 雖然我們相信我們可以繼續發展其中的許多關係，但隨着我們的競爭對手試圖搶佔我們的客户，我們將繼續面臨維護這些關係的壓力。(=如果未能創建新的客户關係 並未能按預期程度維護和擴展現有客户關係，可能會對我們的收益產生不利影響。

我們留住關鍵官員和員工的能力可能會發生變化。

我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們的高管和關鍵人員的持續服務。我們未來的經營業績在很大程度上還取決於我們吸引和留住合格的管理、財務、技術、營銷、銷售和支持人員的能力。人才競爭激烈，不能保證吸引人才、留住人才。具備擔任這些職位所需技能的人員可能只有 有限，隨着時間的推移，我們招聘人員的難度可能會越來越大。

26
此外，我們挽留主要職員和僱員的能力，可能會受到影響金融服務業的法例和規管的影響。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會 因失去任何關鍵員工或我們無法吸引和留住熟練員工而受到重大不利影響。

災難性事件，包括但不限於颶風、龍捲風、地震、火災、洪水和大流行疫情，可能會對總體經濟、金融和資本市場、特定行業和我們產生不利影響。

我們在密歇根州有重要的業務和重要的客户基礎，那裏可能會發生自然災害和其他災難，如龍捲風和洪水。這些類型的自然災害事件有時會 擾亂當地經濟、我們的業務和我們的客户，並對我們的財產構成物理風險。此外，世界其他地區發生的災難性事件可能會對我們的客户產生影響，進而對我們產生影響。 重大災難性事件可能會對我們的運營業績產生重大負面影響。

我們未能恰當地應用某些關鍵會計政策，可能會導致我們對財務結果和狀況的錯誤陳述。

會計政策和流程是我們記錄和報告財務狀況和經營結果的基礎。我們必須在選擇和應用其中許多會計政策和流程時做出判斷，使其符合美國公認會計準則(GAAP)。在某些情況下，我們必須從兩個或多個替代方案中選擇要應用的會計政策或方法，其中任何一個方案在當時情況下都可能是合理的，但可能會導致我們報告的結果與在不同替代方案下報告的結果大不相同 。

我們認為某些會計政策是關鍵的，因為它們要求我們對不確定的事情做出困難、主觀或複雜的判斷。在不同的條件下，或者使用不同的假設或估計，可以 報告實質性不同的金額。我們制定了詳細的政策和控制程序，旨在確保這些關鍵會計估計和判斷受到內部 控制並一致應用。此外，政策和程序旨在確保更改方法的過程以適當的方式進行。由於管理層的判斷和與這些事項有關的估計存在不確定性，我們不能保證我們不會被要求調整會計政策或重報上期財務報表。請參閲我們年度報告中合併財務報表附註 中的註釋1，“會計政策”，該附註將與2021年4月20日的股東年會一起提交給股東(作為本報告的附件13以Form 10-K形式提交)。

1B項。
未解決的員工意見

沒有。

第二項。
特性

我們和我們的銀行在密歇根州總共運營着84個設施，在俄亥俄州有3個租賃設施，我們擁有61個設施，在密歇根州租賃了23個設施。

除了可能對某些設施進行改建以有效利用工作空間或保持適當外觀外，每個物業都被認為合理地足以滿足 當前和預期的需求。

27
第三項。
法律程序

我們在日常業務過程中涉及到各種訴訟事宜。目前，我們認為這些事項中的任何一項都不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大 影響。我們認為這些訴訟事件可能造成的損失總額無關緊要。然而，由於任何訴訟事項的結果具有固有的不確定性，我們認為我們有合理的可能在已積累的金額之外蒙受損失。目前，我們估計合理可能的最大額外損失金額微不足道 。不過，基於多項因素，包括某些訴訟事宜仍在初期階段，這個最高限額日後可能會有所改變。

前款所述訴訟事項主要包括向我方提出的損害賠償要求，但不包括我方尋求追回第三方欠我方款項的訴訟事項 (如為追討拖欠貸款而提起的訴訟)。這些被排除的與託收有關的事項可能涉及對方或多個當事人的索賠或反索賠，但我們 在我們認為我們向任何對方支付損害賠償金的可能性微乎其微的所有情況下，都已將此類事項排除在前款規定的披露範圍之外。

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。

28
附加項目 - 行政主任

我們的高級管理人員每年由我們的董事會在年度股東大會之前的董事會上任命。*這些高級管理人員和/或我們的 董事之間沒有家族關係，也沒有任何高級管理人員與任何其他人之間的任何安排或諒解，高級管理人員是根據這些安排或諒解選出的。

以下是關於我們在2021年2月19日的高管的某些信息。

姓名(年齡)
  
職位
  
首次當選
作為高管
警官
威廉·B·凱塞爾(56歲)
  
總裁、首席執行官兼董事
  
2004
   
   
加文·A·摩爾(37歲)
  
執行副總裁兼首席財務官(1)
  
2020
   
   
斯蒂芬妮·M·金博爾(61歲)
  
執行副總裁兼首席風險官
  
2007
   
   
喬爾·拉恩(54歲)
  
執行副總裁兼首席貸款官(2)
  
2021
         
拉里·R·丹尼爾(57歲)
  
運營和數字銀行業務執行副總裁(3)
   2017
         
帕特里克·J·歐文(55歲)
  
抵押銀行業務執行副總裁(4)
  
2017

 
 
詹姆斯·J·特華羅辛斯基(55歲)
   財務總監高級副總裁   2002

(1)
摩爾於2020年9月加入獨立銀行，擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入獨立銀行之前，Mohr先生擔任位於印第安納州韋恩堡的STAR Financial Bank(“STAR”)的首席財務官，該銀行是一家市值21億美元的銀行。在加入STAR之前，Mohr先生在2013年至2014年擔任亞德金銀行和信託公司(北卡羅來納州斯塔茨維爾)的財務主管。
(2)
拉恩於2018年4月加入獨立銀行，擔任商業貸款高級副總裁。他於2021年1月晉升為執行副總裁兼首席貸款官。他擁有33年的商業銀行經驗，並在過去16年中擔任高級領導職務。
(3)
丹尼爾先生於20多年前加入獨立銀行，擔任商業貸款人。在2017年11月被任命為運營和數字銀行執行副總裁之前，他曾擔任獨立銀行零售和抵押貸款高級副總裁 ，自2012年以來一直擔任該職位。
(4)
歐文於2016年8月加入獨立銀行，擔任抵押貸款銀行高級副總裁。2017年11月，他被提升為抵押貸款銀行業務執行副總裁。在加入獨立銀行之前，Ervin先生曾在Talmer Bank and Trust擔任 執行董事總經理，負責抵押貸款銀行和服務，他自2009年以來一直擔任該職位。

29
第二部分。

第五項。
我們普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

本公司年度報告中“季度摘要”標題下的信息將於2021年4月20日股東年會期間提交給股東(作為附件13至 本報告的10-K表格)，在此併入作為參考。

我們維持一項非僱員董事遞延薪酬及股票購買計劃(“計劃”)，根據該計劃，非僱員董事可選擇收取我們普通股的股份，以代替以其他方式支付予董事擔任董事的費用 。董事可選擇按現值收取股份或延遲收取股份，在這種情況下，股票將發行給一個信託，由 董事代為持有，然後在他或她從董事會退休後一般分配給董事。根據本計劃，在2020年第四季度，我們在當前基礎上向非僱員董事發行了656股普通股 ，向信託發行了6717股普通股，以遞延方式分配給董事。這些股票分別於2020年10月1日和2020年11月20日發行，總費用為90萬美元。目前基準的股份以每股12.57美元的價格發行，遞延基準的股份以每股11.61美元的價格發行，相當於信貸日股份公允價值的90%。*每股價格是根據納斯達克市場規則確定的截至發行日期我們普通股的合併收盤價 每股價格。我們根據1933年證券法第4(2)條的豁免註冊發行了股票，原因是 股票的發行是根據該計劃以私人方式進行的。

發行人購買股權證券

下表顯示了截至2020年12月31日的三個月與普通股購買相關的某些信息：

  
期間
      
總人數
購買的股份(%1)
          
平均價格
按股支付
        
總人數
購買的股份
作為
公開
已公佈的計劃(2)
        
剩餘
數量
授權股份
用於購買
在計劃下
    
2020年10月
    
1,885
    
$
14.19
      
-
      
441,071
  
2020年11月
    
32,459
    
$
15.02
      
30,027
      
411,044
  
2020年12月
    
1,588
    
$
18.80
      
-
      
-
  
總計
    
35,932
    
$
15.15
      
30,027
      
-
  

(1)
包括從為履行預扣税款義務而向某些高級職員發行的股票中預扣的股票，以及因行使股票期權而產生的股票期權行權價。
(2)
這些股票是根據2019年12月17日宣佈的股份回購計劃回購的，該計劃授權在2020年回購最多11萬股我們已發行的普通股。

我們為2020年制定的股票回購計劃於2020年12月31日到期。2020年12月15日，我們宣佈董事會通過2021年股票回購計劃，授權 在2021年回購最多110萬股我們已發行普通股。

第六項。
選定的財務數據

我們的年度報告中“精選綜合財務數據”標題下的信息將於2021年4月20日股東年會期間提交給股東(以10-K表格形式提交，作為本報告的附件13)，在此併入作為參考。

30
第7項。
管理層對財務狀況的討論和分析。以及行動的結果

本公司年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”將於2021年4月20日的股東年會(以10-K表格形式作為本報告的附件13提交)中向股東提供的信息，在此併入作為參考。

第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露

本公司年報中“資產/負債管理”標題下的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中所載信息將隨2021年4月20日股東年會(作為本報告附件13以10-K表格形式提交)一併提交給 股東，以供參考。

第八項。
財務報表和補充數據

以下綜合財務報表和獨立審計師報告載於我們的年度報告中，將於2021年4月20日的股東年會期間提交給股東(作為本報告的附件13以Form 10-K形式提交)，並在此併入作為參考。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

獨立註冊會計師事務所報告書

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況報表

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的綜合全面收益表

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合股東權益報表

截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表

合併財務報表附註

第八項。
財務報表和補充數據(續)

本公司年報中“季度財務數據(未經審計)”項下所要求的補充數據將於2021年4月20日的股東年會(作為本報告附件13以10-K表格形式提交)一併提交給股東，以供參考。

我們將在2021年4月20日股東年會上向股東提交的年度報告部分(作為本報告10-K表的附件13提交)，並未通過引用具體併入本10-K表中，因此不被視為本報告的一部分。

第九項。
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
無

31
第9A項。
控制和程序

1.
對披露控制和程序的評價。在管理層的參與下，我們的首席執行官和首席財務官在評估我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15e和15d-15e所定義的 )截至2020年12月31日(“評估日期”)的有效性後，得出結論認為，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
2.
財務報告的內部控制“管理層財務報告內部控制年度報告”和我們的獨立註冊會計師事務所截至2020年12月31日的財務報告內部控制審計 均包含在我們將於2021年4月20日召開的 股東年會上提交給股東的“獨立註冊會計師事務所報告”(將作為本報告的附件13以Form 10-K形式提交)，以供參考。

第9B項。
其他信息
沒有。

32
第三部分。

第10項。
董事、行政人員和公司治理

董事--在我們將於2021年4月20日召開的年度股東大會上遞交給 股東的最終委託書中，關於我們董事的信息，標題為“我已提交供您投票的提案--董事選舉”，在此併入作為參考。

受益所有權報告-我們的最終委託書中“拖欠第16(A)條報告”標題下的信息將於2021年4月20日股東年會期間提交給股東，在此引用作為參考。

執行幹事-請參閲本報告第I部分表格10-K下的附加項目。

道德準則-我們已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監的《首席執行官和高級財務官道德準則》。我們的 道德準則副本發佈在我們的網站上：Www.IndependentBank.com，在投資者關係項下，如有要求，請寫信給我們的獨立銀行公司首席財務官，郵編：49525，地址：密歇根州大急流城，地址：4200East Beltline， ，地址：4200East Beltline，密歇根州(郵編：49525)。

公司治理-與我們的審計委員會有關的信息，在我們的最終委託書中“董事會委員會和職能”的標題下闡述，將在2021年4月20日的股東年會上提交給股東，在此引用作為參考。

第11項。
高管薪酬

在我們將於2021年4月20日召開的股東年會上提交給股東的最終委託書中，“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委員會聯鎖與內部人士參與”和“薪酬委員會報告”等標題下的信息被併入本文作為參考。

第12項。
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜

在我們將於2021年4月20日召開的年度股東大會上提交給股東的最終委託書 中，在“投票證券和記錄日期”、“我提交供您投票的提案--董事選舉”和“管理層的證券所有權”標題下列出的信息在此引用作為參考。

我們維持某些股權薪酬計劃，根據這些計劃，我們的普通股被授權發行給員工和董事，包括我們針對非僱員 董事的遞延薪酬和股票購買計劃以及我們的長期激勵計劃。

以下是截至2020年12月31日有關我們股權薪酬計劃的某些信息。

計劃類別
  
(a)
證券數量
將在以下日期發出
行使未償還款項
期權、認股權證
和權利
    
(b)
加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證及權利
    
(c)
證券數量
剩餘可用時間
未來在以下條件下發行
股權補償
圖則(不包括
反映的證券
(A)欄中)
  
                   
證券持有人批准的股權補償計劃
    
121,189
    
$
4.81
      
435,526
  

                       
未經證券持有人批准的股權補償計劃
  
無
      
不適用
      
147,992
  

33
第12項。
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜(續)

上面提到的未經證券持有人批准的股權補償計劃是我們針對非僱員董事的延期補償和股票購買計劃。該計劃允許我們的非僱員董事 推遲支付全部或部分董事費用，並獲得普通股代替現金支付這些費用。根據該計劃，每位非僱員董事可以選擇參與活期股票購買賬户、遞延現金 投資賬户或遞延股票賬户。活期股票購買賬户的普通股股票的公平市值等於否則應支付的費用。遞延現金投資賬户將在每個季度貸記日貸記等同於遞延費用的金額，其升值係數不得超過我行收取的最優惠利率。延期股票賬户以延期時我們普通股公平市值的90%為基礎，將遞延費用和 轉換為股票單位的費用記入賬户。遞延股票賬户中的金額與我們普通股的現金股利和其他分配一起記入貸方。為繳納所得税，貸記 遞延現金投資賬户或遞延股票賬户的費用將遞延。此計劃不規定在參與者終止非員工董事身份之前分配遞延金額。 參與者通常可以選擇一次性分配或分期付款分配。

第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性

我們的最終委託書中“涉及管理層的交易”和“董事會成員獨立性的確定”標題下的信息將在2021年4月20日股東年會期間 發送給股東，在此引用作為參考。

第14項。
首席會計師費用及服務

我們的最終委託書將於2021年4月20日的年度股東大會上提交給股東，標題為“披露支付給我們獨立審計師的費用”，這些信息在此併入作為參考。

34
第四部分。

第15項。
展品和財務報表明細表

(a)
1.
財務報表
我們的所有財務報表均以引用的方式併入本報告，以供參考，該年度報告將於2021年4月20日股東年會期間提交給股東(以Form 10-K格式作為本報告的附件13提交)。

 
2.
陳列品(按照S-K規則第601項編號)
展品索引位於下面。

展品索引

展品編號及説明
隨函存檔的展品

13
年度報告，與2021年4月20日年度股東大會有關。本年度報告將按照修訂後的1934年證券交易法第14(A)-3條提交給我們的股東。
21
子公司名單。
23
獨立註冊會計師事務所(Crowe LLP)的同意書。
24
授權書(載於第37頁)。
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的獨立銀行公司首席執行官證書。
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發的獨立銀行公司首席財務官證書。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的獨立銀行公司首席執行官證書。
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的獨立銀行公司首席財務官證書。
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

通過引用併入的展品

3.1
重述的公司章程(在此引用我們於2017年11月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1)。
3.2
修訂和重新修訂的章程(通過參考我們於2017年3月7日提交的Form 10-K年度報告的附件3.2併入此處)。
4.1
註冊人普通股説明(通過引用我們於2020年3月6日提交的Form 10-K年度報告的附件4併入此處)。
4.2
2030年到期的5.95%固定利率至浮動利率次級票據表格(包括作為附件A的附屬票據購買協議表格，作為本年度報告的附件10.8在表格10-K中存檔)。
10.1*
與註冊人所有董事簽署的賠償協議表格(本文通過參考我們於2017年12月29日提交的表格S-4的附件10.3併入)。
10.2*
與高管和某些高級管理人員簽署的《管理連續性協議》表格(本文引用我們於2017年12月29日提交的表格S-4的附件10.4)。
10.3*
經修訂至2017年1月24日的長期激勵計劃(本文引用我們於2017年3月7日在附表14A提交的委託書附錄A)。

35
10.4*
修訂並重新制定了非僱員董事延期薪酬和股票購買計劃，該計劃修訂至2019年3月19日(本文通過參考我們於2019年5月3日提交的10-Q表格的季度報告附件10.1併入本文)。
10.5*
與若干行政人員籤立的限制性股票單位授出協議表格(在此併入，參考我們於二零一一年五月九日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2)。
10.6*
與若干高管簽署的TSR業績獎勵協議表格(本文通過參考我們於2014年3月7日提交的Form 10-K年度報告的附件10.12併入本文)。
10.7*
獨立銀行公司管理層激勵薪酬計劃摘要(本文引用我們2015年3月6日提交的Form 10-K年報的附件10.10)。
10.8
獨立銀行股份有限公司與買方之間於2020年5月27日簽署的附屬票據購買協議表(此處通過引用附件10.1併入我們於2020年5月27日提交的 Form 8-K當前報告的附件10.1)。

*表示補償計劃。

第16項。
表格10-K摘要

不適用。

36
簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由簽署日期為2021年3月5日的下列正式授權人代表其簽署。

獨立銀行公司
S/Gavin A.Mohr
Gavin A.Mohr，執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽名，並在指定的日期以 的身份簽署。簽名如下的每名董事指定William B.Kessel和Gavin A.Mohr以及他們各自作為事實代理人，以他或她的名義簽署，並代表他或她作為董事簽署，在本報告上簽名的所有董事均以董事的身份和日期簽署本報告，並指定威廉·B·凱塞爾(William B.Kessel)和加文·A·摩爾(Gavin A.Mohr)及其各自為事實代理人，代表其 以董事身份簽名。並以Form 10-K格式向美國證券交易委員會提交對本年度報告的任何和所有修訂。

威廉·B·凱塞爾(William B.Kessel)，總裁兼首席執行官 
執行幹事兼董事
(首席行政主任)
  
S/William B.Kessel
  
2021年3月1日
         
加文·A·莫爾(Gavin A.Mohr)，執行副總裁
總裁兼首席財務官
(首席財務官)
  
S/Gavin A.Mohr
  
2021年3月5日
   
   
詹姆斯·J·特華羅辛斯基(James J.Twarozynski)，高級副總裁
總裁兼主計長
(首席會計官)
  
詹姆斯·J·特華羅辛斯基(James J.Twarozynski)
  
2021年3月5日
   
   
小邁克爾·M·馬吉(Michael M.Magee，Jr.)
董事長兼董事
  
S/Michael M.Magee Jr.
2021年3月1日
   
   
Dennis W.Archer，Jr.董事
  
S/Dennis W.Archer，Jr.
  
2021年3月3日
         
特倫斯·L·貝亞(Terance L.Beia)導演
  
 


 
   
威廉·J·波爾(William J.Boer)，導演
  
S/William J.Boer
  
2021年3月1日
         
瓊·A·巴登(Joan A.Budden)，導演
  
S/瓊·A·巴登(Joan A.Budden)
  
2021年3月1日
         
邁克爾·J·科克(Michael J.Cok)，導演
  
S/Michael J.Cok
  
2021年3月2日

 


小斯蒂芬·L·古利斯(Stephen L.Gulis，Jr.)董事  
小斯蒂芬·L·古利斯(Stephen L.Gulis，Jr.)
  
2021年3月1日
         
克里斯蒂娜·L·凱勒，導演
  
S/克里斯蒂娜·L·凱勒
  
2021年3月1日
         
威廉·B·凱塞爾(William B.Kessel)，導演
  
S/William B.Kessel
  
2021年3月1日
         
羅尼婭·F·克魯斯(Ronia F.Kruse)導演
  
S/Ronia F.Kruse
  
2021年3月1日
       
馬修·J·米薩德(Matthew J.Missad)，導演
  
S/Matthew J.Missad
  
2021年3月1日


37