附錄 10.2
註明日期 20第四2023 年 7 月
VCI 全球有限公司
（註冊號：2035574）
（“公司”）
和
寶石獎勵 SDN BHD
（註冊號：201701019994 (1234159-A)）
(“GRSB”)
軟件開發協議
本協議是 this 20 簽訂並簽訂的第四2023 年 7 月，
之間
| (1) | VCI GLOBAL LIMITED（註冊號 2035574），一家在英屬維爾京羣島 註冊成立的公司，營業地址位於吉隆坡 59200 號吉隆坡 Jalan Bangsar 3 號 Menara 3A（“公司”）；B03-C-8 |
和
| (2) | GEM REWARD SDN BHD（註冊號 201701019994 (1234159-A)），一家在馬來西亞 註冊成立的公司，營業地址為 1st馬來西亞 雪蘭莪州 47100 蒲種工業園 Puchong Purindustrian Pusat Pusat Bandar Puchong，Jalan PPU 2A，29 樓， |
在上下文需要的情況下，公司和GRSB在下文中單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。
演奏會
| A. | 該公司在 19第四2023年7月與GRSB的母公司Treasure Global Inc. 簽訂了合作協議，相互合作開發由人工智能驅動的 旅行平臺。 |
| B. | 該公司現在希望聘請GRSB提供服務，開發由人工智能驅動的旅行 平臺（“軟件”），以改善馬來西亞旅行者的旅行體驗。 |
考慮到下文所寫的義務、承諾 和契約；雙方特此達成以下協議：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中，除非上下文 或主題另有要求，否則以下詞語和表達應具有以下含義：
| “協議” | : | 指本軟件開發協議。 | |
| “開始日期” | : | 指本協議的簽訂日期。 | |
| “代價股份” | : | 指根據本協議條款為支付服務對價而發行的公司新股。 | |
| “不可抗力事件” | : | 其含義見第 13.1 條。 | |
| “配送後支持期” | : | 其含義見第 4.3 條。 | |
| “服務” | : | 指本協議第 4 條中更具體描述的與軟件開發有關的 GRSB 同意向公司提供的服務。 | |
| “服務注意事項” | : | 僅指一百萬美元（1,000,000.00 美元）。 | |
| “軟件” | : | 指人工智能旅行平臺。 | |
| “美元” | : | 美元。 | |
| “VCIG 股票” | : | 其含義見第 6.1 條。 |
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| 1.2 | 口譯 |
除非上下文 或本協議的明確條款另有要求：
| (a) | 使用單數或複數的單詞也分別包括複數或單數； |
| (b) | “本協議”、“此處”、“特此”、“此處” 和類似的 詞指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款、附表或任何其他細分； |
| (c) | 提及 “條款” 或 “附表” 是指本協議的條款或附表； |
| (d) | “include” 或 “包括” 一詞應被視為後面有 “沒有 限制” 或 “但不限於”，無論它們後面是否有此類短語或類似的詞語； |
| (e) | 對任何法規或法定條款的提及，應解釋為提及 可能已經或可能不時修改、修改或重新頒佈的法規或法定條款； |
| (f) | 提及 “本協議” 或任何其他協議或文件應解釋為 提及經修訂、修改或補充且不時生效的此類協議或文件，並應包括 對本協議或文件進行修改、修改或補充，或根據其條款簽訂、訂立或給予的任何文件； |
| (g) | 標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略； |
| (h) | 提及的人包括其繼承人以及任何允許的受讓人和受讓人； |
| (i) | 任何解釋規則均不得因為任何一方擁有控制權 和/或負責起草本協議或其任何部分而對任何一方造成損害； |
| (j) | 每當本協議提及天數時，除非指定了工作 天，否則應指日曆日； |
| (k) | 在履行本協議規定的義務和職責時，雙方應負有誠意的默示義務 ；以及 |
| (l) | 本協議的每份附表和附錄均構成本協議的組成部分。 |
| 2. | 協議 |
公司特此同意與 GRSB 合作，GRSB 特此同意根據本協議中包含的 條款和條件，向公司提供與軟件開發有關的服務。
| 3. | 術語 |
雙方承認並同意， 本協議項下的服務應從生效之日開始，除非雙方根據本協議第 9 條以書面形式雙方 終止本協議。
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| 4. | 服務範圍 |
| 4.1 | 在生效之日，GRSB應根據以下範圍 向公司提供服務，以使公司滿意，以創建、設計、製作、開發、完成、委託和交付給公司： |
| (a) | 本軟件符合雙方以書面形式商定的規範，以及 其所有源代碼及其所有源代碼； |
| (b) | 根據 雙方書面商定的規格與軟件相關的集成系統；以及 |
| (c) | 一個全面的旅行平臺，符合雙方在 書面中商定的規範，該平臺現在和將來都適合公司用於旅行者、旅行社和服務 提供商互動、獲取信息和執行與旅行相關的基本任務。 |
| 4.2 | GRSB 應在雙方以書面形式共同商定的日期 當天或之前提供上文第 4.1 條中列舉的物品。 |
| 4.3 | GRSB在本協議下的服務可以在本協議的附表中進行修改或補充， GRSB和公司以書面形式商定。 |
| 4.4 | 如果公司對上文第 4.1 條中列舉的項目（包括但不限於 限制，GRSB 提供的可交付成果正常運行，符合公司規定的目的，且 可交付成果符合公司規定的描述，GRSB 隨後應在六 (6) 個月（“交付後支持期”）內為公司維護和提供及時的支持服務 確保交付成果 繼續發揮作用並有效和高效地發揮作用符合公司要求和規定的規格。 |
| 4.5 | 交付後支持期結束後，GRSB應將上文 第 4.1 (a) 至 (c) 條中提及的物品連同支持基礎設施（如果有）移交給公司，在公司收到並滿足 GRSB 要求的交付物後，GRSB 可以解除根據本協議向公司維護和支持交付物正常運行的責任。 |
| 4.6 | GRSB 特此保證並應確保上述第 4.1 條中列舉的物品 的所有知識產權和所有權絕對歸於公司，不受任何第三方的任何異議、反對、索賠、要求或行動 。 |
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| 5. | 可交付成果 |
GRSB 向公司提供的與本協議有關的可交付成果 應包括但不限於以下內容：-
| 里程碑 | 階段 | 接受 | 可交付成果 | |||
| 1 | 項目管理 | 完成並簽署了以下交付文檔。 |
● 項目計劃
● 需求規範
● 技術設計文檔
● 系統設計文檔 | |||
| 2 | 軟件/應用程序開發 | 按照里程碑 1 簽署的 “項目計劃” 所述，完全開發了最終產品。 |
● 系統開發進度報告 （每兩週/每月）。
● 用户界面 (UI) /UX 設計，包括 設計文件。
● 源代碼存儲庫包括 網站、後臺控制枱和移動應用程序 (iOS/Android)。 | |||
| 3 | 用户驗收測試 (UAT) 和系統集成測試 (SIT) |
● 完全部署 UAT 版本的網站、後臺控制枱 和移動應用程序 (iOS/Android)
● 已完成用户驗收測試 (UAT)
● 全面進行的系統集成測試 (SIT) |
● 用户驗收測試報告
● 系統集成測試報告
● 用户指南
● 系統安裝和部署指南
● 系統故障排除手冊
● 系統維護指南 | |||
| 4 | 商業發行 | 完全部署最終產品的商業版本。 | ||||
| 6. | 服務注意事項 |
| 6.1 | 服務對價應通過以下方式滿足： |
| (a) | 自生效之日起十 (10) 個工作日內支付現金；或 |
| (b) | 自生效之日起十 (10) 個工作日內向GRSB發行和分配等值為100萬美元（1,000,000.00美元）（“VCIG股票”）的公司普通股。 |
| 6.2 | 每股VCIG股票的發行價格應根據VCIG股票的5天成交量加權平均價格（“5天 VWAP”）確定。5天VWAP的計算方法是考慮VCIG Shares 的連續五 (5) 個交易日的收盤價和交易量，包括開始日期之前的交易日。 |
| 6.3 | 根據1933年《美國證券法》第144條，VCIG股票應在限制性股票基礎上發行，自生效之日起六 (6) 個月。 |
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| 6.4 | 服務對價應包括所有税款和支出，例如差旅、派遣、電話 電話、複印、信件和其他慣常費用，以及GRSB可能不時因履行上述工作範圍而產生的任何其他自付費用或特殊或額外費用 。 |
| 7. | 陳述、保證和承諾 |
| 7.1 | 雙方各代表、保證和承諾對方如下： |
| (a) | 它是根據其註冊國的法律正式註冊的公司，擁有擁有其資產和開展業務的全部權力和 權力； |
| (b) | 它擁有執行、交付和履行本 協議規定的義務的全部合法權利、權力和權力； |
| (c) | 簽訂本協議和履行 所有義務所需的公司決議和授權均已正式獲得； |
| (d) | 簽訂本協議，即不違反或違背適用於本協議的任何法律或合同 ； |
| (e) | 本協議一經執行，即構成合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行 ；以及 |
| (f) | 代表其簽署本協議的人已獲得正式授權執行和交付本 協議。 |
| 7.2 | 除上述內容外，GRSB特此向公司陳述和保證如下： |
| (a) | 它擁有根據本協議向公司 提供服務所需的所有專業知識、經驗和資格； |
| (b) | 它目前擁有一支由專家、顧問、技術員工和 所有其他相關員工組成的稱職和合格的團隊，可以根據本協議向公司提供服務； |
| (c) | 在履行本協議中包含的 義務時，它不會違反或侵犯任何其他人的知識產權； |
| (d) | 它可以將上述第 4 條規定的系統和平臺的所有相關和必需的知識產權授予公司，而不受任何其他 人的任何異議、索賠或要求； |
| (e) | 根據本協議 ，已獲得相關當局的正式許可和授權，可以提供服務； |
| (f) | 在根據本協議向公司提供服務時，不會違反GRSB與任何其他第三方簽訂的任何協議、契約 或其他文書； |
| (g) | 提供服務不會違反、違反或違反馬來西亞以及公司或其任何關聯公司或關聯公司設立地點或開展業務的任何其他 國家的法律。 |
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| 8. | 沒有分配 |
雙方在本協議下的權利和義務 不得轉讓、轉讓、收取或以其他方式處理，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得試圖或意圖 這樣做。
| 9. | 終止 |
| 9.1 | 無論本協議中有何規定，任何一方 均可通過向另一方發出三十 (30) 個日曆日的書面通知來終止本協議。本協議終止後，任何一方 均無權要求因本協議引起或與本協議相關的任何損害、損失、索賠或責任。 |
| 9.2 | 如果： |
| (a) | GRSB 未能或拒絕遵守和履行本協議中規定的任何義務；或 |
| (b) | GRSB 在本協議中作出的任何陳述和保證是虛假、不準確、 誤導性、欺騙性或包含重大遺漏；或 |
| (c) | 公司對GRSB提供的服務的水平和質量不滿意；然後 |
公司 通過向GRSB發出三十 (30) 個日曆日的書面通知來終止本協議是合法的。
| 9.3 | 此外，在不影響第 9.2 條一般性的前提下，任何一方均應通過書面通知立即終止本協議 （如適用）：- |
| a. | 任何一方破產，或已向其提出破產、重組申請或類似訴訟 ； |
| b. | 任何一方已解散或清算，或者已就其 提交了解散或清算申請；或 |
| c. | 任何一方均受財產扣押、法院禁令或法院命令的約束，這會對其履行本協議規定的義務產生重大影響。 |
| 10. | 賠償 |
GRSB 特此不可撤銷和無條件地向公司提供全額賠償，並應繼續向公司賠償對方在任何司法管轄區可能遭受或招致的所有損失、負債、成本、索賠、費用、收費、 訴訟、訴訟、損害賠償、起訴、費用和要求，而這些損失、負債、成本、索賠、費用和要求在任何情況下都是由向公司提供服務或以任何方式直接引起和產生的歸因於 GRSB 根據本協議向公司提供 服務，包括但不限於，任何 政府機構採取的任何行動或訴訟，以及任何第三方因在設計和制定與最初所述目的相關的交付品時侵犯或侵犯其 知識產權而採取的任何行動、索賠、要求或訴訟。
公司特此不可撤銷地， 無條件地向GRSB提供全額賠償，並應使GRSB免受對方在任何司法管轄區可能遭受或承擔的所有損失、負債、費用、索賠、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、要求、 在任何情況下都是因違反任何條款而直接造成的，也應以任何方式歸因於違反其中任何條款本協議。
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| 11. | 不披露機密信息 |
| 11.1 | 雙方應將服務過程中披露的任何機密信息僅用於服務目的 。雙方應盡最大努力對機密信息保密，不得 向任何其他人披露任何機密信息，但前提是它可以向其代表披露任何機密信息 ，這些代表需要知道此類信息，並同意對此類信息保密。 |
| 11.2 | 本保密信息不披露條款不適用於 已經公開或公開可用的機密信息，除非是由於違反本規定而導致的，或者雙方可以從 不受任何保密限制的第三方合法獲得的機密信息。 |
| 11.3 | 儘管此處有任何相反的規定，但如果GRSB被解僱，法律或監管機構可能要求GRSB 向有關當局和公司提議任命取代 GRSB 的新服務提供商 披露終止及其原因，GRSB 可能被要求 提供與即將上任的顧問有關的所有信息，GRSB 同意提供與即將上任的顧問有關的所有信息，在可行的範圍內，事先 向公司提供有關此類信息的書面通知披露。 |
| 11.4 | 本條款中包含的義務將在本協議終止之日起的兩 (2) 年內在本協議終止後繼續有效。 |
| 12. | 適用法律和司法管轄權 |
| 12.1 | 本協議應受馬來西亞法律管轄，並根據馬來西亞法律進行解釋和執行。 |
| 12.2 | 由本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，包括任何違反本協議任何條款的行為 ，應儘可能通過雙方之間的相互協商來解決。 |
| 12.3 | 如果雙方無法達成和解，則爭端應由馬來西亞法院解決 。 |
| 13. | FORCE MAJUER |
| 13.1 | 本協議任何一方均不對因上帝行為、戰爭或戰爭行為、國家緊急狀態、洪水、地震、抵制、 封鎖、禁運、罷工或封鎖而直接或間接不履行本協議規定的任何 義務承擔責任，但無行為能力的一方引發的罷工或封鎖、疫情、行動管制 命令、任何政府或地方當局的作為或不作為，民事騷亂或超出其合理控制範圍的原因（“不可抗力事件 ”）。 |
| 13.2 | 雙方應立即以書面形式將適用於其在本協議下的義務的任何不可抗力事件的發生 及其後果通知另一方。如果任何一方認為不可抗力事件 如此嚴重或總共持續三 (3) 個月，以至於該方無法 履行其在本協議下的任何義務，則該方可通過向另一方發出書面通知來終止本協議， 終止協議可以立即生效，也可以在終止通知中規定的日期生效，由簽發協議的一方選擇終止 通知。由於 不可抗力事件而終止本協議，任何一方均不對另一方承擔任何責任，但不可抗力事件發生之前發生的任何先前違約行為或責任除外。 |
| 14. | 黨派變更 |
無論GRSB或公司進行任何合併、重組 或股權或控制權變更，本協議中規定的各方的義務、契約和 責任仍將具有約束力和可執行性。
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| 15. | 可分割性 |
本協議 中對任何法律、法規或任何權威無效的任何條款均無效，但不使本協議的其餘 條款失效或受到影響。
| 16. | 本質時代 |
時間是本 協議的本質。
| 17. | 沒有豁免 |
任何 方知悉或默許任何違反本協議條款和條件的行為不應被視為對此類條款和條件的放棄， 儘管知情或默許，該方仍有權行使本協議規定的權利，並要求另一方嚴格遵守本協議的條款和條件。放棄任何違反本協議條款和條件 的行為或因違反或違約本協議而產生的任何權利、權力、權限、自由裁量權或補救措施，必須以書面形式提出，並由授予豁免的一方簽署。
| 18. | 對手 |
本協議可以在 任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有這些協議合在一起構成同一個文書 。
| 19. | 補充協議 |
在本協議有效期內，本協議可隨時通過補充 協議進行修訂。如果任何一方希望就此類問題進行談判，則應將其希望談判的具體議題以書面形式通知另一方。除非雙方另有書面協議，否則補充 協議將在協議有效期內繼續有效。
| 20. | 誠信 |
在簽訂本協議時， 雙方認識到，為履行本協議 過程中可能出現的每種意外情況作出規定是不切實際的。因此，雙方特此宣佈，他們打算讓本協議按照誠信原則 在他們之間運作，公平且不損害任何一方的利益，如果在履行本協議的過程中 披露或預計會對任何一方造成不公平待遇或出現任何爭議，則雙方應盡最大努力（不事先訴諸仲裁或訴訟）就此類行動達成協議為了消除或解決原因，可能是必要和公平的 或同樣的原因。
| 21. | 完整協議 |
本協議 構成本協議雙方就其中涉及的事項達成的全部協議，取代本協議雙方先前就此類事項達成的任何 協議或諒解。本協議只能在雙方同意的情況下以書面形式更新、修改和/或 補充，不得以其他方式進行。
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9
本協議由 以本協議各方的名義簽署，並在上面寫明的第一個日期交付，以昭信守。
該公司
|
代表並代表簽名 （註冊號 2035574）
在場的情況下 |
) ) ) ) |
| /s/ Lim Zexi | /s/ Hoo Voon Him | |
| *證人/簽署人 | 簽字人 | |
| 姓名（全稱）：林澤希 | 姓名（全文）：Hoo Voon Him | |
| 身份證/護照號碼: [*] | 身份證/護照號碼: [*] | |
| *三振出局，以不適用為準 |
GRSB
|
代表並以其名義簽署 寶石獎勵 SDN BHD （註冊號 201701019994 (1234159-A)） 在場的情況下 |
) ) ) ) |
| /s/ 陳維生 | /s/ Teo Chong Chang | |
| *目擊者/ |
簽字人 | |
| 姓名（全稱）：陳維生 | 姓名（全稱）：張宗陳 | |
| 身份證/護照號碼: [*] | 身份證/護照號碼: [*] | |
| *三振出局，以不適用為準 |
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