附錄 5.1

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

洛克菲勒廣場 30 號

紐約，紐約 10112-0015

212.653.8700 主要

212.653.8701 傳真

www.sheppardmullin.com

2023年7月21日

通過電子郵件

Aridis 製藥公司

大學大道 983 號 B 樓

加利福尼亞州洛斯加託斯 95032

回覆：	表格 S-1 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任Aridis Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的顧問，就其根據經修訂的1933年《證券法》（“委員會”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-1表格（“註冊，聲明”）的註冊聲明，涉及擬議公開發行 (a) 3,500,000美元的股票（“股票”）公司普通股股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；（b）購買普通股的認股權證；（c）發給每位購買普通股的買家否則，此類發行中的普通股將使買方及其其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有公司已發行普通股的4.99％以上（或持有人選擇的9.99％），如果買方願意，有機會購買預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），以代替普通股。這份意見書是應您的要求提供給您的，目的是使您能夠滿足 S-K 法規第 601 (b) (5) 項與註冊聲明相關的要求。

在與此意見有關時，我們審查並依據了以下內容：

	●	註冊聲明及其中包含的相關招股説明書；
	●	經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和重述）自本協議發佈之日起生效；
	●	自本協議發佈之日起生效的公司章程；
	●	證券購買協議（“協議”）；
	●	公司董事會授權/批准發行和出售股票和認股權證、準備和提交註冊聲明以及與之相關的其他行動的決議；以及
	●	我們認為必要的其他文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書，作為本意見的依據。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，包括背書、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或複印件形式提交給我們的所有文件是否符合原始文件，以及此類副本原件的真實性。至於與本文所述的我們沒有獨立證實或核實的觀點相關的任何事實，我們依賴的是公司高管和其他代表以及公職人員的陳述和陳述。

基於上述規定和的限制，我們認為：

在 (i) 公司執行和交付協議，(ii) 註冊聲明生效，(iii) 根據協議條款發行股份，以及 (iv) 公司收到決議中規定的股票的對價之後，股票將獲得正式授權發行，並且在根據協議條款發行、交付和支付後，將有效發行、全額支付且不可徵税。

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Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

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行使認股權證時可發行的普通股（“認股權證股份”，以及與股票一起統稱為 “證券”）已由公司根據DGCL採取的所有必要公司行動正式授權，當認股權證股份根據認股權證的條款交付和支付時，當發行證的證據正式記錄在公司的賬簿和記錄中時，認股權證股份將有效已發放，已全額繳納，不可徵税。

我們還特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予同意時，我們不承認我們屬於該法第 7 條、根據該法頒佈的委員會規章制度或 S-K 條例第 509 項需要徵得同意的人員類別。

對於除DGCL以外的任何法律管轄的事項，我們不以的身份發表任何意見。根據任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法，本文未就證券的資格發表任何意見。

本意見書自上述首次寫入之日起發出，我們不承擔任何義務告知您此後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展，這些事實、情況、事件或事態發展，這些事實、情況、事件或事態發展，這些事實、情況、事件或事態發展，這些事態發展可能會改變、影響或修改本文所表達的觀點。我們的意見明確僅限於上述事項，我們不就與或證券有關的任何其他事項或可能與之相關或由此考慮的任何其他協議或交易發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。對於公司以外的各方在證券項下或與證券有關的任何義務或履行此類義務可能對上述任何事項產生的影響，我們不發表任何意見。除上述明確規定的觀點外，不得暗示或推斷任何觀點。

真的是你的，

/s/Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

SHEPPARD、MULLIN、RICHTER & HAMPTON LLP

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