附錄 5.1

		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 12235 El Camino Real 加利福尼亞州聖地亞哥 92130-3002 o: 650.350-2300 f: 650.493.6811

2023年7月21日

ImmunityBio, Inc.

3530 約翰·霍普金斯法院

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

回覆：	表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 ImmunityBio, Inc. 的顧問 （公司），與 (a) 14,569,296股股票的要約和出售的登記有關（股份) 公司普通股， 每股面值0.0001美元 (普通股)，(b) 購買14,569,296股普通股的認股權證（認股證) 以及 (c) 行使認股權證時可發行的普通股 (認股權證而且，連同股份和認股權證，證券），根據公司關於S-3表格（文件編號333-269608）的註冊聲明，該聲明由美國證券交易委員會宣佈生效（佣金) 在 2023 年 2 月 9 日 (註冊 聲明”).

證券的發行和出售是根據《證券購買協議》（ ）進行的證券購買協議），截至 2023 年 7 月 20 日，由公司及其簽名頁中確定的買方創作。

我們已經檢查了證券購買協議、認股權證形式、註冊聲明、構成其一部分的基本招股説明書的副本（基本招股説明書) 以根據《規則和條例》第 424 (b) 條向委員會提交的形式向委員會提交的與本次發行有關的招股説明書補充文件作為補充， 以及其中以提及方式納入的、經修改或取代的經修改或取代的文件或部分（招股説明書補充文件而且，連同基本招股説明書， 招股説明書）。我們還審查了我們認為相關和必要的文書、文件和記錄，以此作為我們在下文表達的意見的依據。

在這類審查中，我們假設 (i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性，(ii) 與作為副本提交給我們的所有文件的原件相符，(iii) 我們 審查的記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(iv) 所有自然人的法律行為能力，以及 (v) 所有未來的法律行為能力自動櫃員機股票和CVR股票的發行價格將不低於每股2.50美元。至於與本文表達的觀點有關但未經 獨立證實或核實的任何事實，我們依賴的是公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。在審查已執行或將要執行的文件時，我們假設 其交易對手（不包括公司）已正式註冊或

immunityBio, Inc.

2023年7月21日

第 2 頁

組織起來，並且已經並將繼續有效存在且信譽良好，根據其各自的公司或組織司法管轄區的法律，擁有或將擁有 必要的法律地位和法律行為能力，並且已經或將擁有簽訂和履行其中所有義務的權力，並且 已通過所有必要的行動（公司或其他行動）獲得應有的授權，以及這些當事方執行和交付此類文件，以及, 除非下文各段明確規定, 否則有效性和它對這些 方具有約束力。

基於上述條件、假設和限制以及下文列出的進一步限制， 我們認為：

1.

這些股票已獲得公司的正式授權，當公司根據證券購買協議的條款和設想的方式以 的付款發行和交付時，將有效發行，已全額支付且不可評估。

2.

認股權證已獲得公司的正式授權，當公司根據證券購買協議的條款以 付款發行和交付時，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；以及

3.

認股權證已獲得公司的正式授權，當公司 根據認股權證條款以支付行使價發行和交付時，將有效發行，已全額支付且不可評估。

除美利堅合眾國聯邦法律和特拉華州通用 公司法外，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見，僅就構成公司有效和具有約束力的義務的認股權證，對紐約州的法律發表任何意見。

我們認為任何文件都是合法、有效、具有約束力和可執行性的觀點，其條件是：

(a)

破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫停或 其他與債權人一般權利有關或影響債權人權利的類似法律施加的限制；

(b)

獲得賠償和分攤的權利，可能受到適用法律或公平原則的限制；以及

(c)

一般公平原則的影響，包括但不限於實質性、 合理性、誠信和公平交易等概念，以及可能無法具體履行或禁令救濟和限制加速權，無論是在衡平程序還是 法律程序中考慮這種可執行性。

此外，對於紐約州以外的州法院或美國聯邦 法院是否會使認股權證中規定的紐約法律選擇生效，我們沒有發表任何意見。就我們在第2段中的意見而言，我們假設行使價（定義見認股權證）不會調整到低於普通股每股面值的金額 。

immunityBio, Inc.

2023年7月21日

第 3 頁

我們特此同意使用本意見作為公司在本報告發布之日或前後提交的關於8-K表的當前 報告的附件，以便以引用方式納入註冊聲明。在給予同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得 同意的人員類別。