EX-1.1

附錄 1.1

配售機構協議

2023年7月20日

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）ImmunityBio, Inc. 提議，根據本配售代理協議（本協議）和證券購買協議（定義見下文）的條款和條件，向證券購買協議（投資者）簽名頁上確定的買方（i）發行和出售公司普通股（股份）共計14,569,296股（股票）價值每股0.0001美元（普通股），以及（ii）額外購買最多14,569,296股普通股的認股權證（認股權證），在根據其S-3表格註冊聲明發行，經修訂（註冊號333-269608）。股票和認股權證將分開發行。

行使認股權證時可發行的普通股在此被稱為認股權證股份。股份、認股權證和認股權證股份在此統稱為證券。披露包和招股説明書中對證券進行了更全面的描述。公司希望聘請Jefferies LLC作為配售代理人，參與此類證券的發行和出售。

此處提及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括其中根據S-3表格第12項以提及方式納入的文件，這些文件是在註冊聲明生效之日或基礎招股説明書或招股説明書發佈之日或之前根據《交易法》提交的（視情況而定）；以及此處提及的任何條款修改、修正或補充在註冊聲明中，基本招股説明書或招股説明書應為視為指幷包括在註冊聲明生效之日或基本招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日之後根據《交易法》提交任何文件，視為以引用方式納入其中。此處對註冊聲明的任何提及均應視為包括根據《證券法》第462 (b) 條註冊公司其他證券的任何簡短註冊聲明。此處使用的某些術語在本協議第 18 節中定義。

公司特此確認與您的協議如下：

第 1 部分。同意擔任配售代理人。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、保證和協議，在遵守本協議所有條款和條件的前提下，傑富瑞有限責任公司應成為公司的獨家配售代理（以該身份為配售代理），在公司根據註冊聲明向投資者發行和出售證券時，在合理的最大努力基礎上行事，條款為此次發售將視市場條件和雙方之間的談判而定公司、配售代理人和潛在投資者（此類發行應在此處稱為發行）。作為對所提供服務的補償，並且在發行截止日期（定義見本協議第1 (c) 節）時，公司應向配售代理支付總額等於本次發行的投資者

公司從出售股票和認股權證（配售費）中獲得的總收益的6.00％。配售代理人不會因行使2023年2月發行的認股權證、重新定價或交換現有認股權證而收取任何費用。證券的出售應根據本協議附錄A（證券購買協議）中包含的形式按照本協議附錄B所述的條款進行。公司擁有接受購買證券的要約的唯一權利，並且可以全部或部分拒絕任何此類要約。

(b) 本協議不應使配售代理人承諾購買任何證券，配售代理也無權約束公司接受購買證券的要約。配售代理應在合理的最大努力基礎上行事，不保證其能夠在發行中籌集新資金。在 (i) 本協議終止之日和 (ii) 截止日期之前，未經配售代理人事先書面同意，公司不得徵求或接受購買證券的要約（除非根據行使購買普通股的期權或歸屬截至本協議簽訂之日現有股權激勵計劃下未償還的限制性股票單位（RSU））根據此的規定，配售代理。公司承認並同意，配售代理對公司、其關聯公司或任何其他人不承擔任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護有關的法律或其他費用）（均為損失，統稱損失），對公司、其關聯公司或任何其他人不承擔任何責任（在侵權行為、合同或其他方面）, 但最終經司法裁定的任何此類損失除外主要是由於其在履行本協議項下服務時的惡意, 重大過失或故意不當行為所致.

(c) 證券的購買價格和交割應在紐約時間2023年7月25日上午10點遠程收盤（收盤）時支付，或者在配售代理人和公司可能以書面形式商定的其他日期（此處稱為截止日期）。收盤時採取的所有此類行動應被視為同時發生。公司根據本協議和證券購買協議同意出售的任何股票和認股權證均不得被視為公司已購買和支付或出售，除非此類股份和認股權證已交付給投資者，並由投資者為此付款。如果公司違約向其接受報價的投資者交付股票和認股權證的義務，則公司應賠償配售代理人因公司違約而遭受的任何損失、索賠或損害，並使配售代理人免受損失。

(d) 在收盤時和購買和出售認股權證股份的每個截止日期，(i) 公司應向投資者或其指定人交付或安排交割證券，投資者應根據證券購買協議的條款向公司交付或安排交付證券的購買價格， (ii) 公司將把欠配售代理的款項匯給配售代理人如本協議所規定。除非配售代理人另有指示，否則股票和認股權證股份的交付應通過存託信託公司 (DTC) 的設施進行交割，而不是付款。認股權證應在截止日期之前以最終形式交付給投資者，以投資者書面要求的名稱和麪額進行註冊。認股權證將在收盤前的一個工作日提供給配售代理人檢查。

(e) 除非配售代理人另有指示，否則證券應以投資者應通過書面通知公司要求的名稱和麪額進行註冊。

第 2 節公司的陳述、保證和協議。

截至本文發佈之日和截止日期，公司特此向配售代理人陳述、認股權證和契約如下：

(a) 披露一攬子計劃。截至執行時間，截至截止日期，披露一攬子計劃不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出聲明的情況，省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司不對依賴和符合相關信息的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保給配售代理以書面形式向公司提供的配售代理明確用於此類披露包，但據理解並同意，配售代理人提供的唯一此類信息包括配售代理信息。一攬子披露計劃中沒有遺漏任何包含在招股説明書中的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書中要求包含的重大事實陳述。沒有合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交，而這些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。

(b) 發行人免費寫作招股説明書。除註冊聲明和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，但配售代理人除外）沒有準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成證券出售要約或徵求購買證券要約的書面通信（如《證券法》第405條第條所定義）（公司或其代理人和代表的每封此類通信都是發行人免費寫作招股説明書）除根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件外，每份電子路演和配售代理人事先以書面形式批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合《證券法》，已經或將在根據《證券法》第 433 條規定的時間內）根據《證券法》（在要求的範圍內）提交給，並且與註冊聲明或披露一攬子計劃中包含的信息沒有衝突，截至收盤時，也不會包含任何不真實的聲明事實或遺漏陳述在其中陳述所必需的重大事實，在根據配售代理人明確用於此類發行人自由寫作招股説明書的配售代理人以書面形式向公司提供的與配售代理人有關的信息，不具有誤導性；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，但可以理解並同意，配售代理人提供的唯一此類信息包括配售代理的信息。

(c) 註冊聲明和招股説明書。公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。根據《證券法》，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。公司已滿足委員會提出的每項補充信息的請求（如果有）。委員會沒有發佈暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司或與有關的訴訟

證券的發行是由委員會發起或威脅發行的；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後修正案在所有重大方面都遵守並將遵守證券法，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述使其中的陳述不具有誤導性；截至該日招股説明書及其任何修正或補充，截至收盤時，招股説明書將在所有重要方面遵守《證券法》，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況，在其中陳述陳述所必需的重大事實，不是誤導性的；前提是公司對任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保依據並符合與以下內容有關的信息配售代理人以書面形式向公司提供的配售代理，明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充，但據理解並同意，配售代理人提供的唯一此類信息包括配售代理人信息。

(d) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃時，以提及方式納入的文件在所有重大方面都符合或將符合《交易法》的要求，而且此類文件過去和將來都不包含任何不真實的陳述是重要事實，也不會在其中陳述陳述所必需的重大事實它們是製作的，不是誤導性的。

(e) 試水。公司 (i) 並未單獨參與過任何試水通信和 (ii) 未授權任何人蔘與試水通信。本公司尚未分發或批准分發任何書面材料試水通信。書面的試水通信是指任何試水來文是《證券法》第405條所指的書面通信。

(f) 配售代理協議的適當授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。公司擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權力；為本協議的適當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。本協議構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行。

(g) 證券購買協議的正當授權。證券購買協議已由公司正式授權、執行和交付。公司擁有執行和交付證券購買協議並履行其義務的全部權利、權力和權力；為使證券購買協議得到應有的適當授權、執行和交付，以及公司完成由此設想的交易而採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。證券購買協議構成公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行。

(h) 證券的適當授權。(i) 股票已獲得正式有效的授權，當根據證券購買協議向投資者發行、交付和支付時，將有效發行、全額支付且不可評估，符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述；(ii) 認股權證已獲得正式和有效的授權，當公司根據以下規定執行和交付時證券購買協議將構成有效且具有法律約束力的協議公司根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到影響債權人權利的適用破產、破產或類似法律的限制，或受與可執行性有關的公平原則的限制，並將符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述；(iii) 認股權證已獲得正式授權，預留給發行，並在有效行使時由投資者支付認股權證和根據適用的證券購買協議中規定的條款和條件，將有效發行，全額支付，不可評估，並且不受優先權或類似權利的約束。發行後，認股權證股票在所有重大方面都將符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。

(i) 不符合條件的發行人身份。根據《證券法》第164、405和433條，公司不是與發行證券有關的不符合資格的發行人。

(j) 統計和市場相關數據。公司沒有注意到任何事情使公司相信，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據並非基於可靠且在所有重大方面都準確的來源。

(k) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。公司制定並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），這些控制和程序 (i) 符合《交易法》的要求；(ii) 旨在確保這些實體中的其他人向公司首席執行官和首席財務官提供與公司（包括其合併子公司）有關的重要信息；以及（iii）在履行其成立時所要履行的職能的所有重要方面.公司對財務報告（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義）維持內部控制體系，該體系符合《交易法》適用於公司的要求，由公司的首席執行官兼首席財務官或在其監督下設計，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及為外部目的編制財務報表公認的會計原則在美國（GAAP）。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷或重大弱點，公司對財務報告的內部控制也沒有發生任何重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響。公司不知道其最近一個財季對財務報告的內部控制發生了任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理可能產生重大影響。

(l) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，任何人均不得根據註冊聲明註冊出售任何股權或債務證券，也不得包含在本協議和任何證券購買協議所設想的發行中。

(m) 無重大不利變化。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 沒有重大不利變化或任何可能導致重大不利變化的發展，無論是財務狀況還是其他方面，或收益、業務、財產、運營、經營業績，資產或負債，不論是否源於的交易公司及其子公司（子公司）的正常業務流程，被視為一個實體，或 (B) 公司有能力完成本協議所設想的交易或履行其在本協議下的義務（任何此類變更均被視為重大不利變更）；（ii）公司和子公司被視為一個實體，沒有承擔任何重大責任或義務，無論是間接的，直接還是偶然的，包括但不限於火災對其業務造成的任何損失或幹擾,爆炸、洪水、地震、事故或其他災難，無論是否在保險範圍內，還是由於任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令所致，這些災難單獨或總體上對公司及其子公司來説是重大的，被視為一個實體，沒有進行任何不屬於正常業務過程的交易；而且 (iii) 股本沒有出現任何實質性減少或公司或子公司及其子公司的任何短期或長期債務的任何重大增加未申報任何形式的股息或分配，由公司支付或發放，除向公司或其他子公司支付的股息外，任何子公司對任何類別的股本進行任何形式的回購或贖回，也未由公司或任何子公司對任何類別的股本進行任何回購或贖回。

(n) 獨立會計師。安永會計師事務所已就作為註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語包括其相關附註）發表了看法，（i）根據《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會（PCAOB）規則的要求，（ii) 符合規則 {中與會計師資格有關的適用要求《證券法》第S-X條的br} 2-01以及 (iii) PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊尚未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。

(o) 財務報表。作為註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表公允地列報了公司及其子公司（包括NantCell, Inc.）截至指定日期的合併財務狀況以及的運營業績、股東權益的變化和指定時期的現金流。此類財務報表是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，除非相關附註中可能明確説明。註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 的交互式數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，而且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持附表。註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含的公司和子公司的合併合併財務報表及其相關附註公平地反映了其中包含的信息，在所有重大方面都是根據委員會的規則和指導方針編制的，並根據其中所述的基礎進行了適當列報，編制報告時使用的假設是合理的，其中使用的調整適合於使交易生效其中提到的情況。

(p) 公司的會計制度。公司和每家子公司製作和保存賬簿和記錄，並維護內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權在執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 獲取資產

只有在管理層的一般或具體授權下才允許；（iv）在合理的時間間隔內將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；（v）註冊聲明、披露包和招股説明書中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所要求的信息，並且在所有重要方面都已準備就緒按照適用於此的委員會規則和指導方針。

(q) 公司的成立和良好信譽。每家公司和每家子公司均經 (i) 組織得當，根據其組織管轄區的法律，有效存在並信譽良好，有權和權力（公司和其他）擁有其財產和開展業務，如註冊聲明、披露包和招股説明書所述，（ii）有資格成為外國公司進行業務交易，並且根據以下法律信譽良好彼此擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區對於要求此類資格，除非就本第 (ii) 條而言，不具備這種資格或信譽良好的個別或總體上不會有重大不利變化，而且註冊聲明中要求上市的公司每家子公司均已在註冊聲明中列出。

(r) 資本化和其他股本事項。公司的授權、已發行和流通股本如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所述（根據基本招股説明書或招股説明書中描述的員工福利計劃或行使未償還期權或認股權證的後續發行（如果有）除外，在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的每種情況下）。普通股（包括股票）在所有重大方面均符合基本招股説明書和招股説明書中對其的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，並且是根據所有聯邦和州證券法發行的。除已正式放棄的權利外，所有已發行普通股的發行均未侵犯公司的任何優先購買權、優先拒絕權或其他類似的認購或購買證券的權利。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股本外，沒有授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權、優先拒絕權或其他購買權，或股權或債務證券可轉換為或可兑換或行使的任何股本，但已正式放棄的權利除外。註冊聲明、披露包和招股説明書中對公司股票期權、股票獎勵、股票購買和其他股票或股權激勵計劃或安排的描述以及根據這些計劃授予的期權或其他權利的描述準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，每家子公司的所有已發行和流通股本或其他股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或通過公司其他子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或股權。

(s) 證券交易所上市。普通股是根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條註冊的，在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上市，公司沒有采取任何旨在終止或可能產生根據《交易法》終止普通股註冊或將普通股從納斯達克退市的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類的通知註冊或上市。據公司所知，它在所有重大方面都符合納斯達克所有適用的上市要求。

(t) 不違反現有文書。公司和任何子公司 (i) 均未違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反對公司或任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，或 (iii) 違約履行或遵守任何義務、協議、契約或任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或中包含的條件其作為當事方或其任何財產可能受其約束的其他協議或文書，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，因個別或總體而言不會出現重大不利變更的違約。

(u) 無需進一步授權或批准。本協議、證券購買協議和認股權證的執行、交付和履行，以及認股權證和註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易的完成，以及證券的發行和出售（包括使用註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “所得款項的使用”）不與任何違規行為發生衝突或導致違反或違反(A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，這些協議或文書是公司或任何子公司簽訂的，或對公司或任何子公司的任何財產或資產具有約束力的協議或文書，或者構成違約， (B) 公司註冊證書或章程 (公司或任何子公司的其他適用的組織文件），或（C）任何法規或任何判決、命令、規則或對公司或任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的監管，但對於 (A) 和 (C) 條款而言，此類違約、違規行為或違規行為除外，這些違約、違規行為或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會發生重大不利變化。

(v) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議以及註冊聲明、披露包和招股説明書所設想的交易，無需同意、批准、授權或其他命令，或註冊，資格或向任何法院或其他政府或監管機構或機構提交申請，除非公司已獲得或作出並根據《證券法》具有完全效力和生效的交易例如適用的國家證券可能要求的或藍天法或 FINRA（定義見下文）。

(w) 沒有重大訴訟或訴訟。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的內容外，公司或任何子公司，或者據公司所知，公司的任何高管或董事，或公司或任何子公司的任何財產或資產，或者據公司所知，公司的任何高級管理人員或董事，都沒有懸而未決的法律或政府訴訟，如果認定對公司或任何子公司（或該高級管理人員或董事）不利，將個人或總體上存在重大不利變化；而且，據公司所知，此類訴訟沒有受到政府當局或其他方面的威脅。

(x) 知識產權。公司和子公司擁有、擁有或許可充分的權利，以使用所有重要商標、服務標誌、商品名稱、域名和其他來源標識符，以及與上述內容相關的所有商譽、發明、專利、版權和受版權保護的作品、許可、批准、技術、專有技術、商業祕密和其他非專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序，以及其他知識產權（包括所有註冊以及上述內容的註冊申請，（如適用）（統稱為知識產權）在各自業務中使用、持有或為開展各自業務所必需的，按照註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中的提議。據公司所知：(1) 公司和任何子公司均未對任何第三方的知識產權進行重大侵犯、挪用或以其他方式侵犯，以及 (2) 在註冊聲明、披露包或招股説明書中描述的任何公司或子公司候選產品的製造、使用或銷售均未嚴重侵犯、盜用或以其他方式侵犯知識產權任何第三方的權利。據公司所知，除非在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，第三方對公司或任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權（包括任何留置權或抵押權）均不享有任何權利。除非在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則任何第三方均無待處理或威脅提起的書面訴訟、訴訟、訴訟或索賠 (i) 質疑公司或任何子公司對其擁有或許可的任何知識產權的權利或指控違反其任何條款；(ii) 指控公司或任何子公司侵權、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；或 (iii) 質疑公司或任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性，就第 (i)、(ii) 和 (iii) 項而言，公司不知道任何可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實。除非公司所知的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則不存在重大侵權、挪用、違約或他人對公司或任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權的侵權行為。公司和子公司已根據正常的行業慣例採取了合理的措施，以維護所有知識產權的機密性，這些知識產權對公司或任何子公司的價值取決於保持的機密性，除非可以合理地預期單獨或總體上不會發生重大不利變化。參與為公司和子公司開發知識產權的所有創始人、現任和前任員工、顧問和其他各方均已與公司或子公司簽署了保密和發明轉讓協議，根據該協議，公司或任何子公司 (x) 已獲得所有權併成為此類知識產權的獨家所有者，或 (y) 已獲得利用此類知識產權的有效且不受限制的權利，足以滿足的行為目前開展的業務以及在將要進行的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提議的業務，除非個人或總體而言，不這樣做不會產生重大不利變化。

(y) 所有必要的許可證等。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，公司和每家子公司都擁有州、聯邦或外國監管機構或機構所要求的有效和最新的證書、授權或許可證，以開展各自的業務，如註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書（許可證）中所述。公司和任何子公司均未違反任何許可證或違約任何許可證，也沒有收到任何違反或違約的通知，也未收到與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟。

(z) 財產所有權。公司和子公司對所有不動產擁有簡單的費用的良好和有價所有權，對他們擁有的所有個人財產（知識產權（如上所定義）除外，為避免疑問，知識產權僅在第 2 (y) 節中述及），在每種情況下，除註冊聲明中描述的留置權、抵押權和缺陷外，均不含所有留置權、抵押權和缺陷、披露一攬子計劃和招股説明書之類的不會對此類財產的價值產生重大影響，不會嚴重幹擾公司和子公司對此類財產的使用和擬議使用；公司和子公司租賃持有的任何不動產和建築物均由他們根據有效、存在和可執行的租約持有，但非實質性例外情況，也不會嚴重幹擾公司和子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用。

(aa) 税法合規。(i) 公司和每家子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表或已申請延期，並繳納了所有需要繳納的税款（不合理地預計未能提交此類納税申報表或繳納此類税款會產生重大不利變化的情況除外），(ii) 公司和每家子公司對未繳税款不承擔任何責任，除外因為目前正在進行真誠的爭議，公認會計原則要求的儲備金已經在公司的財務報表或合理地預計此類負債會出現重大不利變化，(iii) 沒有對公司或任何子公司產生不利的税收缺口，而且公司和任何子公司都沒有收到任何可以合理預期會對公司或子公司產生不利影響的税收缺口的書面通知或知情，在每種情況下，這些缺陷都會對公司或子公司產生不利影響 a 重大不利影響變化。

(bb) 公司不是投資公司。根據經修訂的1940年投資公司法（《投資公司法》），公司現在和將來都不是，在收到了證券的付款之後，或者按照註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中的收益使用所得款項的説明，公司現在和將來都不是。

(cc) 保險。除非註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中另有披露，否則每家公司和子公司均由公認的、財務狀況良好、信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額等通常被認為足以應用於其業務的風險，包括但不限於涵蓋公司和子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、{的行為 br} 破壞行為和地震以及涵蓋公司和子公司的產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠的保單。公司沒有理由相信，其或任何子公司將無法 (i) 在這些保單到期時續訂其現有保險，或 (ii) 從類似機構獲得開展業務所必需或適當的類似保險，其成本預計不會導致個人或總的重大不利變化。公司和任何子公司均未被剝奪其所尋求或已申請的任何保險，除非預計不會單獨或總體上導致重大不利變化。

(dd) 沒有價格穩定或操縱；遵守條例M，無論是為了促進普通股的出售還是轉售，公司和任何子公司都沒有直接或間接地採取任何旨在或可能導致普通股或任何參考證券（定義見《交易法》（M條例）第100條）價格的穩定或操縱的行動股票、認股權證股票或其他股票，而且沒有采取任何直接行動或間接違反了法規 M

(ee) 關聯方交易。公司與公司董事、高級管理人員或股東之間不存在該法要求在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的直接或間接關係，此類文件中也沒有這樣描述。註冊聲明、披露包或招股説明書中沒有要求描述涉及公司、任何子公司或任何其他人的關聯方交易。

(ff) FINRA Matters。公司、其律師、其高級管理人員和董事向配售代理人或配售代理律師提供的與證券發行有關的所有信息都是真實、完整、正確的，符合金融業監管局（FINRA）的規定，根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息都是真實、完整和正確的。公司符合FINRA規則5110 (h) (1) (C) 中規定的《證券法》對使用S-3表格的要求。

(gg) 禁止非法捐款或其他付款。除非在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中另有披露，否則公司、任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人，都沒有違反任何法律或註冊聲明、披露一攬子計劃中要求披露的性質，向任何聯邦、州或外交部門的任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項招股説明書。

(hh) 遵守環境法。公司和子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規（環境法），（ii）已獲得適用的環境法律要求他們開展各自業務的所有許可、執照或其他批准，以及 (iii) 遵守所有條款以及任何此類許可、執照或批准的條件，除了其中此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准，或者未能遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利變化。不存在與環境法相關的成本或責任（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准、任何相關的運營活動限制以及對第三方的任何潛在責任），無論是單獨還是總的來説，都會產生重大不利變化。

(ii) ERISA 合規。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條的含義，公司或其受控集團（定義為經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第條第 414 條第 414 條所指的任何與公司共同控制的組織）的每項員工福利計劃（每個計劃均為計劃）都已維持在所有重大方面，遵守其條款和任何適用法規、命令、規則的要求以及法規，包括但不限於 ERISA 和《守則》。

(jj) 經紀人。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述，否則公司不是與任何人簽訂任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解會導致對公司或任何承銷商提出與股票發行和出售有關的經紀佣金、發現者費或類似付款的有效索賠。

(kk) 無未償貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第 13 (k) 條明確允許的信貸延期外，公司沒有以個人貸款的形式向公司任何董事或執行官（或同等人員）發放任何未償還的信貸。

(ll) 遵守法律。公司和子公司過去和現在都遵守所有適用的法律、規章和法規，除非預計個人或總體上不遵守這些法律法規和規章會導致重大不利變化。

(mm) 股息限制。除非在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則禁止或限制公司的任何子公司直接或間接向公司支付股息，也不得就該子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還本公司向該子公司提供的任何貸款或預付款中可能不時到期的任何款項，也不得轉讓任何款項本公司或任何其他公司的財產或資產附屬的。

(nn) 反腐敗和反賄賂法。公司或任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司或任何子公司有關聯或代表公司行事的人，均未經 (i) 提供、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支費用，也未採取任何行動來促進這些費用；(ii) 直接提供、提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或 (iii) 違反或違反《反海外腐敗法》的任何規定1977 年（ FCPA）、英國 2010 年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法。據公司所知，公司和子公司以及公司的關聯公司已根據《反海外腐敗法》開展了各自的業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守反海外腐敗法的政策和程序，這些政策和程序旨在確保，並有理由繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(oo) 反洗錢法。公司和子公司的運營始終遵守適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法、根據該法頒佈的規章制度，以及公司和子公司開展業務的各個司法管轄區的適用反洗錢法（統稱為《洗錢法》））且任何法院均未提起或審理任何訴訟、訴訟或訴訟或涉及公司或任何子公司的《反洗錢法》的政府機構、當局或機構或任何仲裁員正在審理中，或者據公司所知，他們受到威脅。

(pp) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司和每家子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、分許可證、證書、許可證和其他授權（統稱為授權），並已向其提交了所有權或租賃其財產或開展各自業務所必需的所有聲明和申報目前正在進行並在《註冊》中描述聲明，基本

招股説明書、披露包或招股説明書，包括但不限於美國食品藥品監督管理局（FDA）、歐洲藥品管理局（EMA）或類似的外國、州和地方政府或監管機構，包括任何政府醫療器械監管機構或機構審查委員會（統稱監管機構），此類授權有效且完全有效，公司沒有違規任何此類授權，除非在每種情況下，單獨授權或總體而言，存在重大不利變化；並且公司尚未收到任何撤銷任何此類許可證、分許可證、證書、許可證或授權的通知。

(qq) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，公司和每家子公司 (i) 已經按照適用於其及其各自業務的所有法規、規章和條例經營和經營各自的業務，包括但不限於 (A)《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》及其規章制度下對研究藥物和生物製劑的要求，包括與良好臨牀實踐和良好臨牀實踐相關的法規提交給監管機構以支持監管部門批准的研究和測試的實驗室實踐，(B)《美國動物福利法》及其規章制度，(C)《美國反回扣法規》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各條），與醫療保健欺詐和濫用行為有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國刑法，包括但不限於《美國虛假陳述法》（42 U.S.C.第 1320a-7b (a) 條、《美國法典》第 18 條 286 和 287 條，以及 1996 年《美國健康保險流通與問責法》(HIPAA)（42 U.S.C. 第 1320d 條等）、排除法、政府資助或贊助的適用醫療保健計劃的法規、法規和指令，以及根據此類法規頒佈的法規；（D) 個人可識別健康信息的隱私標準、安全標準以及電子交易和代碼標準根據HIPAA、《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）、根據該法頒佈的法規以及任何其他旨在保護個人或處方者隱私的法律或法規；(E) 經醫療保健與教育協調修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》2010 年法案，根據該法頒佈的法規；(F)《美國管制物質法》 (21 U.S.C.第 801 條及其後各節）；以及 (G) 所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，涉及公司的監管以及任何產品或產品的所有權、測試、開發、註冊、許可、製造、包裝、加工、使用、記錄保存、提交報告、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置正在開發的候選人，由公司或該子公司（統稱適用法律）或其代表製造或分銷，除非不這樣運作或不遵守規定會產生重大不利變化；(ii) 沒有收到任何 FDA 表格 483、負面調查結果的書面通知、警告信、無標題的信件或其他信件或書面通知，指控或聲稱嚴重不遵守任何適用法律或授權的書面通知，或者以其他方式提供任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁的通知或任何監管機構、任何法院或仲裁員或其他機構採取的其他行動政府機構或機構；(iii) 尚未收到與公司產品或候選產品涉嫌缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的任何召回、現場通知、實地更正、市場撤回、親愛的醫生信、調查人員通知、安全警報或其他行動通知；(iv) 已提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補編或任何適用法律要求的修訂，報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補編或

修正案在提交之日所有重大方面都是完整和準確的（或者在隨後提交的材料中進行了更正或補充），任何適用的監管機構均未就任何此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案提出任何重大缺陷；(v) 不是任何企業誠信協議、監督協議、同意令的當事方、和解令或與或的類似協議由任何政府或監管機構強制執行。

(rr) (i) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司或任何子公司進行的任何臨牀前研究和臨牀試驗，據公司所知，代表公司或子公司為支持向監管機構提交的監管文件或申請而參與的任何臨牀前研究和臨牀試驗都是，如果仍有待審理，則正在對所有材料進行調查根據經批准的研究協議和適用法律，包括公司和子公司所遵守的美國食品藥品管理局和其他監管機構的法律；(ii) 註冊聲明、披露包和招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了從此類研究、測試和試驗中得出的數據；(iii) 公司和任何一方均不是子公司已收到來自的任何通知或信函美國食品和藥物管理局、任何其他監管機構或任何其他政府機構、機構審查委員會、倫理委員會或其他類似實體要求終止、暫停或實質性修改由公司或任何子公司或任何子公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗，公司也不知道任何可以構成此類終止、暫停的合理依據的事實或修改；以及 (iv) 除非在披露的範圍內在註冊聲明、披露包或招股説明書中，公司不知道有任何研究、測試或試驗，公司認為這些研究、測試或試驗的結果有理由質疑註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果。

(ss) 公司或任何子公司，據公司所知，其任何或任何子公司高級職員、董事或管理員工（定義見 42 U.S.C. § 1320a-5 (b)）都沒有或已經被排除、暫停或禁止參與任何聯邦醫療保健計劃，（定義見 42 U.S.C. §1320a-7 (b) (f)），根據《美國法典》第 21 篇第 335a 節或類似法律被美國食品和藥物管理局或類似機構取消禁令，或者受任何懸而未決或據公司所知的威脅行動的約束預計會導致這種排除、暫停或取消資格。

(tt) 公司的製造設施和運營以及據公司所知，其供應商的製造設施和運營在所有重大方面均符合所有適用法律。

(uu) 制裁。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未成為美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國民或被封鎖者, 歐洲聯盟,國王陛下、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構（統稱制裁），公司或任何子公司也不在制裁對象或目標的國家或地區設立、組織或居住（包括，

但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國或財政部長根據第14065號行政命令與國務卿協商後可能確定的烏克蘭任何其他地區（克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞），公司不會直接或間接使用本協議發行股票的收益，也不會貸款、出資或以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 以資助或為任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供便利，這些活動在獲得此類資金時是制裁對象或目標，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人參與交易的人）違反制裁；在過去五年中，公司和子公司一直不知情故意參與並且現在沒有故意與任何人進行任何交易或交易該交易或交易是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁的國家進行的。

(vv) Sarbanes-Oxley。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。

(ww) 關税、轉讓税等與公司執行、交付或履行本協議或公司出售和交付股票有關的美國配售代理人或其任何政治分支機構或税務機關無需繳納印花税或其他發行或轉讓税或税，也無需繳納資本利得、所得税、預扣税或其他税。

(xx) 網絡安全。(i) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露外，(x) 據公司所知，公司或子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件或機密、個人身份或個人數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商或其他第三方的任何此類數據）均未發生重大安全漏洞或其他重大泄露，由或代表其處理、存儲、維護或以其他方式使用公司或子公司）（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有理由預期會導致其 IT 系統和數據的任何重大安全漏洞或其他重大損害事件或情況；以及 (ii) 公司和子公司已實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術，除非如此就第 (i) 或 (ii) 條而言，不是單獨或合計，發生了重大不利變化。

(yy) 遵守數據隱私法。公司和子公司過去一直嚴格遵守所有適用法律或法規，以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，這些判決、命令、規章和條例，涉及 IT 系統和數據的使用、處理、隱私和安全，以及保護此類系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改，包括但不限於 HIPAA，以及公司和子公司已採取商業上合理的行動來準備遵守並自 2018 年 5 月 25 日起，一直遵守歐盟《通用數據保護條例》(GDPR)（EU 2016/679）（統稱為《隱私法》）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理、處理和分析其IT系統和數據有關的政策和程序（以下簡稱 “政策”）。該公司

進一步證明其和任何子公司：(i) 未收到任何與任何隱私法有關或實際或潛在違反隱私法的任何實際或潛在責任的通知；(ii) 目前正在根據任何隱私法進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或 (iii) 是任何強制執行任何隱私法的命令、法令或協議的當事方任何隱私法規定的義務或責任。

(zz) 其他承保協議。除了公司與傑富瑞有限責任公司之間截至2021年4月30日的某些公開市場銷售協議外，公司不是與代理人或承銷商就任何市場交易或持續股權交易達成的任何協議的當事方，根據該協議，普通股的待售。

(aaa) 在註冊聲明、披露包和招股説明書中列出或以引用方式納入的聲明，標題為 “我們的資本存量描述”，其標題是普通股條款的摘要，標題是 “風險因素與政府監管相關的風險”、“與知識產權相關的風險因素”、“免疫業務” 生物知識產權、ImmunityBioGovernity 監管、商業 of immunity生物知識產權和計劃就其意圖描述法律和其中提及的文件條款而言，分發在所有重要方面都是準確、完整和公平的。

第 3 節。盟約。

公司與配售代理的承諾和協議如下：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第 424 (b) 條和第 430A、430B 或 430C 條（如適用）規定的時間內向委員會提交招股説明書，並將在《證券法》第 433 條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即向公司提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在招股説明書發佈之日起以及這麼長時間因為發行或出售證券需要交付招股説明書，公司將在本協議簽訂之日之後的下一個工作日紐約時間上午10點之前向紐約市的配售代理人提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（前提是先前未交付），數量應按配售代理人合理要求的數量提供。

(b) 副本的交付。公司將免費交付或 (i) 向配售代理提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的兩份簽名副本，在每種情況下，都包括所有證物和同意書以及其中以提及方式納入的文件；(ii) 向配售代理人 (A) 一份最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）的符合要求的副本，以及 (B) 招股説明書交付期（定義見下文），招股説明書的副本（包括所有其修正和補充以及其中以引用方式納入的文件以及配售代理人可能合理要求的每份發行人免費寫作招股説明書）。如本文所用，招股説明書交付期一詞是指配售代理人出售證券時，法律要求交付與證券有關的招股説明書（或除了《證券法》第172條或類似規則，否則必須交付）證券公開發行之後的這段時間。

(c) 修正案或補充，發行人免費寫作招股説明書。在制定、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向配售代理人和配售代理人的律師提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，不會製作、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何此類發行人 Free Writing 招股説明書或提交任何此類擬議修正案或配售代理有理由反對的補充。

(d) 致配售代理人的通知。公司將立即通知配售代理人，並以書面形式確認此類建議：(i) 提交註冊聲明生效後修正案或招股説明書的任何修正案或補編的時間和日期（如果此類生效後修正案是在截止日期之前提交的）；（ii）如果在截止日期 {br Date} 之前提交，註冊聲明的任何生效後修正案生效的時間和日期；(iii) 委員會要求對註冊進行任何修改的任何請求聲明或對招股説明書的任何修正或補充，或收到委員會就註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求發表的任何評論，包括但不限於任何與註冊聲明有關的信息請求試水來文； (iv) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的生效，阻止或暫停使用任何披露包或招股説明書，或者為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟；(v) 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展哪個招股説明書、任何一攬子披露計劃或任何發行人自由寫作根據招股説明書、披露一攬子計劃或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述其中陳述的重要事實，不具有誤導性；(vi) 公司收到委員會反對使用招股説明書的任何通知根據證券法第401 (g) (2) 條，註冊聲明或其生效後的任何修訂法案；以及 (vii) 公司收到任何關於暫停證券在任何司法管轄區的要約和出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的生效，阻止或暫停使用披露一攬子計劃或招股説明書，或暫停任何披露一攬子計劃或招股説明書的使用證券的此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡快獲得的提款。

(e) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展，或者存在任何情況，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述在招股説明書向買方交付時所必需的任何重要事實，不是或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即將此事通知配售代理人，並在不違反上文 (c) 段的前提下，立即準備並向配售代理人和配售代理人可能指定的交易商提供招股説明書（或任何向委員會提交併以提及方式納入其中的文件）的修正或補充，以便招股説明書中經過修訂或補充的陳述（或任何要提交的文件）鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況，具有誤導性，或者使招股説明書符合法律；(2) 如果在收盤前的任何時候 (i) 會發生任何事件或事態發展，或者存在任何條件，因此，經過修訂或補充的披露一攬子計劃將包括任何不真實的重大事實陳述，或者沒有在命令中陳述任何必要的重要事實，根據向購買者交付披露包時存在的情況，不是

具有誤導性或 (ii) 有必要修改或補充披露一攬子計劃以遵守法律，公司將立即將此事通知配售代理人，並立即準備，並在不違反上文 (c) 段的前提下，（在要求的範圍內）向配售代理人和配售代理人可能指定的對披露一攬子計劃（或任何文件的修正或補充委員會並在必要時以提及方式納入其中），以便鑑於披露包交付給買方時存在的情況，如此修改或補充的披露一攬子計劃不會產生誤導性，也不會使披露一攬子計劃符合法律。

(f) 藍天合規。根據配售代理應合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將使證券有資格進行要約和出售，並且只要證券分銷需要，公司就不會被要求獲得外國公司或其他實體或證券交易商的資格，前提是公司無需符合資格，(ii) 申報對在任何此類司法管轄區送達法律程序的任何一般性同意，或(iii) 在任何此類司法管轄區徵税，前提是該司法管轄區沒有徵税。

(g) 收入報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和配售代理人公開一份符合《證券法》第11 (a) 條和根據該法頒佈的委員會第158條規定的收益表，涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始，為期至少十二個月。

(h) 所得款項的使用。公司將按照每份註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的出售證券的淨收益，列在所得款項的使用標題下。

(i) 不穩定。公司及其子公司或關聯公司都不會直接或間接地採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動，也不會就本協議所設想的證券的分配採取《交易法》M條禁止的任何行動。

(j) 交易所上市。公司將盡最大努力在納斯達克上市股票和認股權證股進行報價。

(k) 報告。只要證券未償還，公司將在可用後立即向配售代理提供給證券持有人的所有報告或其他通信（財務或其他）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司被視為已向配售代理人提供了此類報告和財務報表它們在委員會的電子版上提交的程度數據收集、分析和檢索系統。

(l) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

第 4 節成本和開支。

無論本協議所設想的交易是否已完成或本協議是否終止，公司都將支付公司在本協議下以及與本協議所設想的交易相關的義務所產生的所有費用和費用，包括但不限於 (i) 編寫、打印、提交、交付和運送註冊聲明、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書以及任何發行人的免費寫作招股説明書和招股説明書以及任何與之相關的成本和開支對上述任何內容的修正或補充，以及印刷和向配售代理人和交易商提供每份證券的副本（包括郵寄和運輸費用），（ii）證券的登記、發行、銷售和交付，包括證券出售、發行或交付時應繳的任何股票或轉讓税以及印花税或類似税，代表證券的證書的打印、交付、運輸，(iii) 任何證券過户代理人或註冊商的費用和開支，(iv) 公司法律顧問的費用、支出和其他費用， (v) 上市在納斯達克上市或報價股票和認股權證的費用（如果有），（vi）公司審計師在送達本協議第5（i）節所述信函時產生的費用和支出，以及 (viii) 公司與向潛在投資者推銷本次發行和出售證券有關的成本和支出，包括但不限於與 {舉行的任何演講或會議有關的成本和支出 br} 與之連接。

第 5 節配售代理義務的條件。

配售代理在本協議下的義務受以下條件的約束：

(a) 無止損訂單。收盤前：(i) 不得根據《證券法》發佈暫停註冊聲明生效的終止令，委員會不得審理或威脅根據《證券法》第8 (d) 或8 (e) 條為此提起的訴訟，以及 (ii) 委員會（將包含在註冊聲明、招股説明書或其他內容中）任何提供額外信息的請求已得到遵守，令配售代理人感到合理滿意。

(b) 沒有第8A條的訴訟程序。委員會不得發佈暫停註冊聲明資格的停止令，也不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟尚待審理，據公司所知，委員會也不得在收盤時或之前威脅或考慮提起訴訟。

(c) 防止發放的行動。截至截止日期，任何政府機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止證券發行或出售的法規、規則、條例或命令；截至截止日期，任何具有管轄權的聯邦或州法院均不得發佈任何禁止證券發行或出售的禁令、限制令或任何其他性質的命令。

(d) 反對配售代理人。不得提交配售代理人書面反對的招股説明書或註冊聲明的修正案或補充，這種異議並非沒有道理。配售代理人不應告知公司註冊聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充，在配售代理律師的合理看來，包含不真實的事實陳述，在他們合理看來是重要的，或者沒有陳述他們合理認為是重要的、必須在其中陳述或在其中陳述所必需的事實，它們是在什麼情況下作出的, 沒有誤導性.

(e) 無重大不利變化。

(i) 在收盤之前，公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、整體經營業績不應發生任何重大不利變化，從招股説明書中規定的情況來看，根據配售代理人的判決，按照披露一攬子計劃中設想的條款和方式推銷證券是不切實際的。

(ii) 不得發生以下任何情況：(i) 紐約證券交易所或納斯達克的任何一家公司通常應暫停交易或受到重大限制；(ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易均應在任何交易所或任何交易所暫停非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 在美國境內或境外應發生任何爆發或敵對行動升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，在配售代理人看來，這些事件是重大和不利的，使繼續發行、出售變得不切實際或不可取或按照以下條款和方式在截止日期交付證券本協議和招股説明書。

(f) 陳述和保證。此處包含的公司的每項陳述和保證在作出時、截至執行時間和截止日期均為真實和正確，就好像在該日期作出一樣（除非那些僅涉及特定日期的事項的陳述和保證在該日期之前保持真實和正確），此處包含的所有契約和協議由公司履行以及此處包含的所有條件均為公司在截止日期或之前履行或遵守的應具有已按規定履行、履行或遵守。

(g) 美國法律顧問向公司發表的意見和10b-5聲明。配售代理應從公司法律顧問 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 那裏收到此類律師的書面意見和負面保證信，每封意見和負面保證信都寫給配售代理人，日期為截止日期，令配售代理人相當滿意。

(h) 公司知識產權顧問的意見。配售代理人應收到基爾帕特里克·湯森德和斯托克頓律師事務所、Leydig、Voit & Merkanti LLP、Newport IP, LLC、Sheridan Ross P.C.、Umberg/Zipser LLP 和 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati， P.C.，公司的每位知識產權法律顧問，這些律師都發表了書面意見發給配售代理人，並以令配售代理合理滿意的形式和實質內容註明截止日期。

(i) 美國法律顧問給配售代理人的意見和10b-5聲明。配售代理人應從配售代理的律師古德温·寶潔律師事務所那裏收到此類律師的書面意見和負面保證信，每封意見和負面保證信都寫給配售代理人，日期為截止日期，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意。

(j) 安慰信。配售代理人應從安永會計師事務所收到分別註明證券購買協議日期和截止日期的信函，並以配售代理人相當滿意的慣常形式寫給配售代理人，這些信函應但不限於註冊聲明和招股説明書中包含的各種財務披露。

(k) 軍官證書。配售代理人應在截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官或會計官簽署的致配售代理人並註明截止日期的公司證書，大意是該證書的簽署人仔細檢查了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其任何補充或修正案，以及與證券發行有關的每一次電子路演，還有這個協議還有那個：

(i) 本協議中公司的每項陳述、保證和協議在最初作出時都是真實和正確的，並且在執行時間和截止日期是真實和正確的（但那些僅涉及特定日期的事項的陳述和保證在該日期仍然真實和正確）；而且公司已遵守所有協議並滿足了本協議要求的所有條件在截止日期或之前履行或兑現；

(ii) 不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修正案的有效性或證券的發行或出售資格的停止令，也不得暫停或阻止使用招股説明書，也不得為此目的而提起任何訴訟或據他們所知，委員會或任何州或監管機構的威脅；以及

(iii) 自招股説明書（不包括其任何補充文件）中包含的最新財務報表發佈之日起，除非招股説明書中規定或考慮的公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績，均未發生重大不利變化，或影響其業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績 (不包括其任何補編).

(l) 向委員會提交的其他文件。公司應就特此設想的符合《證券法》和《交易法》所有要求的交易編寫並向委員會提交一份表格8-K的最新報告。

(m) 交易所上市。公司應就股份和認股權證向納斯達克提交額外股票上市通知表。

(n) 其他文件。在截止日期之前，公司應向配售代理提供配售代理人可能合理要求的更多信息、證書和文件。

(o) 證券購買協議。在收盤前或之前，公司應向配售代理人提供公司與投資者為出售配售股份而簽訂的證券購買協議的副本。

本第 5 節要求交付的文件應通過電子交換文件和簽名或交付，如本協議各方另有約定。

上述或本協議中其他地方中提及的所有意見、信件、證據和證書，只有在形式和實質內容上令配售代理人的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。

第 6 節。賠償和繳款。

(a) 對配售代理人的賠償。公司同意向配售代理人、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工、曾經或據稱以配售代理人身份參與證券分銷的代理人，以及《證券法》或交易法所指的控制配售代理人的每位個人提供賠償，使其免受其損失、索賠、損害、責任或訴訟，無論他們或其中任何人可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害、責任或訴訟受到《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州的約束成文法或法規，在普通法或其他方面 (i) 與根據本協議提供的服務、本協議所設想的交易或與之相關的配售代理角色有關；但是，公司不對本條款 (i) 項下最終經司法裁定造成的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的費用）負責配售代理人的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽或 (ii)只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於最初提交的註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基於基本招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何披露包、任何試水通信，與發行證券或其任何修正案或補充文件有關的任何電子路演，或者源於或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述的重大事實，或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，並同意向每個受賠償方償還因調查或辯護任何合理產生的任何法律或其他費用此類損失、索賠、損害、責任或訴訟第 (i) 或 (ii) 條；但是，根據第 (ii) 條，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於配售代理人信息（定義見下文）而作出的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏，則根據第 (ii) 條，公司不承擔任何責任。本賠償協議將是對公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司的賠償。配售代理人同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管以及《證券法》或《交易法》所指控制公司的每個人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害、責任或訴訟因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生或基於這些陳述或遺漏的任何和所有損失、索賠、損害、責任或訴訟依據並符合向配售代理人提供的任何與配售代理有關的信息公司由配售代理以書面形式明確用於最初提交的註冊聲明或其任何修正案，或基本招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何披露包、任何試水通信，與發行證券或其任何修正案或補充文件有關的任何電子路演，並同意向每個受賠償方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是本協議雙方特此同意，配售代理人提供的此類信息僅包括招股説明書封面上配售代理人的姓名 (統稱為 “配售代理信息”）。

(c) 通知和程序。受賠償方根據本第 6 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 6 節就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方開始訴訟；但未能如此通知賠償方 (i) 並不能免除其根據 (a) 段承擔的責任，或 (b) 上文，除非它沒有以其他方式得知此類行動，而這種失敗導致被沒收向賠償方提供實質性權利和抗辯，以及 (ii) 在任何情況下都不會免除賠償方對任何受賠償方的任何義務，但上文第 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務除外。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，在任何尋求賠償的訴訟中代表受賠償方（在這種情況下，賠償方此後不應對受賠償方或多方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責，但下述情況除外）；但是，該律師必須讓受賠償方感到滿意。儘管賠償方選擇指定律師在訴訟中代表受賠償方，但受賠償方應有權僱用單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師代表受賠償方會給該律師帶來衝突，則賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支感興趣的，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括受賠償方、賠償方和受賠償方應合理地得出結論，認為其和/或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律抗辯或補充辯護，(iii) 賠償方不得在收到此類機構通知後的合理時間內聘請受賠償方滿意的律師代表受賠償方訴訟或 (iv) 賠償方應授權受賠償方另行僱用律師費用由賠償方承擔；但是，規定，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不承擔超過一名此類獨立律師（除當地律師外）的費用和開支。賠償方對未經其同意（不得不合理地拒絕同意）進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第 6 (a) 或 (b) 節的規定向受賠償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在超過 60 天后達成的，則賠償方應對未經其書面同意進行的任何訴訟的和解承擔責任該賠償方收到上述請求，(ii) 該賠償方應已收到有關該請求條款的通知在和解協議達成前至少 30 天達成和解，(iii) 該賠償方不得根據此類請求向受賠償方償還款項，也不得在和解之日之前真誠地對受賠償方獲得此類補償的權利提出異議。未經受賠償方事先書面同意（不得不合理地拒絕同意），賠償方不得就任何懸而未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決（無論受賠償方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方方））除非此類和解、妥協或同意：(i) 包括無條件釋放每位受賠償者當事方承擔因該索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括承認過失。

(d) 捐款。如果本第 6 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠償方免受傷害，則公司和配售代理人分別同意按適當的比例分攤公司和配售代理人可能承受的總損失，以反映公司一方面和配售代理獲得的相對收益另一個來自證券的發行。如果由於任何原因無法獲得前一句中提供的分配，則公司和配售代理人應分別按適當的比例繳款，以反映此類相對收益，還應反映

一方面是公司的相對過失，另一方面是配售代理人的過失，涉及導致此類損失的行為、陳述或不作為以及任何其他相關的衡平考慮。如招股説明書封面所述，公司獲得的收益應被視為等於本次發行的淨收益總額（扣除費用前），配售代理人獲得的收益應被視為等於配售費。相對過失應確定 (i) 如果對重大事實有任何不真實的陳述或任何涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或所謂的遺漏陳述重大事實，除其他外，應參考此類陳述或遺漏是否與公司或配售代理人提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知情、獲得信息的機會以及糾正或防止此類不當行為的機會真實的陳述或不作為；以及 (ii) 在任何其他作為或不作為的情況下，應為除其他外，參照公司或配售代理人是否採取或遺漏了這種作為或不作為，以及各方的相對意圖、相對知情、獲得信息的機會以及糾正或防止此類作為或疏忽的機會。公司和配售代理人同意，如果按比例分配（即使配售代理人被視為一個實體）或任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。儘管有本款 (d) 的規定，但在任何情況下，配售代理人繳納的金額均不得超過該配售代理因發行證券而獲得的配售費超過該配售代理因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何賠償金額。儘管有本款 (d) 項的規定，但在任何情況下，配售代理人繳納的配售費總額均不得超過該配售代理人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。就本第 6 條而言，在《證券法》或《交易法》的含義範圍內控制配售代理人的每個人，以及配售代理的每位董事、高管、員工、關聯公司和代理人應擁有與配售代理人相同的繳款權，在《證券法》或《交易法》的含義範圍內控制公司的每個人、簽署註冊聲明的公司每位高管和每位董事公司應擁有與公司相同的供款權公司，在每種情況下均受本段 (d) 的適用條款和條件的約束。

(e) 交貨後生效的陳述和協議。公司根據本第 6 節承擔的義務是公司可能承擔的任何責任的補充。不管 (i) 本協議的終止，(ii) 配售代理人、其關聯公司、董事、高級管理人員和僱員，以及已經或據稱參與分銷的代理人或代表配售代理人、其關聯公司、董事、高級管理人員和僱員以及代理人進行的任何調查，本第 6 節中包含的賠償和攤款協議以及本協議中包含的公司的契約、保證和陳述均應保持有效和完全有效作為配售代理人的證券以及控制配售的每個人證券法或《交易法》所指的代理人，或由公司、其董事或高級管理人員或任何在《證券法》或《交易法》所指的控制公司的人或代表公司，以及 (iii) 證券的發行和交付。公司和配售代理人同意立即通知對方任何與發行和出售證券有關或與註冊聲明或招股説明書有關的針對公司任何高管或董事的訴訟。

第 7 節。終止。

配售代理人可以隨時終止本協議規定的配售代理服務，配售代理人可以隨時終止配售代理服務，對配售代理人或公司不承擔任何責任或持續義務，但配售代理在終止之日之前獲得的任何報酬以及本第 7 節另有規定除外。如果配售代理根據本協議第 5 節終止本協議，或者由於公司未能、拒絕或無法遵守本協議或證券購買協議中的任何協議或義務而未完成向投資者的證券出售，除非配售代理人違約，否則公司除了支付第 4 節所述的金額外，還將在本協議中，以及前面的句話（如果適用），補償安置費所有合理、有據可查和真實的代理人自掏腰包付款（包括但不限於其外部律師的合理和有記錄的費用和支出）。

儘管本協議終止，但本協議第1 (b)、4、6和8至18節應始終生效，並在終止後繼續有效。

第 8 節。通知。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面或傳真形式提出，並且：

(a)

如果交給配售代理，則應通過郵件、電傳或傳真送達或發送至：

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 York 10022

注意：總法律顧問

(b)

如果應通過郵件、電傳或傳真向公司交付或發送至：

ImmunityBio, Inc.

3530 約翰·霍普金斯法院

加利福尼亞州 San 地亞哥 92121

注意：Jason Liljestrom

電子郵件：Jason.Liljestrom@Immunitybio.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

12235 El Camino Real

聖地亞哥， CA 92130

注意：馬丁 ·J· 沃特斯和託馬斯·霍尼什

電子郵件：mwaters@wsgr.com；thornish@wsgr.com

任何此類通知只有在收到後才生效。本協議的任何一方均可通過向本協議各方發送用於此類目的的新地址的書面通知來更改此類通知地址。

第 9 節有權從協議中受益的人。

本協議應確保配售代理人、公司及其各自的繼任者和受讓人以及本協議第 6 節提及的控股人、高級管理人員和董事以及其他各方的利益，並對之具有約束力。本協議中的任何內容均不旨在或不得解釋為向除前一句中提及的個人、公司或公司以外的任何其他人、公司或公司提供根據或與本協議或其中包含的任何條款有關的任何法律或衡平補救措施或索賠。此處使用的繼承人和受讓人一詞不包括僅僅因為此類購買而購買證券的任何人。

第 10 節管轄法律。

本協議以及因本協議而產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不影響其中的法律衝突條款。

第 11 節沒有信託關係。

公司承認並同意，配售代理人應作為獨立承包商行事，而不是信託人，配售代理在向公司提供投資銀行服務方面的任何職責，包括髮行本協議所設想的證券（包括與確定發行條款有關），本質上應為合同性質，應完全歸公司所有。本協議各方均不打算對本協議的任何其他方施加任何信託或類似責任。此外，配售代理沒有擔任財務顧問，也沒有就任何司法管轄區與本協議所設想的交易有關的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議或建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，配售代理人對此對公司不承擔任何責任或責任。配售代理對公司的任何審查、本協議所設想的交易或其他與此類交易有關的事項過去和將來都完全是為了配售代理人的利益而進行的，過去和現在都不會代表公司或任何其他人進行。據瞭解，配售代理人沒有也不會就發行條款的公平性向公司發表意見。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認，配售代理可能對本協議所設想的發行的成功具有經濟利益，而不僅限於配售費。公司特此在法律允許的最大範圍內放棄和解除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務而對配售代理提出的任何索賠。

第 12 節。標題。

本協議中的節標題是為便於參考而插入的，不屬於本協議的一部分。

第 13 節。修正和豁免。

除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或放棄均不具有約束力。一方未能行使任何權利或補救措施不應被視為或構成將來對此類權利或補救措施的放棄。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄（無論是否相似），除非另有明確規定，否則任何此類放棄也不得構成持續放棄。

第 14 節。提交司法管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 服從司法管轄權。對於因本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司特此提交紐約市曼哈頓自治市鎮的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。公司放棄現在或以後對在這些法院為任何此類訴訟或訴訟確定地點提出的任何異議。公司同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決應是決定性的，對公司具有約束力，並且可以在公司根據該判決提起訴訟的司法管轄區的任何法院執行。

(b) 放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

第 15 節。《愛國者法案》。

根據美國《愛國者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署法律），配售代理人必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及以及其他使配售代理能夠正確識別各自客户的信息。

第 16 節。損害賠償限制。

對於另一方因本協議或本協議所設想的交易而遭受的任何間接、特殊或間接損失，本協議任何一方均不對任何其他方承擔任何責任或承擔任何責任，即使被告知了這種可能性；前提是本節中的任何內容均不得被視為免除公司根據第 6 條可能承擔的向第 6 (a) 節提及的任何人提供賠償的任何義務）由非關聯第三方主張的任何此類損失。

第 17 節。同行。

本協議可以在一個或多個對應方中籤署，如果在多個對應方中籤署，則每個已執行的對應方應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一個文書。如果任何簽名是通過傳真傳輸、電子郵件或其他電子傳輸（包括任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案，例如 www.docusign.com）的電子簽名，證明有意簽署本協議，則此類傳真傳輸、電子郵件或其他電子傳輸應為下列簽署人設定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類簽名相同原創。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付本協議在所有目的上均合法、有效且具有約束力。

第 18 節。定義。以下術語在本協議中使用時，應具有的含義。

基本招股説明書是指執行時間註冊聲明中提及的基本招股説明書。

工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構或信託公司被法律授權或有義務在紐約市關閉的日子。

委員會是指證券交易委員會。

披露一攬子計劃是指 (i) 基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，(ii) 本協議附錄 B 中包含的信息，以及 (iii) 本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃一部分的任何其他自由寫作招股説明書。

生效日期是指註冊聲明及其任何生效後的修訂或修正案生效或生效的每個日期和時間。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈的委員會規章制度。

執行時間是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

免費寫作招股説明書是指自由寫作招股説明書，正如《證券法》第405條所定義的那樣。

招股説明書是指基本招股説明書的最終招股説明書補充文件，該補充文件將在執行時間之後根據規則424 (b) 提交，以及基本招股説明書。

註冊聲明是指公司在S-3表格（註冊號333-269608）上的註冊聲明，包括證物和財務報表以及任何與證券有關的招股説明書補充文件，這些補充文件是根據證券法第 424 (b) 條向委員會提交的，根據《證券法》第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分，如果其任何生效後修正案在每個生效日期之前生效截至截止日期，是否也指此類註冊經修改的聲明。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》，以及根據該法頒佈的委員會規章制度。

試水溝通是指依據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何溝通。

[簽名頁面關注]

如果上述內容符合您對公司與配售代理之間協議的理解，請在下文為此目的提供的空白處表示接受。


真的是你的，

IMMUNITYBIO, INC.

來自：		/s/ 大衞 C. 薩克斯
		姓名：大衞·C·薩克斯
		職務：首席財務官

[配售機構協議的簽名頁面]


自上面寫的第一個日期起被接受：

傑富瑞有限責任公司

來自：		邁克爾·布林克曼
姓名：		邁克爾·布林克曼
標題：		董事總經理

[配售機構協議的簽名頁面]

附錄 A

證券購買協議的格式

附錄 B 定價信息

股票數量：14,569,296

每股發行價格和隨附認股權證：2.7455 美元

普通股標的認股權證的股票數量：14,569,296

認股權證行使價：3.2946美元