美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 17 CFR 第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（17 CFR）中定義的新興成長型公司 §240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
註冊直接發行
2023年7月20日，ImmunityBio, Inc.（“公司”）與某些機構投資者（“投資者”）簽訂了股票購買協議（“SPA”），購買和出售14,569,296股公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），以及以行使價額外購買14,569,296股普通股的認股權證每股3.2946美元，收購價格為每股2.7455美元，附帶認股權證，發行產生的總收益約為4,000萬美元，扣除扣除前配售代理費和其他預計發行費用（“發行”）。認股權證將在發行之日之後立即可行使，並在首次發行之日起三年後到期。本次發行預計將於2023年7月25日左右結束，但須滿足慣例成交條件。
2023年7月20日，公司還與傑富瑞有限責任公司（“配售代理”）簽訂了配售代理協議（“PAA”）。根據PAA的條款，配售代理已同意在合理的最大努力基礎上擔任我們的獨家配售代理，安排出售上述證券，公司已同意向配售代理支付相當於出售此類證券所產生總收益6.0％的現金費，減去配售代理人應償還的某些公司費用。配售代理人不會因行使認股權證而收取任何費用。
這些證券由公司根據招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行發行和出售，這些招股説明書是S-3表格（註冊號333-269608）上 “上架” 註冊聲明的一部分，包括基本招股説明書，該説明書先前於2023年2月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並由美國證券交易委員會於2023年2月9日宣佈生效。
SPA和PAA包含公司的慣常陳述、保證和協議、平倉的慣常條件、公司、配售代理人和投資者的賠償義務、各方的其他義務以及終止條款。SPA和PAA中包含的陳述、保證和契約僅用於此類協議的目的，截至特定日期，僅為此類協議的各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的約束。
上述內容只是對PAA、認股權證和SPA重要條款的簡要描述，並不聲稱是對協議各方權利和義務的完整描述，而是參照PAA、普通股購買權證表格和SPA，分別作為附錄1.1、4.1和10.1提交給本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 關於發行證券的合法性的法律意見作為本次8-K表最新報告的附錄5.1提交。
搜查令修訂
如先前報道的那樣，2023年2月15日，公司與某些機構投資者（“二月投資者”）簽訂了股票購買協議（“2月份SPA”），購買和出售14,072,615股普通股以及以每股4.2636美元的行使價再購買14,072,615股普通股的認股權證，這些協議可立即行使，並在首次發行日期（“2月”）兩年後到期認股證”）。根據SPA的條款，公司已同意調整2月份認股權證，使2月認股權證的行使價降至3.2946美元，並將2月認股權證的到期日延長至發行結束三週年，在每種情況下，都要與本次發行中新發行的認股權證的條款相匹配。
前瞻性陳述
這份關於表8-K的最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本期報告中包含的所有陳述 在 8-K 表格上確實如此與歷史事實無關的應被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能是我們無法控制的。投資者應審查我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中包含的風險和不確定性，包括我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，以及設定的其他風險
在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中提出。我們提醒您，本表8-K最新報告中提供的前瞻性信息並不能保證未來發生的事件，實際事件可能與本當前報告中包含的前瞻性信息中描述或暗示的事件存在重大差異 在 8-K 表格上。此外，前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力” 或 “繼續” 或此類術語的否定詞彙以及其他類似術語。此處提供的任何前瞻性信息僅在本表8-K最新報告發布之日提供，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性信息以反映假設的變化、意外事件的發生或其他情況。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d)展品.
| 展覽 數字 |
展品描述 | |
| 1.1* | 公司與傑富瑞集團之間的配售代理協議，日期為2023年7月20日。 | |
| 4.1* | 普通股購買權證的形式。 | |
| 5.1* | P.C. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的法律意見書 | |
| 10.1* | 證券購買協議，日期為2023年7月20日。 | |
| 23.1* | Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C. 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 99.1** | 發佈日期為2023年7月20日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| IMMUNITYBIO, INC. | ||||||
| 註冊人 | ||||||
| 日期：2023 年 7 月 21 日 | 來自： | /s/ 大衞 C. 薩克斯 | ||||
| 大衞·薩克斯 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||