附錄 10.4

根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券 法”）或適用的州證券法，以及相應地，在認股權證和認股權證股份根據 《證券法》註冊之前，認股權證和認股權證股份均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會 註冊州證券法，除非根據有效的證券法，否則不得發行或出售《證券法》規定的註冊聲明 或根據可用的豁免或不受證券法註冊要求 約束的交易以及適用的州證券法。

認股權證 的這些條款和條件不構成代表普通認股權證的證書。

認股權證的條款和條件

Biophytis S.A.，a societé anonyme 根據法國法律組織並在商業和公司註冊處註冊 (商業和公司登記處) of Paris，編號為 492 002 225，註冊資本為 4,320,338.56 歐元，註冊辦事處位於法國巴黎 75001 號 de l'Opéra 大道 14 號（“公司”），特此根據公司股東在股東常會和特別股東大會上授予的權力行董事會 } 於 2023 年 4 月 17 日在 4 月舉行^第四在發行之日，向認購協議（定義見此處）和 中提及的投資者（每個此類人，“持有人”）發出的決議，總額為1,333,334份 bons de actions 訂閲（“認股權證”）根據本協議的條款和條件（“條款和條件”），以每股認股權證的行使價（定義見此處） 認購總共133,333,400股普通股（“股票” 以及與認股權證相關的此類股票，“認股權證股份”）。 認股權證不得在任何證券交易所或交易市場上交易。每一 (1) 份認股權證可行使一百 (100) 股普通股 (普通動作）（每股均為 “股份”）（“行使比率”），每股價格 等於行使價（定義見此處）。

就這些條件而言， 除非上下文另有要求，否則以下詞語的含義應與其相反：

包括條件標題 僅為方便各方起見，不影響認股權證的解釋。

根據此處特別規定的條件和限制 ，持有人可以在發行日開業之日或之後的任何工作日的任何工作日，全部或部分以現金形式行使認股權證，以及任何尚未行使的認股權證 屆時 將失效，持有人行使此類認股權證的權利將失效。

公司將根據條件12在行使期開始時通知 的持有人。

根據條件5（或條件9）對行使比率進行任何調整 ，每份一（1）份認股權證可行使一百 (100) 股權證股票，其價格（“行使價”）等於每份認股權證2.66歐元，相當於每股ADS 3.00美元和每股認股權證0.02655歐元。

為行使認股權證 ，持有人應 (i) 在從發行之日起至包括到期日在內的任何工作日 巴黎時間下午 5:00 之前的任何時間，以行使 通知的形式通過傳真或電子郵件向註冊服務商發送通知 （USwarrants@biophytis.com）（訂閲公告) 在 持有人選擇行使認股權證的附錄 A（每份均為 “行使通知”）中列出，該行使通知應具體説明要行使的認股權證數量和認股權證股份的數量 ，以及 (ii) 向公司賬户支付等於行使價乘以認股權證所行使股份數量的金額 正在通過電匯立即可用的歐元資金來行使（“合計 行使價”），如所述以下條件2 (e)；前提是 持有人只能行使本認股權證以獲得行使的股份，增量等於一個或多個美國存託憑證（即截至發行人 日期，每股ADS一百（100）股認股權證）。為避免疑問，持有人可以在行使期內一次或多次行使全部或部分認股權證，但規定每份認股權證只能行使一次。無需使用墨水原創行使通知 ，也無需對任何行使通知提供任何類型的擔保或公證。

在註冊商收到行使通知 通知和註冊銀行根據條件2 (c) 收到相應的總行使價後，註冊服務商應 儘快，但無論如何不得遲於巴黎時間下午 5:00，即行權之日之後的第一個工作日，通過傳真或電子郵件發送確認收到該總行使價和行使通知 附錄 B 中通知持有人的通知形式。

如果根據條件2 (c) 行使認股權證所代表的權利 ，公司應向持有人分配併發行持有人因此有權獲得的認股權證股份 。在這種情況下，公司應在行使日之後的第二個工作日（“行使的股票交割日”）當天或之前，將持有人有權獲得並在行使通知中通知的認股權證股份總數 存入持有人以持有人名義在註冊處開設的證券 賬户，或 (ii) 存入持有人以其名義開設的證券賬户 持有人在任何其他金融中介機構，並在行使通知或 (iii) 以持有人的名義向銀行註明 紐約梅隆（或其任何繼任者）作為公司存託憑證的存管人。自認股權證行使之日起，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人或任何其他被指定在認股權證股份中註明的人均應被視為已成為由認股權證股份代表的這些 認股權證股份的記錄持有人，前提是支付了總行使價（無現金行使除外）) 在行使的股票交割日之前收到。如果公司出於任何原因未能在行使股票交割日之前向持有人交付受 行使通知約束的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的違約賠償金，而不是 作為罰款（基於適用 行權通知發佈之日A股的VWAP），每個交易日10美元（增加至該違約金開始累積後的第五個工作日 起計的第五個工作日，每個交易日為行使後的每個交易日20美元股票交割日期，直到此類認股權證股票交付或持有人撤銷 此類行權為止。

公司在行使認股權證時發行 認股權證股份的義務不受 (i) 任何抵消或辯護，或 (ii) 對任何 認股權證持有人的任何索賠（無論如何產生）的約束。

除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據行使的股票交割日當天或之前的行權，根據 向持有人交付上述條件2 (e) 的規定向持有人交付認股權證股份，如果經紀人要求持有人購買（公開市場交易或其他方式）或持有人的 經紀公司以其他方式購買股票以交割以滿足認股權證持有人出售認股權證股份，持有人 預計將獲得出售該認股權證行權（a “買入”），則公司應 (A) 以現金向持有人支付 金額（如果有），其中 (x) 持有人購買的股票的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司因行使而必須向持有人交付 的認股權證數量所獲得的金額在發行時 (2) 執行導致此類買入 義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 持有人選擇恢復該部分的部分認股權證和等值數量的 認股權證股份（在這種情況下，此類行使應被視為已撤銷），或者向 持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務 本應發行的股票數量。例如，如果持有人購買總購買價格為11,000美元的股票，以彌補試圖行使股票的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話 (A) 條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司 提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供 此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議 在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 就公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付股票一事發布具體履約令和/或禁令救濟。

公司應向存管人支付與以ADS形式發行 認股權證股份或將股份形式的認股權證股份轉換為ADS有關的所有適用費用和開支。

公司，包括擔任註冊服務商，不得根據條件 2 或其他條件行使認股權證，前提是 在按照適用的行使通知的規定在一次又一次的發行生效後，持有人（一起 與持有人的關聯公司以及與持有人或持有人的任何 關聯公司（此類人員，統稱為 “歸屬方”）”），將擁有超過 實益所有權限制（定義見下文）的實益所有權。就上述句子而言，持有人及其歸屬方實益擁有的股份 數量應包括持有人及其歸屬方持有的股份數量 加上正在做出此類決定的認股權證股份數量，但應不包括 (i) 行使持有人實益擁有的剩餘未行使部分認股權證股份時可發行的股票數量 } 或其任何關聯方或歸因方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何 其他證券（包括但不限於任何其他股份等價物）中未行使或未轉換的部分，但須受轉換限制 或類似於此處包含的限制的行權，由持有人或其任何關聯公司或 歸屬方實益擁有。除前一句另有規定外，就本條件2 (f) 而言，實益所有權 應根據《交易法》第13 (d) 條和根據該法頒佈的規章制度計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第 第 13 (d) 條，持有人對任何必要的附表負全部責任將按照 提交。在本條件 2 (f) 中包含的限制適用範圍內，確定 認股權證是否可行使（與持有人和任何歸因方一起擁有的其他證券）以及認股權證中哪些 部分可以行使，提交行使通知應被視為持有人對認股權證是否可行使的決定（在與 持有人（連同任何歸因方）擁有的其他證券的關係部分認股權證可行使，在每種情況下均受 實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認這種 決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規章制度，在 中確定上述任何團體地位的決定。就本 條件2 (f) 而言，在確定已發行股票數量時，持有人可以依賴 持有人在行使認股權證時可能收購的已發行股票數量，但不超過實益所有權限制，持有人可以依賴 (x) 公司最新的20-F表年度報告 、6-K表格報告或其他公開申報中反映的 已發行股份數量委員會（視情況而定）(y) 公司最近發佈的 公告或 (z) 公司發佈的任何其他書面通知公司列出了已發行股票的數量。 應持有人的書面或口頭要求，公司應在一 (1) 個工作日內以口頭和書面形式或通過 電子郵件向持有人確認當時已發行股票的數量。無論如何，自報告已發行股票數量之日起，持有人或 其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括認股權證在內的公司證券（包括認股權證）後應確定 。如果 在行使認股權證時向持有人發行認股權證股份導致持有人和其他歸屬方 合計被視為實益擁有超過 已發行股份數量的實益所有權限制（根據《交易法》第13（d）條確定），則多餘的股份應被視為無效且 應從一開始就被取消，並且持有人無權投票或轉讓多餘的股份。在多餘股份的發行被視為無效後，在 合理可行的情況下，公司應將持有人為多餘股份支付的行使價退還給持有人 。“受益 所有權限制” 應為行使認股權證時可發行的 股票生效後立即發行已發行股票數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本條件2 (f) 的 實益所有權限制條款，前提是 在行使持有人持有的本認股權證 後立即發行認股權證後，實益所有權限制 不得超過已發行股份數量的9.99％，本條件2（f）的規定將繼續適用。 實益所有權限制的任何提高要到第六十一 (61) 才會生效^st) 此類通知送達 公司的第二天。本段條款的解釋和實施方式應嚴格不符合本條件 2 (f) 的條款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或 與本文所包含的預期實益所有權限制不一致，或者進行必要的修改或補充，以適當地使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人 。

本 條件2 (f) 不得限制持有人可能獲得或實益擁有的股票數量，以確定該持有人在進行本認股權證條件 2 (g) 所設想的基本交易時可能獲得的證券或其他對價的金額 。

(g) 基本 交易

如果 在本認股權證未償還期間的任何時候 (i) 公司將公司與 另一人進行任何合併或合併，其中公司不是倖存實體，在 此類合併或合併之前的公司股東不直接或間接擁有幸存實體 的至少 50% 的投票權，(ii) 公司在一筆或一系列交易中將其全部或幾乎全部資產 出售給他人在關聯交易中，(iii) 根據任何要約或交換要約（無論是由 公司還是其他人提出），佔公司股本 資本投票權超過 50% 的股本投標持有人接受此類付款投標，(iv) 公司 完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組）, 與另一人進行資本重組、分拆或安排計劃），而該另一人個人獲得公司股本 50％以上的投票權（在該交易中，公司股東 在交易前夕以基本相同的比例保持該人的投票權的任何此類交易除外），或 (v) 公司根據 對股份進行任何重新分類或根據股份實際轉換或交換的 進行任何強制性股票交換用於其他證券、現金或財產（在任何此類情況下，a ”基本交易”），那麼在基本交易之後，在遵守法國法律的前提下，持有人 有權在行使本認股權證時獲得與該基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該基本交易發生前 是當時行使全部認股權證股份數量的持有人擔保 不考慮此處包含的任何行使限制（”替代考慮”）。為了 任何此類行使的目的，應根據該基本面 交易中一股股票或ADS可發行的替代對價金額（如適用）對行使價進行適當調整，以適用於該替代對價 ，公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映 替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果股票或美國存託憑證的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人在基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價的選擇應與 相同。儘管 有任何相反的情況，如果是基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人的選擇，在 基本交易完成的同時或之後的30天內，通過向持有人付款來從持有人那裏購買本 認股權證持有等於 剩餘未行使部分的 Black Scholes 價值（定義見下文）的現金本認股權證在該基本交易完成之日生效；但是， 如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未獲得公司董事會 的批准，則持有人只能按本認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的 對價（且比例相同），即 向股票（包括任何股票標的美國存託憑證）的持有人發行和支付與基本面 交易相關的公司，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，還是股票 （包括任何標的ADS）的持有人是否可以選擇從與基本交易相關的 的替代對價形式中獲得；此外，如果公司股票（包括任何標的美國存託憑證）的持有人沒有被髮行或付款 此類基本交易中的對價，此類股份（包括任何股份）的持有人標的 ADS）將被視為在該基本交易中獲得了繼承實體（該實體可能是繼承實體 基本交易後的公司）的普通股權。“Black Scholes Value” 是指本認股權證 的價值，該認股權證 基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型，該模型在適用的基本面交易完成之日起確定，反映 (A) 與公開宣佈適用 基本交易之日之間的時間段內的美國國債利率相對應的無風險利率 終止日期，(B) 預期波動率等於 100% 和 100 天中較大者從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）中獲得的波動率 在公開宣佈適用的基本面交易後 ，（C）這種 計算中使用的每股基礎價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格（如果有）之和加上任何非現金 對價的價值（如果有）中較大者在此類基本交易中提供，以及 (ii) 立即在 交易日開始的時段內最高的VWAP在宣佈適用的基本交易（或適用的 基本交易完成之前，如果更早），在持有人根據本第3 (e) 和 (D) 條提出請求的交易日結束之前，剩餘的期權時間等於公開宣佈適用基本交易 之日到終止日期之間的時間，以及 (E) 借貸成本為零。Black Scholes Value 的支付將在 (i) 持有人當選 後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日以較晚者為準，通過電匯 立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應促使公司不是倖存者的基本 交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本節 3 (e) 的規定，根據持有人合理滿意的形式和實質內容並經持有人批准的書面協議，以書面形式和實質承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有 義務（沒有 不合理的拖延）基本交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付將 換成本認股權證的繼承實體的證券，由形式和實質內容與 本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母公司 實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的股份或存託憑證（不考慮對行使本認股權證的任何限制 ），以及其行使價將下述行使價 應用於此類行權股本（但考慮到根據此 基本交易的股票或美國存託憑證的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行權 價格是為了在這種 基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），持有人在形式和實質內容上都相當令人滿意。發生任何此類 基本交易後，繼承實體應繼承並被取代（因此，自該 基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼任者 實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司根據本 認股權證承擔的所有義務，其效力與該繼承實體在本文件中被命名為公司。

認股權證股份將在註冊服務商發行 後由持有人選擇，(i) 以註冊形式持有 (au tominatif)（包括管理的註冊 表格 (提名管理)) 在註冊服務商賬簿中以持有人名義開立的證券賬户（如果以管理註冊形式持有， ，則為持有人的金融中介機構），或 (ii) 以不記名形式開立的證券賬户（a porteur），在 中，在持有人的金融中介機構賬簿中以持有人的名義開設的證券賬户。

應持有人的要求 ，如行使通知所示，認股權證股份可以存放在紐約梅隆銀行（或其任何繼任者），作為公司美國存托股份的 存管機構。

發行後，根據 根據行使通知分配的認股權證股份將授予與股份持有人相同的權利，包括自發行之日起獲得任何股息或 決定或將要支付的任何股息或任何其他分配的權利，並將完全與股票同化。

認股權證股份應受公司章程的所有條款和股東大會決定的約束。

發行後， 將在發行之日由註冊服務商自己或通過代表公司行事的金融服務提供商申請，允許認股權證 股票在泛歐交易所Growth Paris上交易，報價與股票相同。

在遵守任何適用的 證券法律的前提下，認股權證股票在發行後自進入證券 賬户之日起可以自由轉讓和轉讓。

根據《法國貨幣和金融法》 第 L. 211-15 和 L. 211-17 條的規定，股票從一個賬户轉移到另一個賬户，認股權證股份的所有權將從以受讓人的名義註冊之時起或通過賬面記賬（如適用 ）進行轉移。

將申請所有 認股權證股份獲準進入Euroclear France。

行使認股權證後，不得發行任何部分股份 ，包括美國存託憑證的部分權益。

將進行任何調整，使其 等於在條件5中提及的其中一項交易實施前夕行使認股權證 時本應獲得的認股權證的價值，以及 在該交易實施後立即行使認股權證時本應獲得的認股權證股份的價值。

如果根據 和條件 5（或者，視情況而定，條件9）中提到的第 1 至第 9 段進行調整，則新的行使比率將以 確定，兩位小數四捨五入到下一個1/100（0.005 四捨五入到下一個1/100，即 0.01）。後續可能的調整將根據之前計算和四捨五入的行使比率進行 。但是，認股權證股份只能以 整數股份的形式交割。如果兩個或兩個以上的調整案例適用，則僅適用對持有人最有利的調整情況 。

如果這樣 計算出的認股權證數量不是整數，則持有人可以要求交付以下任一股權證：

(a) 下一個較低數量的認股權證；在這種情況下，持有人將從公司獲得一筆現金付款，金額等於剩餘部分股份的乘積 乘以股票的價值，等於行使日前最後一個 交易日泛歐交易所 Growth Paris 的最後報價；或

(b) 下一個較大數量的認股權證，前提是在這種情況下，持有人向公司支付的金額 與總行使價一起 ，該金額等於由此交付的股票的額外部分的價值，計算方法如前一段所述。 持有人對此類金額的計算對公司不具有約束力，包括擔任註冊服務商，公司 ，包括擔任註冊服務商，將有權無視持有人選擇適用本 (b) 款，因此如果他們中的任何一方不同意這種計算，則適用 段 (a)，在這種情況下，他們將向持有人退還相關金額。

如果持有人沒有提出選擇， 它將獲得向下舍入到最接近的整數的股票數量，其餘的以現金形式如上所述。

持有人和任何受讓人通過接受本認股權證 ，承認並同意，根據本條件的規定，在購買了本協議下的 部分認股權證股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份數量可能少於本協議正面所述的金額 。

根據第 L. 228-91 條，公司發行的認股權證是允許獲得公司股本的證券 et seq。《法國商法典》。

根據《法國商法》，特別是第 L. 228-98 至 L. 228-101 條（第 L. 228-99 1° 條和第 L. 228-99 2° 條的規定除外）以及本守則第 R. 228-99 2° 條和第 R. 228-99 2 條規定的強制性法律要求，將不時調整行使價和/或認股權證股份數量 。

根據《法國商法典》第 R. 228-92 條 的規定，如果公司決定發行新股或證券，允許其股東獲得優先認購權 ，分配儲備金（現金或實物）和股票溢價，或 通過創建優先股來改變其利潤分配，或者以其他方式進行以下任何交易， 它將通知（只要現行法規有此要求）持有人 通過中的公告 公告公告 法律必備並根據第12條規定。

如果公司被一家公司 吸收或者與 (合併或合併)融合) 其他一家或幾家公司參與成立新實體，或者 繼續進行拆分 (剪刀），持有人應根據 《法國商法》第L. 228-101條的規定，在受益於資產的實體中行使權利。

只要任何認股權證尚未償還 ，並考慮以下交易（每筆都是 “交易”）：

公司可以從 發行日起生效，而為了確定股東從 交易中受益而需要持有股票的日期在行使日之前，將根據以下條件對行使比率進行調整 來確保維護持有人的權利。

剝奪 優先認購權後的股票價值

+優先訂閲的價值 right

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剝奪 優先認購權後的股票價值

為了計算該比率，剝奪優先認購權後的股票價值 和優先認購權的價值等於彭博社在股票和認購權同時上市的認購 期內的所有交易日內在交易市場上市的收盤價的 平均值。

分離 認購權證後的股票價值

+認購權證的價值

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分離 認購權證後的股票價值

交易後構成股本 的股份數量

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交易前構成股本 的股份數量

分配前股票的價值

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分配前股票的價值

-每股 份的分配金額或每股分配的證券或資產的價值。

計算該比率時：

- 分配前股票的價值將等於股票上市除分配之日前最後三個交易日交易市場上市股票價格的VWAP ；

- 如果以實物形式分發：

股價自由分配權除外 + 自由分配權的價值

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股價（不包括自由分配權）

計算該比率時：

- 自股票上市之日起 自由分配權之日起的前十個交易日內，自由配資的股票價格的價值將等於 自由配資權在交易市場上市的股票的VWAP；

- 自由分配權的價值將按上段確定。

如果免費分配權在十個交易日中的每個交易日均未列出 ，則其價值將由公司任命的具有國際聲譽的獨立專家確定 。

股價（不包括自由分配權）

+ 每股 股分配的/那些證券的價值

___________________________________

股價（不包括自由分配權）

計算該比率時：

- 股價除權分配權將按上文 a) 段的規定確定。

-如果這些證券在股票上市之日起的十個交易日內上市或可以在交易市場上市，則股票分配的證券的價值將等於上述證券上市期間的前三個交易日內 在上述市場 上市的這些證券的VWAP。如果分配的證券沒有在這三個市場交易日中的每個交易日上市，則這些證券的價值將由公司任命的具有國際 聲譽的獨立專家確定。

新的行使比率將通過將預期交易開始前適用的行使比率乘以股票與 吸收公司或新公司或因任何分拆或分拆而產生的公司股份的交換比率來確定。這些公司 將完全代位公司對持有人的權利和義務。

股價 x (1-Pc%)

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股價-Pc% x 回購價格

計算該比率時：

攤銷前股票的價值

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攤銷前股票的價值-每股攤銷金額

在計算比率時， 攤銷前的 股票價值將等於股票上市前三個交易日 在交易市場上市的股票的VWAP。

修改前的股價

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修改前的股價 -每股獲利權的減少。

計算該比率時：

- 修改前的股票價格是指修改之日前最後三個交易日內 交易市場上市的公司股票價格的交易量加權平均值；

- 利潤權的股份減少將由公司任命的具有國際聲譽的獨立專家確定 ，並將提交股東大會批准（定義見條件7）。

但是，如果這些優先股 是帶有股東優先認購權的，或者通過免費分發認股權證來認購此類優先股 股發行，則新的行使比率將根據上文第1或5段進行調整。

如果公司要進行交易 ，但根據上文第1至9段的調整尚未完成，而後來的法律或法規要求進行調整，則公司 應根據當時適用的法律或法規以及法國遵循的市場慣例進行此類調整。

如果進行調整，將在 調整生效後的三個工作日內根據條件12立即提請持有人注意新的 行使條件。

公司董事會 將在調整後的年度報告中報告任何調整的計算和結果。

認股權證將以非物質化形式發行 (dematérialisé) 註冊表格 (au tominatif).

在遵守任何適用的 證券法律的前提下，認股權證可以自由轉讓。

認股權證不得在泛歐交易所 Growth Paris或任何其他證券交易所上市。

持有人持有的認股權證的所有權 將根據《法國貨幣和金融法》第 L.211-3 條和 R.211-1 通過賬面條目 (註冊賬號）。不會就認股權證簽發任何實物所有權文件。

認股權證發行後，將只有 記入公司賬簿。認股權證的所有權應由公司賬簿上的條目來證明，認股權證的轉讓 只能通過在公司賬簿中登記轉讓來實現。Euroclear France SA（“Euroclear France”）的賬簿上不會記入任何認股權證 ，也不會允許其運營。

持有人將自動分組 歸入具有法人資格的集體羣體（”彌撒”）捍衞他們的共同利益。

Masse 將受《法國商法典》第 條的管轄（其中第 L.228-48 條的規定除外），但須遵守以下條款：

這個 彌撒根據《法國商法典》第L.228-103條，將是一個單獨的合法實體 ，部分通過代表（“代表”） 行事，部分通過持有人大會（“持有人大會”）行事。

這個 彌撒單獨行使 認股權證現在或將來可能獲得的共同權利、訴訟和利益，但不包括所有個人持有人 。

根據《法國商法典》第L. 228-59條和R. 228-67條，任何股東大會的日期、時間、地點和議程將通過公司發佈的新聞稿 發出，該新聞稿也將在首次通知時不少於十五 (15) 個日曆日發佈在其網站 (https://www.biophytis.com/en/) 上，第二次通知時發佈五 (5) 個日曆日。

每位持有人都有權親自參加 股東大會 ，通過代理人、信件以及根據法國商法 第 L. 228-61 條，通過視頻會議或任何其他允許識別參與持有人的電信方式，如前所述 mutatis mutandis根據《法國商法典》第 R. 223-30-1 條。

股東大會 的決定一旦獲得批准，將通過公司在其網站 (https://www.biophytis.com/en/) 上發佈的新聞稿公佈。

以下人員被指定為 代表： [●].

如果增資、 吸收、合併、分拆或發行可獲得股本的新股或證券，或者任何其他涉及優先認購權或為 公司股東保留優先認購期的金融 交易，公司將有權暫停行使認股權證，期限不得超過 三個月或適用法規規定的任何其他期限。無論此處包含任何內容，如果根據本條件8暫停 與 (i) 發行允許獲得股本的新股或證券，或任何 其他涉及優先認購權或為公司股東的利益保留優先認購期的金融交易，或 (ii) 股票拆分或反向股票分割，行使期應自動延長 持續時間與暫停期相同。公司暫停行使 認股權證的決定將在以下網站上公佈（前提是法國法律或任何其他符合適用法規的通信形式 要求公佈） 法定公告公告 以及 根據條件 12。本通知將在 暫停生效前至少七 (7) 個日曆日（只要法國法律要求）發佈，並將註明認股權證暫停行使的開始和結束日期。 根據條件12和泛歐交易所發佈的通知，這些信息也將成為公司發佈的通知的主題，並在其網站 (https://www.biophytis.com/en/) 上線。

根據《法國商法典》第 L. 228-98 條的規定，在第 5 條的規定尚未涵蓋的範圍內：

交易後構成 股本的股票數量

___________________________________________________________

交易前構成 股本的股票數量

公司可以在不徵得持有人大會同意的情況下，發行其他與認股權證類似的認股權證，前提是這些認股權證和 認股權證在所有方面賦予相同的權利，並且這些認股權證的條款和條件與 認股權證的條款和條件相同。

在這種情況下，這些認股權證的持有人和持有人 將被重組為一組，以捍衞他們的共同利益。

公司章程 條款中沒有任何內容限制認股權證和構成公司股本的股份的自由流通性。

將通過公司網站 (https://www.biophytis.com/en/) 上發佈的通知 向持有人發出通知。

根據法國法律，在行使認股權證時發行和交付認股權證股份 時，公司應繳納任何和所有跟單、 印花、轉讓和其他類似税款。

這些條款和條件對持有人及其受讓人具有約束力，有利於持有人及其受讓人，並對通過合併、 合併或收購公司全部或幾乎全部資產繼承公司的任何實體具有約束力。未經每位持有人事先書面同意，公司不得轉讓認股權證或本協議項下的任何權利或義務。

這些認股權證不賦予除持有人以外的任何 人執行這些條款和條件或這些認股權證的任何其他條款的權利。

這些條款和條件應根據法國法律進行解釋， 受法國法律管轄，並根據法國法律進行解釋。

因認股權證或本條款和條件所設想的交易而產生或基於該認股權證或交易的任何訴訟、訴訟或程序都將提交巴黎商事法院的專屬管轄權 （巴黎商事法庭），而且，在法律允許的範圍內，公司和持有人 不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟、訴訟或 訴訟地點的確定擁有屬人管轄權的任何異議，並在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權。

附錄 A

行權通知表格

致：Biophytis S.A.

注意：首席財務官 Nicolas Fellmann

電子郵件 地址：USwarrants@biophytis.com

鍛鍊通知

請參閲 Biophytis S.A. 於 2023 年 7 月 21 日發行的認股權證，a societé anonyme根據法國法律組織並在商業和公司登記處 註冊 (商業和公司登記處）位於巴黎，編號為492 002 225，註冊資本為4,320,338.56歐元，註冊辦事處位於法國巴黎歌劇院大道14號（“公司”）。

下列簽名人， [●]，居住 [●]， 充分了解公司的章程以及認股權證的條款和條件，受益於優先認購權的取消 ，而且，根據和根據認股權證的條款，理解並同意 可以用一百 (100) 股股份行使一份認股權證，特此選擇行使 [信件] ([數字]) 下列簽署人持有的 _________________ 認股權證 ¹.

[此外，根據條件 4，下列簽署人 選擇接收¹:

1 此 對應於發行當天的行使比率——如果根據條件5（或條件9）調整行使比率，則將進行修改。

2.請 根據您的選擇進行修改。根據條件4，如果沒有做出選擇，您將獲得向下舍入到 最接近的整數的股票數量，剩餘的以現金，如 (a) 所述。

2 視情況修改為 。

3 to 由下列簽署人填寫。

4 持有人對此類金額的計算 對公司不具有約束力，包括擔任註冊服務商，公司，包括 擔任註冊服務商，將有權無視持有人選擇適用本 (b) 款，因此如果他們中的任何一方不同意這種計算，則適用第 (a) 段，在這種情況下，他們將向持有人退還相關金額。

由於 上述，下列簽名者：

根據條件2 (e)，在行使的股份 交割日，行使的股份將存入貸方⁶:

訂閲日期：______________________________

名稱：______________________________

作者：________________________⁷

名稱：_________________

標題：_______________________

日期：___________________

5 本認股權證只能行使 以增量獲得等於一個或多個美國存託憑證（即截至發行人日期，每股ADS一百（100）股認股權證）的增量。

6 請根據您的選擇修改 。

7 請 在簽名上方插入以下手寫筆記”對訂閲有效 [=] ([=]) 已行使的股票”.

附錄 B

書記官長的確認形式

至： [持有者]

注意： [●]

副本至： 公司的首席財務官

電子郵件 地址：USwarrants@biophytis.com

書記官長特此確認隨函附上的本演習 通知。

日期：______________________________

作者：_________________________________

名稱：______________________________

標題：____________________________