附錄 10.3

認股權證的條款和條件

認股權證的這些條款和條件不構成 代表預先注資的認股權證的證書。

預先注資的認股權證的條款和條件

Biophytis S.A.，a societé anonyme根據法國法律組織並在商業和公司註冊處註冊 (商業和公司登記處) 位於巴黎，編號為 492 002 225，註冊資本為 歐元 4,320,338.56 歐元，註冊辦事處位於法國巴黎 75001 號歌劇院大道 14 號（以下簡稱 “公司”）， 特此根據董事會決定發行，首席執行官根據 公司股東在普通會上的授權行事 2023 年 4 月 17 日在其第 4 項決議中向認購協議（定義見此處）中提及的投資者舉行特別股東大會，並根據其條款（每位此類人員，“持有人”）， 在發行之日，總計 828,334 預融資行動訂閲獎金（“預先注資的 認股權證”），根據此處的條款和條件（“條款和條件”），以每股預先注資的認股權證的行使價（定義見此處） 認購總共82,833,400股普通股（“股票” 以及與預先注資認股權證相關的可發行的股票 ）。 預先注資的認股權證不得在任何證券交易所或交易市場上交易。每一 (1) 份預先注資的認股權證 可行使公司一百 (100) 股普通股 (普通動作）（每股均為 “股票”）（ “行使率”），每股價格等於行使價（定義見此處）。

就這些條件而言，除非上下文另有要求 ，否則以下詞語的含義應與其相反：

條件標題僅為方便各方起見 ，不影響認股權證的解釋。

在遵守此處特別規定的條件和限制的前提下， 持有人可以在發行日開業之日或之後的任何工作日 到發行日之後的10年（“行使期 期”）內的任何工作日隨時不時以現金形式行使全部或部分認股權證。

根據認購協議，除了每股認股權證0.01歐元的名義行使價外，預先注資的 認股權證的總價格是在發行日 當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人 支付額外對價（行使價除外）即可行使預先注資的認股權證。在任何情況下或出於任何原因，持有人均無權獲得 此類預付總行使價的全部或任何部分的退貨或退款。預先注資的認股權證下每股 百 (100) 股權證股份的剩餘未付行使價應為0.01歐元，但須根據條件5（或條件9）（“行使價”）中規定對行使比率進行任何調整。

為了行使預先注資的認股權證，持有人應 (i) 在行使期內的任何工作日巴黎時間下午5點之前的任何時間，通過傳真或電子郵件向註冊服務商發送通知 ，提請Nicolas Fellmann USwarrants@biophytis.com) 或公司確定的其他公司代表 ，以行使通知的形式發送 （訂閲公告) 在附錄A（每份都是 “行使 通知”）中載明持有人選擇行使預先注資的認股權證，該行使通知應具體説明要行使的預先注資認股權證的數量 和要認購的預先注資認股權證的數量，以及 (ii) 向公司賬户的註冊服務商支付等於行使價乘以行使股份數量的金額 即時通過電匯行使預先注資的認股權證（“總行使價”）。 以下條件2 (e) 中規定的歐元可用資金；前提是持有人只能行使本認股權證以獲得 已行使的股份，增量等於一個或多個美國存託憑證（即截至發行日期，每股ADS一百（100）股權證股份）。為避免疑問，持有人可以在行使期內一次或多次行使其全部或部分預先注資的認股權證， 規定每份認股權證只能行使一次。無需使用墨水原件行使通知，也不要求對任何行使通知進行任何類型的擔保或公證。總行使價（如適用）最遲應在行使股票交割日 支付（定義見下文）。

註冊服務商收到行使通知以及註冊商 銀行根據條件2 (c) 收到相應的總行使價後，註冊服務商應在可行的情況下儘快，但是 無論如何不得遲於巴黎時間下午 5:00，即行使日之後的第一個工作日，通過傳真 傳真或電子郵件發送確認收到該總行使價（如果適用），以及以 附錄B通知的形式向持有人發出行使通知。

如果根據條件2 (c) 行使 所代表的權利，公司應向持有人分配和發行 持有人因此有權獲得的認股權證股份， 自行使之日起生效。在這種情況下，公司應在行使日之後的第二個 工作日（“已行使的股票交割日”）或之前，將持有人有權獲得並在行使通知中通知的認股權證 股票總數存入持有人以持有人名義在註冊處開設的證券賬户 ，或 (ii) 存入持有人以其名義開設的證券賬户持有人 在任何其他金融中介機構，並在行使通知或 (iii) 以持有人的名義向銀行註明New York Mellon（或其任何繼任者）作為 ADS 的保存人。自認股權證行使之日起，無論認股權證 股票的交付日期如何，持有人 或任何其他被指定在認股權證股份中註明的人均應被視為已成為認股權證股份的記錄持有人 ，前提是總行使價的支付是在行使股份交割日之前收到的。儘管有上述規定， 對於在發行日期之前的交易日下午 4:00（紐約市時間）當天下午 4:00 或之前交付的任何行使通知，可在相關認購協議執行後的任何時間交付，公司同意在發行日下午 4:00（紐約市時間）之前交付 股權證股票，但須遵守此類通知就本協議而言，日期應為 行使的股票交割日期，前提是（如果適用）支付的總行使價為在該行權股票交割日期之前收到 。如果公司出於任何原因未能在行使股票交割日之前向持有人交付受 行權通知約束的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付違約賠償金，而不是 罰款，每行使1,000美元的認股權證（基於適用的行權通知發佈之日A股的VWAP），每個交易日10美元（增加至此類違約金開始累積後的第五個工作日，每個交易日為20美元） 在行使後的每個交易日股票交割日期，直到此類認股權證股票交付或持有人撤銷此類行權為止。

公司在行使認股權證時發行預先注資 認股權證股份的義務不受 (i) 任何抵消或辯護，或 (ii) 對 任何預先注資認股權證持有人的任何索賠。

除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據行權股票交割日當天或之前的行權根據上述條件 2 (e) 的規定向持有人交付認股權證股份，如果經紀人要求持有人在該日期之後購買（在公開市場交易或其他交易中）或持有人的經紀公司以其他方式購買股票以獲得滿足 認股權證持有人出售認股權證股份，持有人預計將從中獲得行權（a “買入”），然後 公司應 (A) 以現金向持有人支付的金額（如果有），(x) 持有人購買的股票的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司因行使而必須向持有人交付的 認股權證股份數量所獲得的金額在發行時間 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格 ，以及 (B) 持有人選擇恢復 的部分認股權證和等值數量的認股權證股份（在這種情況下，此類行權 應被視為已撤銷），或者向持有人交付如果公司及時履行 其行使和交付義務本應發行的股票數量。例如，如果持有人購買總購買價格為11,000美元的股票，以支付與企圖行使股票有關的買入，而總銷售價格導致此類購買義務 為10,000美元，則根據前一句第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應 公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 因公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付股票而發佈具體履約令和/或禁令救濟。

公司應為公司ADS支付存管機構的所有適用費用和 費用，這些費用與以ADS的形式發行認股權證股份或 將認股權證股份轉換為ADS有關。

公司，包括擔任註冊服務商，不得根據條件2或其他方式行使認股權證，前提是 在適用的行使通知中規定的行使後的發行生效後，持有人（及其歸屬 方）將獲得超過實益所有權限制（定義見下文）的實益所有權。就上述句子而言， 持有人及其歸屬方實益擁有的股份數量應包括持有人 及其歸因方持有的股份數量加上正在做出此類決定的認股權證股份數量，但應不包括 在 (i) 行使由其實益擁有的剩餘未行使部分權證股份時可發行的股票數量持有人或其任何歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換未行使的權利或公司任何其他證券（包括但不限於任何其他股份等價物）的未轉換部分 受轉換限制 或類似於此處包含的限制的行權，由持有人或其任何歸屬方實益擁有。 除非前一句另有規定，否則就本條件2 (f) 而言，實益所有權應根據 和《交易法》第13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第13 (d) 條，持有人全權負責根據該規定需要提交的任何附表。在本條件2 (f) 中包含的限制 適用的範圍內，決定預先注資的認股權證是否可行使（與持有人和任何歸因方一起擁有的其他 證券）以及預先注資認股權證的哪一部分可以行使 應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人決定 預先注資的認股權證可與持有人擁有的其他證券一起行使（相對於持有人擁有的其他證券）歸屬 各方）以及預先注資的認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下都受實益所有權限制的約束。 此外，應根據 《交易法》第13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度確定上述任何團體地位。就本條件2 (f) 而言，在確定持有人在行使預先注資的認股權證時在不超過實益所有權限制的情況下可以收購的已發行股票數量 時， 持有人可以依賴 (x) 公司最新的20-F表年度報告、 表格報告或向委員會提交的其他公開文件中反映的已發行股票數量，(y) a 公司最近發佈的公開公告或 (z) 公司發佈的任何其他列明股票數量的書面通知傑出的。應持有人的書面或口頭 要求，公司應在一 (1) 個工作日內以口頭和書面形式或通過電子郵件向持有人 確認當時已發行股票的數量。無論如何，已發行股票的數量應在持有人或其歸屬方自報告已發行股票數量之日起 或行使公司證券（包括預先注資的認股權證）生效後確定。如果 行使認股權證時向持有人發行預先注資的認股權證股份導致持有人和其他歸屬方被視為實益擁有的總額超過已發行股份數量的實益所有權限制（根據 《交易法》第13（d）條確定），則多餘的股份應被視為無效，應從一開始就被取消，並且持有人無權 投票權或轉讓多餘股份。在多餘股份的發行被視為 無效後，公司應在合理可行的情況下儘快將持有人為多餘股份支付的行使價退還給持有人。“受益 所有權限制” 應為行使預先注資認股權證時可發行的 股票生效後立即發行的已發行股票數量的9.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本條件2 (f) 中實益 所有權限制條款，前提是實益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人持有的認股權證 發行預先注資的認股權證 後立即發行股票數量的9.99％，本條件2（f）的規定將繼續適用。實益所有權限制 的任何提高要等到此類通知送達 公司後的第六十一（61）天才會生效。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本條件2 (f) 的 條款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期的 實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的修改或補充，以正確實施這種 限制。本段中包含的限制應適用於預先注資認股權證的繼任持有人。本條件2 (f) 不應 限制持有人可能獲得或實益擁有的股票數量，以確定該持有人在進行本認股權證條件2 (g) 所設想的基本交易時可能獲得的證券或其他 對價的金額。

如果在本認股權證未償還期間 (i) 公司與他人進行任何合併或合併，其中公司不是倖存的 實體，並且在合併或合併之前的公司股東不直接或間接擁有幸存實體的至少 50% 的投票權，(ii) 公司影響 在一次或一系列交易中向他人出售其全部或幾乎全部資產關聯交易，(iii) 根據 任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人提出），代表公司股本投票權超過 50% 的股本投標股份的持有人以及公司或其他人（如適用）接受這種 要約付款，(iv) 公司完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於 與另一人進行重組、資本重組、分拆或安排計劃），而該另一人個人獲得的公司股本投票權超過 的50％（在任何此類交易中，公司股東 在交易完成後立即以基本相同的比例保持該人的投票權的任何此類交易除外）或（v）公司對股票進行任何重新分類或任何強制性股票交換 股票根據這些交易進行有效轉換或交換對於其他證券、現金或財產（在任何此類情況下，均為 “基本面” 交易”），則在該基本交易之後，在遵守法國法律的前提下，持有人有權在行使本認股權證時獲得 與該基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該基本交易發生前夕是當時行使時可發行的數量 份權證股份的持有人本認股權證，不考慮此處包含的任何行使限制（ “替代考慮”）。就任何此類行使而言，應根據該基本交易中一股股票或ADS（如適用）可發行的替代對價金額，對行使價的確定進行適當調整 以適用於此類替代對價，公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果股票或 ADS的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人 的選擇權應與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同。 公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承人 實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，根據本第 3 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容為持有人滿意並經持有人批准的 其他交易文件承擔公司在本認股權證和 其他交易文件下的所有義務基本交易，並應由持有人 選擇交割給持有人以本認股權證換取繼承實體的證券，其形式和實質內容與本認股權證基本相似 ，該書面文書可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的股份或美國存託憑證（不考慮對行使本認股權證的任何限制），以及將下述行使價應用於 行使價的行使價此類股本（但考慮到 此類基本交易中股票或美國存託憑證的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價 是為了在完成此類基本交易之前保護本認股權證的經濟價值）， ，其形式和實質內容都相當令人滿意。發生任何此類基本交易後， 繼承實體應繼承並被取代（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和 權力，並應承擔公司在本認股權證下的所有義務，其效力與該繼任者相同 實體在此被命名為公司。

認股權證股份將在由 註冊服務商 (i) 發行後以註冊形式持有 (au tominatif）（包括管理的註冊表格（提名管理) 存入以持有人名義在註冊服務商賬簿中開立的證券賬户（如果以管理的註冊形式持有，則為持有人的金融中介機構的 ），或 (ii) 以不記名形式 (a porteur），在持有人金融中介機構賬簿中以 名義開設的證券賬户中。

應 持有人的要求並如行使通知所示，認股權證股份可以存放在紐約梅隆銀行（或其任何繼任者），作為公司美國存托股份的存管機構 。

發行後，根據 行使通知分配的認股權證股份將授予與股份持有人相同的權利，包括自發行之日起獲得任何股息或任何其他分配的權利， 已決定或將要支付，並將完全與股票同化。

認股權證股份應受公司 章程的所有規定和股東大會決定的約束。

發行後，註冊服務商本身或代表公司行事的金融服務提供商將在發行之日 提出申請，讓 在與股票相同的報價線上在泛歐交易所Growth Paris上交易。

在遵守任何適用的證券法律的前提下，認股權證 股票在發行後將自存入證券賬户之日起可自由轉讓和轉讓。

根據《法國貨幣和金融法》第L. 211-15條和L.211-17條的規定，股票從一個賬户轉移到另一個賬户，認股權證股份 的所有權轉讓將從以受讓人的名義或通過賬面記賬（如適用）註冊的那一刻起產生。

將申請所有認股權證 進入Euroclear France。

行使認股權證 後，不得發行任何部分股份，包括美國存託憑證的部分權益。

將進行任何調整，使之相等 直到下一股的1/100，如果在條件5中提到的其中一項交易實施前夕行使預先注資的認股權證 本應獲得的認股權證的價值，以及 在該交易實施後立即行使預先注資的認股權證時本應獲得的認股權證的價值。

如果根據條件5（或條件9）中提到的 第 1 至 9 段進行調整，則新的行使比率將用兩位小數 四捨五入到下一個1/100（0.005 四捨五入到下一個1/100，即 0.01）來確定。後續可能的調整將基於 之前的行使比率進行計算和四捨五入。但是，認股權證股份只能以整數 股的形式交割。如果兩個或兩個以上的調整案例適用，則僅適用對持有人最有利的調整情況。

如果這樣計算出的認股權證數量 不是整數，則持有人可以要求交付以下任一股票：

如果持有人沒有陳述選擇， 將獲得向下舍入到最接近的整數的股票數量，其餘的以現金形式如上所述。

持有人和任何受讓人通過接受本認股權證 ，承認並同意，根據本條件的規定，在購買了本協議下的 部分認股權證股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份數量可能少於本協議正面所述的金額 。

根據第 L. 228-91 條，公司發行的預先注資的認股權證是允許獲得公司股本的 證券 et seq。法國 商法典。

根據《法國商法》 ，特別是第 L. 228-98 至 L. 228-101 條（第 L. 228-99 1° 條和第 L. 228-99 2° 條的規定除外）以及本法典第 R. 228-99 至 R. 228-92 條規定的強制性法律要求，行使價和/或認股權證 股票數量將不時進行調整。

根據《法國商法典》R. 228-92條的規定，如果公司決定發行新股或證券，以獲得僅限於股東的優先認購權 ，分配儲備金（現金或實物）和股票溢價，或通過創建優先股來改變其利潤分配 ，或以其他方式進行以下任何交易，它將通知（只要 現行法規要求）持有人 通過中的公告 強制性法律公告.

如果公司被公司吸收或合併 或與 (合併)融合) 其他一家或幾家公司參與成立新實體，或者繼續進行 拆分 (剪刀），持有人應根據《法國商法典》第L. 228-101條的規定，在繳款受益人 的實體中行使權利。

只要任何預先注資的認股權證尚未償還，並且考慮以下交易 （每筆都是 “交易”）：

-具有上市優先認購權的金融交易（發行 股票或任何其他性質的證券），或通過免費分配上市認購 預先注資的認股權證；

-向股東免費分配股份， 重組或拆分股份；

-通過增加股票的名義價值，將儲備、利潤 或溢價納入股權；

-以現金或實物形式分配儲備金和 任何股票溢價；

-向公司股東 免費分配公司的任何證券（股份除外）；

-通過收購（fusion par 吸收）、合併（fusion par creation d'une nouvelle societe）、分拆或公司分割（分割）進行合併；

-以高於股票市場價格的價格 回購自己的股票；

-股本攤銷； 和

-利潤分配變更 和/或優先股的創建；

公司可以從發行日期 起生效，而為了確定股東從交易中受益而需要持有股票的日期， 在行使日之前，將根據以下條件着手調整行使比率 來確保維護持有人的權利。

剝奪 優先認購權後的股票價值

+優先認購權的價值

剝奪 優先認購權後的股票價值

為了計算該比率，剝奪優先認購權後的股票價值 和優先認購權的價值等於彭博社在股票和認購權同時上市的認購 期內的所有交易日內在交易市場上市的收盤價的 平均值。

取消認購 認股權證後的股票價值

+認購權證的價值

取消認購 認股權證後的股票價值

交易 後構成股本的股份數量

交易前 構成股本的股份數量

分配前股票的價值

分配前股票的價值

-每股分配的金額或每股分配的證券或資產的價值 。

計算該比率時：

股價（不包括自由分配權）+ 自由分配權的價值

股價（不包括自由分配權）

如果 十個交易日中的每個交易日均未列出免費分配權，則其價值將由公司任命的具有國際聲譽的獨立專家確定。

股價（不包括自由分配權）

+ 每股 股分配的/那些證券的價值

股價（不包括自由分配權）

對於 這個比率的計算：

新的行使比率將通過將預期交易開始前適用的行使比率乘以股票與 吸收公司或新公司或因任何分拆或分拆而產生的公司股份的交換比率來確定。這些公司 將完全代位公司對持有人的權利和義務。

股價 x (1-Pc%)

股價 — Pc% x 回購價格

計算該比率時：

攤銷前股票的價值

攤銷前股票的價值 — 每股攤銷金額

在計算比率時，攤銷前的股票價值 將等於股票上市前三個交易日交易市場上市的股票的VWAP。

修改前的股價

修改前的股價——每股獲利權降低 。

計算該比率時：

但是，如果這些優先股發行時附帶股東 優先認購權，或者通過免費分發預先注資的認股權證來認購此類優先股，則新的行權 比率將根據上文第1或5段進行調整。

如果公司要進行未根據上文第1至9段完成調整 的交易，而後來的法律或法規要求進行調整，則公司應根據當時適用的法律或法規以及法國遵循的市場慣例進行這種 調整。

如果進行調整，新的行使條件將在調整生效後的三個工作日內提請持有人注意 。

調整後，公司董事會將在年度報告中報告任何調整的計算 和結果。

預先注資的認股權證將以非物質化形式發行（dematérialisé) 註冊表單 (au tominatif).

在遵守任何適用的證券法律的前提下，預先注資的 認股權證可以自由轉讓。

預先注資的 認股權證不得在泛歐交易所Growth Paris或任何其他證券交易所上市。

持有人 持有的預先融資認股權證的所有權將根據《法國貨幣和金融法》第 L.211-3 和 R.211-1 條通過賬面條目來確定和證明 (註冊賬號）。對於預先注資的認股權證，將不簽發任何實物所有權文件。

預先注資的認股權證發行後，將只有 記入公司賬簿。預先注資認股權證的所有權應由公司賬簿中的條目來證明， 預先注資的認股權證的轉讓只能通過在公司賬簿中登記轉讓來實現。Euroclear France SA（“Euroclear France”）不會在賬簿上記入任何預先注資的 認股權證，也不會被允許參與其運營。

持有人將自動分組到具有法人資格的 集體團體中（”彌撒”）捍衞他們的共同利益。

Masse 將受 《法國商法典》（其中第 L.228-48 條的規定除外）的管轄，但須遵守以下條款：

這個 彌撒根據《法國商法》第L.228-103條，將成為一個獨立的法律實體 ，部分通過持有人大會（定義見下文）選出的代表（“代表”） 行事，部分通過持有人大會（“持有人 股東大會”）行事。

這個 彌撒除所有 個人持有人外，單獨行使現在或將來可能因認股權證而獲得的共同權利、訴訟和利益。 應要求持有人大會批准對條款和條件的任何修改，並批准任何影響在本條款和條件範圍內確定的認股權證股份認購條件的決定 。

根據《法國商法》第 L. 228-59 條和第 R. 228-67 條，任何股東大會的日期、時間、地點和議程將通過公司發佈的 新聞稿發出，該新聞稿也將在首次通知前不少於十五 (15) 個日曆日發佈在其網站 (www.biophytis.com/en/) 上，以及五 (5) 個日曆日第二次通知後的日曆日。

每位持有人都有權親自參加 持有人大會，通過代理人、信件參加 股東大會，也可以根據法國商法 第 L. 228-61 條，通過視頻會議或任何其他允許識別參與持有人的電信方式參加 持有人大會，如前所述 mutatis mutandis根據《法國商法典》第 R. 223-30-1 條。

股東大會 的決定一旦獲得批准，將通過公司在其網站（www.biophytis.com/en/）上發佈的新聞稿公佈。

如果增資、吸收、合併、 分拆或發行可獲得股本的新股或證券，或者任何其他涉及優先認購權 或為公司股東保留優先認購期的金融交易，公司 有權暫停預先注資認股權證的行使，期限不得超過三個月或任何其他 所要求的較短時間（而不是建議的）期限，由適用條例規定。公司暫停行使 預先注資的認股權證的決定將在法國法律或符合適用法規的任何其他通信形式 中公佈（前提是法國法律要求發佈此類認股權證） 法定公告公告。本通知將在暫停生效前至少七 (7) 個日曆日（只要法國法律要求）發佈 ，並將註明預先注資認股權證暫停行使的開始和結束日期 。這些信息也將成為公司發佈的通知 和泛歐交易所發佈的通知的主題。

根據法國 商法典第 L. 228-98 條的規定，在第 5 條的規定尚未涵蓋的範圍內：

交易 後構成股本的股票數量

交易前 構成股本的股票數量

公司可以在不徵得持有人 股東大會同意的情況下發行其他類似於預先注資的認股權證，前提是這些認股權證和預先注資的認股權證 將在所有方面賦予相同的權利，並且這些認股權證的條款和條件與預先注資的 認股權證的條款和條件相同。

在這種情況下，為了捍衞他們的共同利益，這些認股權證的持有人和持有人將 重組。

公司章程條款中沒有任何內容限制 預先注資的認股權證和構成公司股本的股份的自由流通性。

公司應繳納根據法國法律在行使 預先注資的認股權證時發行和交付認股權證應繳納的任何和所有跟單、印章、轉讓和 其他類似税款。

這些條款和條件對持有人及其受讓人 具有約束力，並對通過合併、合併或收購 公司全部或幾乎全部資產（包括出資、分拆或部分分拆方式）繼承公司的任何實體具有約束力。

這些預先注資的認股權證不賦予除持有人 之外的任何人執行這些條款和條件或這些預先注資認股權證的任何其他條款的權利。

這些條款和條件應根據法國法律進行解釋、管轄和解釋 。

由預先注資的 認股權證或本條款和條件所設想的交易而引起或基於的任何訴訟、訴訟或程序都將提交巴黎商事 法院的專屬管轄權（巴黎商事法庭），而且，在法律允許的範圍內，公司和持有人不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點的確定擁有屬人管轄權的任何異議，並在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地將 置於此類法院的專屬管轄權。

附錄 A

行權通知表格

致：Biophytis S.A.

注意： 首席財務官尼古拉斯·費爾曼

電子郵件 地址：USwarrants@biophytis.com

鍛鍊通知

指的是 Biophytis S.A. 於 2023 年 7 月 21 日發行的預先注資的認股權證 societé anonyme 根據法國法律組織並在商業和公司註冊處註冊 (商業和公司登記處) 位於巴黎，編號為492 002 225，註冊資本為4,320,338.56歐元，註冊辦事處位於法國巴黎75001號歌劇院大道14號（“公司”）。

下方簽名， [•]，居住 [•]，充分了解公司的章程以及 預融資認股權證的條款和條件，受益於優先認購權的取消，並根據和依據 預先注資認股權證的條款，理解並同意一份認股權證可以行使一百 (100) 股，特此選擇行使一份認股權證 [信件] ([數字]) 下列簽署人持有的 預先注資認股權證中的預先注資認股權證¹.

[ 此外，根據條件 4，下列簽署人選擇接收²:

綜上所述，下列簽署人：

根據條件 第 2 (e) 條，在行使的股票交割日，行使的股份將存入貸方⁷:

附錄 B

書記官長的確認形式

至： [持有者]

注意： [•]

副本給公司首席財務官尼古拉斯·費爾曼

電子郵件 地址：USwarrants@biophytis.com

書記官長特此確認隨函附上的本行使通知。