附錄 10.2

配售機構協議

2023年7月18日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

導言。在 遵守此處的條款和條件（本 “協議”）的前提下，Biophytis S.A.，a societé anonyme根據法國法律組織 ，並在巴黎商業和公司註冊處（商業登記處） 註冊，編號為492 002 225（“公司”），特此同意發行和出售 (i) 附有認股權證的普通股總額不超過50.5萬股（Actions à bons bons de Actions 訂閲或 ABSA）（“普通 單位”），每股包括 (x) 一百股普通股，面值每股 0.01 歐元（每股，一股 “股票”） 和 (y) 一份認股權證（每股均為 “普通認股權證”），用於購買一百股股票（“普通認股權證”， 將由一股 ADS（定義見下文）（每股此類ADS，一個 “普通認股權證 ADS” 表示)) 以及 (ii) 共有 828,334 個附有認股權證的預先注資的認股權證 (bons de souscriptions d'préfinancés 附帶行動訂閲獎金 要麼 bsapbsas）（“預先注資的單位” 以及 與普通單位合計 “單位”），每個單位包括 (x) 預先注資的認股權證（每份是 “預先注資的認股權證” ，與普通認股權證一起是 “認股權證”），以購買一百股股票（“預先注資的認股權證 股份”，與普通認股權證一起代表 一個ADS（每個此類ADS，一個 “預先注資的認股權證 ADS”，以及普通認股權證 ADS，“認股權證 ADS”）和 (y) 普通認股權證，直接發給各種投資者（每個人都是 “投資者”，統稱為 “投資者”），通過H.C. Wainwright & Co., LLC擔任配售代理人（“配售代理”）。 創建後，普通單位中的每股股份將立即轉讓給作為存款協議（定義見下文）的 託管人的興業銀行，存管人將向購買 此類普通單位的投資者發行一股美國存托股票（“ADS”），而不是此類股份。行使認股權證後，該認股權證所依據的一百股認股權證將立即轉讓給存管人，存管人將向行使此類認股權證的投資者發行一股ADS而不是此類認股權證股份。股份， ，包括以美國存託憑證、認股權證、認股權證ADS和認股權證股份為代表，在此統稱為 “證券”。公司和投資者就本次發行 （定義見下文）簽署和交付的文件，包括但不限於投資者認購協議（“認購協議”） 和認股權證的條款和條件，以及本協議，在本協議中統稱為 “交易 文件”。投資者的每個普通單位的購買價格為2.85美元，相當於2.53歐元（“普通 單位發行價格”），對應於每股ADS2.85美元和每股0.02532歐元，其依據是歐洲中央銀行公佈並經公司與配售代理商商定的當日有效匯率 ，以及投資者一百的行使價 行使每個普通股 單位中包含的普通認股權證時可發行的普通認股權證為3.00美元，相當於每股普通認股權證2.66歐元認股權證和每股認股權證0.02655歐元。投資者 的每個預先注資單位的購買價格為2.84美元，相當於2.52歐元（“預先注資的單位發行價格”），行使預先注資認股權證時可發行的一百股預先注資認股權證的投資者行使價 為0.01歐元，預先注資單位中包含的普通認股權證的行使價與前一句相同。 配售代理可以聘請其他經紀人或交易商，代表其擔任與本次發行相關的子代理人或選定交易商。

根據2023年4月17日舉行的公司 普通和特別股東大會（“股東大會”）的第四項決議，根據《法國商法》第 L.225-138 條的規定，這些單位將以 增資的方式發行，不向現有股東提供優惠權，其最大發行金額如法國商法典第 L.225-138 條的規定股東大會第十項決議。單位的每位潛在投資者應 簽署認購協議。

尚未就本次發行或證券上市向法國市場管理局（Autorité des Marchés Financiers）（“AMF”） 提交任何招股説明書，也不會提交 的批准。

公司特此確認 與配售代理人的協議如下：

第 1 節。 擔任配售代理的協議。

根據本協議中包含的陳述、 保證和協議，在遵守本協議的所有條款和條件的前提下，配售 代理人應是公司根據 向公司發行和出售代表普通股 所含股份 的美國存託憑證（“公共證券”）的獨家配售代理 F-3 表格（文件編號 333-271385）（“註冊聲明”）上的 註冊聲明經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）以及根據 獲得《證券法》豁免註冊的普通認股權證和普通認股權證存託憑證，根據此類發行（“發行”）的條款 ，受市場條件以及公司、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售 代理人將盡最大努力採取行動，公司同意並承認，無法保證 在潛在發行中成功配售這些單位或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其 任何 “關聯公司”（定義見下文）均無義務為自己的賬户承保或購買任何單位，或者 提供任何融資。配售代理人應僅作為公司的代理人，而不是委託人。配售代理人 無權就任何潛在的單位購買要約束公司，公司應擁有 接受購買單位的要約的唯一權利，並可能全部或部分拒絕任何此類報價。根據本協議的條款和條件，應在 2023 年 7 月 21 日（“截止日期”）支付 單位的購買價格和交付。作為對所提供服務的補償 ，公司應在截止日期向配售代理支付以下費用和開支：

(i) 一筆現金費，相當於公司在發行結束時 （“收盤”）出售單位所獲得的總收益的7.0％。

(ii) 公司還同意在收盤時向配售代理支付相當於本次發行中籌集的總收益的1.0％的管理費，（ii）40,000歐元的非記賬費用，（iii）不超過15萬歐元的法律顧問費用和開支以及 其他自付費用，以及（iv）交易費用，其中還應包括償還託管的自付費用 代理人或清算代理（如適用），其交易費用總額不得超過15,950美元。

第 2 節 公司的陳述、保證和契約。截至本文發佈之日和截止日期，公司特此向配售 代理人陳述、認股權證和契約如下：

(1) 符合註冊要求。公司已準備並向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交了註冊聲明，以及 截至本協議簽訂之日可能要求的註冊聲明修正案，以及 根據《證券法》和委員會根據該法制定的規章制度（“證券法 條例”）對註冊聲明的修訂。在任何給定時間，此類註冊聲明的每個部分，包括當時的任何 修正案、附錄及其任何附表、在 當時以引用方式納入其中的文件，以及根據 證券法（“規則 430B 信息”）或當時《證券法條例》第 430B 條以其他方式視為其一部分或包含在其中的文件和信息，此處稱為 “註冊聲明”。最初生效時的註冊聲明在此稱為 “初始註冊聲明”。公司 根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明都稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明”，自 提交第 462 (b) 條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括任何第 462 (b) 條註冊聲明。在向 委員會提交初始註冊聲明時，截至本文發佈之日，其一般指示（包括 一般指示 I.B.5）中規定的F-3表格的使用條件已經得到滿足。根據《證券法》，初始註冊聲明及其任何生效後的修正案 已宣佈生效，任何第 462 (b) 條註冊聲明均已根據 《證券法》生效，或者不遲於本 協議簽訂之日後的工作日上午 8:00（紐約市時間）生效，並且沒有暫停初始 註冊聲明生效的終止令，或任何第 462 (b) 條註冊聲明都是根據《證券法》發佈的，沒有為此 提起的訴訟已經或正在審理中，或者據公司所知，委員會正在考慮提起訴訟，而且 委員會關於提供更多信息的任何 請求均已得到滿足。

初始註冊聲明中出現的基本招股説明書 在此稱為 “基本招股説明書”。在 執行和交付本協議後，公司將根據 《證券法條例》第430B條和第424 (b) 條的規定，立即準備並向委員會提交與公開證券及其發行有關的Base 招股説明書的最終招股説明書補充文件。根據《證券法》第 424 (b) 條（“第 424 (b) 條”）向委員會提交的 表格的最終招股説明書補充文件（包括隨附的基礎招股説明書）在此稱為 “招股説明書”。

(2) 註冊聲明、招股説明書和銷售時的披露。在初始註冊 聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明及其任何修正案分別生效或將生效的時間，在公司根據第 430B (f) (2) 條向委員會提交關於配售代理人的20-F表格（或其任何修正案）的初始註冊聲明 之後的每一次生效時間，以及在本協議發佈之日 和截止日期、初始註冊聲明、任何規則 462 (b) 註冊聲明而且 對上述任何內容的任何修正均符合並將符合證券法和《證券法條例》的要求，而且 沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略在其中陳述的重大事實，或者省略了必須説明的重大事實 ，以使其中陳述不具有誤導性。

截至招股説明書或其任何修正案或補編髮布之日以及截至收盤 日，基本招股説明書及其任何修正案或補編均符合證券法的要求，並且在收盤時 不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述陳述所必需的重大事實 其中考慮到提出這些建議的情況, 沒有誤導性.招股説明書或其任何 修正案或補充文件將在相應時間根據《證券法》第 424 (b) 條提交，在截止日期和任何 時間提交，當 適用法律要求（或者，除了《證券法》第 172 條的規定外，還要求交付與出售公共證券（是否滿足購買者的要求） 根據《證券法》第 173 (d) 條（“第 173 (d) 條”）或其他規定，無論是招股説明書還是任何 修正案或其補充內容包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或將省略陳述 重要事實，以便根據作出陳述的情況，不是 具有誤導性。

招股説明書和對上述任何內容的任何修正案 或補充，或作為註冊聲明或其任何修正案的一部分提交，或根據《證券法》第 424 條提交或 提交，或交付給配售代理人用於 發行公共證券，在提交時或交付時（視情況而定）符合或將遵守規定 的所有重要內容都符合《證券法》和《證券法條例》。

在 初始註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或對上述任何內容的任何修正案分別提交的時候，在提交初始註冊聲明後 公司或任何其他發行參與者根據《證券法》第 164 (h) (2) 條的含義對公共證券進行了善意要約 ，以及截至本文發佈之日，Company 過去和現在都不是《證券法》（“第405條”）第405條所定義的 “不符合資格的發行人”，在每種情況下 不考慮委員會根據第405條中這種 術語定義的第 (2) 款作出的任何決定；在不限於前述規定的情況下，公司已在所有相關時間 滿足並將在所有相關時間 滿足第 164 條關於使用與本協議所設想的發行相關的自由寫作招股説明書（定義見第 405 條）的要求。

初始 註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明的副本、對上述任何內容的任何修正以及每份初始 招股説明書的副本、根據《證券法》第 433 條 （“第 433 條”）要求向委員會提交的每份免費寫作招股説明書和招股説明書的副本 } 因發行公共證券而交付給配售代理（是否滿足以下要求購買者 （根據第 173 (d) 條或其他規定）過去和將來都與根據 EDGAR 向委員會提交的電子傳輸副本相同 ，除非第 S-T 法規允許的範圍內。就本協議而言，提及向配售代理人 “交付” 或 “提供” 任何上述文件以及任何類似條款均包括但不限於 電子交付。

在公司網站上以法語發佈的截至2022年12月31日的公司 年度報告，日期為2023年4月18日，是真實的， 在所有重大方面都是完整和準確的，在任何重大方面都沒有誤導性，符合適用 法國法律的要求，包括法國證券法、AMF 的法規和歐盟委員會授權條例（歐盟）第 2019/980 號，經修訂的 和經修訂的歐盟委員會授權條例（歐盟）第 2019/979 號。

(3) 外國私人發行人。公司是 “外國私人發行人”，該術語的定義見第405條。

(4) 已納入 文檔。在註冊聲明和招股説明書 （“註冊文件”）中納入或被認為以提及方式納入或將要向委員會提交的文件在所有重大方面都符合或將 符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）以及根據該法頒佈的規章制度（“交易法條例”）的要求，以及已提交或將要向委員會提交的合併文件中 不包含或將根據 發表聲明的情況，包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏或將省略陳述在其中陳述所必需的重大事實；而且 在向委員會提交此類文件時，以提及方式提交併納入 註冊聲明或招股説明書的任何其他文件在所有重大方面都將符合 的要求《交易法條例》（如適用），不包含任何不真實的陳述 根據 所處的情況，重大事實或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。

(5) 遵守 AMF 要求和法國法律法規。法國發布的與 發行和證券上市有關的新聞稿在所有重大方面均符合適用法律規定的要求， 包括經修訂的AMF法規和歐盟委員會授權條例（歐盟）第2019/980號。

(6) 公司分發發行材料。除了 招股説明書外，公司尚未分發也不會在發行完成之前 分發與發行和出售公共證券有關的任何發行材料。

(7) 協議的授權。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和 完成交易文件所設想的交易，根據交易文件交付單位， 以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付交易文件以及 完成本協議所設想的交易已獲得公司採取的所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會或公司股東無需就此採取進一步的 行動。 交易文件已由公司正式簽署和交付，當根據本協議條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的一般法律的限制，(ii) 受限於與 特定 性能的可用性有關的法律，禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受到適用法律限制的情況下 。

(8) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除註冊聲明和招股説明書中所述外， 沒有人擁有註冊或其他類似權利，可以根據註冊 聲明註冊出售或包含在交易文件所設想的發行中的任何股權或債務證券，但被正式排除、放棄 或實現的權利除外。

(9) 沒有 重大不利變化。自公司最新的 20-F表年度報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非在本報告發布之日之前提交的後續表格6-K中特別披露：(i) 財務狀況或其他狀況，或收益、股東權益、業務、財產、財產，沒有重大不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展運營、資產、 負債或前景，無論是否源於交易中的交易公司及其 子公司的正常業務流程，被視為一個實體（任何此類變更在此處稱為 “重大不利變化”）； (ii) 公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何間接、 直接或偶然的重大責任或義務，包括但不限於火災、爆炸、洪水、 地震、事故或事故對其業務造成的任何損失或幹擾其他災難，無論是否在保險範圍內，或者來自任何罷工、勞資糾紛或法庭或 政府行動、命令或法令，無論是單獨還是總的來説，對公司及其子公司來説都是重大的， 被視為一個實體，也沒有進行任何非正常業務過程的重大交易；以及 (iii) 公司或其子公司的股本沒有任何重大減少或任何短期或長期債務 的重大增加，也沒有股息或分配公司申報、支付或支付的任何種類 ，或者，支付給公司的股息除外公司或其他子公司，由公司的任何子公司對任何類別的股本 資本進行回購或贖回，或者公司或其任何子公司對任何類別的股本進行的任何回購或贖回。

(10) 存款協議的授權。公司、存管人以及美國存託憑證的所有者和持有人之間不時簽訂的經修訂和重述的存款協議 （“存款協議”）已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的合法、 有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但強制執行除外其中 可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停的限制與 有關的或影響債權人權利和一般權益原則的類似普遍適用的法律；根據存款協議以存入 股份，按期發行美國存託憑證後，此類存款證的持有人和受益 所有者將有權獲得其中和存款協議中規定的權利；存款協議和存款協議符合 註冊聲明中包含的相關描述的所有重要方面以及招股説明書。

(11) 證券授權。證券已根據 《法國商法典》第 L. 225-138 條以及 2023 年 4 月 17 日舉行的股東大會的第四和第十項決議獲得正式授權，在根據交易文件發行和支付 時，就股票而言，在存託證書交付後（存款證書 ) 根據《法國商法典》第 L. 225-146 條，證券將按時有效發行，已全額支付，不可評估，不附帶所有留置權，並且不受任何優先權、 優先拒絕權或其他未被正式排除、放棄或兑現的證券的類似權利的約束。 公共證券是根據註冊聲明進行發行和出售的。

(12) [已保留。]

(13) 獨立會計師。畢馬威會計師事務所對截至2022年12月31日止年度的合併財務報表 （本協議中使用的術語包括其相關附註）發表了意見，而且 Ernst & Young et Autres 對截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表 發表了看法在註冊聲明和招股説明書中以引用方式註冊成立 是 (i) 一個獨立的註冊公共會計按照 《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）規則的要求，該公司的 註冊尚未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊，(ii) 符合 《證券法》S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求。

(14) 財務 報表。作為註冊 聲明和招股説明書的一部分或以提及方式納入委員會的財務報表在所有重大方面公允地列報了公司及其 子公司截至指定日期的合併財務狀況及其經營業績、股東權益變動和現金流 。此類財務報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》 （“IFRS”）編制的，在所涉期間始終如一地適用，除非相關附註中可能明確説明或其中披露的其他內容 。根據適用的法律或法規，不要求將其他財務報表或支持附表包含在註冊聲明和招股説明書中，或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書。註冊聲明和招股説明書中列出的財務數據，或 以引用方式納入註冊聲明和招股説明書（視情況而定），在 “資本化” 標題下，在所有重大方面都公允地反映了其中列出的信息，其基礎與註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計財務報表中的信息一致。 註冊聲明、招股説明書和任何構成非國際財務報告準則財務指標（由《證券法》和 交易法的規章制度定義）的自由寫作 招股説明書中包含或以提及方式納入的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》規定的G條和 證券法第S-K條第10項（如適用）。據公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所建立聯繫 或未能遵守 PCAOB 頒佈的第 5300 條規定的任何制裁措施的人，均未參與或以其他方式協助編制或審計 作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表或其他財務數據。註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 的交互式數據 公平地反映了所有重要方面所要求的 信息，並且是根據委員會適用的規則和指南 編制的。

(15) 公司的會計制度。公司及其每家子公司製作並保存準確的賬簿和記錄 ，並維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權在 執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制 財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有在 下才允許訪問資產管理層的一般或特定授權；以及 (iv)按合理的時間間隔將記錄在案的資產責任與 現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(16) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。 公司已經建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）， （i）旨在確保這些實體中的其他人向公司首席執行官及其首席財務官公佈與公司（包括其合併子公司）有關的重要信息，以及（ii）除註冊聲明中披露的 外 Tus 和公司最新的20-F表年度報告在所有材料上均有效 尊重他們履行其成立時所要履行的職能。除註冊聲明和 招股説明書中披露的內容外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷或重大弱點 ，公司對財務報告的內部控制也沒有變化，這些變化對公司的 內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司的 內部控制產生重大影響財務報告。公司不知道 在最近一個財季中，其對財務報告的內部控制發生了任何變化，這些變化對公司 對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。

(17) 公司的成立和權力。公司已正式成立，有效存在於 societé 匿名根據法國法律，公司有權和授權擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明和招股説明書的規定經營 其業務，並簽訂和履行本協議規定的義務。 公司具有進行業務交易的外國公司的正式資格，並且在需要此類資格的每個 其他司法管轄區都具有良好的信譽（如果存在這種概念），無論是出於財產所有權或租賃財產還是業務經營 ，除非不能合理地期望在法國境外沒有這種資格或信譽良好的個人 或總體上沒有這種資格對狀況（財務或其他方面）、收益、業務、財產、運營的不利影響， 公司及其子公司的資產、負債或前景，視為一個實體（a “重大不利影響”）。 公司法人團體的每位成員均以該身份正式當選或任命，並根據適用的法律和法規以及公司的章程和內部法規行使其職能 。

(18) 子公司。公司的每個 “子公司”（就本協議而言，定義見規則 405 中的 ）均已正式註冊或組建（視情況而定），根據其註冊所在司法管轄區的法律 或組織（視情況而定），作為公司、合夥企業或有限 責任公司有效存在（如果存在此類概念），並擁有權力和權力（公司或其他）擁有、租賃和經營其財產， 按照註冊聲明中的規定開展業務和招股説明書。公司的每家子公司都具有進行業務交易的外國公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）的正式資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都具有良好的信譽 （如果存在此類概念），無論是出於財產的所有權或租賃 還是業務行為，除非無法合理預期不符合資格或信譽良好， 單獨或合計，產生重大不利影響。公司每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權或 所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估 ，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、 押記或不利索賠。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任 公司、協會或其他實體，但公司在公司最新 表20-F年度報告中列出或作為附錄包含的子公司除外。

(19) 資本化和其他股本事項。公司的授權、已發行和流通股本如註冊聲明和招股説明書中標題為 “資本化” 的規定所述（註冊聲明中提及的每種情況下，根據員工福利計劃、免費股票或行使未償還的期權或認股權證（包括 創始人的認股權證（BSPCE）和股票認股權證（BSA））除外和招股説明書）。 公司的股本，包括美國存託憑證，在所有重大方面均符合招股説明書中包含的每項描述。 所有已發行和流通的股票以及任何未償還的美國存託憑證均已獲得正式授權和有效發行（在 美國存託憑證（“ADR”）中由存管人發行），已全額支付，不可評估且可自由轉讓， 是根據法國法律以及（在適用範圍內）所有美國聯邦、州和地方證券法發行的。 已發行股票或美國存託憑證的發行均未侵犯任何優先購買權、優先拒絕權或其他類似權利，以認購 或購買公司未被正式排除、豁免或兑現的證券。除註冊聲明和招股説明書中描述或披露的 外，公司或其任何子公司沒有授權或未償還的 期權、認股權證、搶佔權、優先拒絕權或其他購買權，或者股權或債務證券可轉換為 或可兑換或行使的任何股本。對公司 (i) 股票期權、股票獎金和其他股票 計劃或安排的描述，以及根據這些計劃或安排授予的期權或其他權利，以及 (ii) 創始人的認股權證 (BSPCE)、股票認股權證 和自由股的描述，以及註冊聲明和招股説明書中根據這些計劃或安排授予的權利 在所有重大方面都準確而公平地提供所需信息根據有關此類計劃、 安排、期權和權利的適用法律和法規顯示。證明ADS的ADR的形式是適當的。

(20) 證券交易所上市。美國存託憑證、股票、認股權證存託憑證和認股權證股票正在或發行時將在納斯達克股票市場（“納斯達克”）或泛歐交易所成長巴黎上市（統稱 “交易所”）， 而且公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止此類證券的註冊或退市的行動 來自交易所的證券，公司也沒有收到任何關於委員會 或交易所正在考慮終止此類註冊的通知，或清單。為避免疑問，認股權證 現在和將來都不會在交易所或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

(21) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司 及其任何子公司均未違反其公司章程或章程、合夥協議或運營協議或 類似的組織文件（如適用），也未違反任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他 文書（包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押貸款或其他有證據的票據或協議， 公司或其任何子公司所參與的擔保、擔保或與債務有關，或者公司或其中的任何 可能受其約束，或者其各自的任何財產或資產（均為 “現有工具”）， 但無法合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響的違約除外。 公司執行、交付和履行交易文件、完成本協議所設想的交易、 、《存款協議》、《註冊聲明》和《招股説明書》、發行和出售 證券（包括使用註冊聲明和招股説明書 標題為 “收益的使用”）（i）已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致 違反公司或任何子公司的公司章程或章程、合夥協議或運營協議或類似的 組織文件（如適用）的規定，(ii) 不會與公司或其任何財產或資產下的 違約或債務償還觸發事件（定義見下文）發生衝突或構成任何留置權、費用或 抵押權子公司根據任何現有文書，或要求任何其他方 同意，並且 (iii) 將不會導致違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院 法令，但上文 (ii) 和 (iii) 條款中規定的違規行為、衝突、違約、債務償還 觸發事件、留置權、費用或抵押權除外， 單獨或總體上不會產生重大不利影響。本公司 執行、交付和履行交易文件以及完成存款 協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易，無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊 或備案，但泛歐交易所發佈的通知除外（avis）就公共證券的上市而言 ，公司已經獲得或進行的，根據《證券法》， 完全生效和生效，以及適用的州證券或藍天法律或金融業監管局 管理局（“FINRA”）或納斯達克可能要求的此類證券。如本文所用，“債務償還觸發事件” 是指任何事件 或條件，這些事件或條件賦予任何票據、債券或其他債務證據 的持有人（或任何代表該持有人行事的人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還 全部或部分此類債務。

(22) 遵守法律。公司及其子公司過去和現在都遵守所有適用的法律、 規章制度，除非無法合理地預計 不遵守這些法律和規章制度會產生重大不利影響。

(23) 沒有 重大訴訟或訴訟。任何 政府實體目前沒有提起任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，據公司所知，這些訴訟、訴訟、訴訟、調查、威脅或影響公司或其任何 子公司的訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，這些訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查都不會對本協議或存款協議所設想的交易的完成或業績產生重大不利影響 br} 由公司根據本協議或本協議承擔的義務；以及總額在公司或其任何子公司參與或其任何各自財產或資產所涉的所有未決法律或政府訴訟中， 包括業務附帶的普通例行訴訟，如果認定對公司或此類子公司不利， 不會產生重大不利影響。與公司或其任何 子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在勞資糾紛，或者據公司所知，沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資糾紛，這可以合理地預期會導致重大不利影響 。

(24) 知識產權。公司及其子公司擁有或已獲得有效且可強制執行的許可 ，這些發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密以及註冊聲明和招股説明書中描述為由他們擁有或許可的或 開展各自業務所必需的 （統稱為 “智力 財產”）。據公司所知：(i) 沒有第三方擁有任何知識產權，但 第三方許可人對知識產權的慣常復歸權利除外，這些權利在註冊聲明 和招股説明書中披露給公司或其一家或多家子公司；以及 (ii) 第三方 不侵犯任何知識產權。據公司所知，沒有其他人對公司在任何知識產權中的權利提出質疑、質疑任何知識產權的有效性、可執行性或 範圍的未決訴訟、訴訟、訴訟或 索賠，或者斷言公司或其任何子公司在註冊聲明和招股説明書中描述的任何產品或服務商業化後侵犯或以其他方式違反 開發， 侵犯或違反，任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他他人的所有權； 公司不知道有任何事實可以構成上述任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。據公司所知，公司及其子公司遵守了 向公司或任何子公司許可知識產權的每份協議的實質性條款，所有此類協議均具有充分的效力和效力。註冊聲明和招股説明書中描述的公司或任何子公司正在開發的產品 屬於公司或任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利的主張範圍。

(25) 所有必要的許可證等。公司及其子公司擁有法國、美國（州或聯邦）或其他外國監管機構或機構所要求的有效和最新的證書、授權 或許可證，以按照目前開展的註冊聲明和招股説明書（“許可證”）中的説明開展各自的 業務，但不能合理地期望個人或總體上不擁有這些證書、授權 重大不利影響。除了 個別或總體上無法合理預期會產生重大不利影響，否則公司及其任何 子公司均未違反或違約任何許可證，也未收到任何與 撤銷、修改或不遵守任何此類許可證有關的訴訟通知。

(26) 屬性的所有權。公司及其子公司對上文第1 (a) (13) 節（或註冊 報表和招股説明書的其他地方）中反映為擁有的所有不動產和個人 財產以及其他資產擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下，都沒有任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利的 索賠和其他缺陷無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。 公司或其任何 子公司租賃持有的與其業務相關的不動產、改良品、設備和個人財產均根據有效和可執行的租約持有，但非實質性的例外情況除外，也不會對公司或該子公司對此類不動產、改善、設備或個人財產的使用產生重大幹擾 。

(27) 税務 法律合規。公司及其子公司已在到期時及時提交了所有必要的美國聯邦、州、地方、 和法國和國外所得税、特許經營和其他重要納税申報表，或者 適當地要求延期，並繳納了截至本文發佈之日之前任何一家公司必須繳納的所有税款，如果到期 並應繳納任何相關或類似的評估、罰款或罰款其中，除非本着誠意 和適當的程序進行爭議，或者除非 個別或總體而言，未能提交納税申報表或未能繳納任何税款都不會產生重大不利影響。公司或其子公司 均未接受政府機構的審計，除了 例行税務審計外，他們都沒有收到任何此類審計的書面通知，公司有理由認為這些審計不會產生重大不利影響。公司已在適用的財務報表中就所有未繳的美國聯邦、 州、地方、法國和國外所得税、特許經營税和其他重大税收支付了足夠的費用、應計費用和儲備金，但 無法合理預期會產生重大不利影響的税款除外。假設配售代理因法國税務居留權或在法國設有常設機構而無需在法國納税 ，除非登記 聲明或招股説明書中所述，則沒有交易、單據、印章、資本或其他發行、登記、交易、轉讓或 預扣税或關税（為避免疑問，包括第 235 條之三 ZD 規定的金融交易税） code géral des impôts) 應由配售代理人或代表配售代理在法國向任何税務機關支付 ，涉及 (i) 存管人發行和交付美國存託憑證；(ii) 從公司購買股票，以及公司向購買者首次出售和交付股份；(iii) 存管人存入股票以及存管人發行和交付ADR的證據 ADS；或 (iv) 執行和交付交易 文件、存款協議或根據本協議提供的任何其他文件。

(28) 保險。公司及其每家子公司均由公認的、財務狀況良好且信譽良好的機構 投保，其保單金額和免賠額應符合其 業務通常認為足夠和慣常的風險，包括但不限於涵蓋公司及其子公司 擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以及涵蓋公司及其子公司的保單 產品 責任索賠和臨牀審判責任索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司 無法 (i) 在這些保單到期時續訂其現有保險，或 (ii) 從類似的 機構獲得必要或適當的類似保險，以按現在開展業務，其成本無法合理預期 會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未被拒絕 所尋求或申請的任何保險。

(29) 遵守環境法。除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何法國、美國（聯邦或州） 或其他外國法規、法律、規則、條例、法規、普通法規則或任何司法或行政 解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判斷，與污染或 保護人類健康、環境（包括但不限於）有關、環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或 地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放 化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險物質”）或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或 處理有關的法律和法規危險物質（統稱為 “環境法”）；（ii）公司及其子公司有任何適用的環境法所要求的所有 許可、授權和批准，均符合其 的要求；(iii) 沒有待處理或據公司所知可能的行政、監管或司法 訴訟、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規或違規通知、調查或訴訟 針對公司或其任何子公司；以及 (iv) 據公司所知，截至當日不存在 事件或情況據合理預計，這將構成清理 或補救令，或任何私人團體或政府機構或機構針對或影響 公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法律有關的訴訟、訴訟或訴訟的依據。

(30) 福利計劃合規。公司或其任何子公司為 公司或其任何子公司的現任或前任僱員或董事維持、管理或繳納的每項福利、養老金和薪酬計劃、協議、政策和安排，或者可以合理地預期任何此類實體承擔任何當前、未來 或或有負債或責任的每項福利、養老金和薪酬計劃、協議、政策和安排，均符合其條款和任何適用法規的要求， 命令、規則和條例，除非不會預計單獨或總體上會產生重大不利影響， 但公司或其子公司都無法控制的事項除外；公司及其每家子公司 遵守了與此類計劃、協議、政策和安排有關的所有適用法規、命令、規章和條例， 除非預計個人或總體上不會產生重大不利影響；以及公司的公允市場價值每項此類計劃、協議、政策和安排的資產 ，即需要或打算獲得資金（為此目的不包括應計的 但未繳的繳款）超過了使用合理精算假設確定的此類計劃、協議、政策 或安排下應計或應付的所有福利金的現值。相關實體財務報表 中反映的與每項此類計劃、協議、政策和安排有關的負債準確地反映了使用合理的 精算假設確定的所有已賺取或應計福利或根據此類計劃、協議、政策或安排應付的款項的現值。

(31) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司和 公司的任何董事或高級管理人員以其身份過去和過去都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及 與之相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條。

(32) 公司不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法 法》（“投資公司法”），公司在收到證券付款 之後或在 註冊聲明或招股説明書中 “收益的使用” 標題所描述的使用所得款項之後，現在和將來都不會被要求註冊為 “投資公司”。

(33) 沒有價格穩定或操縱；遵守法規 M 公司及其任何子公司 都沒有直接或間接（不影響配售代理人的活動）採取任何旨在或可能導致美國存託憑證或任何 “參考證券” （定義見《交易法》第 M 條第 100 條）價格穩定或操縱的行動 ADS，無論是為了促進 個 ADS 的銷售或轉售，還是為了促進 ADS，並且已經拿走了不得采取任何會直接或間接違反《交易法》規定的M條的行動。 公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在導致或導致 構成或可能導致美國存託憑證的穩定而違反適用的歐洲 和法國法律的行動，或操縱公司任何證券的價格以促進ADS的銷售或轉售。公司 授權配售代理充分公開披露信息，並充當負責處理 主管當局提出的任何請求的中心，在每種情況下，均符合2016年3月8日歐盟委員會授權條例（歐盟）第6（5）條關於回購計劃和穩定措施適用條件的監管技術標準的要求。

(34) 沒有市場濫用。公司已遵守並遵守與市場濫用 （包括內幕交易）有關的任何和所有適用規則，並已採取適當措施並制定了適當的程序來確保此類合規，而且 所有單位的分配，包括普通單位內的ADS，出售單位，包括 普通單位內的美國存託憑證，以及完成本協議所設想的交易，都不會構成公司違反 任何適用的 “內幕交易”、“內幕交易” 或美利堅合眾國、 歐盟或其他地方也有類似的立法，任何代表其行事的人都沒有采取任何構成這種 違法行為的行為或行為方針。

(35) 關聯方交易。沒有業務關係或關聯方交易，包括 慣例 規則 根據《法國商法》第 L. 225-38 條及其後各條，涉及公司或其任何子公司 或註冊聲明或招股説明書中要求描述但未按要求描述的任何其他人。 其中描述的所有關聯方交易均已由公司或其子公司之一正式授權和執行，視情況而定。公司及其任何子公司均未與各自的董事、 高級管理人員、管理層股東或任何其他人（包括以前擔任此類職位的人）進行任何重大交易，其條件是 無法從其他方那裏獲得或提供給其他方。

(36) FINRA 很重要。 公司、其律師、其高級管理人員和董事以及收購公司任何證券（債務或股權）或期權的持有人向配售代理人或配售代理律師提供的所有信息都是真實、完整、正確的，並且在所有重要方面 以及向其提供的任何信函、文件或其他補充信息均屬實、完整、正確且符合FINRA的規定根據FINRA規則或NASD行為 規則，公司制定的FINRA是真實、完整和正確的物質尊重。

(37) [已保留。]

(38) 統計和市場相關數據。註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入 的所有統計、人口和市場相關數據，均基於或源自公司在合理的 詢問後認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源。在要求的範圍內，公司已獲得書面同意，允許 使用來自此類來源的此類數據。

(39) 禁止非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人，均未違反任何法律或註冊聲明 或招股説明書中要求披露的性質，向任何聯邦、州或外交部門的任何官員或候選人 繳納任何款項或其他款項。

(40) 《外國 反腐敗法》和《反賄賂法》。據公司或其任何 公司所知，公司及其任何子公司，以及任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何 子公司行事的人，在為公司或其任何子公司行事的過程中，都沒有將任何公司 資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 直接或間接向任何國內政府官員、“外國官員” 支付了任何 的非法款項（如定義為美國 經修訂的1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）、僱員、政黨 官員或政治職位候選人，來自公司資金；（iii）違反或違反 《反海外腐敗法》的任何適用條款或英國普通法賄賂罪、2010 年《英國反賄賂法》第 432-11 條及其後各條，第 433-11 條，1 和 433-2、433-22 至 433-25、435-1 及其後各以及 445-1 及其後各條，或歐盟任何適用的反腐敗法律、規則或 法規或任何公司開展業務的其他司法管轄區（統稱為 “反賄賂法”）；或 (iv) 向任何國內政府官員、《反海外腐敗法》定義的 “外國官員”、員工、政黨、政黨官員或政治職位候選人進行任何非法賄賂、回扣、影響力付款、回扣或其他 非法付款。公司及其子公司以及 公司所知，公司的關聯公司在開展各自業務時都遵守了所有反賄賂法， 制定並維護了旨在確保 繼續遵守這些法律的政策和程序，這些政策和程序旨在確保 繼續遵守這些法律和程序。

(41) 洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法 的適用財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其中的規章制度以及任何相關的 或類似的適用規則、規章或指導方針，由任何政府機構（統稱為 洗錢法”），沒有訴訟、訴訟或涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局 或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟尚待審理，或者據公司所知，該訴訟受到威脅。

(42) 外國資產管制處和其他制裁制度。公司及其任何子公司，據公司所知，經適當調查後， 的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司行事的人（配售 代理人除外，公司未就其作出任何陳述）或其任何子公司都不是 (i) 個人，或由 最新版本中指定的人員擁有或控制特別指定國民和被封鎖人員名單或受第 561 部分約束的外國金融機構名單 ，它們是兩者均由美國財政部 部外國資產管制辦公室（“OFAC”）保存，或任何美國政府機構、法國政府 機構、歐盟或女王陛下財政部保存的任何適用的違禁方名單，或 (ii) 目前受到外國資產管制處、聯合國 聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何法國政府機構實施的任何制裁（統稱，“制裁”）。 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、任何合資夥伴或其他個人或實體 ，以資助目前受到禁止此類融資的任何制裁的任何個人或任何國家或地區的活動或業務 ，也不會以任何其他可能導致任何違規行為的方式 個人（包括參與交易的任何人，無論是作為銷售代理、顧問， 制裁的投資者（或其他人）。

(43) 貸款和其他關係. 除非在註冊聲明和招股説明書中披露，(i) 公司和子公司都與配售代理人或與配售代理有關聯的任何銀行或其他貸款機構 沒有貸款或類似關係；(ii) 公司不會直接或間接使用公司根據本協議出售證券 所得的任何收益來減少或償還任何貸款或信貸額度的餘額配售代理或其任何 “關聯公司” 或 “關聯人”（如使用此類術語）在FINRA規則5121中），或以其他方式將任何此類 收益轉給配售代理人或其任何 “關聯公司” 或 “關聯人”（定義如此定義）；以及（iii） 公司或子公司與配售 代理人或其任何 “關聯人” 或 “關聯人”（定義如此定義）之間過去和過去都沒有交易、安排或交易另一方面，根據FINRA 規則5110或5121，必須在向FINRA提交的與本協議所設想的證券發行有關的文件中披露，或在 中披露註冊聲明或招股説明書。

(44) 經紀人。 除非根據本協議，否則任何經紀人、發現者或其他方均無權因本協議所設想的交易而從公司獲得任何 經紀或發現者費用或其他費用或佣金。

(45) 提交司法管轄區。公司有權將位於美國紐約市曼哈頓區 的美國聯邦法院和紐約州法院（各為 “紐約法院”）的每個美國聯邦法院和紐約州法院（均為 “紐約法院”）的屬人管轄權提交併特此以合法、有效、有效和不可撤銷的方式提交其屬人管轄，本公司有權指定、任命 和授權，特此具有法律效力以有效和不可撤銷的方式指定、任命和授權代理人處理因本協議或與本協議或與之有關的任何訴訟 任何紐約法院的證券，以及向 此類授權代理人生效的訴訟文件將有效賦予公司有效的屬人管轄權。

(46) 沒有豁免權。除非普遍適用於本協議 所述類型交易的法律或法規另有規定，否則根據法國、紐約 或美國法律，公司及其任何財產、資產或收入均無任何豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟，免於在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟， 免於抵消或反訴，不受任何法國、新法國的管轄約克或美國聯邦法院，自送達訴訟之日起，在判決或先前判決時附文 ，或附文協助執行判決，執行判決，或其他法律程序或訴訟 ，在任何此類法院就其義務、責任或 根據本協議或存款協議引起或與之相關的任何其他事項，提供任何救濟或執行判決。如果公司 或其任何財產、資產或收入可能擁有或以後可能有權在任何可能提起訴訟的任何此類法院 獲得任何此類豁免權，則公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並同意 此類救濟和執行。

(47) 前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書 (i) 中包含的每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述” （定義見《證券法》第27A條或《交易法》第21E條）均由公司在公司適當考慮基礎假設、 估計值和其他適用事實和情況後真誠地納入其中，(ii) 附有有意義的警示性陳述，指明那些可能導致實際結果不同的因素 實質上來自此類前瞻性陳述中的內容。在 公司執行官或董事知道這是虛假或誤導性的情況下，沒有作出這樣的陳述。

(48) 新興成長型公司地位。截至本協議簽訂之日，公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見《證券法》第2（a）條。公司同意在公司停止 成為新興成長型公司後立即通知配售代理。

(49) 臨牀 數據和監管合規性。由公司進行或贊助的臨牀前測試和臨牀試驗，以及其他研究（統稱為 “研究”），這些研究在註冊聲明或招股説明書中描述或披露或其結果在註冊聲明或招股説明書中提及 ，如果仍在進行中，則根據為此類研究設計和批准的實驗方案、程序和控制措施在所有重要方面進行 標準醫學和科學研究程序；每項描述或披露註冊聲明和招股説明書中包含的此類研究的結果 在所有重大方面都是準確和完整的，並且公平地提供了從此類研究中得出的 數據，而且公司及其子公司對任何其他研究一無所知，這些研究的結果在描述此類結果的背景下與註冊聲明和 招股説明書中描述或提及的結果不一致或以其他方式受到質疑以及發展狀況；公司及其 子公司已提交所有此類申報並獲得美國衞生與公共服務部食品藥品監督管理局或其任何委員會或任何其他美國或外國政府或藥物或 醫療器械監管機構（包括 國家藥品安全局和 產品安全局），或醫療保健機構機構審查委員會（統稱為 “監管機構”）， 按照註冊聲明或招股説明書中的説明開展各自的業務；除註冊聲明或招股説明書中披露的 外，公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、暫停或修改所進行的任何臨牀 的通知或信函由公司或代表本公司，普通公司除外與 與此類試驗的設計和實施有關的修改的課程溝通；公司及其子公司均已運營，目前 在所有重大方面都遵守了監管機構的所有適用規則、法規和政策。

(50) 不終止合同。公司及其任何子公司均未發送或收到任何關於終止或不打算續訂招股説明書或任何 自由寫作招股説明書中提及或描述的任何合同或協議，或註冊聲明或其中以引用方式納入的任何文件 中提及或描述或作為附錄提交的任何合同或協議的通信 ，公司也沒有威脅要終止或不續訂此類合同或協議其任何子公司，或 公司所知，任何此類合同的任何其他當事方或截至本協議發佈之日，該協議的終止或不續訂威脅尚未被撤銷，除非註冊聲明、招股説明書所描述或設想，或者無法合理地預期此類終止 或不續訂會單獨或總體上產生重大不利影響。

(51) 股息限制。除法律禁止或限制外，禁止或限制公司的任何子公司 或直接或間接地向公司支付股息，或對這種 子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還 不時向該子公司提供的任何貸款或預付款或轉讓任何財產或資產給 公司或任何其他子公司。

(52) 隱私 法律。在過去五年中，公司及其每家子公司都嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括但不限於經《健康 經濟和臨牀健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條等）修訂的《健康保險便攜性和問責法》（“HIPAA”）seq.)；公司及其每家 子公司已採取一切合理行動，在所有重大方面遵守歐盟通用數據保護 條例（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。公司及其每家子公司以合理設計的方式 遵守隱私法，並採取合理設計的適當措施，在所有重大方面遵守其與數據隱私 和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（ “政策”）。公司在 隱私法要求的時間和範圍內，向其客户、員工、第三方供應商和代表提供非常準確的政策通知。這些政策就公司當時與其主題相關的隱私慣例提供了實質上準確且具有充分法律效力的通知，此類政策 不包含公司當時隱私慣例的任何重大遺漏。“個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息、 或客户或賬號；(ii) 經修訂的聯邦 貿易委員會法定義為 “個人身份信息” 的任何信息；(iii) HIPAA 定義的受保護健康信息；(iv) “個人數據” 定義為 GDPR；以及 (v) 任何其他合理允許識別此類自然人的信息。在任何政策中作出或包含的 此類披露均不準確、誤導性、欺騙性或在任何重大方面違反任何隱私法。據公司所知，本協議或本協議中提及的任何 其他協議的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。公司及其 任何子公司，(i) 均未收到任何根據 任何隱私法承擔任何實際或潛在責任，或者實際或潛在違反 任何隱私法的通知，也不知道任何可以合理預期會導致此類通知的事件或情況； (ii) 目前正在根據任何隱私權進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用因個人、政府 機構提出的任何不遵守任何隱私法的指控而產生的法律，或歐盟的主管監管機構；或 (iii) 是任何政府命令或法令，或者 與歐盟政府機構或主管監管機構達成的協議的當事方，這些命令或法令規定了任何隱私法規定的任何義務或 責任。

(53) 信息技術系統。在過去五年中，公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、個人 數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的個人數據，以及 或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（“IT 系統和數據”），沒有發生任何安全漏洞、攻擊或其他損害 涉及未經授權訪問或惡意 中斷 IT 系統和數據，或其他涉及未經授權訪問、獲取、使用或披露公司或其子公司擁有、保管或控制範圍內的任何個人 數據，以及 (y) 公司及其子公司 未收到通知，也不知道有理由預期會導致任何安全漏洞、 攻擊或入侵其 IT 系統和數據的事件或情況，如果第 (x) 條和 (y)，可以合理地預計 個別 或總體上會產生重大不利影響，(ii) 在過去五年內多年來，公司及其每家子公司都已遵守並目前在所有重大方面遵守所有適用法律、法規或任何法院或仲裁員、政府或監管機構對公司或其子公司具有約束力的任何判決、命令、規則或 法規，以及公司或其子公司通過合同同意遵守的所有 適用行業準則或標準、內部政策和 合同義務 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據 免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改；(iii) 公司及其每家子公司都實施了備份 和災難恢復技術。

(54) 不信任。公司未向配售代理人或配售代理的法律顧問提供與單位發行和出售有關的任何 法律、税務或會計建議。

(55) 由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理律師的任何證書均應被視為公司就其中所述事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(56) 公司承認，配售代理人，以及就根據本協議第 5節發表的意見而言，公司的法律顧問和配售代理人的法律顧問，將依賴上述陳述 的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 3 節。配送 和付款。公司已將 Uptevia 企業信託指定為”中央銀行” 和 ”存款人”（“中央銀行”）根據下文第3（a）節接收普通單位認購的訂閲和付款 。根據下文第3 (a) 節，公司已指定Neuflize Banque OBC為代表其行事的 銀行（“註冊銀行”），負責接收預先注資單位的訂閲和訂閲 的付款。

(a) 資金的交付。根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和條件約束 ，配售代理人同意充當單位交付和付款的結算代理人。普通的 單位發行價格或預先注資的單位發行價格（如適用，“發行價格”）應在截止日期 當天或之前通過電匯將立即可用的資金轉賬到公司在截止日期前至少兩個工作日以書面形式指定的賬户 支付，這些賬户應在中央銀行持有普通 單位和註冊銀行就預先撥款的單位而言。不遲於中歐時間截止日期上午 11:00，(i) 中央銀行應簽發存託證書 (存款證書) 根據《法國商法典》第L. 225-146條，關於公司股票發行和相關增資，以及 (ii) 註冊銀行應簽發與收到認股權證認購價格有關的證書。中央銀行和 註冊銀行（如適用）應分別向公司交付兩份此類證書的原件，向配售代理交付一份此類證書的副本 。在截止日期前至少一個完整工作日，公司應採取所有行動，並向 中央銀行和註冊銀行（如適用）提供發行所必需的所有通知、文件、公司授權或其他工具 存款證書 以及證明已收到此處提及的預先注資認股權證 認購價格的證書。

(b) 商品的交付。在截止日期，在發佈後立即 存款證書，Centralising 銀行應：(i) 以公司的名義並代表公司向 Euroclear France 發送 a computable 信件 用於創建 本次發行中發行的新股，並在截止日期之前將其存入中央銀行賬簿中以 名義開設的證券賬户；以及 (ii) 將與本次發行的新股 相對應的標的股份轉讓給作為存款協議託管人的法國興業銀行 存管人反對根據存款協議發行美國存託憑證（和/或作為存款證的ADR，如果有的話）。除非配售代理人另有指示，否則應通過存託信託公司（“DTC”） 的設施交付新股（和/或證明美國存託憑證的ADR，如果有的話）。在截止日期之前，公司應採取所有行動，並向存管機構和DTC提交了所有 份必要的文件，以促進通過DTC轉讓股份。股票（和/或證明股票的ADR，如果有的話， ）應以配售代理在截止日期前至少一個完整的 個工作日要求的名稱和麪額進行登記。所有認股權證均應在公司賬簿中開立的賬户中登記，充當認股權證的註冊商 ，其名稱和麪額應與配售代理在截止日期前至少一個完整工作日要求的名稱和麪額進行登記，代表認股權證的證書將由公司交付給投資者。

第 4 節 公司的契約和協議。公司與配售代理人進一步承諾並達成以下協議：

(a) 註冊 聲明事項。公司將在收到註冊聲明任何 修正案的提交時間或生效時間或招股説明書任何補充文件提交時間的通知後立即通知配售代理人，並且 將向配售代理提供其副本，直到《證券 法》要求交付與發行有關的招股説明書。在任何招股説明書發佈之日之後，公司將根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條立即向 委員會提交公司要求提交的所有報告，只要 提交與發行有關的招股説明書。公司將在收到以下通知後立即 通知配售代理人：(i) 委員會要求修改註冊聲明或修改或補充 任何招股説明書或提供更多信息，以及 (ii) 委員會發布任何暫停 註冊聲明或其生效後修正案的有效性的停止令或針對任何 文件（如果有）的任何命令對其進行修正或補充，或任何禁止或暫停使用招股説明書的命令，或任何 招股説明書補充文件或其任何修正或補充，或註冊聲明的任何生效後修訂， 暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，暫停機構或受威脅的 機構出於任何此類目的提起任何訴訟，或者委員會要求修改或補充 註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書或提供更多信息。公司應盡最大努力 防止發佈任何此類停止令或防止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類 停止令、命令或預防或暫停通知，公司將盡最大努力爭取儘早解除此類命令 ，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力盡快宣佈此類新的 註冊聲明生效。此外，公司同意應遵守 《證券法》第424 (b)、430A、430B和430C條的規定（如適用），包括 根據該法及時提交文件，並將盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據 此類第424 (b) 條提交的任何文件。

(b) 藍天合規。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理人和投資者 可能合理要求的司法管轄區（美國和外國）的證券法有資格出售 證券，並將提出申請、提交此類文件和提供為此目的可能合理要求的信息 ，前提是公司無需獲得外國公司的資格或提交一般同意在任何不是 的司法管轄區為流程提供服務現在有資格或被要求提交此類同意，並進一步規定公司 無需出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交此類報表、報告 和其他文件，以便在配售代理 合理要求分配證券的期限內延續此類資格。公司將立即告知配售代理暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易證券的資格 或註冊（或與之有關的任何此類豁免），或者出於任何此類目的提起 或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊 或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回這些資格。

(c) 招股説明書的修正案 和補編及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以便按照交易文件、公司文件和任何招股説明書中設想的 完成證券的發行和出售。如果在法律要求交付與招股説明書所設想的公共證券發行和出售有關的招股説明書期間（ “招股説明書交付期”），則根據公司的判斷或 配售代理人或配售代理律師的意見，有必要修改或補充公司的 文件或任何招股説明書，以便根據作出聲明的情況， 這種情況可能沒有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司文件或任何 招股説明書，或者根據《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並 向委員會提交，並自費向配售代理人和交易商提供 註冊聲明的適當修正案或註冊聲明的補充，即註冊文件或任何必要的招股説明書 才能在根據 的情況，經如此修訂或補充的公司文件和任何招股説明書（視情況而定）不具有誤導性，或者是為了使經修訂或補充的註冊聲明、 公司文件或任何招股説明書符合法律。在修改註冊聲明 聲明或補充與發行有關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向 配售代理提供此類擬議修正案或補充的副本，並且不會提交 配售代理合理反對的任何此類修正案或補編。

(d) 招股説明書的任何修正和補充的副本。公司將在自本協議發佈之日起至截止日期的期間內，免費向配售代理人提供任何招股説明書或招股説明書補充文件 的副本，以及配售代理人可能合理要求的任意數量的招股説明書或招股説明書補充文件 。

(e) 免費寫作招股説明書。公司承諾，除非獲得配售 代理人的事先書面同意，否則不會提出與公共證券有關的任何要約，這些要約將構成 “自由寫作招股説明書”（定義見規則 405），該要約必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留。

(f) 清單。公司承諾在本次發行中發行的股票和認股權證股票在發行時上市， 須遵守泛歐交易所的發行通知。

(g) 收益表。在可行的情況下，按照《證券法》的適用要求，但無論如何不得遲於截止日期後的18個月，公司將向其證券持有人和 配售代理人普遍提供一份收益報表，涵蓋自截止日期之後的至少連續12個月， 符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(h) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，公司將按照《交易法》要求的時限和方式 及時向 委員會和納斯達克正式提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(i) 其他文件.公司將以 配售代理人或投資者認為完成發行所必需或適當的方式簽訂任何認購、購買或其他慣例協議，所有這些協議的形式和實質內容都將為配售代理人和投資者合理接受 。公司同意，配售代理人可以依賴本次發行中與投資者簽訂的任何此類收購、認購 或其他協議中規定的陳述和保證以及適用契約的第三方受益人，而且每人都是 的第三方受益人。

(j) 不操縱價格. 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或 導致公司任何 證券價格穩定或操縱的行動，或者已經構成或可能合理預期會構成穩定或操縱公司任何 證券的價格。

(k) 致謝。公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅用於公司董事會會的利益 和使用，未經配售 代理人事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 發售公告。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公佈 其參與本次發行的情況。

(m) 依賴他人。公司確認將依靠自己的律師和會計師提供法律和會計建議。

(n) Research Matters。簽訂本協議後，配售代理人 並未明確或隱含地承諾對公司進行有利或持續的研究報道，公司特此 承認並同意，配售代理人被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理人為公司提供有利或任何研究報道為條件。根據FINRA規則2711 (e)， 雙方承認並同意，配售代理人沒有直接或間接向公司提供有利的研究、具體評級 或特定的價格目標，也沒有威脅要改變研究、評級或目標價格，也沒有誘使公司收取 業務或薪酬。

(o) 證券銷售限制。從本文發佈之日起一直持續到交易收盤期間 ，也就是 90^第四在招股説明書發佈之日後的第二天（“封鎖期”）， 未經配售代理人事先書面同意，配售代理人 可以直接或間接拒絕同意：(i) 發行、要約、質押、賣出、賣出合同、賣出任何期權或合同、購買 任何期權或賣出合同、授予任何期權、授予任何期權，購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何美國存託憑證、股份 或其他股本或任何可轉換為或的證券的權利或認證可行使或可兑換為美國存託憑證、股票或其他股本，(ii) 根據《證券法》提交或促使提交任何美國存託憑證、股票或其他股本 或任何可轉換成或可行使或可兑換成任何美國存託憑證、股票或其他股本（根據第462 (b) 條為註冊證券而提交的註冊聲明除外交易文件），或 (iii) 簽訂任何掉期或 其他轉移至 的協議、安排、對衝或交易另一種，全部或部分，直接或間接地，擁有任何美國存託憑證、股票或其他股本或任何證券 可轉換為任何存託憑證、股票或其他股本 所產生的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (iii) 條所述的任何交易是通過以現金交付 美國存託憑證、股票、其他股本、其他證券來結算或以其他方式，或公開宣佈打算採取上述任何行動。 儘管有本第 4 (o) 節的規定，但未經配售代理人事先書面同意，公司仍可根據交易文件向投資者發行證券；(B) 提交註冊聲明，根據認購協議第 3.5 節註冊普通 認股權證股份和普通認股權證；(C) 發行美國存託憑證或股票，以及購買美國存託憑證的期權 或根據股票期權計劃、股票購買計劃或招股説明書中描述的其他股權激勵計劃， 計劃自本協議簽訂之日起生效；(D) 在行使根據上文 (C) 條所述的股票 期權或其他股權激勵計劃發行的股票期權時發行ADS或股票，因為這些計劃在本協議簽訂之日生效，或者 在本協議簽訂之日已發行認股權證或可轉換證券 時生效本協議；前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加 此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（ 與股票分割或組合有關的除外）或延長此類證券的期限；以及（E）發行與 戰略合作交易相關的美國存託憑證或股票，前提是就本條款 (E) 而言，所有此類 交易中發行的美國存託憑證或股票總數不超過其中任何一筆交易的5％ 未償還的美國存託憑證或股票，前提是此類證券作為 “受限制的 證券”（定義見定義）發行在《證券法》第144條中），並且不擁有要求或允許在封鎖期內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權 ，並進一步規定配售 代理人將收到一份已簽署的封鎖協議，用於鎖定期餘下時間內任何此類存託憑證或股票的封鎖協議。

第 5 節。配售代理義務的條件 。配售代理在本協議第 2 節中規定的公司陳述和保證的準確性應受本協議第 2 節規定的公司陳述和保證的準確性、截至本協議發佈之日和 截至截止日期的陳述和保證的準確性、每家公司在當天和截至該日期及時履行其契約和其他義務 以及以下每項附加條件的約束:

(a) [已保留。]

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA 沒有異議。每份招股説明書（根據 規則 424 (b)）和 “自由寫作招股説明書”（定義見第 405 條）（如有）均應酌情向委員會正式提交 ；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令， 委員會也不得為此目的提起或威脅任何訴訟；任何禁止或暫停的命令 任何招股説明書的使用均已發佈，並且不得為此目的提起或威脅提起訴訟委員會；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分配效果的 命令，也不得為此目的提起或待審的訴訟，據公司所知，任何證券委員會、證券監管機構 機構或證券交易所都不得為此目的提起或待審的訴訟；所有要求提供更多信息的請求委員會的部分應已得到遵守；而且 FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司訴訟程序。與交易文件、 註冊聲明和每份招股説明書以及證券的登記、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決 ，並且應向該律師提供其合理要求的文件和 信息，使該律師能夠轉交本第 5 節所述事項。

(d) 無重大不利變化。在本協議執行和交付之後，在截止日期之前， 配售代理在與公司協商後的唯一判斷中，不應發生任何重大不利影響或 任何重大不利變化。

(e) 公司法律顧問的意見。配售代理人應在截止日期收到 (i) 禮德律師事務所作為美國律師和公司法國法律顧問的意見，其形式和實質內容令配售代理人滿意 。

(f) 軍官證書。配售代理應在截止日期收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至截止日期為 的公司證書，其大意是，該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、 任何招股説明書和本協議，並且

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就像截止日期當天和截止日期一樣， 並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期 之前或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效或使用任何招股説明書的 停止令，也沒有為此目的提起或待審的 起訴，據公司所知，還沒有根據 證券法發佈任何具有停止或暫停分發 公司證券或任何其他證券的效果的命令，證券監管委員會、證券監管機構美國的管理機構或證券交易所， 沒有為此目的提起訴訟在美國任何 證券委員會、證券監管機構或證券交易所設立或正在等待或據公司所知，正在考慮設立或正在考慮設立的；

(iii) 當註冊聲明在出售時生效時，以及隨後在 此類證書交付之前的任何時候，註冊聲明和公司文件（如果有），當此類文件生效或向委員會提交 以及任何招股説明書都包含《證券法》和 《交易法》的適用規則和條例要求包含的所有重要信息根據該協議設立的委員會，視情況而定，在所有重大方面 都符合《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度， （視情況而定），以及註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何招股説明書，過去和現在都沒有包括 任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據情況在其中陳述或在其中陳述所必需的重大事實 它們是根據這些陳述作出的，沒有誤導性（但是，前提是前面的陳述 和本段 (iii) 中包含的保證不適用於根據配售代理人以書面形式向公司提供的信息 所作的任何陳述或遺漏（明確用於這些信息），而且，自 註冊聲明生效之日起，《證券法》和委員會規章制度要求在公司文件中列出的任何事情 列出；以及

(iv) 在註冊聲明、公司文件和 任何招股説明書中提供信息的相應日期之後，還沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司 整體具有重大意義的任何交易，但在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 為重大義務的任何直接或偶然義務公司或任何子公司承擔的公司和整個子公司，但在 中產生的債務除外正常業務流程；(d) 股本的任何重大變化（因行使 未償還股票期權或認股權證而導致的變動除外）或公司或任何子公司的未償債務；(e) 對公司股本申報、支付或支付的任何形式的股息或分配 ；或 (f) 公司或任何財產 的任何損失或損害（無論是否投保）已經維持或將要持續存在且具有重大不利影響的子公司。

(g) [已保留].

(h) 證券交易所上市。ADS 和預先注資的認股權證 ADS 應根據《交易法》進行註冊，ADS 應在納斯達克上市，泛歐交易所應在 泛歐交易所發佈股票和認股權證股票發行和上市的正式通知，公司不得采取任何旨在終止或可能終止證券根據《交易法》或退市的行動或暫停交易所證券的交易， 公司也未收到任何暗示的信息委員會或交易所正在考慮終止此類註冊 或上市。為避免疑問，認股權證現在和將來都不會在交易所或任何其他國家證券 交易所或國家認可的交易系統上市。

(i) 存款證書 和其他證書。在截止日期，中央銀行收到與 股票認購相對應的資金後，應簽發存託證書（存款證書) 由《法國商法典》第 L.225-146 條規定，涉及增資 (增加資本) 因認購本次發行中發行的股票而獲得的公司，並應將其副本發送給公司 和配售代理人。在截止日期，註冊銀行應簽發一份證書，説明其收到與認購本次發行中發行的認股權證相對應的金額 ，並將其副本發送給公司和 配售代理人。

(j) 公司文件。在截止日期，配售代理人應已收到 (i) 公司章程（法規）的核證副本 ，(ii) 摘取 kbis由與公司有關的巴黎商業和公司登記處簽發，日期在截止日期後 三 (3) 個工作日內，(iii) 沒有破產程序的證明 (研究證書負面的 de collective procédure) 在截止日期後的三 (3) 個工作日內開具日期，(iv) 2023 年 4 月 17 日和 2023 年 6 月 16 日公司聯合股東大會 會議記錄摘錄的核證副本，(y) 公司 董事會會議，定義證券發行的主要條款和條件，並將完成 發行的決定權委託給首席執行官 2023 年 7 月 18 日的高管以及 (z) 公司首席執行官 於 2023 年 7 月 18 日左右做出的決定，規定了最終條款和條件，包括每個普通單位和每個預先注資的 單位的認購價格，並決定這些單位的發行。

(k) 其他文件。在截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理的律師應收到 合理要求的信息和文件，以便他們能夠按照本文所設想的發行和 出售證券，或者證明其中包含的任何陳述和保證的準確性，或 對任何條件或協議的滿足。

如果本第 5 節 中規定的任何條件在滿足時未能得到滿足，則配售代理可以在截止日期當天或之前的任何時候向公司發出通知 來終止本協議，任何一方均不對任何 其他方承擔任何責任，但第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和供款）和第 8 節（陳述 和 Survive Delivery Delivery）應始終生效，並在終止後繼續有效。

第 6節。支付 的費用。公司同意支付公司因履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關而產生的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與證券發行、交付和資格認證相關的所有 費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 證券註冊商和過户代理人的所有費用和開支；(iii) 所有與發行和銷售有關的必要簽發、轉讓和其他印花税 證券；(iv) 公司法律顧問、 獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與 編制、打印、提交、運輸和分發註冊報表（包括財務報表、附錄、 附表、同意書和專家證書）、基本招股説明書、招股説明書及其每份招股説明書補充文件有關的所有費用和開支其所有修正和補充，以及本協議；(vi) 所有申請費，合理的律師費公司或配售代理人根據州證券法、藍天法 或任何其他國家的證券法，在符合或註冊（或獲得 資格或註冊豁免）全部或任何部分證券進行要約和出售時產生的費用和開支 ，以及應配售代理人的要求，準備和打印 “藍天 調查”、“國際藍天調查” 或其他備忘錄及其任何補充，向 配售代理人通報此類資格，註冊和豁免；以及 (vii) FINRA 審查和批准配售代理參與證券發行和分銷時產生的申請費；(viii) 與將證券納入交易所相關的費用和開支；以及 (ix) 與 公司和配售代理員工在 “路演” 中的差旅和住宿相關的所有成本和開支，如果 有。

第 7 節。 賠償和繳款。

(a) 公司同意 向配售代理人、其關聯公司和控制配售代理的每個人（根據《證券法》 第 15 條的含義）以及配售代理及其關聯公司的董事、高級職員、代理人和員工，以及每位此類控股人（配售代理人以及每個此類實體或個人。“受賠償人”）進行賠償並使其免受傷害任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應逐項補償受賠償人支付受保人在調查、準備、提起或辯護任何訴訟時發生的所有費用和開支（包括為所有 受賠償人聘請一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”），無論任何受賠償人是否是該訴訟的一方 ，(i) 由或由此引起或由此引起的與註冊聲明中包含的 的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述有關，任何合併文件，或任何招股説明書，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而在其中陳述陳述所必需的 重要事實，不具有誤導性（ 除外，該受賠償人以書面形式或代表該受賠償人以書面形式提供的與受賠人 人有關的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏在合併文件中）或 (ii) 因建議而產生或與之相關的其他 或任何受賠償人根據本協議提供或將要提供的服務、 本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務或 交易有關的作為或不作為；但是，僅就第 (ii) 條而言，公司不對最終經司法認定由此產生的任何責任 或費用負責僅來自該受賠償人的 (x) 重大過失或與任何一項有關的故意不當行為上述建議、行為、不作為或服務，或 (y) 使用 與要約或出售本發行 證券有關的任何與公司有關的發行材料或信息，這些材料或信息未經公司授權使用，其使用構成重大過失或故意不當行為。公司還 同意向每位受賠償人償還與執行本協議規定的受賠償人 權利有關的所有費用。

(b) 在 受賠償人收到針對該受賠償人的訴訟的實際通知後， 可以根據本協議尋求賠償，該受賠償人應立即以書面形式通知公司；前提是任何 受賠償人未能通知公司，並不免除公司因該賠償而可能承擔的任何責任，或除非公司因這種 失敗而受到損害。如果配售代理人提出要求，公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請配售代理人合理滿意的 律師，該律師也可以是公司的律師。任何受賠償人 都有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支 應由該受賠償人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護 並聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受阻方）包括該受賠償人和 律師的合理意見應告知公司和該受賠償人存在實際的 衝突利息使公司選定的律師無法同時代表公司（或該類 律師的另一位客户）和任何受賠償人；前提是在這種情況下，除任何當地法律顧問外，公司不承擔本協議規定的所有受賠償人與任何訴訟或相關訴訟有關的多家獨立律師事務所的費用和 費用。公司對未經其書面同意 （不得不合理地拒絕）的任何行動的任何和解不承擔任何責任。此外，未經配售 代理人事先書面同意（不得不合理地拒絕），公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式設法 終止任何可根據本協議尋求賠償或繳款的待決或威脅訴訟（無論該受賠償人是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或繳款解僱包括無條件 免除每位受保人因以下原因產生的所有責任可以根據下文 要求賠償或繳款的此類訴訟。此處所要求的賠償應通過在 調查或辯護過程中定期支付其金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是發生的，並且是到期應付的。

(c) 如果 除根據本協議外，受賠償人無法獲得上述賠償，則公司 應按適當的比例為該受賠償人支付或應付的負債和費用繳款，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受賠償人的相對收益， 本協議所設想的事項，或 (ii) 如果不允許前一條款規定的分配 根據適用法律，不僅是此類相對福利，還包括公司、配售代理 和任何其他受賠償人的相對過失，與此類負債或費用相關的事項，例如 以及任何其他相關的衡平對價；前提是公司在任何情況下都不得少於確保所有賠償所必需的金額 總的來説，個人對超過費用金額的任何負債和費用不承擔任何責任 配售代理根據本協議實際收到。就本段而言，本協議所設想的事項對公司 和配售代理人的相對收益應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的一筆或多筆交易中向公司 支付或計劃支付或計劃獲得的總價值的比例相同，無論是或未完成任何此類交易，將承擔 至 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，任何犯有經修訂的《證券法》第11（f）條所指的欺詐性虛假陳述 的人都無權獲得對欺詐性虛假陳述無罪 的一方的捐款。

(d) 公司還同意，對於任何受賠償人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務或 有關的作為或不作為，任何受賠償人均不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他方面） 除公司負債（及相關費用）以外的交易，這些交易最終經司法裁定僅產生於 免於該受賠償人與任何此類建議、行為、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為。

(e) 此處規定的公司的 報銷、賠償和供款義務應適用於對本協議的任何修改 ，無論受賠償人在 下或與本協議相關的服務是否終止或完成，都應保持全部效力和效力。

第 8 節。陳述 和在交付後倖存的賠償。無論配售代理人、 公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行或代表配售代理人進行任何調查， 公司或其任何合夥人、其高級管理人員和配售代理人的相應賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將保持完全的效力和效力可能是，並將在 交付和支付根據本協議出售的證券以及任何 後繼續存在本協議的終止。配售代理人 或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人的繼任者應有權享受本協議中包含的 賠償、繳款和報銷協議的好處。

第 9 節 通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄、親自交付、通過電子郵件或電傳複印和確認 ：

如果按照上述 地址聯繫配售代理，注意：Mark W. Wiklund，電子郵件：notices@hcwco.com

附上副本至：

P.A. Greenberg Traurig

Azrieli Center Round Tower 一號，30 樓
132 Menachem Begin Rd
以色列特拉維夫 6701101

電子郵件：Gary.Emmanuel@gtlaw.com

注意：加里·伊曼紐爾

如果是給公司：

Biophytis S.A.

索邦大學—BC 9，Bâtiment A 4ème etage

4 pace Jussieu

75005 法國巴黎

傳真：+33 1 89 16 35 36

注意：尼古拉斯·費爾曼

電子郵件：nicolas.fellmann@biophytis.com

附上副本至：

裏德·史密斯律師事務所

列剋星敦大道 599 號

22 樓

紐約州紐約 10022

傳真：(212) 521-5450

注意：Wendy Grasso & Marc Fredj

電子郵件：WGrasso@ReedSmith.com & mfredj@reedsmith.com

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 第 10 節。繼任者。 本協議將為本協議各方的利益和約束力，以及本協議第 7 節中提及的員工、高管 、董事和控股人及其各自的繼任者和個人 代表的利益，任何其他人都不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節 部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行 不影響本協議任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款 因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的微小修改（以及 僅進行必要的微小修改），以使其有效和可執行。

第 12 節。 適用法律條款。本協議應被視為在紐約市簽訂和交付，本協議 信函和本協議所設想的交易在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他 方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其中的法律衝突原則。每位配售 代理人和公司：(i) 同意，因本聘用書和/或 本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟應僅在紐約最高法院、紐約縣或美國 紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其可能提出的任何異議或此後對任何此類訴訟的地點提出異議 訴訟、訴訟或訴訟，以及 (iii) 不可撤銷地同意新縣紐約最高法院的管轄權在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，約克以及 美國紐約南區地方法院。每位配售代理 和公司還同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院 的任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意在所有 方面都應視為通過掛號信郵寄給公司的手續送達在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，向公司有效送達法律程序，並向公司送達法律程序在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄到配售代理地址的配售 代理在各個方面都應被視為配售代理人的有效服務流程。儘管本聘用書中有任何相反的規定， 公司同意，配售代理人及其關聯公司，以及配售代理及其關聯公司的相應高管、董事、員工、代理人和 代表，以及控制配售代理或其任何關聯公司的其他人（如果有）， 均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他方面）此處描述的合約 和交易，但任何此類責任除外對於我們遭受的損失、索賠、損害賠償或責任，這些損失、索賠、損害賠償或責任最終經司法裁定是由此類個人或實體的故意不當行為或重大過失造成的。如果任何一方 提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方 償還其合理的律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

第 13 節。 一般規定。

(a) 本 協議構成本協議各方的全部協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議以及所有 同期的口頭協議、諒解和談判。儘管此處 有任何相反之處， 公司與配售代理人於2023年4月28日簽訂的訂約協議（“訂約協議”）將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並由配售代理根據其條款執行，前提是如果訂約 協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署， 每個對應方均為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上相同。 除非本協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，除非該條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得免除本協議中的任何條件（明示或 暗示）。此處的章節標題是 僅為方便雙方起見，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在發行證券方面：(i) 配售代理人的行為保持距離，不是 的代理人，也不欠公司或任何其他人的信託義務，(ii) 配售代理人只欠公司本協議中規定的職責 和義務，以及 (iii) 配售代理人的利益可能與公司的利益不同。 公司在適用法律允許的最大範圍內放棄因涉嫌違反與證券發行有關的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果前述內容符合 您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為 具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述安置機構 協議。