附錄 10.1

投資者認購協議的形式

Biophytis S.A.

索邦大學—BC 9，Btiment A 4ème stage

4 pace Jussieu

75005 法國巴黎

下列簽署人（“投資者”）特此確認與您的協議如下：

本訂閲協議（以下簡稱 “協議”）於 Biophytis S.A. 之間簽訂的日期如下 匿名社團根據法國法律組建，股本為4,267,706.99歐元，註冊辦事處位於法國巴黎歌劇院大道14號，在商業和公司登記處註冊 (商業和公司登記處） 巴黎的編號為492 002 225（ “公司”），還有投資者。

投資者希望購買且公司希望根據本協議（“發行”）中規定的條款和條件向特定類別的投資者 (i) 發行不超過50.5萬股附有認股權證的普通股（Actions a bons de Actions 訂閲行動 或 ABSA）（“普通單位”），每股包括 (x) 一百股普通股，面值每股0.01歐元（每股，一股 “股票”）和 (y) 一份購買一百 (100) 股股票（每股 “普通認股權證”）的認股權證，其條款和條件（“普通認股權證的條款和條件”）作為附錄 A（行使，統稱為 “普通認股權證”）附於此普通認股權證”，以及代表行使普通認股權證時可發行的普通認股權證（定義見下文）、“普通認股權證（ADS”），以及（ii）不超過共計 828,334 個單位的預先注資認股權證，每股購買一百 (100) 股股票（每股是 “預先注資的認股權證”，與普通認股權證一起是 “認股權證”），其條款和條件（“預先注資認股權證的條款和條件 ”，以及普通認股權證的條款和條件）作為附錄 B 附於此（行使，統稱為 “預先注資的認股權證” ，與普通認股權證股份一起統稱為 “認股權證股份”，以及代表行使預先注資的認股權證認股權證股份的ADS、“預先注資的認股權證”，以及普通認股權證 ADS（“認股權證 ADS”），附有普通認股權證（bons de souscription d'actions 附帶的訂閲動作獎金 要麼 bsabsas）（“預先注資的單位”，與普通單位合計，“單位”），認購價格為每普通單位2.85美元（對應於2.53歐元）（“普通單位認購價格”），認購價格為每個預先注資單位2.84美元（對應於2.52歐元）（“預先注資的單位認購價格”，“認購價格” 應指普通單位單位訂閲價格和/或預先注資的單位訂閲價格（如適用），根據 4^第四2023 年 4 月 17 日舉行的公司股東聯席大會決議（“4^第四分辨率”) 且在 10 的限制範圍內^第四本次聯合股東大會的決議。股票的發行將使立即增加1,278,765歐元（分為名義金額為50.5萬歐元和總髮行溢價為773,765歐元，相當於面值為1美分（0.01歐元）加上每股發行溢價0,015歐元）。創建後，普通單位內或行使認股權證時可發行的一百股股票將立即轉移到紐約銀行約克梅隆銀行（“存管機構”），存管機構將分別向購買此類普通單位或轉換此類認股權證的投資者發行一股美國存托股票（“ADS”），而不是這100股股票。

I-1

股份（包括由美國存託憑證所代表的股份）、認股權證、認股權證股份和認股權證存託憑證在此統稱為 “證券”。

代表普通單位、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證 ADS 將根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）下的有效註冊聲明（“註冊聲明”）發行，普通認股權證和普通認股權證ADS將根據《證券法》的註冊豁免發行。

關於證券的發行和出售，公司已於2023年7月18日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”）。

公司和投資者同意，投資者將從公司認購，公司將向符合4中定義類別的投資者發行^第四決議，包括工業或商業公司、投資公司或根據法國或外國法律組建的投資基金、實體或機構，定期投資醫療保健、製藥或生物技術領域，金額至少為20,000歐元（包括溢價）；以及打算與上述任何投資者同時進行投資的公司任何高管、董事或高級員工，前提是，如果投資者代表投資者行事由其管理或諮詢的投資基金或其他法律實體其此類陳述也應適用於每個此類基金或法人實體，投資者應進一步確保每個此類基金或實體在單位的初始分配（下文規定的總認購價格的單位數量）方面遵守這些規定。單位應根據附於本協議附件一的單位認購條款和條件進行認購，結算方式應如本協議所述，並通過本參考文獻納入此處，就好像此處已完全闡明一樣。投資者明確承認並同意，投資者在本協議中向公司作出或作出的所有陳述、保證、契約和協議，特別是本協議附件一所附單位認購條款和條件中作出或給予的所有陳述、保證、契約和協議，也是不可撤銷的是為了配售代理人（定義見本文附件一）的利益而作出和提供的，配售代理人有權依賴這些陳述、保證、契約和協議在單位的放置方面也是如此。

公司和投資者同意，出於美國聯邦所得税目的，投資者可以每年索取與公司作為 “被動外國投資公司” 的地位相關的信息以及美國國税局5471表格身份所需的信息，公司將在遵守任何法律或監管披露限制的前提下，利用其商業上合理的努力來提供公司擁有或可以獲得的任何信息，而不會帶來沉重負擔 } 根據美國税收的要求，投資者必須持有為此目的的法律。

投資者聲明並保證，除下文所述外，其在過去三年內與公司或其任何關聯公司沒有任何職位、辦公室或其他重大關係（包括但不限於商業、工業、銀行、諮詢或會計關係）。

例外¹:

¹（如果沒有例外，請寫上 “無”。如果留空，則回覆將被視為 “無”。）

I-2

投資者同意，在截止日期（定義見本文附件一）之前，它將完成以下信息並將其交付給公司：

訂閲的普通單位數量（請手寫以下內容：“適合訂閲 [以字母形式插入訂閲的單位數][(以數字形式插入已訂閲的單位數 )]單位。”）¹:

每普通單位的訂閲價格：$_________________

總訂閲價格：$_________________

普通認股權證：________________ 實益所有權封鎖器 ¿4.99% 或 ¨ 9.99%

如附件一第3.3節所述，普通單位的總認購價格將以美元支付給作為本次發行的中央銀行的Uptevia Corporate Trust的以下賬户：

代理：代理商 BIC 代碼：
收款人：
賬户號碼：

訂閲的預先資助的單位數量（請手寫以下內容：“適合訂閲 [以字母形式插入訂閲的單位數][(以數字形式插入已訂閲的單位數 )]單位。”）²:

每個預先注資單位的訂閲價格：________________ 美元

預先注資權證股票：________________ 實益所有權封鎖器 ¿ 4.99% 或 ¨ 9.99%

預先注資單位的總訂閲價格將以美元支付到公司在Banque Neuflize OBC的以下賬户，該賬户是本次發行的註冊銀行，如附件一第3.3節所述：

代理：
代理商 BIC 代碼：
收款人：

賬户號碼：

吉切特代碼：
銀行代碼：

IBAN：

¹	法國法律要求：投資者應在簽名欄後附上手寫便條 “有價值” [訂閲的單位數（以字母為單位）]（以數量表示的訂閲單位數量）單位。”

²	法國法律要求：投資者應在簽名欄後附上手寫便條 “有價值” [訂閲的單位數（以字母為單位）]（以數量表示的訂閲單位數量）單位。”

I-3

請確認上述內容正確地規定了公司與投資者之間的協議，為此目的在下文提供的空白處簽字。

截止日期：_______________，2023


投資者

來自：

打印名稱：

標題：

地址：

[如果管理公司代表投資基金執行協議，請插入以下內容

由投資者所代表的投資基金的名稱以及每隻基金認購的單位數量：

________________________________ 表示 _______________________

________________________________ 表示 _______________________ ]

同意並接受

2023 年 7 月 18 日的這天：

Biophytis S.A.

來自：

姓名：

標題：

[訂閲協議簽名頁面]

I-4

附件一

認購單位的條款和條件

1.授權和單位發放

根據本協議的條款和條件，公司已授權發行 (i) 普通單位，每股由一百 (100) 股股票和一 (1) 份普通認股權證和 (ii) 預先注資的單位組成，每股由一 (1) 份預先注資的認股權證和一 (1) 份普通認股權證組成。每份預先注資的認股權證應使投資者有權以每份預先注資的認股權證 ADS 2.84 美元（相當於 2.52 歐元）認股權證（包括等於該認購價與名義行使價之間差額的 0.01 歐元的發行溢價 } 預先注資的認股權證股票的發行日期。每份普通認股權證應使投資者有權以每份普通認股權證ADS 的認購價為3.00美元（相當於2.66歐元）認購一百（100）股新普通認股權證（由一（1）股新的普通認股權證ADS代表），包括1.87美元的發行溢價。創建後，普通單位內或在認股權證轉換時發行的一百 (100) 股股票將立即轉讓給存管機構，存管機構將分別向購買該單位或行使此類認股權證的投資者發行一張代表此類股票的ADS。

公司將促使股票和認股權證股份獲準在收盤日期（定義見第3.1節）的同一天在巴黎泛歐交易所（“Euronext Growth Paris”）運營的多邊交易設施 Euronext Growth Paris 進行交易。

公司將促使認股權證在截止日期進入Euroclear France SA的運營。

2.發行和認購單位的協議；配售代理

2.1

代表普通單位所含股份的美國存託憑證、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證正在或將要根據《證券法》規定的有效註冊聲明發行，普通認股權證和普通認股權證將根據歐盟法規第 1 條第 4 a 款（視情況而定）在歐盟發行) 2017 年 6 月 14 日歐洲議會和理事會的 2017/1129（“招股説明書”法規”）。不會向法國證券市場管理局（“AMF”）提交與證券或股票上市有關的招股説明書以供批准。

2.2

在截止日期（定義見第3.1節），公司將向投資者發行，投資者將根據本文規定的條款和條件認購協議倒數第二頁規定的單位數量，這些單位認購條款和條件作為附件一（“簽名頁”）簽名頁規定的總認購價格。

2.3

投資者承認，公司打算向H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW” 或 “配售代理”）支付與向投資者出售單位有關的某些配售費和費用。

I-5

2.4

公司已與配售代理簽訂了配售代理協議，其中包含公司僅為配售代理人的利益而提供的某些慣例陳述、保證、契約和協議。

2.5

配售代理人應是下文第 4 節中投資者陳述、保證和契約的第三方受益人。

3.單位和資金的收盤和交付

3.1 正在關閉

發行（“收盤”）的截止時間和日期應為2023年7月21日下午 4:00（歐洲中部時間），或公司與配售代理商商定的更晚日期（“收盤日期”）。通過執行本協議，投資者同意並同意公司和配售代理商定的任何以後的日期和時間。

公司已將 Uptevia Corporate Trust 指定為”中央銀行” 和”存款人”（“中央銀行”）根據下文第3.3節接收普通單位的認購和認購付款。公司已指定Banque Neuflize OBC為代表其行事的銀行（“註冊銀行”），負責根據下文第3.3節接收預先注資單位的認購和認購款項

3.2 (a) 公司義務的條件

公司在收盤時向每位投資者發行單位內證券的義務須在截止日期或之前滿足以下每個條件，前提是這些條件是為了公司的唯一利益，公司可以隨時自行決定通過事先向每位投資者發出書面通知來免除這些條件：

(i) 該投資者應已執行並向HCW交付了本協議。

(ii) 該投資者應根據電匯指示，通過HCW向公司交付投資者在Signature 頁面上規定的本協議認購單位的總認購價格。

(iii) 投資者所作陳述和保證的準確性在所有重大方面均應是真實和正確的，自作出之日起和截至收盤日期，就好像當時所作陳述和保證一樣（截至該指定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證應是真實和正確的），並且該投資者在所有重大方面都應履行、滿足並遵守了所有重要方面本協議要求投資者在截止日期之前履行的承諾。

(b) 投資者義務的條件

投資者的義務明確不以任何或所有投資者認購他們同意從公司認購的單位為條件。

3.3 資金的交付

(a)

普通單位認購價格或預先注資單位認購價格的支付應在截止日期當天或之前，投資者在截止日期前至少兩個工作日以書面形式將即時可用的資金電匯到公司指定的賬户，這些賬户應在中央銀行持有普通單位，註冊銀行就預先注資的單位持有。投資者應通知公司和HCW：(i) 總認購價格將從哪個賬户匯入中央銀行或註冊銀行的賬户；(ii) 存管人將要發行的美國存託憑證存入賬户，而不是該投資者作為普通單位的一部分購買的股票，以及 (iii) 公司要求該賬户的信息在公司賬簿中以投資者的名義開業，擔任註冊商，認股權證將存入其中。此類通知應使用本協議附錄 C 中規定的通知形式生效。

I-6

簽名頁面列出了HCW或清算代理人的賬户，投資者應以美元將總訂閲價格匯入該賬户。

(b)

通過執行本協議，投資者不可撤銷地指示HCW或其清算代理人分別從各自的結算賬户交付以及中央銀行和註冊銀行接受認購款的交付，(i) 用於增資的普通單位 (資本增加） 在中央銀行銀行的賬簿中以公司的名義開設的銀行賬户，以及 (ii) 將預先注資的單位存入以公司名義在註冊銀行賬簿上開設的單獨銀行賬户，這兩者都是在HCW或中央銀行和註冊銀行的清算代理人通知説完成發行的條件已得到滿足或免除之後。

(c)

如果發行結束的條件尚未得到滿足或免除，則公司承諾將配售代理人或其清算代理人代表投資者匯入中央銀行（股票）賬簿或註冊銀行（認股權證）賬簿中開立的任何金額儘快退還到投資者根據上文第 3.3 (a) 節指定的賬户儘可能，在任何情況下，不得遲於公司或公司之日後的一 (1) 個工作日（定義見下文）配售代理應已確定此類成交條件絕對不滿足或絕對不能免除。

(d)

在截止日期之前，投資者應向配售代理人和公司提供配售代理人或公司可能合理要求的其他信息、證書和文件。

3.4 商品的配送

在截止日期，在截止日期收到本次發行的總認購金額以及 (i) 由中央銀行發行存託憑證後，以為前提 (資金存款證書) 按照《法國商法》第 L. 225-146 條關於支付股份的要求，以及 (ii) 註冊銀行提供與支付預先注資認股權證的認購價格有關的證書，與認購單位對應的所有股份和認股權證將在截止日期之前創建和註冊。根據上文第3.3 (a) 節，所有股份應由中央銀行交付給存管機構，存入投資者指定的賬户，所有認股權證均應由作為註冊商的公司根據第3.3 (a) 條在公司賬簿中以投資者的名義開設的賬户進行登記。

3.4 美國存托股票

特此通知投資者，投資者行使認股權證後，公司將盡最大努力促進投資者和存管人進行這種行使，以代替認股權證股份。公司應支付與上述內容相關的所有存託費（包括但不限於當天處理公司或其代理人發出的任何指示信以及投資者交付的任何行使通知所需的任何費用）。

I-7

3.5 註冊權利

(a)

在 30 日或之前^第四在本協議發佈之日之後的日曆日，公司應準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交一份F-1表上的註冊聲明（根據本第3.5節提交的任何此類註冊聲明，“註冊聲明”），涵蓋所有當時未在發行的有效註冊聲明中註冊的可註冊證券（定義見下文）的轉售根據第 415 條持續進行，公司應盡其合理的最大努力造成此類註冊聲明將在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效，但無論如何不得晚於 60^第四前提是，如果註冊聲明需要美國證券交易委員會進行全面審查並提供相關評論，則該截止日期應延長至本協議發佈之日後的九十 (90) 個日曆天，並應根據《證券法》使該註冊聲明持續有效，直到 (i) 持有人出售所有可註冊證券的日期根據註冊聲明和 (ii) 到期日（定義見普通認股權證中的）。公司應在公司通過電話向委員會確認有效性的同一個工作日，通過傳真或電子郵件將此類註冊聲明的有效性通知普通認股權證的持有人（“持有人”），該工作日應在該註冊聲明生效之日後的工作日上午 9:30（紐約市時間）之前通知普通認股權證的持有人（“持有人”），根據第 424 條的要求，向委員會提交最終招股説明書《證券法》。公司可以要求每位賣出持有人向公司提供一份經過認證的聲明，説明該持有人實益擁有的ADS和/或股票的數量，如果委員會要求，還包括其對股票擁有投票權和處置控制權的自然人。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，公司履行或遵守本第 3.5 節所產生的所有費用和開支均應由公司承擔。儘管此處包含任何相反的規定，但未經持有人的事先書面同意，在任何情況下，都不得允許公司在根據本節 3.5 提交的任何註冊聲明中將持有人的任何持有人或關聯公司命名為任何 “承銷商”。

(b)

公司應賠償每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、投資顧問和員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人，，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜）、控制任何此類持有人（在《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義內）以及每個此類控股人的高管、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工，在適用法律允許的最大範圍內，針對任何及所有損失、索賠、損害賠償、負債、成本（包括但不限於合理和有據可查的律師費）和費用（統稱為 “損失”），由於 (1) 註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書中包含的任何不真實或所謂的不真實陳述説明書或其任何修正或補充，或在任何初步的招股説明書中，或因任何遺漏或被指控而產生或與之相關的省略了其中必須陳述的重大事實，或者為了使其中陳述的陳述（就任何招股説明書或其補充文件而言，考慮到這些陳述的情況，）不具有誤導性，或 (2) 公司在履行本法義務時違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或任何規則或條例第 3.5 節，除外，但僅限於 (i) 此類不真實的陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向公司提供的有關該持有人的信息，明確用於該持有人。

I-8

“可註冊證券” 是指所有 (i) 代表當時因行使普通認股權證而發行和可發行的普通認股權證股份，(ii) 與普通認股權證中的任何反稀釋條款相關而發行和可發行的代表ADS的任何額外普通股，以及 (iii) 在任何股票分割、股息或其他分配時發行或隨後發行的任何證券，{br rece} 與上述內容有關的資本化或類似事件；但是，前提是任何此類可註冊的只要委員會根據《證券法》宣佈出售此類可登記證券的註冊聲明生效，且持有人已根據此類有效的註冊聲明處置了此類可註冊證券，就不再是可註冊證券（公司無需維持本協議下任何註冊聲明的有效性或提交另一份註冊聲明）。

4.投資者的陳述、保證和契約

4.1 投資者向公司陳述並保證並與公司簽訂以下協議：

(a)

投資者承認，根據美國和其他税法，投資單位、認股權證股票和認股權證存託憑證可能會產生某些後果，並將就此進行調查，諮詢其認為適當的税務和其他顧問，在購買單位、認股權證股票和認股權證ADS之前，它將不受限制地對美國聯邦、州和地方收入的影響感到滿意有關其在單位投資的税法和外國税法，認股權證股份和認股權證存託憑證。

(b)

在每個應納税年度結束後，必須單獨確定公司是否是 1986年《美國國税法》第1297條所定義的 “被動外國投資公司”（“PFIC”），該法針對該應納税年度進行了修訂。儘管公司認為它不是截至2022年12月31日的應納税年度的PFIC，但公司尚未就截至2023年12月 31日的公司當前應納税年度的預期PFIC地位做出任何決定；但是，該公司可能成為該應納税年度的PFIC。投資者明白，公司的PFIC地位是基於一項事實決定，該決定取決於某些不可退還的補助金或補貼的收到（以及就PFIC收入測試而言此類金額將構成總收入的確定），並考慮了公司的歷史和預期運營、資產構成和市值（將不時波動），不是每年都進行評估，而且這種事實認定的結果可能是將來會有所不同，而且該公司對其PFIC地位沒有提供任何保證。

4.2

任何不在美國的投資者進一步向公司陳述和保證該投資者是《招股説明書條例》第2（e）條所定義的合格投資者。

4.3 投資者進一步向公司陳述並保證並與公司簽訂以下協議：

(a)

投資者是自然人和法人，包括工業或商業公司、投資公司或根據法國或外國法律組建的投資基金、實體或機構，定期投資醫療保健、製藥、或生物技術領域，金額至少為 20,000 歐元（包括溢價）；以及打算與上述任何投資者同時投資的公司任何高管、董事或高級員工，前提是投資者代表投資基金或其他機構行事由其管理或建議的法律實體此類陳述也應適用於每個此類基金或法人實體，投資者應進一步確保每個此類基金或實體在單位的初始分配時遵守這些陳述。

I-9

(b)

投資者正在收購本協議簽名頁上規定的單位數量，並應在正常業務過程中行使認股權證時購買認股權證股份（不影響上文條款 (a)），僅用於投資，目前無意分配任何此類單位或與任何其他人就此類單位的分配達成任何安排或諒解（本陳述和保證不限制此類單位）投資者根據出售證券的權利註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法的聲明）。

(c)

在向投資者提供證券時，確實如此，截至本文發佈之日，在每個行使任何普通股認股權證的日期，它將是：(i) 規則 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8) 所定義的 “合格投資者”、《證券法》下的 (a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (ii)《證券法》第144A (a) 條所定義的 “合格機構買家”。

(d)

投資者單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該投資者能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e)

投資者承認，它有機會審查本協議和認股權證（包括其所有附錄和附表）以及公司向委員會提交或提供的報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆證券；(ii) 獲取有關公司及其財務狀況的信息狀況、運營業績、業務、財產、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以收購的額外信息，而無需進行不合理的努力或支出，這是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(f)

除完成本協議所設想的交易外，在自該投資者首次收到公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之日起，投資者沒有或任何代表該投資者或根據與該投資者的任何諒解行事的人直接或間接執行任何公司證券的買入或出售，包括賣空（定義見下文）代表公司的人士闡述了本協議所設想的交易的實質性條款並在執行前夕結束.除向本協議的其他當事方或此類投資者的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司（定義見《證券法》第405條）外，該投資者對向其披露的所有與本交易有關的披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管如此有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除為在將來進行賣空或類似交易而尋找或借入股票的任何行動。“賣空” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》下SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括存託憑證或股票的定位和/或借款）。

I-10

4.5

投資者明白，配售代理人在這次單位配售中僅充當公司的代理人，而不是向投資者行事，而且每位配售代理人及其代表對本次發行的優點或此類投資者可能收到的任何相關信息或材料的完整性或準確性不作任何陳述或保證。投資者承認，在決定購買單位時，它沒有依賴配售代理人或其任何關聯公司或配售代理人或其關聯公司的任何代表提供的任何信息、陳述或建議。

4.6

投資者承認、聲明並同意，除美國或法蘭西共和國以外的任何司法管轄區已經或將要採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行單位、股份、認股權證 ADS 或認股權證股份，或持有或分發與發行單位、股份、認股權證存託憑證或認股權證股份有關的發行材料是必需的。投資者將遵守其認購、提供、出售或交付單位或擁有或分發任何發售材料的每個司法管轄區的所有適用法律和法規，在所有情況下，費用均自負。配售代理無權就發行、配售、認購和出售單位作出任何陳述或使用任何信息。

4.7

投資者進一步向公司陳述、保證和承諾 (a) 投資者擁有簽訂本協議（包括認股權證的條款和條件）和完成本協議（包括認股權證的條款和條件）的全部權利、權力、權力和能力，並已採取一切必要行動授權執行、交付和履行本協議（包括認股權證的條款和條件），以及 (b) 本協議和認股權證的條款和條件構成有效且具有約束力的義務投資者根據其條款對投資者強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律通常會影響債權人和簽約當事人的權利，除非可執行性可能受一般公平原則的約束（無論衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。

4.8

投資者在本協議簽名頁面上的所有信息均可用於獲準在泛歐交易所Growth Paris進行股票交易，截至本文發佈之日，這些信息是真實和正確的，自截止日期起將是真實和正確的。

4.9

投資者聲明並保證，收益資金不會來自美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何制裁計劃或任何美國政府機構、法國政府機構、歐盟或英國財政部保存的任何或任何適用的禁止方名單所禁止的來源。

4.10

在投資者出售其所有證券之前，如果本第 5 節中規定的任何陳述、保證或承諾不再成立，投資者將立即通知公司。

I-11

5.陳述、保證和協議的有效性

儘管本協議的任何一方或配售代理人進行了任何調查，但投資者在此作出的所有契約、協議、陳述和保證將在本協議執行、向投資者交付所認購的單位併為此付款後繼續有效。

6.通知

本協議下的所有通知、請求、同意和其他通信將採用書面形式，將通過國際聯邦快遞郵寄或通過傳真發送，如果是通過國際聯邦快遞送達，則在郵寄後兩 (2) 個工作日或者 (ii) 如果通過傳真送達，在電子確認收貨後，將按以下地址送達：

(a) 如果交給本公司，則收到：

Biophytis S.A.

索邦大學—BC 9，Bâtiment A 4ème etage

4 pace Jussieu

75005 巴黎，法郎

傳真：+33 1 89 16 35 36

注意：Nicolas Fellmann

電子郵件：nicolas.fellmann@biophytis.com

附上副本（僅供參考）至：

裏德·史密斯律師事務所

列剋星敦大道 599 號

22 樓

紐約州紐約 10022

傳真：(212) 521-5450

注意：Wendy Grasso & Marc Fredj

電子郵件：WGrasso@ReedSmith.com & MFredj@ReedSmith.com

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號，3^第三方地板

紐約，紐約 10022

注意：Mark W. Viklund

電子郵件：notices@hcwco.com

(b)

如果發送給投資者，則在協議中規定的地址，或可能以書面形式向公司提供的其他地址。

7。變化

除非根據公司與投資者簽署的書面文書，否則不得修改或修改本協議。

8.標題

本協議各節的標題僅為便於參考，不被視為本協議的一部分。

I-12

9。可分割性

如果本協議中包含的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

10。適用法律和司法管轄權

本協議以及由本協議產生的任何非合同義務應受法國法律管轄並根據法國法律進行解釋。與本協議的解釋、有效性和履行有關的任何爭議或訴訟，或由本協議引起或由此產生的爭議或訴訟，應受的專屬管轄 商事法庭巴黎的。

11。協議的執行；有效性

本協議已以兩份原件簽署，雙方各一份。本協議將在公司和投資者簽署和交付後生效。

12。終止

如果投資者在本協議發佈之日起十 (10) 個工作日（定義為除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日或紐約州銀行機構獲得授權或法律或其他政府行動要求關閉的任何一天）之日或之前，由於公司或該投資者未能滿足此處規定的條件（以及非違約方未能放棄此類未滿足的條件）條件），非違約方方可以選擇在該日營業結束時終止與該違約方的本協議，而且任何一方對任何其他方不承擔任何責任。

14。解除配售代理人的責任

為了配售代理人、其關聯公司和代表的明確利益，本協議各方同意：

(a)

配售代理及其任何關聯公司或代表 (1) 除本協議中明確規定的職責或義務外不承擔本協議規定的任何職責或義務；(2) 對根據本協議和公司在此提供的信息支付的任何不當款項承擔任何責任；(3) 對任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性作出任何陳述或保證，或承擔任何責任根據本協議由公司或代表公司交付；或 (4)) 應對他們中的任何人可能做或不做的任何與本協議有關的事情承擔責任，但該方自己的重大過失、故意不當行為或惡意除外。

(b)

配售代理人及其關聯公司和代表有權依賴公司或代表公司向其中任何一方交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或證券，並在採取行動時受到的保護。

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展品

附錄 A	普通認股權證的條款和條件
附錄 B	預先注資認股權證的條款和條件
附錄 C	通知的形式

I-14

附錄 A

普通認股權證的條款和條件

[見附件]

I-15

附錄 B

預先注資認股權證的條款和條件

[見附件]

I-16

附錄 C

通知的形式

用於匯出訂閲總價格的銀行賬户：

代表股票的美國存託憑證將轉入的證券賬户：

總訂閲價格：$

股票數量：

預先注資的認股權證數量：

普通認股權證將存入的賬户：在公司賬簿中開設的賬户，擔任註冊商

預先注資的認股權證將存入的賬户：在公司賬簿中開設的賬户，擔任註冊商

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