附錄 5.1
裏德·史密斯律師事務所
克萊伯大道 112 號
75016 巴黎
法國
電話：+33 (0) 1 76 70 40 00
傳真：+33 (0) 1 76 70 41 19
reedsmith.com
2023 年 7 月 21 日
Biophytis S.A.
索邦大學 — BC 9，A 大樓 4 層
4 個地方 Jussieu
75005 法國巴黎
女士們、先生們：
| 1 | 導言和目的 |
| 1.1 | 我們曾擔任 Biophytis SA 的法國法律顧問， sociéte anonyme 與董事會 (société anonyme à 管理委員會) 根據法國法律 註冊並在法國註冊 商業和公司登記處 位於巴黎，編號為 492 002 225（“公司”）， 與 |
| (a) | 公司發行總額為 |
| (i) | 公司50,500,000股普通股，面值每股0.01歐元（ “普通股”），由50.5萬股美國存托股份（“ADS”）代表 |
| (ii) | 828,334 份預先注資的認股權證 (訂閲操作獎金préfinancés 或 BSAP）各有權購買100股普通股（“預先注資的認股權證”），總額為82,833,400股普通股，由828,334股美國存託憑證代表。美國存託憑證和預先注資的認股權證被稱為 “已發行證券” ，發行證券被稱為 “發行”。 |
| 1.2 | 此通信是機密的，可以享受工作產品豁免的特權或以其他方式保護 。禮德律師事務所是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為 OC303620。 這是一家由律師監管局授權和監管的律師事務所。禮德律師事務所的 “合夥人” 一詞用於 指有限責任合夥企業的成員、禮德律師事務所或其任何關聯公司或實體具有同等 地位和資格的僱員或顧問。禮德律師事務所成員和被指定為合夥人 的非成員的姓名及其專業資格可在英格蘭倫敦櫻草街20號的布羅德蓋特大廈或www.reedsmith.com上查閲，這些人要麼是律師、註冊外國律師，要麼是歐洲律師。 |
| 1.3 | 有關禮德律師事務所 監管地位的重要信息，請參閲 www.reedsmith.com。 |
| 1.4 | 關於準備和提交2023年5月1日在F-3表格上的 招股説明書（註冊號333-271385）的招股説明書補充文件，我們被要求就某些事項發表意見，如下所述 。我們在這方面僅接受了公司的指示 |
| 2 | 法國法律 |
本意見僅限於法國 法律，其依據是它將受法國法律管轄並根據法國法律進行解釋
| 3 | 調查範圍 |
出於本意見的目的 ，我們已經審查了本意見附表中列出並酌情定義的文件，以及我們認為給出 本意見所必需或可取的其他 文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書。
| 4 | 假設 |
在提交這封意見書時， 我們在未經核實的情況下假設：
| 4.1 | 所有複印文件均符合原件，所有原件均為真實、完整和最新； |
| 4.2 | 每個簽名都是有關個人的真實簽名； |
| 4.3 | 這 extrait k-b， 集體訴訟程序證書 和的副本 法規經我們審查的公司是否完整且是最新的； |
| 4.4 | 根據所有適用法律，特別是明示受其管轄的紐約州 法律，配售協議和存款協議構成其各方（公司除外）具有法律約束力、有效和可執行的義務； |
| 4.5 | 配售協議、認購 協議和招股説明書補充文件中包含的發行限制已經並將得到遵守。 |
| 5 | 意見 |
根據附表 中提及的文件和上文第 4 段中的假設，在符合第 6 段的限制條件和未向我們披露的任何事項的前提下，我們認為
| 5.1 | 在 (i) 按配售協議和認購協議所設想的 方式全額支付各自的認購價格以及 (ii) 簽發存託憑證後 （存款人證書 ）按照《法國商法》第L.225-146條的要求，中央銀行根據其中規定的普通股認購總額，普通股和預先注資的認股權證將有效發行，已全額支付 且不可評估； |
| 5.2 | 預先注資的認股權證由公司發行和出售，並由公司根據預先注資認股權證的條款交付 ，將構成公司的有效且具有約束力的義務， 根據其條款對公司強制執行。 |
| 5.3 | 在根據 第 5.1 段有效發行預先注資的認股權證之後，在根據預先注資的認股權證的條款有效行使預先注資的認股權證後，特別是在全額支付新普通股的相關認購價和交割因行使 預先注資認股權證而發行的新普通股後，此類新普通股因行使預先注資的認股權證而發行或將要發行認股權證 將有效發行，已全額付清，不可評估； |
| 6 | 資格 |
第 6 節（意見聲明） 中表達的觀點受以下條件的約束：
| 6.1 | 在不限制上述內容的普遍性的前提下，我們沒有對本意見 附表中列出的任何文件中包含的事實（包括外國法律陳述）的準確性和詳盡性進行調查 ； |
| 6.2 | 本意見受臨時授權所產生的任何限制的約束 (臨時任務），調解（調解)，加速保障 (sauvegarde accélée)、 加速金融保障 (sauvegarde 金融加速器），保障（sauvegar)、司法 重組 (司法補償），司法清算（司法清算）（包括一項規定，即債權人的 以外幣計價的債務證明將按啟動加速保障措施的法院裁決 之日適用的匯率兑換成歐元（sauvegarde accélée），加速金融保障（sauvegarde financière accélée），保障措施（sauvegarde，司法重組（司法補償 ）和司法清算（司法清算) 程序）、破產、延期和其他影響債權人權利的一般適用法律 ；以及 |
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| 6.3 | 應該注意的是，任何影響 公司地位的變更的通知都可能不會立即向公司提交 商業和公司登記處 因此 可能不會立即出現在 extrait k-b。還應指出的是, 特別任務的開始 (臨時任務) 或調解 (調解）訴訟程序從未出現在此類文件上； |
| 7 | 意見交流 |
| 7.1 | 本意見是針對您的，與註冊聲明有關。 |
| 7.2 | 我們特此同意向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交本意見，作為F-3表格招股説明書補充文件，註冊號333-271385（“招股説明書補充文件”）的附錄5.1，並在 “法律事務” 標題下提及禮德律師事務所。 因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第 7條或委員會根據該法頒佈的規章制度需要同意的人員類別。 |
| 忠實地是你的， | |
| /s/ 禮德律師事務所 | |
| 裏德·史密斯律師事務所 |
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已審核附表 1 文檔
| 1 | 的副本 法規截至2023年7月20日，該公司的情況。 |
| 2 | 這個 Extrait k-b與公司有關，由 商業和公司登記處巴黎的 日期為 2023 年 7 月 20 日。 |
| 3 | 這個 集體訴訟程序證書由 發行的本公司商業與公司登記處s of Paris 於 2023 年 7 月 20 日交付。 |
| 4 | 合併股東大會決議的副本（Assemblée Générale Mixte des actionnaires）公司於2023年5月17日通過，授權通過增資 發行已發行證券，不向現有股東提供優先權。 |
| 5 | 董事會決定的副本（行政委員會）公司 於 2023 年 7 月 4 日通過，決定發行已發行證券的原則。 |
| 6 | 首席執行官決定的副本（總幹事）於 2023 年 7 月 18 日 公司決定本次發行的定價和已發行證券的發行 |
| 7 | 招股説明書補充文件副本 |
| 8 | 配售協議的副本 |
| 9 | 訂閲協議的副本 |
| 10 | 存款協議的副本。 |
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