美國證券

和交易所佣金

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

報告日期：2023 年 7 月 21 日

委員會檔案編號：001-38974

BIOPHYTIS S.A.

（將註冊人的姓名翻譯成 英語）

斯坦尼斯拉斯·韋萊特
Biophytis S.A.

索邦大學—BC 9，Btiment A 4ème stage

4 個地方 Jussieu

75005 法國巴黎

+33 1 44 27 23 00

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告：

x 表格 20-F 表格 40-F

特此以引用方式將本6-K表格報告（包括隨附的 附錄）納入公司在F-3表上的註冊聲明（文件編號333-271385），自本報告提交之日起成為其中的一部分，但不得被 文件或隨後提交或提供的報告所取代。

註冊直接發行

2023年7月18日，Biophytis S.A.（“公司”） 與機構投資者簽訂了投資者認購協議（“認購協議”），根據 ，公司同意向投資者出售和發行 (i) 50.5萬股附有普通認股權證的普通股（“普通 單位”），每股包括 (a) 100股普通股，每股面值0.01歐元公司股份（每股為 “股份”） ，每 100 股將由一股美國存托股代表（每股 “ADS”），總計 50,500,000 股 由 505,000 股美國存託憑證代表，以及 (b) 一份購買 100 股股票（每股 “普通認股權證”）的認股權證，每股 100 股 由一張 ADS 代表，總計 50,500,000 股 ADS，以及 (ii) 828,334 個預先注資的認股權證 （“預先注資單位”），每份包括 (x) 一份購買 100 股的預先注資認股權證股票（每股均為 “預先注資的 認股權證”，連同普通認股權證，“認股權證”），每100股將由一股ADS代表， 共代表82,8333,400股股票，由828,334份ADS代表，以及 (y) 一份普通認股權證，由828,334 ADS代表 的總股數為82,833,400股。

作為普通單位（ “RD ADS”）的一部分出售的美國存託憑證和作為預融資單位一部分出售的預融資認股權證通過註冊的直接發行 出售給投資者，普通認股權證以每普通單位2.85美元（或 2.53歐元）和每個預先融資單位2.84美元（或2.52歐元）的認購價出售給投資者（統稱為 “發行”）。

預先注資的認股權證的行使價 為每份ADS0.01美元（或0.01歐元）（可能有所調整），可立即行使，可在發行後隨時行使， 並將於發行之日起10年後到期。普通認股權證的行使價為每張ADS 3.00美元（或2.66歐元）（可能有所調整），可立即行使，可在發行後隨時行使，並將在 發行之日起三年後到期。

根據認購協議，公司必須在認購 協議簽署之日（“簽署日期”）30天內，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交轉售註冊聲明（“註冊聲明”） ，以便在行使私募中發行的未註冊普通認股權證 時註冊轉售 ，並擁有此類信息在以下情況下，註冊聲明將在簽署 日期後的 60 天內宣佈生效註冊聲明未經美國證券交易委員會審查，如果註冊聲明 經美國證券交易委員會全面審查，則不在簽署之日的 90 天內。

在扣除 配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司本次發行 的總收益預計約為380萬美元（約合340萬歐元）。扣除配售代理費和公司應支付的預計發行費用，以及 假設本次發行中將發行的預先注資的認股權證全部行使，且不行使任何普通認股權證，預計本次發行的總淨收益約為310萬美元（或280萬歐元）。本次發行 預計將於2023年7月21日左右結束，但須滿足慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.(“HCW”) 擔任本次發行的獨家配售代理。公司與HCW簽訂了配售代理協議（“配售 協議”），根據該協議，Wainwright同意擔任公司與本次發行 有關的獨家配售代理。公司同意向Wainwright支付相當於本次發行中籌集的總收益7％的現金配售費，管理費為發行中籌集的總收益的1％，40,000歐元的不記賬支出補貼， 最高15萬歐元的HCW法律顧問費用和其他自付費用，交易費用總額不超過15950美元。

根據配售代理協議， 公司已同意，在簽署之日後的90天內，未經HCW事先書面同意， 不會直接或間接發行、簽訂發行或宣佈發行或擬議發行ADS、普通股 或普通股等價物的協議，但某些慣例例外情況除外。

訂閲 協議和配售協議包含雙方在各自協議的所有條款和條件以及雙方之間的特定關係 背景下向對方作出的陳述和保證，且僅為另一方的利益而做出的陳述和保證。認購協議和配售協議的條款，包括其中包含的陳述和保證 ，不適用於此類協議各方以外的任何一方，也不打算作為投資者和公眾獲取有關這些文件和協議各方現狀的事實信息的文件 。 相反，投資者和公眾應該關注公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他披露。

RD ADS、預先注資的認股權證以及 ADS 和普通股將在註冊直接發行中發行的預先注資認股權證所依據的 將根據 一份日期為2023年7月18日的招股説明書補充文件發行，該補充文件已於5月生效，該補充文件已向美國證券交易委員會提交 2023 年 1 月 1 日，以及此類註冊聲明中包含的截至 2023 年 5 月 1 日的基本招股説明書 。

普通認股權證以及作為普通認股權證基礎的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的 D條例第506條規定的註冊要求的豁免進行發行和出售的。投資者已表示自己是D條中定義的合格投資者，或者是第144（A）（a）條定義的 合格機構買家，並且已經為自己的賬户購買了此類證券，對其進行任何分配沒有任何安排 或諒解。上述證券的要約和出售是在沒有任何形式的一般招攬或廣告的情況下進行的。普通認股權證以及普通認股權證所依據的美國存託憑證和普通股尚未根據《證券法》或適用的州證券法進行註冊 。因此，除非根據有效的註冊聲明或《證券 法》和此類適用的州證券法的註冊要求豁免，否則不得在美國發行或出售此類證券 。

這份表格6-K報告不應構成 的賣出要約或買入的邀請，也不得在任何州或司法管轄區出售股票、美國存託憑證或認股權證 ，根據任何此類 州或司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售是非法的。

上述對認購 協議、配售協議、預先注資的認股權證和普通認股權證的描述並不完整，其全部內容都符合條件 ，這些文件的副本作為附錄提交給本表格6-K報告，並以引用方式納入此處 。

禮德律師事務所（巴黎） 關於註冊直接發行中發行的證券的意見副本作為附錄5.1附後。

該公司此前曾在2023年7月19日發佈的新聞稿中宣佈了此次發行 ，該新聞稿作為本6-K表報告的附錄提供。

關於前瞻性陳述的警告

這份表格6-K 上的外國私人發行人報告包含的陳述構成 1995年《私人證券訴訟改革法》和其他證券法所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司目前的意圖、信念或期望， 但不能保證會發表前瞻性陳述，也可能由於各種原因而不會出現，包括一些超出公司控制範圍的原因。例如，本報告指出，此次發行預計將於2023年7月21日左右結束。實際上 ，本次發行的完成受美國證券購買協議 慣例的各種條件和突發事件的約束。如果這些條件未得到滿足或未發生特定的突發事件，則本次發行可能不會結束。 出於這個原因，除其他外，您不應過分依賴公司的前瞻性陳述。除非法律要求 ，否則公司沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況 。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。