Colombier 收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於 2021 年 2 月 12 日在特拉華州註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的 業務合併（“業務合併”）。

該公司有一家子公司，即Colombier-Liberty Acquisition, Inc.，這是該公司於2023年2月16日在特拉華州註冊的直接全資子公司（“合併子公司”） （見注6）。

為了完成業務合併， 公司不僅限於特定的行業或行業。該公司是一家處於早期階段 的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。

截至2023年3月31日，該公司 尚未開始任何運營。2021 年 2 月 12 日（成立）至 2023 年 3 月 31 日期間的所有活動都與公司 成立、首次公開募股（“首次公開募股”）、確定業務合併的目標公司 以及與擬議收購特拉華州公司 PSQ Holdings, Inc. d/b/a PublicSq.（“PublicSq.”）有關的活動有關 （參見注釋 6）。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 公司已選擇12月31日為其財年結束日期。

公司首次公開募股的 註冊聲明已於2021年6月8日宣佈生效。2021年6月11日， 公司完成了1500萬個單位的首次公開募股（“單位”，就發行單位中包含的 A類普通股而言，為 “公開股份”），總收益為1.5億美元，如附註3所述 。

同時 在首次公開募股結束時，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格向發起人Colombier Sponsoral LLC（ “發起人”）完成了525萬份認股權證（“私募配售 認股權證”）的出售，總收益為525萬美元，如附註4所述。

在2021年6月11日首次公開募股結束時 ，由於文書錯誤，信託賬户（定義見下文）超額了124萬美元。超額資金已於2021年6月14日轉入公司的運營賬户。

首次公開募股 於 2021 年 6 月 11 日結束後，金額為 $150,000,000 ($10.00每單位）從首次公開募股 和出售私募認股權證的淨收益中存入信託賬户（“信託賬户”），該賬户投資於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）第 2 (a) (16) 條規定的美國 政府證券，到期日為 180 天數或更短時間，或者在任何自稱是符合《投資公司法》第 2a-7 條條件的貨幣市場 基金的開放式投資公司中，如由公司確定，直到：(i) 業務合併完成 或 (ii) 將信託賬户中的資金分配給公司股東，如下文 所述，但信託賬户賺取的利息可以發放給公司以滿足營運資金需求，但 的年度限額為 $1,000,000，並支付其納税義務（“允許的提款”）。

2021 年 7 月 1 日，承銷商完全行使了 的超額配股權，從而發行了額外的 2,250,000總金額為 $ 的單位22,500,000。在承銷商充分行使超額配股權方面 ，公司還完成了額外超額配股權的出售 450,000 私募認股權證 $1.00每份私募認股權證，產生的總收益為 $450,000。總計 $22,500,000已存入 到信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到 $172,500,000.

交易 成本為9,947,799美元，包括3,45萬美元的承保費、6,037,500美元的遞延承保費和460,299美元的 其他發行成本。

根據2021年6月8日，即2023年1月簽訂的投資管理信託協議 ， 公司分別從信託賬户中提取了100萬美元和389,298美元，用於2022財年的營運資本目的以及2021財年和2022財年的納税義務。此外，2023年3月，公司從信託賬户中提取了100萬美元，用於2023財年的營運資金。

公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。在簽署進入業務 合併的最終協議時，公司必須與一個或多個運營業務 或資產完成一次或多次初始業務合併，其公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％（減去任何遞延承保 佣金和信託賬户所得利息應付税款）。只有在合併後公司擁有或收購目標公司50％或更多的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不必根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才能完成業務合併。無法保證公司能夠 成功完成業務合併。

公司將在 完成業務合併後為其已發行的 公共股的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼是 (ii) 通過要約進行的。公司是尋求股東批准業務合併還是進行 要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開 股票，兑換信託賬户中金額的一部分（最初為美元）10.00每股公開股票，加上信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何利息 ，此前未發放給公司以資助允許的提款）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權 。

公司只有在業務合併之前或業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票都被投票贊成業務合併 。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東 投票，則公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的 和重述的公司註冊證書”），根據美國證券 和交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交要約文件在完成業務合併之前。 但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務 或其他原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則，而不是根據要約規則 提出贖回股票的同時進行代理招標。如果公司就業務合併尋求股東批准，則發起人 已同意將其創始人股票（定義見附註5）和首次公開募股 期間或之後購買的任何公開股投贊成批准業務合併。此外，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，不要 投票，如果他們確實投了票。

儘管如此 有上述規定，如果公司尋求股東批准業務合併，但它沒有根據招標 要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見美國證券交易法 13條經修訂的1934年（“交易法”））將被限制贖回其股份 未經公司事先同意，合計超過公開股份的15％或以上。

發起人已同意 (a) 放棄其因完成業務合併而持有的創始人股份和公開股份的贖回 權利；(b) 如果公司未能在24個月 （或27個月）內完成業務合併，則放棄其對創始人股票的清算權 ，前提是公司已簽署了初始意向書、原則協議或最終協議 2023年6月11日之前的業務 合併）自首次公開募股結束之日起，（c）沒有提議對經修訂的 和重述的公司註冊證書 (i) 進行修訂，以修改公司允許贖回 與公司初始業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者進行贖回 100如果公司沒有完成 業務合併或 (ii) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則為其公開股份的百分比 ，除非公司為公眾股東提供在任何 此類修正案中贖回其公開股份的機會。

公司必須在2023年9月11日之前完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快合理但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託中持有的資金所得的利息之前未向公司發放用於支付納税義務的賬户 （減去不超過 $100,000用於支付解散費用的利息）或為任何允許的 提款提供資金（年度限額為 $1,000,000）除以當時已發行公開股票的數量，贖回將 完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘 股東和公司董事會批准，解散和清算，但每種情況都必須遵守公司的義務 根據特拉華州法律，對債權人的索賠和其他人的要求作出規定適用法律。公司的認股權證將沒有贖回權 或清算分配，如果公司未能在合併期內完成 業務合併，認股權證將一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則放棄其對創始人股票的清算權。但是，如果發起人在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在 合併期內完成業務合併，則此類公開股票 將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄在 信託賬户中持有的遞延承銷佣金（見附註6）的權利，在這種情況下， 此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公眾 股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值 可能會低於存入信託賬户的每股價值（10.00美元）。

為了保護信託 賬户中持有的金額，如果第三方（公司的 獨立註冊會計師事務所除外）對向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業 將信託賬户中的資金減少到以下，則贊助商同意對公司承擔責任 (1) 每股公開股10.00美元，或 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額， 如果每股公共股份少於10.00美元由於信託資產價值的減少，減去應繳税款，前提是此類負債 不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有 資金的任何和所有權利的豁免提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股 承銷商對某些負債（包括1933年《證券法》規定的負債）的賠償而提出的任何索賠，經修訂 (“證券法”).此外， 如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立 註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議 ，放棄與公司持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少發起人因債權人的索賠而不得不向信託賬户提供賠償 的可能性信託賬户。

商業 組合

2023年2月27日，公司與PublicSq簽訂了 的合併協議和計劃（“合併協議”），由公司、發起人以買方代表 的身份（僅用於合併協議的某些部分）和PublicSq簽訂了 的合併協議和計劃（“合併協議”）。根據 合併協議的條款，合併協議是公司與PublicSq之間的業務合併。（“合併”）將生效，公司名稱 將更改為 “PSQ Holdings, Inc.”欲瞭解更多信息，請參閲附註6和公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 。

流動性 和持續經營

截至2023年3月31日，該公司的現金為美元1,792,862 和 $ 的營運資金680,981（加回$後50,000作為該負債應繳的特許經營税，該負債包含在隨附資產負債表中的 “應計 費用” 中，可以使用信託賬户的收益結算；$2,124從運營現金賬户中支付的特許經營税 ，尚未從信託賬户中償還；以及 $977,338在應計應納所得税中，可使用信託賬户的收入結算 。

公司截至2023年3月31日的流動性需求通過出售創始人股票的25,000美元收益、 根據關聯方的無抵押和無息本票貸款46,975美元，以及 完成首次公開募股和出售信託賬户之外持有的私募認股權證的淨收益來滿足。請參閲 “注意 5。關聯方交易”，瞭解有關出售創始人股票和本票的更多信息。

此外，為了為營運資金提供資金，公司 已允許從信託賬户中提取某些款項，年度限額不超過美元1,000,000。公司可以提取額外資金 以支付所得税和特許經營税義務。這些允許的提款僅限於首次公開募股完成時所賺取的超出初始存款的 的利息。在截至2023年3月31日的三個月中， 公司提取了 $2,389,298支付所得税和營運資金開支。

該公司認為不需要籌集 額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果公司 確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的實際成本超過其估計金額，則 公司在業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，公司可能需要 獲得額外融資，要麼是為了完成業務合併，要麼是因為它有義務在業務合併完成後贖回大量 的公開股票，在這種情況下，公司可能會發行與此類業務合併有關的 額外證券或產生債務。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年9月11日之前完成業務 合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併 ，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已確定 ，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制清算以及隨後可能的解散 會使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果要求公司在2023年9月11日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

風險 和不確定性

美國和世界各地的各種 社會和政治環境（包括戰爭和其他形式的衝突，包括中美之間不斷加劇的貿易 緊張局勢，以及與美國和外國實際和潛在的轉變、 與其他國家的貿易、經濟和其他政策、恐怖行為、安全行動和災難性事件，例如火災、洪水、 地震、龍捲風、颶風和全球健康流行病等災難性事件），也可能導致市場波動加劇和經濟波動美國和全球的不確定性 或惡化。具體而言，俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此產生的市場波動 可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。為了應對俄羅斯與 烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括 制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司 完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定， 對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和 上市外國公司的某些美國國內子公司回購的某些股票徵收新的美國聯邦1％的消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的 ，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的 1％。但是，為了計算消費税 ，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值 進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。 美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止 濫用或避税。

2022年12月31日之後 與企業合併、延期投票或其他方式有關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 以及公司在多大程度上因業務合併、延期投票或其他方式需要繳納消費税 將取決於許多因素，包括 (i) 與業務 合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額 與業務合併有關的其他股權發行（或以其他方式發行，與業務合併無關但已發行）在企業合併的同一應納税年度內）以及（iv）財政部的法規和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能會導致完成業務 合併的可用現金以及公司完成業務合併的能力減少。

根據首次公開募股 ，公司以每單位10.00美元的收購價格出售了17,25萬單位，其中包括承銷商選擇充分行使超額配股權後於2021年7月1日向承銷商出售的225萬套， 總收益為1.725億美元。每個單位由公司A類普通股的一股和一份 可贖回認股權證（“公共認股權證”）的三分之一組成。每份公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 股（見附註8）。

在首次公開募股結束的同時 ，發起人在私募中以每份私募認股權證1.00美元的價格 購買了總共525萬份私募認股權證，總收購價為525萬美元。2021年7月1日，由於承銷商選擇完全行使超額配股權，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人額外出售了45萬份私募配售 認股權證，總收益為45萬美元。每份私募配售 認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一隻A類普通股，但須進行調整（見附註8）。私募認股權證的部分收益 已添加到首次公開募股的收益中，將存入信託 賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私人 配售認股權證的收益將用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求），私人 配售權證的到期將一文不值。

創始人 股票

2021年2月15日，發起人以25,000美元的總價購買了公司B類普通股 的4,312,500股（“創始人股票”）。創始人股票包括總共562,500股股票，保薦人 可沒收，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此發起人將在首次公開募股後集體擁有公司已發行和流通股票的20％（假設 發起人在首次公開募股中沒有購買任何公開發行股份）。由於承銷商選擇於 2021 年 7 月 1 日全部 行使超額配股權，562,500 股創始人股票不再被沒收。

贊助商已同意，除某些有限的 例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，以較早者為準：(A) 業務合併完成一年後，或 (B) 業務合併後，(x) 如果 A 類普通股 最後報告的銷售價格等於或超過 $12.00每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 在業務合併後至少 150 天內的任何 30 個交易日內的任何 20 個交易日內，或 (y) 公司完成清算、合併、資本證券交易或其他類似交易的日期 ，導致公司所有 股東都有權交換其股東現金、證券或其他財產的普通股。

管理 服務協議

公司簽訂了一項協議，從2021年6月8日開始 ，即公司完成業務合併和清算的較早時期，向贊助商的關聯公司 支付總額不超過 $10,000每月用於辦公空間、行政和支助服務。在截至2023年3月31日 31日、2023年和2022年3月的三個月中，公司的支出為美元30,000分別為這些服務的費用，其中 $13,750和 $30,000分別包含在隨附的簡明合併資產負債表中的 應計費用中。

Promissory 註釋 — 關聯方

2021年2月23日，發起人同意向公司貸款總額不超過30萬美元，以支付與根據期票（“本票”）進行的首次公開募股 相關的費用。本票不計息，於 (i) 2021年12月31日或 (ii) 首次公開募股完成時支付 。本票 票據下的未償餘額為46,975美元，已於2021年6月11日首次公開募股結束時償還。

相關 派對貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或 公司的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金 貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，只能從 信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併沒有結束，公司可以使用信託 賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。 除上述規定外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有與 簽訂有關此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不含利息， ，要麼由貸款人自行決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為後期業務 合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年3月 31日和2022年12月31日，沒有未償還的關聯方貸款。

註冊 權利

根據2021年6月11日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和在營運資金貸款轉換時可能發行的任何 認股權證（以及在行使私募認股權證和認股權證 轉換營運資金貸款時可能發行的任何 股權證）的持有人有權獲得註冊權，要求註冊權公司註冊此類證券以供轉售（對於 創始人股票，僅在轉換為我們的A類普通股之後）。這些證券的持有人將有權向公司提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人對在 業務合併完成後提交的註冊聲明擁有 某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券 法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議將規定，在適用的鎖定期終止之前，公司無需進行或允許任何註冊 或使任何註冊聲明生效。註冊權協議 不包含因公司證券註冊延遲而產生的違約金或其他現金結算條款。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保 協議

公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商額外購買最多225萬個單位，以初始 公開發行價格減去承銷折扣和佣金來支付超額配股。2021年7月1日，承銷商選擇完全行使 超額配股權，以每單位10.00美元的價格再購買225萬個單位。

承銷商獲得了報酬 $3,450,000在 首次公開募股。承銷商還有權獲得$的遞延費0.35每單位，或 $6,037,500總而言之。只有在公司完成 業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付 遞延費。

公司同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的開支以及某些盡職調查和其他 費用，此類費用和開支的總額上限為50,000美元。公司還向承銷商償還了對我們的董事、董事候選人和執行官的背景調查 。

PublicSq。合併協議

2023年2月27日，公司與合併子公司、發起人、買方代表身份（僅用於合併協議某些部分 ）和PublicSq簽訂了 合併協議。根據合併協議，Merger Sub將與PublicSq. 合併，並與PublicSq合併。 是合併（“合併”）後倖存的公司，並作為 公司的全資子公司繼續存在。任何仍未發行且尚未行使或未自動轉換為 PublicSq 股票的 PublicSq. 可轉換證券。合併生效時間（“生效時間”）之前的普通股（定義見下文） 將被無對價取消，每股 PublicSq. 普通股，面值 $0.001每股 (“publicSq.普通股”）， ，除邁克爾·塞弗特（“創始人”）持有的股票外，將自動轉換為獲得一定數量的 A 類普通股 股的權利，面值 $0.0001每股公司（“Colombier A 類普通股”）等於 轉換率（定義見合併協議）；以及 PublicSq 的每股創始人持有的普通股將自動 轉換為獲得多股 C 類普通股的權利，面值 $0.0001公司的每股（“Colombier C類普通股”，以及Colombier A類普通股，“Colombier 普通股”）等於轉換率 比率。

根據合併協議的條款， 將向PublicSq的持有人交付對價。與合併相關的普通股（“合併對價”） 將是新發行的Colombier普通股的數量，總價值等於$200.0百萬，需根據PublicSq. 的期末債務（扣除現金）進行調整 。除了在合併中獲得Colombier A類普通股或Colombier C類普通股（如適用）的權利外，PublicSq的持有人。普通股以及PublicSq的某些其他員工和服務提供商 （“視同股權持有人”，以及其他收益參與者，統稱為 “PublicSq.Earnout 參與者”) 將有權獲得最多 3,000,000Colombier A 類普通股（“Earn-Out Shares”）的股份 ，前提是從生效時間開始到 截止日期（“盈利期”）五週年之內某些指標得到滿足。具體而言，如果 在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”） （或當時上市Colombier A類普通股的其他交易所）內任何二十（20）個交易日內， 的交易量加權平均交易價格 “Earn-Out 交易價格”）大於或等於 $12.50（“觸發 Event I”），publicSq。Earnout 參與者將有權獲得總額為 1,000,000Earn-Out 股票；如果 出現這種情況，在盈利期內，Earn-Out 交易價格大於或等於 $15.00（“觸發 Event II”），publicSq。Earnout 參與者將有權獲得總額為 1,000,000額外盈利股份； ，如果在盈利期內的任何時候和該日，Earn-Out 交易價格大於或等於 $17.50 （“觸發事件 III”，以及觸發事件 I 和觸發事件 II，“觸發事件”）， the publicSq。Earnout 參與者將有權獲得總額為 1,000,000額外的盈利股份。如果在 Earn-Out 期內，公司的控制權發生變更，根據該變更，公司或其股東有權獲得對價 ，這意味着Colombier A類普通股的每股價值等於或超過一個或多個觸發 事件所依據的盈餘交易價格，則在該控制權變更完成之前，(i) 在相關範圍內之前沒有發生過觸發事件 ，此類相關的觸發事件應被視為已發生，(ii) 每個 publicSq。根據認定發生的 適用觸發事件，Earnout 參與者 有權按比例獲得將要發行的適用數量的盈利股份。

在執行合併 協議時，發起人簽訂了一份支持協議（“贊助商支持協議”），根據該協議，它同意 將 (i) 完全遵守並履行公司與贊助商之間於2021年6月8日簽訂的某份信函協議 中規定的所有義務、契約和協議（“內幕信函”）；（ii）放棄反稀釋協議在將創始人股份轉換為 Colombier A 類普通股時觸發的贊助商創始人股份 的使用權合併完成後的股票 ；（iii）放棄其對公司、PublicSq. 及其每家關聯公司 就收盤前發生的任何索賠（或任何存在的情況）提出或可能提出的任何索賠（定義見合併協議），但 某些例外情況除外；（iv）沒收Colombier B類普通股的百分之一和認股權證，以購買Colombier Class 贊助商持有的普通股 每贖回的百分之一超過等於 (a) 總和的百分之八十的股份在生效時間前夕發行和流通的Colombier A類普通股數量（定義見合併 協議），加 (b) (i) 任何許可融資（定義見合併協議）籌集的總收益， 除以 (ii) $ 的結果10.00。根據贊助商支持協議，公司已同意根據 及其條款執行內幕信函，未經PublicSq事先書面同意，不得修改、修改或放棄內幕信函的任何條款。

PublicSq 的某些股東（“publicSq. Holders”）簽訂了支持協議（“公司支持協議”），根據該協議，這些股東同意 除其他外，對PublicSq實益擁有的PublicSq. 的所有股本進行投票。持有者（“publicSq. 股票”）支持合併和關聯交易。這樣的 publicSq持有人還同意採取某些其他行動來支持 合併協議和相關交易（以及推進合併協議和相關交易所需的任何行動），並避免採取 會對此類PublicSq產生不利影響的行動。持有人履行公司支持協議規定的義務的能力。根據公司支持協議 ，PublicSq.持有人還同意不轉讓PublicSq。自公司支持協議簽訂之日起（包括 ）以及截止之日或公司支持協議 終止之日首次發生的股份，但某些允許的轉讓除外，接受者也同意遵守公司支持協議。

某些 publicSq.除某些慣例例外情況外，持有人已同意，不要 (i) 直接或 間接出售、要約出售、簽約或同意出售、質押或以其他方式處置他們持有並作為合併對價發行的公司普通股的任何股份（此類股份，以及 任何可轉換成或可交換或代表在封鎖期內收購的公司股份的收購權的證券，定義見下文，“封鎖股票”），（ii）達成具有相同效果的交易，（iii）輸入 參與任何掉期、對衝或其他安排，該安排將鎖定股份所有權 的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，或者參與任何與封鎖股份有關的賣空或其他安排，或 (iv) 在收盤後一年（從生效時間 到該期間）之前公開宣佈打算採取上述任何行動日期，“鎖定期”）。如果 從收盤後的第 150 天開始，在任何連續三十個交易日期間內任何二十個交易日內 在紐約證券交易所（或 A類普通股上市的其他交易所）報價的一股A類普通股的交易量加權平均交易價格大於或等於美元，則此類限制將失效12.00.

如果合併和關聯交易未在 2023 年 9 月 11 日（“外部日期”）當天或之前完成，則公司或 PublicSQ. 可以在生效時間之前的任何 時間終止合併協議，前提是公司根據根據延期批准的延期完成業務合併的最後日期 將外部日期再延長一段時間 到 公司的組織文件和 (B) 2023 年 12 月 31 日。

公司章程的條款規定 自公司首次公開募股結束之日（“首次公開募股日期”）之日起， 的完成窗口為24個月，或者自首次公開募股之日起27個月，前提是公司在首次公開募股之日起24個月內就初始業務合併簽訂了意向書、原則協議或最終協議（即 的額外三個月完成窗口， 公司章程的條款，“自動延期三個月”）。正如該公司於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的關於公司簽訂合併協議的8-K表最新報告以及 其他交易文件中所披露的那樣，由於公司於2023年2月27日（首次公開募股日期24個月週年之前）與PSQ簽訂了合併協議，公司的完成窗口已從6月11日自動延長， 根據公司章程的條款，2023年至2023年9月11日。

其他 協議

關於合併協議（“業務合併”）所涉及的擬議業務合併 ，公司和公司首次公開募股承銷商 的代表（“威斯康星大學代表”）同意，根據2023年3月9日的一份信函協議 ，公司可以自行決定重新分配 “延期折扣” 的一部分，如此類條款 在公司與威斯康星大學代表於 2021 年 6 月 8 日簽訂的承保協議中定義為與首次公開募股有關的承銷商代表 ，向未參與首次公開募股的一個或多個第三方發行 ；前提是威斯康星大學代表在與 PublicSq 的業務合併收盤 時至少獲得商定的最低延折扣金額（如果有）。（“publicSq.業務合併”）。

公司尚未聘請Farvahar Capital（“Farvahar”） 向公司提供與首次公開募股或PublicSq相關的財務、諮詢或其他服務。商業 組合。因此，自成立以來，Farvahar沒有收到也不會從公司獲得任何費用、佣金或任何費用的報銷 。公司不打算聘請Farvahar向公司 提供與PublicSq有關的任何諮詢或其他服務。企業合併或其他方式。

3月，該公司與Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了信函協議 （“CF&CO”），根據該協議，CF＆CO同意就業務合併向公司提供某些資本市場 諮詢服務，以換取諮詢費。這些費用將以現金支付 ，視合併完成而定。

首選 股票— 公司有權發行 1,000,000$ 的股份0.0001面值優先股。截至2023年3月31日和 2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

A 類 普通股— 公司有權發行最多 80,000,000A 類股票，$0.0001面值普通股。 公司普通股的持有人每股有權獲得一票。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 17,250,000已發行和流通的A類普通股，包括可能被贖回的A類普通股 ，這些普通股以臨時股權形式列報。

B 類 普通股— 公司有權發行最多 20,000,000B 類股票，$0.0001面值普通股。 公司普通股的持有人每股有權獲得一票。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 4,312,500已發行和流通的B類普通股。

除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人 將作為一個類別一起對提交股東投票的所有其他事項進行投票 。

B類普通股的股份 將在企業合併時自動轉換為A類普通股， 或更早，由持有人選擇一對一，但須按此處的規定進行調整。如果額外的 股A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了 首次公開募股中發行的金額，並且與業務合併的完成有關，則將調整B類普通股 的股份轉換為A類普通股的比例（除非我們類別中大多數已發行和流通 股的持有人 B 普通股同意放棄任何此類發行或視同發行的反稀釋調整） 所以在轉換後的基礎上，轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股總數將等於 ， 20 首次公開募股完成後已發行和流通的所有普通股總額的百分比，加上我們在 企業合併中發行或視為發行的A類普通股和股票掛鈎證券的所有股份，不包括向我們 企業合併中的任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券。

在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 5,750,000未償還的公開認股證。公開認股權證只能對整數 股行使。行使公開認股權證後，將不發行小股份。公開認股權證將在 後的 (a) 業務合併完成後30天或 (b) 首次公開募股結束後12個月後開始行使。 公共認股權證將在業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司 沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類公開發行認股權證，除非根據《證券法》發佈的涵蓋發行在行使公共認股權證時可發行的A類普通股 的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司 履行其註冊義務。任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行 股A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已經登記， 根據認股權證註冊持有人居住國的證券法獲得資格或被視為豁免。

公司 已同意，在可行的情況下，它將盡快，但絕不遲於業務合併結束後的15個工作日， 盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據《證券法》發行 在行使認股權證時可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定，公司將盡其商業上合理的努力使 在業務合併結束後的60個工作日內生效，並保持 此類註冊聲明和與之相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期。如果任何此類註冊聲明在企業合併收盤 後的第 60 個工作日之前尚未宣佈生效，則認股權證的持有人將有權在 業務合併結束後的第 61 個工作日開始到美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效的時期內，以及公司未能保留涵蓋股票發行的有效註冊聲明的任何其他 期內 A 類普通股 股行使後可發行認股權證，以 “無現金為基礎” 行使此類認股權證。儘管有上述規定， 如果A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，以至於符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇 要求行使認股權證的公共認股權證持有人按照 “無現金” 行使根據 《證券法》第 3 (a) (9) 條，如果公司這樣選擇，公司將無需申報或維護 註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，將盡其商業上合理的努力根據適用的 blue sky 法律對股票進行註冊或資格認證。

如果且 當認股權證可由公司贖回時，即使公司無法註冊或 無法根據所有適用的州證券法出售標的證券，公司也可以行使贖回權。

如果 公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共 認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 行使認股權證，如認股權證協議所述。在某些情況下，可以調整行使認股權證時可發行的{ br} A類普通股的行使價和數量，包括股票 股息或資本重組、重組、合併或合併。但是，除下文所述外，不會對認股權證 進行調整，以低於其行使價的價格發行A類普通股。此外，在任何情況下，都不會要求公司 以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司 清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從其認股權證中獲得任何此類資金， 也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。 因此，認股權證到期時可能一文不值。

在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 5,700,000未償還的私募認股權證。私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同 ，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股 要等到業務合併完成30天后才能轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在 無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，則不可贖回。 如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募配售 認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

公司 遵循ASC 820中的指導方針，在每個報告期內重新計量並按公允價值列報的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

公司金融資產和負債的公允價值 反映了管理層對公司 在衡量日市場參與者之間的有序交易 中出售資產或因轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少使用不可觀察的 投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。 使用以下公允價值層次結構根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察投入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

以下 表顯示了截至2023年3月31日和 2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並顯示了公司用於確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：

根據ASC 815-40，認股權證 記為負債，並在隨附的資產負債 表中列為認股權證負債。認股權證負債在成立時按公允價值計量，定期計量，公允價值的變化在運營報表中列報 。

認股權證 是使用二項式格子模型估值的，該模型被認為是三級公允價值衡量標準。二項式晶格模型在確定認股權證公允價值時使用的 主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股日 的預期波動率源於沒有確定目標的可比 “空白支票” 公司的可觀察到的公開認股權證定價。在公共認股權證從單位中分離出之後的期間，公開發行認股權證價格的收盤價 將用作截至每個相關日期的公允價值。

以下 表提供了有關第 3 級公允價值衡量標準的定量信息：

以下 包含有關定價模型中使用的其他輸入的更多信息：

以下 表顯示了三級認股權證負債公允價值的變化：

向/從第1、2和3級轉賬 在估值技術或方法發生變更的報告期結束時予以確認。

公司評估了在資產負債表日期之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據本次審查， 除以下內容外，公司沒有發現任何需要在簡明的 合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2023年4月11日，該公司提取了美元545,692 從信託賬户賺取的可用利息中用於支付所得税義務。

2023年4月7日，公司在S-4表格上提交了與擬議的業務合併有關的初始 註冊聲明。