附件10.13

腦再生科技控股有限公司

2021年股票期權計劃

1.本計劃的目的。本計劃的目的是吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。

2.定義。除非個別期權協議中另有定義，否則以下定義應適用於本文和個別期權協議中使用的定義。如果在單獨的期權協議中單獨定義了術語，則該定義將取代本節中包含的定義。

(a)“管理人”指被任命管理本計劃的公司董事會主席兼首席執行官。

(b)“聯營公司”和“聯營公司”應具有根據《交易所法案》頒佈的規則12b-2中賦予該等術語的各自含義。

(c)“適用的法律”是指任何司法管轄區的公司法和證券法、《守則》、任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則，以及適用於授予當地居民的期權的任何司法管轄區的規則中有關本計劃和期權的適用條款的法律要求。

(d)“委任函”是指描述僱用、任命或招募每一名員工、董事或顧問為公司和/或其子公司和關聯公司服務的條款和條件的文件。

(e)“章程”是指本公司的組織章程大綱。

(f)“董事會”指本公司的董事會。

(g)“控制中的變更”是指通過下列交易之一實現的公司所有權或控制權的變更：

i.任何個人或相關團體(從本公司或由本公司或由本公司發起的員工福利計劃或由本公司直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人進行的收購除外) 根據直接向本公司股東提出的要約或交換要約，持有本公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券的實益所有權(符合《交易法》規則13d-3) ，或

二、董事會組成在三十六(36)個月或以下期間發生變化，以致大部分董事會成員(四捨五入 至下一個整數)因一次或一次以上競爭的董事會成員選舉而不再由留任董事的個人 組成。

(h)“税法”指經修訂的1986年國內税法。

(i)“委員會”(Committee)指管理局的薪酬委員會。

(j)“公司”指腦再生科技控股有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。

(k)“顧問” 指本公司或任何相關實體聘請為本公司或該等相關實體提供諮詢或諮詢服務的任何人(員工或董事人員除外，僅就以顧問的身份提供服務而言)。

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(l)“留任董事”指(I)連續擔任董事會成員至少三十六(Br)個月或(Ii)擔任董事會成員不足三十六(36)個月，並由第(I)款所述董事會成員的至少過半數推選或提名為董事會成員，而該等成員於董事會批准該項選舉或提名時仍在任。

(m)“持續服務”是指以員工、董事或顧問 (統稱為“服務提供商”)的任何身份向公司或相關實體提供的服務不會中斷或終止。在要求提前通知員工、董事或顧問有效的司法管轄區，連續服務應在實際停止向公司或相關實體提供服務時被視為終止，儘管在終止之前必須滿足任何規定的通知期，因為根據適用法律，員工、董事或顧問 可以生效。在連續服務實際終止時或在被選擇者為其提供服務的實體不再是關聯實體時，被選擇者的連續服務應被視為已終止。在下列情況下，連續服務將不會被視為中斷：(I)任何已批准的休假；(Ii)公司、任何相關實體或任何繼任者之間以任何僱員、董事或顧問身份進行的 調動；或(Iii)身份發生任何 變化，只要此人仍以僱員、董事或顧問身份為本公司或相關實體服務(期權協議另有規定的除外)。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人休假。

(n)“公司交易”係指下列任何交易，但管理人應根據第(Br)(四)和(五)部分確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

i. 公司不是尚存實體的合併或合併，但其主要目的是改變公司成立的司法管轄區的交易除外。;

二、出售、轉讓或以其他方式處置;公司的全部或幾乎所有資產

三、;公司的完全清算或解散

四、任何以反向合併(包括但不限於收購要約和反向合併)告終的任何反向合併或一系列相關交易，其中本公司是尚存的實體，但(A)緊接該合併之前已發行的普通股因合併而轉換或交換為其他財產，無論是以證券、現金或其他形式，或(B) 擁有公司已發行證券總總投票權40%(40%)以上的證券 轉讓給不同於緊接合並或最終合併前持有此類證券的人的一人或多人，但不包括管理人認為 不屬於公司交易;或

v.由任何人士或相關團體(本公司或由本公司贊助的員工福利計劃除外)在一次或一系列相關交易中收購證券的實益擁有權(符合《交易法》第13d-3條的含義)，持有本公司已發行證券總投票權超過50%(50%)的證券，但不包括管理人認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列相關交易。

(o)“董事” 指董事會成員或任何相關實體的董事會成員。

(p)“殘疾” 指根據本公司或受購人提供服務的相關實體的長期傷殘政策所界定的，而不論該受購人是否在該政策的承保範圍內。如果本公司或獲購股權人提供服務的相關實體並未 制定長期傷殘計劃，則“傷殘”是指獲購股權人因任何醫學上可確定的身體或精神上的損害而不能履行其所擔任職位的責任和職能 不少於連續九十(90)天。受權人不會被視為已發生殘疾，除非他或她提供了足以使管理人酌情滿意的此類損害的證據。

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(q)“生效日期”是指計劃被公司股東採納和批准的日期，無論是計劃第一次獲得批准的日期，還是計劃在後續條款中根據股東批准續簽的日期。

(r)“僱員” 指受僱於本公司或任何相關實體，受本公司或 任何相關實體控制和指導的任何人，涉及所要執行的工作以及執行方式和方法。本公司或相關實體支付董事費用 不足以構成本公司的“僱用”。

(s)“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

(t)“公允 市值”是指在任何日期標的股票的價值，其確定如下：

i. 如果已發行股票在一個或多個已建立的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於美國證券交易所或納斯達克全球市場，其公平市值應為確定日該等股票在標的股票上市的主要交易所或系統(由署長決定)所報的收盤價(或如沒有報告銷售，則為收購價)(或，如在該日沒有報告收市價或收盤報價，則為最後一個交易日報告的收市價或收盤報價，視情況而定)。正如《華爾街日報》或其他被行政長官認為可靠的;所報道的那樣

二、 如果標的股票在自動報價系統(包括場外公告牌)上定期報價，或由認可證券交易商定期報價，其公平市值應為確定日在該系統上報價的股票的收盤價，但如果未報告賣價，標的股票的公平市值應為確定日股票的最高出價和最低要價之間的平均值(如果在該日期沒有報告該價格，則為上次報告該價格的日期)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的;或其他來源所報道的那樣。

三、 如上文(I)和(Ii)所述類型的標的股票沒有既定市場，則其公平市價應由管理人本着善意確定。

(u)“上市” 指公司普通股成功首次公開發行，並在全球認可的證券交易所交易。
(v)“激勵性股票期權”是指符合《守則》第422節定義的具有激勵性股票期權資格的期權。

(w)“高級職員” 是指公司高級職員或交易所法案第16條所指的相關實體的高級職員，以及根據該法令頒佈的規則和條例。

(x)“期權” 指根據本計劃授予的期權協議購買普通股的期權。

(y)“期權協議”是指證明本公司和期權受讓人授予期權的書面協議，包括對期權的任何修改。

(z)“選項接受者” 指根據本計劃獲得選項的員工、董事或顧問。

(Aa)“普通股(S)”是指面值為0.01美元的本公司股本中的普通股，每股享有權利，並受本公司章程細則的限制。一股普通股相當於股東持有的每股 股有一票投票權，並且在任何時候都不能轉換為任何其他類別的股份。

(Bb)“計劃” 指腦再生科技控股有限公司2021年股票期權計劃。

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(抄送)“相關實體”是指本公司的任何母公司或子公司，以及本公司或其母公司或子公司直接或間接持有重大所有權權益的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(Dd)“被替換” 是指根據公司交易，該期權被 公司、繼任實體(如果適用)或其中任何一方的母公司的可比股票期權或現金激勵計劃所取代，該計劃保留了該期權在公司交易時已存在的 的薪酬要素，並根據適用於該期權的相同(或更有利)歸屬 時間表進行後續支付。選擇權可比性的確定應由管理人作出，其確定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(EE)“股份”或“股份”是指本公司的普通股。

(FF)“附屬公司” 指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

(GG)交易 市場批准是指需要獲得全球認可的證券交易所或其他證券交易所的預先批准，本公司的股票隨後將在該交易所上市交易，以進行某些股票發行。

3.受本計劃約束的股票 。

(a)在符合以下第10節規定的情況下，根據本計劃保留和可用普通股的最大總數應為：(I)1,235,074股，和(Ii)自2022年1月1日起至2025年12月31日的每個1月1日，增加的普通股數量等於(A)在緊接12月31日之前的已發行普通股數量的2%(在完全稀釋的基礎上)和(B)董事會可能決定的較低數量之間的較小者。在所有情況下，均須按照下文第10節(“長榮計劃”)的規定進行調整。

(b)此外， 如果在計劃生效日期後，一項期權的任何相關股份被沒收，或如果一項期權在沒有交付股份或其他對價的情況下以其他方式終止，則該期權的相關股份或以其他方式計入與該期權有關的計劃可用股份總數中的股份數量，在任何此類沒收或終止的範圍內， 將再次可用於授予該計劃下的期權。

4.計劃管理 。

(a)計劃 管理員。

i.關於董事和高級管理人員的管理 。關於向本公司顧問或員工授予期權，計劃 應(A)由本公司首席執行官管理，(B)經董事會批准，董事會的組成方式應符合適用法律。關於向董事授予購股權，本計劃應(A)由董事長管理，(B)經董事會批准，如果是非董事或高級管理人員的僱員或顧問的期權，則董事會可授權一名或多名高級管理人員授予該等購股權，並可將董事會不時決定的授權限制在 時間內。

二、管理 個錯誤。如果授予期權的方式與本款(A)的規定不一致，則在適用法律允許的範圍內，該期權應自授予之日起推定有效。

(b)管理員的權限 。根據適用法律，尤其是但不限於有關股東批准的法律和本計劃的規定(包括本計劃賦予管理人的任何其他權力)，以及除董事會另有規定外，管理人有權酌情決定：

i.要 選擇可以向其授予;選項的員工、董事和顧問

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二、以 確定是否以及在多大程度上根據本協議;授予選項

三、確定;項下授予的每個期權所涵蓋的股份數量或其他對價金額

四、要 批准在;計劃下使用的期權協議格式

v. 根據本協議中包含的條款和條件確定任何選項的條款和條件；

六、修訂根據本計劃授予的任何未行使購股權的條款，但條件是：(A)未經購股權持有人書面同意，不得作出任何會對未行使期權的權利造成不利影響的修訂；(B)在行使價超過相關股份的公平市價時取消一項期權，以換取另一份期權，須經 期權持有人批准，除非取消和交換是與公司交易有關。儘管如此，取消一個期權以換取另一個行權價、購買價等於或大於 原始期權的行權價的期權，不應受到期權接受者的批准;的限制

七. 解釋和解釋計劃和選項的條款，包括但不限於根據計劃;授予的任何期權通知或期權協議

八. 採取管理員認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的其他行動。

(c)賠償。除作為董事會成員或作為公司或相關實體的高級管理人員或員工享有的其他賠償權利外，董事會成員和公司或相關實體的任何高級管理人員或員工被授予代表董事會、管理人或公司行事的權力，公司應在税後法律允許的範圍內，對與任何索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯有關的實際和必要的所有合理費用進行辯護和賠償，包括律師費。或與其中的任何上訴有關，而該等上訴是由於根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何選擇權而採取的任何行動或沒有采取行動或未能採取行動，以及針對他們為達成和解而支付的所有款項(只要該和解獲得本公司批准)或他們為滿足在任何該等申索、調查、訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項而可能成為該等上訴的一方的，但在該等申索、調查、訴訟、訴訟或法律程序中須裁定該人須對重大疏忽負責的事宜除外， 惡意或故意不當行為;規定，在提出該等索賠、調查、 訴訟、訴訟或訴訟後三十(30)天內，該人應以書面形式向本公司提供機會，由本公司承擔費用進行辯護。

就本條款而言，“嚴重疏忽”是指對一個人而言，構成極端疏忽的行為標準，超出了一般疏忽， 該人的行為或不作為表明該人不顧對他人負有的注意義務。

5.資格。受權人應為管理人從董事、員工和顧問中選擇的人員。

6.期權條款 和條件。

(a)選項的名稱為 。每個選項應在期權協議中指定。

(b)選項的條件 。在符合本計劃條款的情況下，管理人應確定每個期權的條款、條款和條件，包括但不限於期權授予時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、期權結算後的付款形式(現金、股票、無現金結算或其他對價)、或有付款、行權期限和行權價格。

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(d)部分 鍛鍊。期權協議可以但不一定包括一項條款，根據該條款，期權受讓人可以在僱員、董事或顧問 選擇行使期權完全歸屬之前已授予的部分期權的任何時間。

(e)選項的第 條。每項期權的期限應為期權協議中所述的期限，但如果 期權符合獎勵股份期權的資格，則期限不得超過十(10)年。

(f)期權的可轉讓性 。購股權可按購股權協議所述範圍及方式轉讓(I)按遺囑及繼承及分配法及(Ii)在購股權持有人有生之年按購股權協議所述方式轉讓。儘管有上述規定，在被期權接受者死亡的情況下，被期權接受者可以在署長提供的受益人指定 表格上指定該期權的一名或多名受益人。

(g)非因死亡或殘疾而終止僱用

i.如果受期權人因死亡或殘疾以外的任何原因不再是僱員，則受本條第6款規定的約束，受期權人有權在其終止僱傭後十二(12)個月內的任何時間行使受期權人持有的任何期權，但不得超過期權的適用期限，且僅限於受期權人在終止僱傭之日已被賦予行使該期權的權利。

二、就第6(G)節而言，在受購人是本公司或任何關聯公司的在職員工，或正在休軍假、病假或其他真正的缺勤假期間，僱傭關係應被視為繼續完好無損，由署長自行決定。

(h)選擇權獲得者死亡。如果受權人在僱員、董事或顧問期間去世，或在不再是僱員、董事或顧問後去世，但在他或她本可以行使期權的期間內，授予受權人的任何期權可以在受權人死亡後 死亡後十二(12)個月內的任何時間，由其遺產的遺囑執行人或管理人，或通過遺囑或繼承和分配法律獲得期權的任何人行使， 按照死亡時授予的程度並受本計劃的約束。但不超出選擇權的其他適用條款。

(i)被選購者的殘疾 。如果受權人因本守則第22(E)(3)條所指的完全及永久殘疾而不再是僱員、董事或顧問 ，則授予受權人的任何購股權均可在受權人終止僱用後十二(12)個月內的任何時間行使，但不得超過期權的其他適用條款。

(j)授予期權的時間 。就所有目的而言，授予期權的日期應為管理人決定授予該選擇權的日期，或由管理人決定的其他日期。

7.選項 行使或購買價格、對價和税款。

(a)行使 或購買價格。管理人應根據適用法律及/或本公司與購股權持有人之間簽訂的購股權協議(如適用)或該等 方之間的其他相關協議，釐定行權或收購價。

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(b)考慮一下。在符合適用法律的情況下，行使或購買包括支付方式 在內的期權時將發行的股票的對價應由管理人決定。除管理人可能決定的任何其他類型的對價外， 管理人有權接受以下作為根據本計劃發行的股票的對價：

i.Cash;

二、Check;

三、對於期權，通過經紀-交易商銷售和匯款程序支付，根據該程序，期權受讓人(A)應向公司指定的經紀公司提供書面指示，立即出售部分或全部購買的股份，並向 公司匯款足夠的資金，以支付購買的股份應支付的總行使價，以及(B)應向公司提供書面指示，要求直接向該經紀公司交付購買的股票的證書，以完成出售交易;

四、無現金 選舉；或

v.上述付款方式的任何 組合。

(c)税金。 在行使期權時，本公司有權但無義務(適用法律要求的除外)扣留或向期權持有人收取足以履行該等税務義務的金額。受權人將對自己的納税義務負全部責任。

8.行使選擇權 。

(a)作為股東行使;權利程序 。

i.根據本協議授予的任何期權均可在管理人根據本計劃條款確定並在期權協議中規定的時間和條件下行使。

二、當有權行使購股權的人士根據期權協議的條款 向本公司發出行使該期權的書面通知時，以及當本公司收到有關行使該期權的股份的十足代價，包括(在選定的範圍內)使用經紀-交易商銷售及匯款程序 以支付第7(B)(Iii)條所規定的買入價時，該期權應被視為已行使。

9.發行股票的條件 。

(a)股份 不得因行使購股權而發行，除非行使該購股權及據此發行及交付該等股份 須符合所有適用法律。

10.資本變化時的調整 。

受本公司股東要求採取的任何行動、每項未行使期權涵蓋的股份數目、已獲授權根據該計劃發行但尚未授出期權或已退回計劃的股份數目、每項該等未行使期權的行使或 收購價、在本公司任何財政年度內可向任何受購權人授予期權的最高股份數目，以及管理人認為需要調整的任何其他條款應按比例進行調整，以適應(I)因股份拆分、反向股份拆分、股息、普通股的合併或重新分類或影響股份的類似交易而導致的已發行普通股數量的任何增加或減少，(Ii)在未收到公司對價的情況下增加或減少已發行普通股的任何其他增加或減少，或(Iii)管理人可酌情決定與普通股有關的任何其他交易，包括公司合併、合併、收購財產或股權、分拆(包括分拆或以其他方式分派股份或財產)、重組、清盤(無論是部分或全部)或任何類似的交易;，但本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。

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11.企業事務和控制權變更

在公司交易中未假定的期權終止 。在公司交易完成後生效，本計劃下所有未完成的期權將終止；但是，如果與公司交易有關的任何期權被假定、替換或交換(“假定”)，則該等期權不應終止

(a)加速 公司交易或控制權變更時的期權。

i.企業 交易。在公司交易的情況下，管理人可決定，對於每個期權中既未被假定也未被替換的部分，該部分期權將自動完全歸屬和可行使，並將在緊接該公司交易的指定生效日期之前的該部分期權所代表的時間對所有股份(或其他對價)的任何回購或沒收權利(可按公平市價行使的回購權利除外)解除 ，條件是期權持有人的持續服務沒有在該日期之前終止。

二、在控件中更改 。管理人可在控制權變更(控制權變更亦為公司交易)的情況下，在緊接該等控制權變更的指定生效日期前，就該等期權所代表的時間 的所有股份(或其他代價)，決定在該計劃下尚未行使的每項購股權應自動成為完全歸屬及可行使及獲解除任何回購或沒收權利(可按公平市價行使的回購權利除外)、 。

12.計劃的生效日期和期限。

本計劃經本公司股東批准後生效。有效期為十(10)年，除非提前終止或根據股東批准續期不超過十(10)年。在符合以下第17條和適用法律的情況下，本計劃生效後可根據本計劃授予選擇權。

13.修改， 暫停或終止計劃。

(a)董事會可隨時修訂、暫停或終止;計劃，但條件是如適用法律規定須經本公司股東批准，或該等修訂會改變第3(A)節、第4(B)(Vi)節或第13(A)節的任何規定，則不得作出該等修訂。

(b)在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得授予任何 選項。

(c)任何 暫停或終止本計劃(包括根據上述第12條終止本計劃)不得對已授予期權接受者的 期權項下的任何權利產生不利影響。

14.預留 個股份。

(a)在本計劃的有效期內，本公司將始終從其授權但未發行的股份中保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

(b)如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的 大律師認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需的授權。

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15.對僱傭/諮詢關係條款沒有 影響。

本計劃不會賦予任何獲選股權人任何有關獲購股權人持續服務的權利，亦不得以任何方式幹預其權利或本公司或任何有關實體隨時終止獲購股權人持續服務的權利，不論是否有理由，並在有通知或不發出通知的情況下終止。本公司或任何相關實體終止聘用隨意受僱的受購人的能力，不會因其認定受購人的連續服務已因本計劃的目的而終止而受影響 。出於原因， 應具有終止條款中所述的含義和條件，在適用的情況下，在每個該等受權人向公司發出的委任書中。

16.對退休和其他福利計劃沒有影響。

除本公司或相關實體的退休或其他福利計劃中另有明確規定外，就計算本公司或相關實體的任何退休計劃下的福利或供款而言，期權不應被視為補償 ，亦不影響任何其他福利計劃或其後訂立的福利計劃下的任何福利 ，而根據該等福利計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關。 根據修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》 ，該計劃不是“退休計劃”或“福利計劃”。

17.股東和交易市場批准。

(a)在符合包括但不限於納斯達克第5635(C)條在內的適用法律的前提下，一旦本計劃獲得本公司股東的批准， 授予本計劃項下的個別期權將不再需要任何股東的批准，除非 適用法律要求此類批准。

(b)如適用法律要求 ，則除非及直至本公司獲得交易市場對該等期權及該等期權相關股份的批准，否則不得授予該等期權。

18.資金不足的 債務。

期權持有人應具有公司一般無擔保債權人的地位 。根據該計劃應支付給期權受讓人的任何款項，在任何情況下都應為無資金和無擔保債務。本公司或任何相關實體均無須將任何款項與其普通基金分開，或設立任何信託基金，或設立任何與該等債務有關的特別賬户。

19.股東權利

除本計劃另有規定外，購股權持有人將不享有本公司股東對任何購股權所涵蓋股份的任何權利，直至購股權持有人成為該等股份的登記擁有人為止，該情況通常在行使任何該等購股權時發生，然後僅就行使該等購股權時收到的股份而發生。

20.建築業。

此處包含的標題和標題僅為方便起見 ，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。

21.給期權接受者的信息 。

各購股權持有人應獲提供董事會或管理人不時認為必要或適當的有關本公司的資料(;)，但各購股權持有人 應隨時獲提供根據適用的監管規定而須不時提供的資料。

22.治理 法律

本計劃和本計劃項下的任何協議應根據開曼羣島的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突。

(此頁的其餘部分故意留空 )

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