附件10.3
補充協議
本《權利轉讓、戰略夥伴關係和承諾協議》的補充協議(以下簡稱《補充協議》)於2020年11月10日(“生效日期”)簽訂，生效日期為：
| (1) | 腦再生科技有限公司，一家在香港註冊成立的有限責任公司，其營業地址為香港銅鑼灣禮頓道33-35號第一商業大廈11樓(“本公司”)；以及 |
| (2) | 香港身分證持有人歐錫基先生 身份證號碼[]，是上市中醫師，上市編號。[]由香港中醫藥管理委員會中醫組(下稱“中醫師”)維持。 |
公司和中醫師有時在本文中被單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。此處未定義的所有術語 應具有《合作伙伴協議》(定義如下)中賦予它們的含義。
獨奏會：
鑑於，本公司是一家處於早期階段的生物科學公司，專注於治療神經認知障礙和變性，特別是注意力缺陷多動障礙(ADHD)和自閉症譜系障礙(ASD)的中藥的研究、開發和商業化 ；
鑑於，中醫師一直在《中醫藥條例》(香港法例第549章)的指導下從事中醫執業，並積累了三十多年的研究和臨牀實踐經驗。
鑑於，雙方已於2018年1月1日簽訂了《權利轉讓、戰略夥伴關係及承諾協議》(《合作協議》)，根據該協議，中醫師轉讓其對其中藥配方和中藥發明的知識產權的合法和實益所有權，本公司承諾支付中醫師 因其研究、測試、出席會議/研討會、編制記錄/報告或進行與其中藥配方開發有關的任何類似行為而產生的所有費用和費用。除文意另有所指外，《合作伙伴協議》中定義的詞語在本補充協議中具有相同的含義。《合作伙伴協議》中規定的解釋規則適用於本補充協議；
鑑於，雙方希望簽訂本補充協議，以提供中醫師接受本公司在合夥協議下對其中藥配方研究、競業禁止和保密限制的監督和指示的條款和條件 。
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因此，現在，考慮到上述前提和本補充協議中包含的相互承諾、契諾、協議、陳述、保證、賠償和條件，並考慮到其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
| 1. | 定義 |
| 1.1 | “附屬公司”是指(I)一方或其母公司/公司的所有業務單位和部門，以及(Ii)由該方控制、控制或與該方共同控制的任何實體。只有在這種控制存在的情況下，這種實體才應被視為“附屬公司”。 |
| 1.2 | “適用法律”是指所有適用的法律、條約、法規、法典、規則、條例、監管政策、慣例、準則、條例、判決、命令、任何政府當局的裁決或決定，以及具有任何國家、跨國、城市或其他國內或外國行政區的法律效力的其他公告，在每一種情況下，均對香港 所指的一方具有約束力或對其適用。 |
| 1.3 | “業務” 指本公司及其關聯公司不時開展的所有業務和附屬公司，包括但不限於 用於治療神經認知障礙和退行性疾病，特別是ADHD和ASD的中藥的研究、開發和商業化。 |
| 1.4 |
“保密信息” 指以任何方式與本公司、其業務和研究有關的所有信息、訣竅和記錄(以任何形式持有)，無論是否專有，包括(在不損害前述一般性的原則下) 所有中藥發明、中藥配方、知識產權、設計、規格、圖紙、數據、操作和測試程序、手冊和説明以及所有客户、患者和供應商信息和列表、銷售信息、業務計劃和方法、流程、系統、研究和開發、預測以及所有技術或其他專業知識。以及所有保密或不為人所知的會計和税務記錄、通信、訂單和查詢。 |
機密信息應 包括書面、口頭、電子或任何其他形式的信息，無論該信息在披露時是否以書面明確標識為機密。為免生疑問，保密信息不應包括以下信息：(I)由於另一方的任何作為或不作為而成為或成為公共領域的一部分；(Ii)在披露前由另一方合法佔有，且並非由另一方直接或間接從披露方獲得； (Iii)由第三方合法披露給另一方，不受披露限制；或(Iv)由另一方獨立開發，不使用或參考另一方的保密信息。
| 1.5 |
“研究” 指中醫師根據本補充協議和合作協議或雙方不時達成的其他協議向本公司及其關聯公司提供、開發和研究的所有服務、材料、產品、中藥配方、中藥發明或知識產權。 |
| 1.6 |
“結果”是指 中醫師根據本補充協議和合作協議從研究和其他研究中產生或獲得的所有數據和信息，包括但不限於新的中藥配方、中藥發明和知識產權 。 |
| 2. | 補充協議的範圍 |
| 2.1 | 中醫師應根據本補充協議的條款和條件進行研究。中醫師應盡合理努力進行研究，並滿足本補充協議所述或雙方同意的所有標準、義務和完成日期 。 |
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| 2.2 | 公司擁有完全自由裁量權 可不時將研究任務分配、改進、更新或重新設計給中醫從業者。此類指示和更改 應在通知中醫後生效。 |
| 2.3 | 中醫師應根據本補充協議和所有適用法律中規定的條款和條件提供研究。 |
| 2.4 | 應本公司的要求(應不時提出)，中醫師應以本公司要求的形式或中醫師目前擁有的形式，將所有：(I)結果和/或(Ii)與每項研究有關的任何其他材料、數據、信息和所有其他數據轉讓給本公司。 |
| 3. | 研究 |
| 3.1 | 經公司事先書面同意，中醫師可指派 適當合格的人員進行任何和部分研究( “開發團隊”)。開發團隊在進行研究時應使用較高的專業標準，並保持完全符合公司不時制定的任何和所有規範和説明。 |
| 3.2 | 中醫師應保護、促進和維護公司的最佳利益，包括但不限於： |
| (i) | 在進行研究的過程中，將全部注意力和技能投入到公司的利益和事務中； |
| (Ii) | 在履行研究和行使該等權力時，遵守公司根據其最佳技能和能力不時向其發出或發出的所有和任何合法指示和指示，並遵守公司不時通過或制定的所有決議和規定； |
| (Iii) | 忠實和勤奮地 以應有的謹慎和技巧執行研究，僅行使與研究相一致的權力，並使用商業上合理的努力促進公司的利益； |
| (Iv) | 及時通知公司並將其和開發團隊進行研究的情況充分告知公司，並迅速向公司提供公司可能合理要求的與其進行研究有關的所有信息(在中醫師瞭解或應該知道的情況下)，並向公司提供與此相關的書面解釋。 |
| (v) | 使用商業上合理的 努力確保在合理通知的情況下隨時可用來提供公司可能要求的研究。 |
| 3.3 | 未經公司書面同意，中醫師不得將全部或部分研究轉包或委託給研發團隊以外的任何人員。 |
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| 4. | 研究費用和付款 |
| 4.1 | 考慮到中醫師在本補充協議和合作夥伴協議項下的義務的適當履行，中醫師有權從生效日期起(以下定義)獲得一筆研究費用，包括中醫師在進行研究、測試、出席會議/研討會、編寫記錄/報告或執行與本發明開發有關的任何類似行為時發生的所有費用和費用。中藥配方和所有知識產權 (包括中醫師根據適用法律應繳納的任何税費和義務，以及中醫師因遵守本協議第7條而可能享有的任何賠償權利)(“研究費”)。 |
| 4.2 | 中醫師應按月向本公司開具研究費用發票。研究費用應在發票開具之日起三十(30)天內支付。 |
| 4.3 | 本公司僅負責保留和釋放，並支付研究費用，這些費用是與中醫師所產生的研究業績有關的合理費用、收費和支出。 |
| 4.4 | 向中醫師支付此類研究費用應由本公司支付。全額或部分支付研究費用不影響公司就研究條款向中醫師提出的任何索賠或權利。 |
| 4.5 | 所有研究費用均包括 税費、手續費或匯款費用。每一方應就其根據本補充協議收到或支付的所有款項支付其根據適用法律應繳納的任何和所有税款。每一方應單獨負責支付因雙方在本補充協議和合作夥伴協議項下的努力而直接或間接產生的對其收入份額徵收的所有税款。 |
| 4.6 | 根據本補充協議和合作協議應向中醫師支付的所有款項應通過支票或銀行電匯方式支付，由中醫師提前將可用資金立即通知至中醫師指定的銀行賬户，免收任何預扣税、行政費、銀行手續費、轉賬手續費或適用法律規定的其他類似費用。 |
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| 5. | 申述及保證 |
| 5.1 | 每一方均向另一方聲明、保證 和契約： |
| (i) | 各方已採取一切行動，授權執行、交付和履行本補充協議中承擔的義務，不需要採取任何其他公司行動；以及 |
| (Ii) | 當本補充協議由其簽署和交付時，本補充協議將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本補充協議的條款對其強制執行。 |
| 5.2 | 中醫師還向本公司聲明並保證，自補充協議生效之日起，在補充協議期限內的任何時間： |
| (i) | 補充協議 已由中醫師正式簽署和交付，是中醫師的法定和有效義務，以及中醫師在本補充協議項下 簽署和交付、履行和以其他方式履行其義務：(A)與其所屬的任何口頭或書面協議、文書或諒解項下的任何協議、文書或諒解沒有衝突、衝突或構成任何違約，並且(B)沒有違反適用法律； |
| (Ii) | 中醫師不得 簽訂任何其他協議，幹擾或妨礙履行本協議所述義務； |
| (Iii) | 中醫師在本補充協議期間維護並應維持足夠的設備和人員，以使其能夠根據補充協議進行研究。 |
| (Iv) | 中醫師未來根據《合作協議》開發的中藥配方、中藥發明及其知識產權均為原創，不受任何第三方的權利或主張；未經本公司事先書面同意，不得全部或部分發表中藥配方、中藥發明及其知識產權； |
| (v) | 任何第三方不得 獲取、擁有或擁有因中醫師根據本補充協議和合作夥伴協議進行的任何研究而產生或產生的任何中藥配方、中藥發明及其未來開發的知識產權的任何權利或利益。 |
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| 6. | 保密；不公開 |
| 6.1 | 中醫師、其代理人、分包商、開發團隊及附屬公司應在本條款期間或之後直接或間接發佈、傳播或以其他方式披露、交付或向任何第三方提供任何保密信息，而無需本公司事先書面通知。中醫藥從業者應僅將保密信息用於本補充協議、合作伙伴協議或雙方書面同意的其他目的(S)。即使本補充協議終止，第6條規定的保密義務在此後十(10)年內繼續有效。 |
| 6.2 | 中醫師、其代理人、分包商、開發團隊及附屬公司承諾僅將保密信息用於完成研究，且在任何時間不得：(I)未經本公司事先書面同意，向任何人泄露或傳達任何保密信息，但本公司或第三方的員工除外；以及(Ii)因未能履行所有應盡的謹慎和勤勉義務而導致任何未經授權披露任何機密信息(包括但不限於)：與公司的研究、交易、組織、業務、財務、交易或任何其他事務有關。 |
| 6.3 | 中醫師代表其本人、其代理人、分包商、開發團隊和附屬公司同意，不發佈或展示在研究過程中和/或作為研究結果產生的任何和所有信息、數據和/或文件，無論這些信息、數據和/或文件是否可申請專利。 |
| 6.4 | 中醫師不得向任何第三方披露本補充協議和合作協議中的條款和/或中醫師與本公司之間的任何關係。 |
| 7. | 限制中醫師的活動；競業禁止 |
| 7.1 | 於期內，中醫師承諾並將 安排其本人向本公司承諾將其時間及注意力投入本公司，並將盡其最大努力發展本公司的業務及利益，而不會關注業務以外的任何其他業務。 |
| 7.2 | 在本補充協議期滿或終止後的兩(2)年內(以較早者為準)，中醫師不得直接或間接參與或 與本公司所進行的業務在任何方面構成競爭或類似的任何其他業務。 |
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| 8. | 期滿；終止 |
| 8.1 | 除非根據本條款8.2-8.4提前 終止，否則本補充協議自生效之日起生效，並保持 有效，直至合夥協議期滿或終止(“期限”)。如果雙方 同意延長或續簽本補充協議，雙方可以通過簽署單獨的書面協議或延期或續簽來實現這一點。 |
| 8.2 | 本公司可自行決定以任何理由終止本補充協議，而無須向中醫師作出任何賠償或損害賠償，但須提前三十(30)天發出書面通知。 |
| 8.3 | 此外，公司 可以終止本補充協議： |
| (i) | 如果中醫 從業者違反了本補充協議項下的義務，但在接到通知後三十(30)天內仍未得到糾正，則應採取行動；以及 |
| (Ii) | 如果中醫師 不再能夠執行研究；實施任何嚴重或故意的不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽的行為，或實質性違反本補充協議中的任何規定，請立即執行；實施任何欺詐或不誠實行為， 從事本公司合理認為已造成或可能造成損害本公司利益的任何行為 ，被適用法律以其他方式禁止提供研究，拒絕執行本公司在任期內向中醫發出的任何合理合法的 命令，不稱職或未努力參與研究。 |
| 8.4 | 如本公司未能履行本補充協議第4.2條項下的付款義務，而在本公司發出通知後三十(30)日內仍未治癒，則中醫師可 終止本補充協議。 |
| 8.5 | 本補充協議到期或終止時，中醫師應： |
| (i) | 立即向本公司交付當時可能由中醫擁有或控制的所有保密信息和與本公司有關的所有其他財產及其所有副本或摘錄；以及 |
| (Ii) | 立即從中醫擁有或控制的任何計算機磁盤、USB設備、磁帶或其他可重複使用的材料中刪除所有 機密信息，並銷燬中醫擁有或控制的包含或引用任何機密信息的所有其他文檔和有形物品。 |
| 8.6 | 本補充協議的終止不應限制任何一方尋求其可獲得的其他補救措施，包括禁令救濟。為免生疑問，如果本補充協議因任何原因被公司終止，公司自終止之日起沒有義務繼續 支付任何額外研究費用。 |
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| 8.7 | 在本補充協議到期或終止的情況下，第1、6、7、8.5-8.7、9和10條以及任何本質上仍然有效的條款在到期或終止後仍然有效。 |
| 9. | 管轄法律和司法管轄權 |
| 9.1 | 本補充協議 受香港法律管轄，並應按照香港法律在各方面予以解釋。 |
| 9.2 | 因本補充協議引起或與本補充協議有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本補充協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本補充協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)進行仲裁，並由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據香港國際仲裁中心(HKIAC)提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心仲裁規則》進行最終解決。仲裁程序應在香港進行。應有三(3)名仲裁員，每一方應指定一(1)名仲裁員，第三名仲裁員應由指定的仲裁員共同指定。 |
| 10. | 雜類 |
| 10.1 | 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本補充協議及本協議項下的權利和義務，但公司可將本補充協議轉讓給關聯公司，或與合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產有關。 |
| 10.2 | 除非本補充協議另有規定 ，否則不得對本補充協議進行任何更改、修改或更改，除非 以書面形式並由雙方正式授權的代表簽署。 |
| 10.3 | 如果本補充協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行 ，則該無效、非法或不可執行不應影響本補充協議和合作夥伴協議的任何其他條款，而本補充協議和合作夥伴協議中的所有其他條款仍將完全有效。如果本補充協議的任何條款被認為過於寬泛，應對其進行改革，並通過限制和減少來解釋，以使其在適用法律允許的最大程度上可執行。 |
| 10.4 | 對於因違約方無法控制的任何原因而直接或間接未能履行或延遲履行本補充協議或部分補充協議，任何一方均不承擔責任，但受影響的一方應立即向另一方發出無法履行或延遲履行的通知。 |
| 10.5 | 本補充協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，當所有副本合在一起時， 應構成一份正本文書。 |
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| 10.6 | 本補充協議中條款的標題 僅為方便雙方，不打算或不影響本補充協議的含義或解釋。 |
| 10.7 | 本協議項下的所有通知、請求、要求、批准或同意或其他通信均應以書面形式進行，並且在下列情況下應視為已送達：(I)通過以下電子郵件，(Ii)通過帶有收到確認的掛號信，或(Iii)親自發送至以下地址的相關方： |
如果是對公司：
| 地址： |
11樓第一商業大廈 禮頓道33-35號 香港銅鑼灣 | |
| 電子郵件： | [] | |
| 請注意： | 區一蓋先生 |
如果是中醫師：
|
地址： |
22樓第一商業大廈 禮頓道33-35號 香港銅鑼灣 香港 | |
| 電子郵件： | [] | |
| 請注意： | 區錫基先生 |
[後續簽名頁]
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自生效之日起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本補充協議一式兩份，特此為證。
| 腦再生科技有限公司 | ||
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/s/ |
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| 姓名： | 區一蓋 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| Sik-kee Au | ||
| /s/ | ||
| 姓名： | 歐錫基 | |
| 標題： | 中醫從業者 | |
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