附件10.2

僱傭協議

本僱傭協議 (“本協議”)於2020年11月12日由根據開曼羣島法律註冊成立的腦再生科技控股有限公司(“本公司”)與持有香港身份證的區逸蓋簽訂。編號：[](“行政人員”)。除本公司直接聘用行政人員外，此處所使用的與行政人員在本協議項下的所有義務有關的術語“公司”應被視為包括本公司及其所有附屬公司和關聯實體(統稱為“集團”)。

獨奏會

答：公司希望聘用該高管為其首席執行官，並保證該高管在任期內提供的服務(定義見下文)。

B.高管希望在聘期內根據本協議的條款和條件受聘於公司擔任首席執行官。

協議書

雙方協議如下：

1.定位

特此接受本公司首席執行官(“僱用”)的職位。

2.術語

根據本協議的條款和條件，除非根據本協議的條款提前終止，否則僱傭的初始期限為三(3)年，從公司在美國公開發行其普通股的截止日期(“生效日期”)開始。如果本公司或執行人員均未向另一方提供提前1個月的書面終止僱傭通知，或在適用期限屆滿前三(3)個月內提出與另一方重新協商僱傭條款，或除非根據本協議的條款提前終止僱傭條款，則僱傭合同將自動續簽3年。

3.職責和責任

(a)

公司高管的職責將包括公司董事會(“董事會”)分配的所有工作。

(b)

行政人員應將其所有工作時間、注意力及技能投入本公司履行其職責，並應按照本協議、經不時修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(“章程文件”)及董事會不時批准的本公司指引、政策及程序為本公司提供忠實及勤勉的服務。

(c)

執行機構應盡其最大努力履行本協議項下的職責。未經董事會事先書面同意，高管不得成為除本公司及其任何子公司或關聯公司以外的任何實體的僱員，也不得與從事與本公司從事相同業務的任何業務或實體(任何此類業務或實體，“競爭對手”)有任何關係或利益。但本條並不阻止行政人員持有在任何證券交易所或認可證券市場上市的任何競爭對手的任何股份或其他證券，只要該等股份或證券佔競爭對手已發行股份及證券的比例低於5%。行政人員須及時以書面通知本公司其於該等股份或證券中的權益，並提供本公司可能合理要求的詳情及詳情。

4.不得違反合同

執行人在此向公司表示：(I)執行人簽署和交付本協議，以及執行執行人在本協議項下的職責，不構成違反或以其他方式違反執行人作為締約方或以其他方式約束的任何其他協議或政策的條款，但執行人與集團任何成員根據適用法律訂立的協議除外；(Ii)行政人員並無與任何其他人士或實體有關的資料(包括但不限於機密資料及商業祕密)，而該等資料會妨礙行政人員訂立本協議或履行本協議項下的職責，或會被行政人員違反；(Iii)行政人員不受與本集團其他成員(S) 以外的任何其他人士或實體(視乎情況而定)訂立的任何保密、商業祕密或類似協議(本協議除外)的約束。

5. 故意省略

6.薪酬和福利

(a)

基本工資。行政人員須於生效日期內支取每月港幣100元(100港元)的基本薪金。此等安排鬚由董事會每年檢討及調整。

(b)

獎金。高管不得在生效日期之前和期間領取獎金，此類安排鬚經董事會年度審查和調整。

(c)

股權激勵措施。只要本公司採納並維持一項股份激勵計劃，行政人員將有資格根據董事會決定的條款參與該計劃。

(d)

福利。高管有資格參加公司目前存在或未來可能採用的任何標準員工福利計劃，包括但不限於任何退休計劃、人壽保險計劃、健康保險計劃和旅行/度假計劃。

(e)

費用。執行人員在履行本協議項下的職責時發生的所有合理的正常和必要的差旅和其他費用應由公司報銷，但必須按照公司的政策和程序對該等費用進行適當的會計處理。

7.終止協議

(a)

由公司提供。

(I)因由。在下列情況下，公司可隨時以無通知或無報酬的理由終止僱傭關係(除非適用法律明確要求通知或報酬，在此情況下將根據適用法律規定通知或報酬)：

(1)行政人員被定罪或承認犯有重罪或欺詐、挪用公款或挪用公款行為；

(二)管理人員嚴重玩忽職守或者行為不實，損害公司利益的；

(3)行政人員從事了相當於故意不當行為的行為或未能履行其在本協議項下的職責，並且在給予行政人員合理的機會糾正該等失誤後，該等失職行為仍持續；或

(4)行政人員違反本協議第(Br)8或第10條。

因原因終止時，高管有權獲得終止前已賺取的和未支付的基本工資。但是，除非適用法律另有規定，否則高管將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額的支付，高管享有所有其他福利的權利也將終止。

(Ii)死亡和傷殘。公司還可以在沒有通知或報酬的情況下隨時終止僱傭(除非適用法律明確要求通知或報酬，在這種情況下，將根據適用法律規定通知或報酬)，如果：

(1)行政人員已去世，或

(2)行政人員傷殘指經董事會合理釐定導致行政人員在任何12個月期間內在任何12個月期間不能履行其受僱於本公司工作的基本職能超過120天的身體或精神損害，除非適用法律規定更長的期間，在此情況下適用該較長的期間。

因死亡或殘疾而終止工作時，執行人員有權領取終止工作前已賺取的和未支付的基本工資。但是，除非適用法律另有規定，否則高管將無權因離職而獲得任何遣散費福利或其他金額的支付，而且高管享有所有其他福利的權利也將終止。

(Iii)無理由。公司可在提前一個月書面通知後，隨時無故終止僱傭關係。在無原因終止時，公司應向高管提供以下遣散費和福利：(1)一次性現金支付，相當於終止之日起高管基本工資的1個月；(2)一次性現金支付，相當於終止前一年目標年度獎金的按比例金額；(3)支付終止後12個月公司健康計劃下持續健康福利的保費(如果有)；和(4)立即將高管持有的任何未歸屬部分的當時未歸屬部分100%歸屬。

在無故終止時，執行人員有權獲得終止前已賺取的和未支付的基本工資。

(四)控制權變更交易。如果公司或其繼承人因與任何其他個人(S)或實體合併、合併或轉讓或出售公司的全部或實質所有資產而終止聘用(“控制權變更交易”)，高管有權在終止時獲得以下遣散費和福利： (1)一次過支付相當於高管一個月基本工資的現金，金額等於緊接終止前有效的其年薪中的較大者。或他/她在終止合同之日的當前年薪；(2)一次過現金支付，相當於其在緊接終止前一年的目標年度獎金的按比例金額；(3)支付終止後12個月公司健康計劃下持續健康福利的保費；以及(4)立即100%歸屬高管持有的任何未償還股本獎勵中當時未歸屬部分。

(b)

由執行者。如果(1)高管的權力、職責和責任大幅減少，或(2)高管的年薪大幅減少，則高管可在提前一個月書面通知公司的情況下隨時終止聘用。高管因上述任何一種原因終止聘用時，公司應向高管提供相當於高管在緊接終止前有權獲得的個月基本工資的補償。此外，如董事會批准行政人員辭職，或董事會同意有關僱用的替代安排，則行政人員可在協議期滿前辭職。

(c)

終止通知。根據本協議對高管的任何終止，應由終止方以書面形式通知另一方。終止通知應註明本協議實施終止所依據的具體條款。

8.保密和不披露

(a)

保密和不公開。高管特此同意，在受僱期間的任何時候，將嚴格保密，除非是為了公司的利益，否則不得使用任何保密信息，或在未經公司書面同意的情況下向任何個人、公司或其他實體披露任何保密信息。執行人員理解，“機密信息”是指公司、其關聯公司或其各自的客户、客户或合作伙伴的任何專有或機密信息，包括但不限於技術數據、商業祕密、研發信息、產品計劃、服務、客户名單和客户、供應商名單和供應商、軟件開發、發明、流程、配方、技術、設計、硬件配置信息、人員信息、營銷、財務、有關供應商、合資企業、特許經營商、經銷商和與公司有業務往來的其他人員的信息。有關本公司其他員工的技能和薪酬的信息或本公司、其關聯公司或其各自的客户、客户或合作伙伴直接或間接以書面、口頭或其他方式向高管披露或從其處獲得的其他業務信息(如果明確表示為保密或合理預期為保密)。本條款項下的保密義務在本僱傭協議終止後十(10)年內繼續有效。儘管有上述規定，保密信息不應包括通常可獲得並通過非高管過錯而為公眾所知的信息。

(b)

公司財產。行政人員明白，因其工作或使用本公司設施而創建、接收或傳輸的所有文件(包括計算機記錄、傳真和電子郵件)和材料均為本公司財產，本公司可隨時對其進行檢查。在高管終止受僱於公司時(或在公司要求時的任何其他時間)，高管將立即向公司提交與其在公司的工作有關的所有文件和材料，並將提供其遵守本協議的書面證明。在任何情況下，行政人員終止職務後，將不再擁有本公司的任何財產，或包含任何保密信息的任何文件、材料或副本。

(c)

前僱主信息。行政人員同意，在其任職期間，他沒有也不會(I)不正當地使用或披露行政人員與其有協議或責任將行政人員獲取的信息保密的任何前僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，或(Ii)將屬於該前僱主、個人或實體的任何文件或機密或專有信息帶進本公司的場所，除非得到該前僱主、個人或實體的書面同意。高管將賠償公司，並使其免受因違反上述規定而產生或與之相關的所有索賠、責任、損害和費用，包括合理的律師費和訴訟費用。

(d)

第三方信息。執行人員承認，本公司可能已經並在未來可能從第三方收到其保密或專有信息，但本公司有責任對該等信息保密並僅將其用於某些有限的目的。行政人員同意，在行政人員受僱於公司期間及之後，行政人員有責任對公司及該等第三方負責，嚴格保密所有該等機密或專有信息，不得向任何人士或公司披露，並以符合公司與該等第三方協議的方式使用該等信息，並將其用於本公司與該第三方協議所允許的有限目的。

第8條在本協議因任何原因終止後繼續有效。如果高管違反第8條，公司有權尋求適用法律允許的補救措施。

9.衝突的就業

高管在此同意，在其受僱於本公司期間，在未經本公司事先書面同意的情況下，不會從事任何其他與本公司目前參與或將參與的業務有關的僱傭、職業、諮詢或其他商業活動，也不會從事任何與其對本公司的義務相牴觸的其他活動。

10.競業禁止和競業禁止

考慮到公司支付給高管的薪酬和福利，並且在適用法律的約束下，高管同意在僱傭期限內和僱傭終止後的兩(2)年內，無論出於何種原因：

(a)

高管不得與客户、公司客户或聯繫人或以公司代表身份介紹給高管的其他個人或實體進行接觸，以便與可能損害公司與該等個人和/或實體之間的業務關係的個人或實體進行業務往來。

(b)

高管不會受僱於董事或以其他方式為任何競爭對手提供服務，也不會以委託人、合作伙伴、許可人或其他身份參與任何競爭對手；以及

(c)

高管不會直接或間接通過提供替代工作或其他任何誘因來徵求在終止之日或之後，或終止前一年聘用的本公司任何僱員的服務。

執行人員和公司認為第10節中包含的條款是合理的。如果任何此類規定根據適用法律應被認定為無效，但如果刪除其中某一部分或縮短適用期限或範圍，則該規定將在必要的修改後予以適用，以使其有效和有效。

第10條在本協議因任何原因終止後兩(2)年內繼續有效。如果行政人員違反本條款第 10條，則行政人員承認法律上沒有足夠的補救措施，公司有權獲得強制令救濟和/或特定履行的法令，以及其他適當的救濟(包括適當的金錢賠償)。在任何情況下，公司有權尋求適用法律允許的所有補救措施。

11.預提税金

儘管本協議另有相反規定，本公司仍可扣繳(或導致扣繳)根據本協議或根據本協議而到期或應付的任何款項，而根據任何適用法律或法規，可能需要扣繳的全國性、省級、地方性或任何其他所得税、就業或其他税款。

12.作業

本協議的性質是個人的，未經另一方同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；然而，(I)本公司可將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉讓予本集團任何成員公司，而無需該等同意，及(Ii)如發生控制權變更交易，則本協議在本協議條文的規限下，對該繼承人具有約束力並符合該繼承人的利益，而該繼承人應履行及履行本公司在本協議項下的所有承諾、契諾、責任及義務。

13.可分割性

如果本協議的任何條款或其適用被認定為無效，則該無效不應影響本協議的其他條款或適用，本協議的其他條款或適用在沒有無效條款或適用的情況下可以生效，為此，本協議的條款宣佈為可分離的。

14.完整協議

本協議構成高管與本公司之間關於僱傭條款的完整協議和諒解，並取代有關該主題的所有先前或同時的口頭或書面協議，包括高管與本集團成員之間的任何先前協議。行政人員承認，他並非依據本協議中未列明的任何陳述、保證或承諾而簽訂本協議。對本協議的任何修改必須以書面形式進行，並由高管和公司簽署。

15.適用法律；司法管轄權

本協議受香港法律管轄，並根據香港法律解釋，雙方均不可撤銷地同意香港法院的司法管轄權和地點。

16.修訂

本協議不得修改、修改或更改(全部或部分)，除非通過明確提及本協議的正式、明確的書面協議，該協議由本協議雙方簽署。

17.豁免權

任何一方未能行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權的行為，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使任何權利、補救辦法、權力或特權的行為，不得排除任何其他或進一步行使相同或任何權利、補救辦法、權力或特權的行為；對於任何事件，放棄任何權利、補救辦法、權力或特權也不得解釋為放棄此類權利、補救辦法、權力或特權。與任何其他事件有關的權力或特權。除非以書面形式作出，並由聲稱給予該放棄的一方簽署，否則放棄無效。

18.告示

本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出和作出：(I)專人遞送，(Ii)收到後以其他方式遞送，或(Iii)由認可信使寄送，第二天或第二天遞送到另一方最後為人所知的地址。

19.對口單位

本協議可以簽署任何數量的副本，對於簽名出現在其上的任何一方而言，每一副本應被視為正本，並且所有副本一起構成一份相同的文書。當本協議的一份或多份副本單獨或共同簽署時，本協議應具有約束力，並由本協議中反映的所有簽字方簽字。

在任何情況下，可使用此類簽名副本的影印件來代替原件。

20.不得對起草人作出任何解釋

每一方都承認本協議是一份具有法律約束力的合同，並承認他有機會諮詢自己選擇的法律顧問。在本協議條款的任何解釋中，不得以任何一方是該協議條款的起草方為基礎來對該協議條款進行不利解釋。

[此頁的其餘部分已特意留空。]

茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起生效。

	腦再生科技控股有限公司

	發信人：
	姓名：	區一蓋
	標題：	首席執行官

	執行人員

	簽署：
	姓名：	區一蓋