於2020年11月13日以保密方式提交給證券交易委員會

根據《啟動我們的企業法案》

註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

以表格F-1提交機密意見書
註冊聲明
下
1933年證券法

腦再生科技控股有限公司

(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )

11樓第一商業大廈

禮頓道33-35號

香港銅鑼灣

+ 852 2155 0823

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

302-738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即開始。

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明 ，修改日期可視情況而定，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券和交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區 徵求任何購買這些證券的要約。

以 完成為準

初步招股説明書日期：[], 2020

[●]普通股

腦再生科技控股有限公司

這是我們 普通股的首次公開發行。我們在堅定的承諾基礎上提供，[●]普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。預計每股普通股的首次公開募股價格在_美元至_美元之間。我們已申請 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“RGCB”。不能保證我們會 成功地將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。

投資我們的普通股涉及高度風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲第8頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請閲讀 本招股説明書第三頁開始的披露。

我們的創始人、董事創始人兼行政總裁歐逸傑先生目前持有我們約_%的普通股。於是次 招股完成後，區逸才先生將繼續持有本公司的控股權，而本公司將符合納斯達克上市公司公司管治標準中“受控公司”的定義，並將有資格利用某些豁免 而不受納斯達克證券市場的公司管治要求所規限。

我們已授予 承銷商代表在本招股説明書發佈之日起45天內按公開發行價向我們購買最多額外的普通股 股，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售的選擇權。 如果承銷商代表全面行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為$ ，扣除費用前給我們的總收益為$ 。

承銷商預計在2020年_

唯一的賬簿管理經理

Maxim Group LLC

本招股説明書日期為[●], 2020.

目錄

關於本招股説明書

吾等及承銷商並無授權 任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下轉介的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。我們 不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，如果不允許進行要約或出售，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向不允許向其提出此類要約或出售的任何人出售這些證券。本招股説明書中包含的 信息僅在招股説明書封面上的日期有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

其他相關信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

我們的業務自成立以來就通過我們的香港子公司腦再生科技有限公司在香港進行，使用香港的貨幣港元 。2020年10月，我們在加州開設了辦事處，計劃在那裏進行初步的市場研究。我們的合併 財務報表以美元表示。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承擔和負債。這些美元參考是根據特定日期或特定期間確定的港元兑美元匯率 。匯率變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和資產價值的增加或減少，包括 應收賬款(以美元表示)。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中作出了陳述，包括“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”以及其他構成前瞻性陳述的 陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述，以及表示不確定性或未來可能、將會或預計會發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述的例子 包括：

這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在下面的標題 “風險因素”下討論我們已知的重大風險。許多因素可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性表述僅説明截至作出之日起的時間，除法律另有要求外，我們不承擔義務 更新任何前瞻性表述，以反映表述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性代表我們業務面臨的已知重大風險 。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響 。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。除非您能夠 承受全部投資損失，否則您不應投資於此產品。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們是一家初創階段的中醫藥生物科學公司，運營歷史有限。

我們是一家早期中醫藥生物科學公司 ，經營歷史有限，專注於針對患有ADHD和ASD的兒童的中醫藥研究、開發和商業化，我們沒有產生任何收入。自成立以來，我們已出現了運營虧損。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，我們的淨虧損總額分別為81萬美元和39萬美元。我們的業務計劃和增長戰略成功的可能性 必須考慮到在發展和擴大早期業務時經常遇到的問題、鉅額費用、困難、複雜和延誤，以及我們運營所處的監管和競爭環境。

因此，您應該考慮我們的招股説明書 ，考慮到公司在開發的早期階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難 ，特別是像我們這樣的早期生物科學研究公司。潛在投資者應仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。尤其是，潛在投資者應考慮到，我們不能向您保證我們將能夠：

如果我們不能成功執行上述任何一項 ，我們的業務可能會失敗，您的投資將受到不利影響。

我們沒有從任何候選中藥配方中獲得收入 ，可能永遠不會盈利。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。截至本文發佈之日，我們尚未從我們開發階段的中藥配方 候選配方中產生任何收入，我們不知道何時或是否會產生任何此類收入。我們預計不會產生可觀的收入 ，除非我們獲得液體中藥配方候選產品的市場批准，並基於此類中藥配方生產和商業化產品 。我們未來能否從基於我們的中藥配方的產品銷售中獲得收入，在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

我們的營運資金來源有限，需要大量額外融資。

實施我們的業務計劃所需的營運資金很可能來自通過發行我們的股權、債務、債務掛鈎證券、 和/或股權掛鈎證券獲得的資金，以及未來我們產生的收入。無法保證我們的收入將足以維持我們的運營，或者我們是否能夠在當前經濟環境下獲得股權/債務融資。 如果我們沒有足夠的營運資金或籌集額外資金，我們可能會推遲完成或大幅縮減我們當前業務計劃的範圍；推遲我們的部分研發；推遲招聘新人員；或者，在某些嚴重的財務狀況下，我們可能會大幅縮減或停止我們的業務。

為了實現並保持盈利，我們將 需要繼續開發標準化的液體中藥配方療法，並最終將其商業化，以產生收入。 這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的中藥 候選配方的研究，為在香港或其他司法管轄區成功完成研究的我們的中藥配方獲得監管批准，以及建立營銷能力。我們無法獲得足夠的額外融資將 對我們實施業務計劃的能力產生重大不利影響，因此，我們可能需要大幅削減或可能停止我們的運營。我們完成額外融資的能力取決於 任何建議上市時的資本市場狀況、市場對本公司的接受程度以及我們的商業模式和發售條款成功的可能性。不能保證我們將能夠以令人滿意的條款或根本不能保證我們能夠通過資產出售、股權或債務融資或兩者的任何組合獲得任何此類額外資本。此外，不能保證 如果獲得任何此類融資，將足以滿足我們的資本需求並支持我們的運營。如果我們不能以令人滿意的條款及時獲得充足的資本，我們的收入和運營以及我們的普通股和普通股等價物的價值將受到重大負面影響，我們可能會停止運營。

與我們的產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險

我們的標準化中藥配方候選仍在開發中。如果我們無法獲得監管機構的批准並最終將我們的標準化中藥配方和/或基於我們中藥配方的產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。

我們所有的標準化中藥配方候選 仍在開發中。我們的一種標準化中藥配方正在研究和開發中。我們從標準化中藥配方中獲得收入的能力取決於我們的研發完成、獲得監管機構的批准以及基於此類配方的產品成功商業化，而這可能永遠不會發生。我們的每一個候選中藥配方 都需要額外的研發、香港和我們計劃銷售的其他司法管轄區的監管批准、 製造供應和產能的發展、大量投資和重大營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得 任何收入。我們的標準化中藥配方能否成功，將取決於幾個因素，包括：

我們業務的成功取決於我們開發和商業化我們的標準化中藥配方治療的能力，特別是那些針對ADHD和ASD的治療， 目前正在進行研究。因此，我們的業務在很大程度上取決於我們能否及時完成 ADHD和ASD患者的標準化液體中藥配方治療和其他候選中藥配方的研發、獲得監管部門的批准併成功商業化。

我們不能在香港將標準化中醫配方治療商業化，我們打算在香港推出我們的第一個標準化中醫配方和產品，除非首先獲得香港有關部門的監管批准。同樣，我們無法在美國或全球實現標準化中藥配方治療的商業化，除非我們的中藥配方獲得相關監管機構的監管批准，或者符合適用於非藥物產品的監管要求。標準化中藥配方治療的開發、獲得監管批准和商業化的過程漫長、複雜且成本高昂，可能不會獲得批准 。在一個司法管轄區獲得監管批准並不意味着將在任何其他司法管轄區獲得監管批准 。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及 額外的行政審查期。即使我們的候選中藥配方(有待證明其有效性)成功 獲得中醫藥監管辦公室的批准，我們仍需要在我們計劃銷售該產品的其他司法管轄區尋求批准。任何安全問題、產品召回或與在一個司法管轄區批准和銷售的產品有關的其他事件都可能影響另一個司法管轄區對這些產品的批准。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得我們的標準化中藥配方治療的監管批准 ，或者任何批准包含對某些標準化中藥配方治療施加的重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入 來繼續開發我們的候選中藥配方或我們未來可能收購或開發的任何其他候選中藥配方 。

我們對候選中藥配方的研究和開發 處於早期開發階段，我們所有的候選中藥配方在各自的商業推出之前可能需要與監管機構和投資進行重大互動。如果我們無法將我們的候選中藥配方推進到最終開發階段，無法滿足監管要求，包括在適用的情況下獲得監管批准，或者無法最終將我們的候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們對中藥配方的研究和開發還處於早期階段，在商業化之前需要大量投資和監管批准。我們的每一個候選中藥配方都需要額外的研究和開發，並獲得監管部門的批准，例如獲得製造 供應、大量投資和重大營銷努力，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。在我們收到香港中醫藥監管辦公室或類似監管機構的監管批准之前，我們不被允許 銷售或推廣我們的任何標準化中醫配方治療，我們可能永遠不會獲得此類標準化中醫配方治療的監管 批准。

我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括但不限於以下幾個因素：

我們不能確定我們的任何候選中藥配方的研究和開發是否會成功，或者我們是否會獲得監管部門的批准，或者我們是否能夠 成功地將基於我們中藥配方的任何產品商業化並創造收入。我們研究的成功並不能 確保監管批准的申請成功。我們的研究可能無法證明我們的候選中藥配方對於其建議的用途是安全和有效的。任何此類失敗都可能導致我們放棄任何一個或多個候選中藥配方的進一步開發，並可能延遲其他候選中藥配方的開發。我們開發的任何延遲或終止都將延遲並可能阻止向監管機構提交申請，並最終影響我們將候選中藥配方商業化並創造收入的能力。

如果我們在將患者納入我們的研究研究時遇到困難，我們的中藥配方開發可能會被推遲或受到其他不利影響。

我們進行的研究涉及中藥 候選配方，其活性和特異性已由我們的中醫在其之前的ADHD和ASD治療中進行優化。 根據協議及時完成研究研究取決於我們是否有能力招募 足夠數量的符合研究研究標準的患者，並在研究結束前一直留在研究中。由於各種原因，我們可能會在招募和保留合適的患者方面遇到困難，包括但不限於 ：

即使我們能夠在我們的研究研究中招募足夠數量的患者，患者招募的延遲也可能導致成本增加，或者可能影響計劃的研究研究的時間 或結果，這可能會阻止這些研究的完成，並對我們推進候選中藥配方開發的能力產生不利影響。

我們先前對個性化中藥配方的研究結果 候選者可能不能預測未來的研究結果。失敗可能發生在研發的任何階段。

我們對個性化中藥配方候選的研究結果可能不能預測標準化中藥配方候選的結果。標準化中藥配方 儘管個性化中藥配方取得了積極的效果，但候選中藥可能無法顯示出預期的安全性和有效性。根據否定或不確定的結果，我們與我們的中醫或任何潛在的未來合作者可能會決定，或監管機構可能會要求我們進行額外的研究。此外，從研究研究獲得的數據容易受到不同 解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的 批准。

此外，我們不知道未來的研究研究是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募足夠數量的患者，或者是否會如期完成 。研究研究可能會因各種原因而延遲或中止，包括延遲或未能：

在我們的研究中，合格的患者入選是一個重要的 因素，它受許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、研究的資格標準、研究的設計、競爭性研究以及患者對正在研究的中藥配方相對於其他現有療法的潛在優勢的看法。

如果我們延遲開始或 完成或終止我們的候選中藥配方的任何研究，我們候選中藥配方的商業前景可能會受到影響，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成研究研究的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們候選中藥配方的開發和審批流程，並 危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成負面影響。此外，許多導致或導致研究延遲開始或完成的因素 也可能最終導致我們的中藥配方候選被拒絕監管批准。

已完成的研究結果可能不能代表在獲得批准和產品發佈後獲得的結果。

研究是一項非常複雜的工作。 在我們的中藥配方獲得中醫藥條例監管辦公室的批准並將我們的產品商業化後，我們不能保證不會出現我們之前研究中未發現的安全風險。任何新的上市後 以前未報告的不良事件可能會嚴重影響我們銷售標準化液體中藥配方治療的能力 ，並可能要求我們召回並停止我們產品的商業化。此外，如果任何驗證性上市後研究未能確認中藥配方的臨牀概況或臨牀療效，香港的中醫藥條例監管辦公室 可能會撤回我們的批准。這些事件中的任何一個都會對我們的業務造成實質性的損害。

我們的候選中藥配方可能會造成不良的副作用 這些副作用可能會延遲或阻止其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或者在監管審批(如果有的話)後導致嚴重的負面後果。

雖然我們尚未觀察到任何副作用 ，但候選中藥配方可能引起的不良副作用可能導致研究中斷、延遲或停止研究，或可能導致監管機構中斷、延遲或暫停我們的研究研究，或可能導致更嚴格的標籤，或導致香港中醫藥條例監管辦公室或其他監管機構延遲或拒絕監管批准。我們沒有觀察到我們的中藥配方候選患者在我們的第一項研究中的副作用 。我們可能會在未來的研究研究中觀察到一些潛在的副作用，這些副作用可能會影響患者招募或入選患者完成研究的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

我們的研究評估了潛在患者羣體的樣本 。由於患者數量和暴露時間有限，我們的方劑候選患者可能只有在大量患者暴露於方劑治療時才會發現罕見而嚴重的副作用 。 如果我們的候選中藥配方獲得監管部門的批准，而我們、我們的合作伙伴或其他人在獲得批准後發現此類標準化液體中藥配方治療引起的不良副作用 ，可能會導致一些潛在的重大負面後果 ，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們 達到或保持市場對受影響的中藥配方治療的接受程度，如果獲得批准，還可能大幅增加我們的中藥配方治療商業化的成本，並顯著影響我們成功將候選中藥配方商業化並創造收入的能力。

如果我們的任何候選中藥配方被批准 營銷和商業化，而我們無法自行發展製造、銷售、營銷和分銷能力，或無法與第三方達成協議，以可接受的條件生產和銷售我們的產品，我們將無法成功地 將任何此類未來療法商業化。

我們目前沒有銷售和營銷、 或分銷能力或經驗。為了將我們的候選中藥配方商業化，如果獲得批准，我們必須建立 營銷和銷售能力，或者決定與第三方安排生產和銷售產品，而我們可能無法 成功做到這一點。建立必要的銷售、營銷或分銷能力將是昂貴和耗時的 ，需要我們的領導團隊投入大量精力進行管理。如果我們的銷售、營銷或分銷能力發展出現任何失敗或延遲，都將對我們產品的商業化產生不利影響。對具有中醫藥產品銷售和營銷經驗的人才的競爭非常激烈，我們不能向您保證我們能夠組建一支有效的 團隊。此外，我們可能會選擇與第三方合作，將我們標準化的液態中藥配方療法商業化。如果我們不能以可接受的條款或根本不能達成此類安排，如果我們獲得監管部門的批准或任何此類商業化 可能會遇到延遲或限制，我們可能無法成功地將我們的候選中藥配方商業化。

我們自身或通過第三方在國外運營可能會面臨其他風險，包括：

如果我們不能提高我們的品牌認知度，我們可能會面臨獲得新客户或患者的困難。

我們認為，在該市場之外以經濟高效的方式發展、維護和提高我們的品牌認知度，對於獲得人們對我們未來產品的廣泛接受 至關重要，也是我們努力建立客户或患者基礎的重要因素。我們的品牌和產品在中醫藥行業的成功推廣將在很大程度上取決於我們能否保持龐大和活躍的客户或患者基礎、我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品和治療的能力。 品牌推廣活動在短期內可能不會增加收入，即使增加了收入，也不會 抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們在商業化期間未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，我們可能無法吸引 足夠的客户或患者來實現我們的品牌建設努力的足夠回報，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們獲取和保護知識產權的能力。

我們的成功取決於我們有能力為我們在香港開發的中藥配方和產品獲得並保持專利保護，然後再在其他國家/地區開發，並 執行這些專利。不能保證我們的配方在不久的將來會獲得專利，也不能保證如果獲得專利，我們未來的任何專利都將保持有效並可針對第三方侵權強制執行，也不能保證我們的產品不會侵犯任何第三方專利或知識產權。雖然我們打算向香港有關當局提交專利申請，但不能保證這些申請會獲得批准。

與我們的配方有關的任何專利，如果獲得批准，可能不足以保護它們。此外，如果授予我們的專利，可能會受到挑戰、可能使其無效或可能被規避。我們的專利如果被授予，可能不會為我們提供針對類似配方的競爭對手的保護，或者 允許在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下將我們的產品商業化。

我們還依靠或打算依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並且已經註冊或將申請註冊其中一些商標。我們已於2020年7月收到香港商標註冊處頒發的“腦還原” (直譯為“大腦修復”)和“RGC Regencell”的商標證書。雖然我們也打算保護在美國和其他國家/地區的商標，但我們可能無法在香港以外獲得註冊和/或以其他方式保護這些商標。但是，第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。此外，我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標， 或者我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。未來可能無法或不會在我們產品提供的每個國家/地區尋求有效的商標保護 。如果我們的商標或應用程序被成功挑戰 ，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能 要求我們投入資源來廣告和營銷這些新品牌。

除了為我們的一些候選產品申請專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的技術訣竅、技術和其他專有材料和信息，以保持我們在中醫藥研究中的競爭地位。雖然我們目前與員工簽訂的僱傭協議 包含保護我們的機密信息的條款，包括中成藥知識、處方、技術和技能，但我們未來可能會通過與被許可方、 供應商、員工和顧問簽訂單獨的保密協議來尋求部分保護。這些協議可能會被違反，並且在發生違規事件時可能沒有足夠的補救措施。可能會就知識產權的所有權或保密協議的適用性產生爭議。此外，我們的商業祕密和專有技術可能會被我們的競爭對手知曉或獨立開發。如果不對研究產生的產品頒發專利，我們可能無法對與這些產品相關的信息進行保密。

與我們的中藥配方、成分或網絡營銷計劃相關的負面宣傳，或類似公司的宣傳，可能會損害我們的財務狀況和經營業績 。

我們的運營結果可能會受到公眾對我們候選中藥配方和整體中醫藥治療行業看法的顯著影響。這種看法 取決於以下方面的意見：

有關任何實際 或聲稱未能遵守有關產品聲明和廣告、良好的製造實踐或我們業務的其他方面的適用法律法規的負面宣傳，無論是否導致執法行動或處罰，都可能對我們的商譽產生不利影響，並可能對我們的銷售和創收能力產生負面影響。此外，我們的 消費者對產品和成分以及其他公司分銷的類似產品和成分的安全和質量的看法可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠和其他關於我們候選中藥配方或成分或類似產品 和其他公司分銷的成分的宣傳的顯著影響。不良宣傳，無論是否準確，或由於消費者使用或誤用我們的中藥配方治療，將我們的中藥配方治療或成分或任何類似產品或成分的消費與疾病或其他不良影響聯繫在一起，質疑我們或類似產品的益處，或聲稱 任何此類產品無效、標籤不當或使用説明不準確，可能會對我們的聲譽或市場對我們中藥配方治療的需求產生負面影響。

原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

對於我們打算生產的產品， 我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。我們在研究中使用的原材料目前由中醫師根據香港中醫藥監管辦公室的指導方針從香港供應商處採購。當地 為保護當地利益而建立的行政機構和有形基礎設施對香港的原材料運輸和產品交付構成了運輸挑戰。此外，盈利能力和銷量可能會受到供應鏈固有限制的負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害和其他可能影響供應和價格的事件 。任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付部分產品的能力產生不利影響。

第三方可以主張我們開發的發明的所有權或商業權。

第三方 可能會對我們中藥配方的庫存或所有權提出質疑。此外，我們可能面臨第三方的索賠 ，即我們與員工、承包商或顧問之間的協議無效或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這些協議要求員工、承包商或顧問將知識產權轉讓給我們，這可能會導致有關我們開發的知識產權的所有權糾紛，或將發展並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們在該知識產權上的專有權利。任何一種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。

我們僱傭了 以前與其他公司合作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、承包商或顧問在其工作中不使用他人的專有信息或專有技術 ，但我們可能會受到索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商在無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業機密或其他專有信息 。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。 即使我們成功地辯護了此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散管理層和其他員工的注意力。

我們面臨着與衞生流行病和疫情相關的風險，包括SARS-CoV-2(或新冠肺炎)大流行，這可能會嚴重擾亂我們正在進行的研究，因此 我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

我們面臨與衞生流行病或傳染病暴發有關的風險。例如，最近在全球範圍內爆發的包括香港、美國、歐盟成員國、中國等許多國家在內的高度傳染性和致病性的新冠肺炎。此類傳染病的爆發可能導致大範圍的健康危機，可能對一般商業活動以及許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，新冠肺炎就是如此。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們正在進行和未來對許多候選中藥配方的研究產生嚴重影響。 新冠肺炎疫情對我們的研究研究的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態具有高度的不確定性，也無法自信地預測，例如疫情的持續時間和地理範圍、新冠肺炎的嚴重性，以及香港控制和治療新冠肺炎的行動的有效性。新冠肺炎在全球的持續傳播 可能會對我們的研究研究業務產生不利影響，包括如果疫情在香港持續 ，我們招募和留住患者的能力。中斷或限制我們的旅行能力以監控我們登記的患者的數據，或進行研究 研究，或參加我們研究的患者的旅行能力，以及我們設施的臨時關閉將對我們的研究活動產生負面影響 。因此，我們對登記的 患者和某些監管申報的研究數據讀出的預期時間表可能會受到負面影響，這將對我們獲得監管部門 批准我們的候選產品並將其商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生重大不利影響。

一般公司相關風險

我們的運營歷史非常有限，這可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度和我們未來的生存能力。

我們於2015年通過全資子公司腦再生科技有限公司開始在香港開展業務。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備公司人員、與中醫合作進行研究、確定潛在的合作伙伴和候選中藥配方、獲取中藥原料以及為候選中藥配方開展研究和開發活動 。我們尚未證明有能力成功完成大規模關鍵研究 研究。我們還沒有獲得監管部門對我們的任何候選中藥配方的批准，也沒有展示出製造或商業化的能力。因此，如果我們擁有更長的運營歷史或市場上獲得批准的產品，則對我們未來的成功、業績或生存能力的任何預測都可能不像 那樣準確。

我們有限的運營歷史，尤其是考慮到我們所在的中藥配方研發行業的不斷髮展，可能會使我們 難以評估我們目前的業務和未來業績的前景。我們短暫的歷史使我們對未來業績或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。隨着我們尋求向能夠支持商業活動的公司轉型，我們將在不斷髮展的領域中遇到早期公司經常遇到的風險和困難。 此外，作為一項新業務，由於經驗有限，我們可能更有可能遇到不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤 。如果我們不成功應對這些風險和困難，我們的業務將受到影響。

我們繼續經營的能力存在不確定性 ，這表明我們未來可能會被要求縮減或停止運營。 如果我們停止運營，您可能會損失所有投資。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，我們的淨虧損總額分別為81萬美元和39萬美元，僅完成了業務計劃的初步階段。在實現任何收入之前，我們預計會招致更多損失。我們 可能需要額外的融資來履行我們的持續義務，並最終實現盈利。財務 報表不包括因我們持續經營能力的不確定性而可能產生的任何調整。如果我們在產生足夠的收入之前無法從外部來源獲得足夠的融資，我們可能會被迫出售我們的 資產，或者縮減或停止我們的業務。如果發生這種情況，你可能會失去全部或部分投資。

我們未來的經營業績 很難預測，每個季度可能會有很大差異，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們有限的研究 我們標準化中藥配方治療的進展，加上我們的虧損歷史，使得預測未來的運營 結果變得困難。您不應依賴我們過去的業績作為未來增長率或經營業績的任何指標。 如果我們的經營業績不符合分析師和投資者的預期，我們的估值和證券價格可能會下降。我們季度經營業績的比較不能作為我們未來業績的可靠指標 ，因為它們可能會因許多因素而有很大差異，包括：

因此，您 應該預料到我們的運營結果將難以預測，這將使對我們公司的投資變得不確定。

我們與貸款人簽訂的某些協議 包含可能限制我們運營業務靈活性的限制，未來的債務協議也可能包含這些限制。

我們與董事首席執行官歐逸傑先生和董事簽訂了一項信貸安排，其中包含一些限制，如貸款的使用應由我們和貸款人 決定，這可能會限制我們運營業務的靈活性。管理我們未來債務的文件 或與額外資本籌集有關的文件(如果有)可能包含許多財務和運營契約，這些契約限制了管理層在某些業務事項上的自由裁量權。上述信貸安排中包括的限制性契約包括對我們產生或允許額外債務以及改變我們業務性質的能力的限制 。

我們遵守現有貸款協議的這些條款和其他條款的能力取決於我們未來的表現，這將受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。違反我們當前或未來協議中的任何負面契約 可能會導致違約事件，如此類協議中所定義，從而導致潛在的違約利率 或立即償還任何借款金額。這些可能不時生效的限制性公約，以及我們缺乏遵守的情況，可能會限制我們在運營業務方面的靈活性。

我們依賴於某些關鍵人員和合作夥伴 ，失去這些人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、研發專長和潛在的銷售和營銷。我們依賴腦再生科技 有限公司和董事的創始人兼首席執行官歐逸傑先生和首席醫療官趙毅中博士的服務，以實現公司的持續增長和運營，這對我們的整體管理以及我們戰略方向的持續發展至關重要，因為他們在香港和美國的經驗、個人和業務聯繫。由於歐錫基先生的研究和臨牀經驗，我們依賴我們與歐錫基先生的戰略合作伙伴關係，歐錫基先生是我們的創始人兼首席執行官歐逸傑先生的父親，以繼續為公司研發配方。我們可能無法在任何給定的時間段內保持與中醫師的合作關係。雖然我們 沒有理由相信他會中斷與我們的關係，但他的服務中斷或丟失將對我們有效運營業務和執行業務戰略的能力以及我們的運營結果產生不利的 影響。這些人員的損失 可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 我們不為我們的任何關鍵人員購買關鍵人人壽保險，也不打算購買此類保險來防範 關鍵人員的損失。

我們可能無法聘用和留住合格的人員來支持我們的發展，如果我們將來無法留住或聘用這些人員，我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。

我們必須吸引、招聘和留住一大批有技術能力的員工。香港對高級管理人員和人才的競爭非常激烈，而香港合格候選人的數量非常有限。我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或人員的服務，也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或人員。這一失敗可能會對我們未來的增長和財務狀況產生實質性和 不利影響。

我們已發現內部財務報告控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統， 我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

在對我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度的財務報表進行審計時，我們的管理層發現內部控制的設計和操作存在重大缺陷，原因是：

根據上市公司會計監督委員會制定的準則，重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，因此，公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。

此外，為解決本公司財務報告內部控制的重大薄弱環節，我們：(A)繼續努力建立內部審計部門，提高內部控制制度的有效性；以及(B)繼續努力在相關層面實施必要的 審查和控制，所有重要文件和合同將提交給其首席執行官 辦公室保留。

所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或超越控制的可能性。 此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能因條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

我們不能確定這些措施 是否能成功彌補重大弱點，或者將來不會發現其他重大弱點。如果我們的 努力沒有成功，或者未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的財務業績被重大錯報，並導致投資者失去信心或退市，並導致我們的普通股 的市場價格下跌。此外，它還可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們證券的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能 使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。由於我們是一家新興的成長型公司，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師對我們在可預見的未來財務報告的內部控制的任何證明。

我們可能無法與我們的 競爭對手有效競爭。

我們的液體中藥配方療法正處於開發的早期階段，尚未成功銷售任何產品。我們預計將面臨來自 知名公司的激烈競爭，這可能會導致我們計劃提供的液體中藥配方治療的價格下降。 我們將在獲得提供潛在客户所需服務所需的設施、員工、融資和其他資源方面處於競爭劣勢。我們獲得客户的機會可能受到我們的財務資源和其他 資產的限制。我們預計，與規模較大的競爭對手(如國際製藥公司)相比，我們無法應對經營成本和費用普遍增加的問題。

我們的業務模式可能不足以確保我們在目標市場取得成功。

我們的生存目前取決於我們努力讓ADHD和ASD患者接受基於液體的中藥配方治療的努力是否成功，完成治療後，最終將 在我們的目標行業中只佔非常小的一部分。如果我們的目標市場不能像我們預期的那樣對我們的產品做出反應，我們可能無法提供替代產品或服務來確保我們的生存。

我們的中藥配方治療可能不是患者希望購買的 ，或者潛在競爭對手可能會開發模仿我們或潛在產品的服務或與我們的服務競爭，從而奪走我們的目標收入來源，或者降低我們為產品獲得盈利收入來源的能力。 如果我們的競爭對手(如那些國際製藥公司)開發更成功的產品來治療ADHD或ASD 或以更低的價格提供有競爭力的產品，我們的收入、利潤率和盈利能力將不會受到影響。

我們未能有效競爭可能會對我們的創收能力產生不利影響。

我們與其他公司競爭，其中許多公司正在開發或可以預期開發與我們類似的中醫配方治療。我們的許多競爭對手也比我們更成熟，擁有比我們目前 擁有的更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們在ADHD和ASD治療市場的競爭對手可能比我們擁有更大的資源，可能能夠更快地對新的或不斷變化的機會做出反應 並滿足患者的要求。我們的競爭對手可能會進行更廣泛的臨牀試驗或研究活動，聘請更專業的研究人員，並對藥物或中藥配方採取更積極的定價政策 治療。我們不能向您保證我們將能夠有效地與當前或未來的競爭對手競爭，也不能保證我們面臨的競爭壓力不會損害我們的業務。

我們的中醫藥業務受到與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險的影響。

中藥公司與製藥公司類似，面臨着中藥產品生產和分銷過程中固有的風險，例如處方配藥不當、處方貼標籤、警告不充分以及假藥的無意分銷。 此外，對於我們銷售的任何產品，可能會對我們提出產品責任索賠，作為經銷商，我們需要為任何成功的產品責任索賠支付損害賠償金，儘管根據適用的香港法律，我們可能有權，向相關製造商追回我們向客户支付的與產品責任索賠相關的賠償的規章制度 。我們也可能有義務召回受影響的產品。如果我們被發現對產品責任索賠負有責任，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償。此外，即使我們成功地針對此類索賠為自己辯護，我們也可能需要花費大量的管理、財務和其他資源，這可能會擾亂我們的業務，我們的聲譽以及我們的品牌也可能受到影響。我們不投保產品責任保險。 因此，任何產品責任的施加都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。 此外，由於香港任何可用的業務中斷保險的承保範圍有限，我們沒有任何業務中斷保險。因此，任何業務中斷或自然災害都可能嚴重幹擾我們的業務和運營 並顯著減少我們的收入和盈利能力。

與發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的首次公開發行價格 可能不能代表本次發行後我們普通股的市場價格。此外，我們普通股活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持，我們的股價可能 波動。

在此次發行之前，我們的普通股 沒有在任何市場上交易。本次發行後，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能不會發展或維持 。活躍、流動和有序的交易市場通常會減少價格波動，提高執行投資者買入和賣出訂單的效率。由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會有很大變化，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。首次公開募股價格 將由我們根據眾多因素確定，可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的 價格出售我們的普通股。

以下因素可能會影響我們的股價：

股票市場總體上經歷了極端波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟通常是在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果對我們提起此類 訴訟，可能會導致非常大的成本，分散我們管理層的注意力和資源 ，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們在任何課税年度都是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，我們普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司，條件是：(1) 在該納税年度，其總收入的至少75%為被動型收入，或(Ii)該年度內其資產價值的至少50%(根據資產的季度平均價值)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產。基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們的收入和資產的構成，我們預計在截至2021年6月的本納税年度或在可預見的未來，我們不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，根據PFIC規則，我們是否為PFIC的決定是每年一次的 ，將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值。因此，我們的收入或資產構成或資產價值的變化 可能會導致我們成為PFIC。我們資產的價值(包括沒有反映在資產負債表上的商譽)的確定可能部分基於我們普通股的季度市值 ，該值可能會發生變化，可能會出現波動。

我們的某些收入 被歸類為主動或被動收入，我們的某些資產被歸類為產生主動或被動收入，因此我們是否是或將成為一個PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與 產生主動或被動收入的資產分類有關的某些美國國税局指導。此類法規和指導可能會受到不同的 解釋。如果由於對這些法規和指引的不同解釋，我們被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們可能在一個或多個納税年度成為PFIC。

如果我們是美國人持有普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國人 。見“税收-被動外國投資公司”。

美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則、這些規則目前和未來對公司的潛在適用性，以及如果公司是PFIC，他們的 申報義務。

只要我們是一家新興成長型公司，我們 就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

2012年4月，總裁·奧巴馬簽署《就業法案》，使之成為法律。根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興的成長型公司，可能長達五個完整的會計年度，與其他上市公司不同，我們就不需要(I)提供關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告。(Ii)遵守PCAOB通過的任何新要求 ，要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，其中要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息，(Iii)提供關於大型上市公司要求的高管薪酬的 某些披露，或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票 。我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，但如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將很快失去這一地位。

如果我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制 ，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會 受損。

在此次發行之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

在審計截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷以及其他控制缺陷。 根據美國上市公司會計監督委員會(PASB)制定的標準，“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此，我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能不會被及時預防或發現。發現的重大弱點涉及(1)我們缺乏足夠的熟練員工具備美國公認會計準則知識和 用於財務報告的美國證券交易委員會報告知識，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊以確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求進行適當的財務報告；以及(2)我們缺乏 審計委員會和內部審計職能來建立正式的風險評估流程和內部控制框架。

本次發行完成後，我們將 成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條將要求我們在Form 20-F的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告 ，從本次發行完成後上一財年的第一份所需年度報告開始。此外， 一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層 可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了 自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，也可以出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理層、 運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可以 找出財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法持續地得出結論，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，我們對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能限制我們進入資本市場的機會，並損害我們的運營結果。此外，對財務報告的內部控制不力可能 使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

公開披露信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於不利地位。

此次發行完成後，我們將成為一家在美國上市的公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對公司和股東具有重大意義的事項時，向美國證券交易委員會提交定期報告 。在某些情況下，我們將需要 披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，則不需要披露這些內容。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司的競爭中獲得優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的非上市競爭對手不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於這類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東可以公開獲得的信息 。

作為外國私人發行人，我們不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，有關我們的公開信息可能會更少。例如，我們不受美國的委託書規則的約束，有關我們年度股東大會的披露將受開曼羣島法律要求的約束。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節及其規則的報告和“短週期”利潤回收條款的約束。因此，當我們的高管、董事和主要股東購買或出售我們的普通股時，我們的股東可能不會及時知道 。

我們可能會在未來失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克股票市場上市規則中某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用， 以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的 規則修改提案，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師資格，特別是不受PCAOB審查的非美國審計師 實施額外的、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對“限制性市場”公司採用與董事管理層或董事會資格相關的新要求，以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。擬議的“限制性市場”定義是指納斯達克 確定擁有保密法、封鎖法、國家安全法或其他法律或法規限制在這些司法管轄區內的美國上市公司的監管機構獲取信息的司法管轄區。納斯達克可能會考慮公司主要業務部門、運營或資產的地理位置；董事會和股東會議；總部或主要執行辦公室；高級管理人員和員工；以及賬簿和記錄。

2020年5月20日，參議院通過了一項法案 ，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明其不是外國政府擁有或操縱的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所進行交易。

我們認為我們不受擬議的 納斯達克規則或該行為的約束，因為我們的業務僅在香港進行，通過我們的香港子公司腦再生科技有限公司，使用港幣。我們的高級管理人員和員工都是香港和美國公民。 我們的賬簿和記錄在香港管理。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制性文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在“一國兩制”原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於我們的業務總部設在香港，此類政治安排的任何變化都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

我們的審計師Friedman LLP是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。 我們的審計師總部位於紐約曼哈頓，PCAOB在2018年6月進行了定期檢查 。

然而，最近的事態發展將為我們的產品 增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的業務運營以及我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、資源的充分性、地理範圍或經驗後，是否會對我們應用額外的和 更嚴格的標準。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。然而，遵守這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。作為外國 私人發行人，《交易所法案》要求我們提交有關業務和經營業績的年度和當前報告。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯， 我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源 ，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司 和這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高， 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些資金。

如果(I)我們籌集的資金超過了“收益的使用”一節中解釋的目的所需的資金，或(Ii)我們確定該部分所載的建議 用途不再符合本公司的最佳利益，我們不能確定地説明我們將從首次公開募股中獲得的該等淨收益的特定 用途。我們的管理層將對此類淨收益的運用擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途， 我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們不打算在可預見的未來 支付股息。

我們目前打算保留未來的任何 收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的 未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們成功上市並且我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報。

本次發行的普通股價格和其他條款由我們與我們的承銷商共同決定。

如果您在 本次發行中購買我們的普通股，您將支付一個不是在競爭市場中確立的價格。相反，您將支付由我們和我們的承保人共同確定的價格。我們普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、 歷史經營業績或任何其他既定價值標準無關。在未來可能發展的任何市場中，不能保證的普通股的交易價格(如果有)可能高於或低於您購買我們普通股的價格 。

公開披露信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於不利地位。

完成此次發行後，我們將 成為美國上市公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時，向證券和交易委員會提交定期報告。儘管我們可能能夠 對我們的某些開發項目進行保密處理，但在某些情況下，我們需要披露財務運營的重要協議或結果 ，如果我們是一傢俬人公司，我們將不會被要求披露這些內容。我們的競爭對手可能有權訪問此信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家美國上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手(主要是中國私營公司)不需要 遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於這類公司的競爭力，我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。

未來有資格出售的股票如果在納斯達克或其他股票市場成功上市，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 因為未來在公開市場出售大量普通股可能會降低我們普通股的價格 。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能發生，我們股票的市場價格可能會下降 。 此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。 總計[●]股份將於本次發售完成前發行及發行，除由管理層持有的股份外，所有股份均可於本登記聲明生效後立即自由流通。所有在此次發行中出售的股票將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。 剩餘股票將是規則144所定義的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售 。請參閲“符合未來出售條件的股票 ”。

如果您在此次發行中購買普通股，您 將立即經歷大幅稀釋。

我們股票的首次公開募股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。假設最低發售完成，如果您在本次發售中購買股票，您將立即產生大約$[●]每股 或大約[●]從假設發行價$[●]在扣除估計承銷商費用和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，每股。假設最高發售完成，如果您在本次發售中購買 股票，您將立即產生大約$[●]或大約[●]假設發行價為$ [●]每股。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即大幅稀釋 。請參見“稀釋”。

出售或預期出售我們普通股的大量股份 可能導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險 可能導致股東嘗試出售其股票，而投資者做空我們的普通股。 這些出售還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的首次公開募股價格可能與我們首次公開募股後普通股的市場價格不同。如果您在首次公開募股時購買我們的 普通股，您可能無法以首次公開募股或高於首次公開募股的價格轉售這些股票 。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們首次公開募股前 時間內不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。由於以下因素，我們普通股的市場價格可能波動較大 ：

此外，證券市場不時經歷與特定 公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的創始人兼首席執行官將繼續持有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

麗晶(BVI)有限公司目前是我們的唯一股東，我們的創始人兼首席執行官區逸傑先生是該公司的唯一股東，此次發行完成後，公司將繼續由他控制。於本次發售完成後，他將實益擁有約[]我們已發行普通股投票權的 %，或大約[]如果承銷商行使選擇權，向我們全額購買額外的 普通股。因此，即使在此次發行之後，他也將有能力通過 這一所有權地位對我們產生重大影響。例如，他可能能夠控制董事選舉、我們組織文件的修改、 或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。他的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益相一致，他的行為方式您可能不同意，也可能 不符合我們其他股東的最佳利益。只要他繼續持有我們的大量股權，他將繼續能夠有力地影響或有效地控制我們的決策。

作為納斯達克資本市場規則 下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。

本次發行完成後，我們 將成為納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為我們的創始人兼首席執行官區逸傑先生將實益擁有[]%的普通股，並將能夠行使[]佔本公司已發行及已發行股份總投票權的百分比 ，假設承銷商全面行使超額配售選擇權及行使認股權證。

本次發行完成後，我們的董事、高管和主要股東將繼續對我們的公司擁有實質性的控制權。我們的分支機構 將能夠[]佔我們已發行及已發行股份總投票權的百分比，假設承銷商全面行使超額配售選擇權及行使認股權證。

只要我們的高管和董事， 個人或合計至少擁有我們公司50%的投票權，我們就是納斯達克市場規則所定義的“受控公司” 。

因此，由於我們是該定義下的受控公司，我們被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同 保護。

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的 “受控公司”豁免，但我們未來可以選擇依賴這一豁免。 如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能 不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事 組成。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們普通股的價格和交易量 可能會下降。

我們普通股的交易市場 將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果沒有或 少數證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們證券的交易價格將受到負面影響。 如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的經營業績未能 達到分析師的預期，我們的證券價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能 導致我們普通股的價格或交易量下降。

與在香港營商有關的風險

在香港開展業務的政治風險 。

我們的業務總部設在香港。 因此，我們的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。 在本招股説明書以參考方式併入及包括在內的財務資料所涵蓋的期間內，我們 維持我們在香港的大部分業務，特別是腦再生科技有限公司的業務。任何不利的經濟、社會及/或政治情況、重大的社會動盪、罷工、暴動、內亂或抗命，以及重大的自然災害，都可能影響市場， 可能會對腦再生科技有限公司的業務運作造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即：香港的憲制文件賦予香港高度自治和行政、立法、司法獨立的權力，包括“一國兩制”下的終審權。 但不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於我們的業務總部設在香港，任何此類政治安排的改變都可能對香港經濟的穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

根據《香港特別行政區基本法》，Republic of China專責香港的內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責香港的外交和國防事務。香港作為單獨的關税地區，與外國和地區保持和發展關係。根據包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《人民代表大會Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》在內的某些最新事態發展，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國具有重大自治權，總裁簽署了行政命令和香港自治法，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府 對被確定為對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。

鑑於香港的地域較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛的影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利的 和實質性影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中國與美國關係的立法或行政行動 可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

由於我們的業務是以港元進行的 而我們普通股的價格是以美元報價的，貨幣兑換率的變化可能會影響您投資的價值 。

我們的業務在香港進行， 我們的賬簿和記錄以港元保存，港元是香港的貨幣， 我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元呈現。 港元與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們以美元進行的業務的結果。 港元對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到香港政治和經濟狀況的變化以及香港和美國經濟的變化等因素的影響。港元的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，本招股説明書提供的普通股以美元計價， 我們需要將收到的淨收益兑換成港元，以便將資金用於我們的業務。美元和港元之間的換算率的變化 將影響我們將擁有的可用於我們業務的收益 。

我們普通股價格的波動可能會使我們 面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能會有較大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的法律註冊為股份有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務 。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定Puglisi&Associates 作為我們的代理人，接受有關根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟的訴訟程序的送達。

Ogier，我們開曼羣島的法律顧問，以及Fairbairn Catley Low&Kong，我們的香港法律顧問，已告知我們，開曼羣島或香港的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或香港對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法提出的原創訴訟，尚不確定。

Ogier進一步告知我們，美國和開曼羣島之間目前沒有法定執行或條約規定執行判決。然而，在美國取得的判決可通過在開曼羣島大法院就外國判決的債務提起訴訟而在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)為最終判決；(3)不涉及税收、罰款或處罰；和(4)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反開曼羣島自然正義或公共政策的那種 。此外，還不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟 。Ogier已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性， 根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。

美國法院以美國聯邦或州證券法為基礎的判決可在香港以普通法強制執行，方法是在香港法院就該判決的到期金額提起訴訟，然後根據外國判決的效力尋求簡易判決， 條件是外國判決除其他外，是(1)一筆債務或一筆確定的款項(不是向外國政府税務機關徵收的税款或類似的費用，也不是罰款或其他罰款)，以及(2)根據 索賠的是非曲直，而不是其他方面。在任何情況下，在下列情況下，上述判決不得在香港如此強制執行：(A)該判決是以欺詐方式取得的；(B)取得該判決的法律程序違反自然公正；(C)該判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院沒有司法管轄權；或(E)該判決與香港先前的判決有衝突。

Fairbairn Catley Low&Hong Kong進一步 告知我們，香港與美國沒有相互執行判決的安排。因此， 完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國法院民事責任判決在香港的可執行性存在不確定性，無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，我們估計將從此次發行中獲得淨收益 ，並基於假設的每股普通股首次公開發行價格約為_美元(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為 $_)。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益 用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或 業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的的範圍內，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

股利政策

我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司可從可分派利潤或記入股份溢價賬的 貸方款項中就其股份支付股息，但在任何情況下均不得支付股息，前提是這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。

如果我們決定在未來為任何 普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司Regencell Bioscience Ltd.收到資金。

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的資本狀況：

您應閲讀本資本化表 ，同時閲讀《收益的使用》、《選定的綜合財務和經營數據》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》和綜合財務報表，以及本招股説明書中其他部分的相關説明。

假設首次公開募股發行價增加(減少)1.00美元 美元[●]每股普通股將增加(減少)每個額外的實收資本、股東總股本和總資本。[●]假設本招股説明書封面所載本公司發行的普通股數量保持不變，並扣除本公司估計的承銷折扣和佣金以及 估計應支付的費用後，本公司發行的普通股數量將保持不變。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將按您購買的每股普通股稀釋至本次發行後每股普通股的首次公開發行價格 與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為495,300美元，或每股普通股49.53美元。有形賬面淨值代表我們的合併有形資產總額減去我們的合併負債總額和發售成本。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去經調整的每股普通股有形賬面淨值，並在扣除向承銷商支付的估計佣金和吾等應支付的估計發售費用後確定的。

在我們的發行和 銷售生效後[●]本次發行的股份，不包括在行使認股權證時可發行的普通股， 將以發行價$發行給承銷商代表[●]每股，假設沒有行使超額配售和 扣除估計承銷折扣和我們應支付的發售費用後，截至2020年6月30日的調整有形賬面淨值為$[●]或$[●]每股。這意味着現有股東的有形淨賬面價值立即增加了$[●]每股。因此，在此次發行中購買股票的新投資者將 立即稀釋其投資$。[●]每股。下表説明瞭購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄情況：

下表彙總了截至2020年6月30日，在假設承銷商未行使超額配售選擇權的情況下，現有股東與新投資者在向我們購買的普通股數量、支付的總代價和扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計的發行費用之前的每股普通股平均價格方面的差異。

上文討論的已調整信息 僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

管理研討與分析
財務狀況和經營結果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本招股説明書中的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下 討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”中。本文中包括的截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度的所有金額均來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表 。截至2020年和2019年的財政年度經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

概述

我們是一家根據開曼羣島法律於2014年10月30日註冊成立的控股公司，並通過我們的全資子公司腦再生科技有限公司(於2015年5月12日在香港註冊成立)和Regencell Ltd.(於2014年11月20日在香港註冊成立)在香港開展業務。我們是一家處於早期階段的生物科學公司，專注於中藥的研究、開發和商業化 用於治療神經認知障礙和退行性疾病，特別是注意力缺陷多動障礙(ADHD)和自閉症譜系障礙(ASD)。我們的主要候選中藥配方 是基於我們的中醫師專有的中醫大腦理論開發的，並在我們的初步研究中證明瞭 患者的病情得到改善，沒有不良影響。我們的目標是改善ADHD和ASD患者、他們的家人和照顧者的生活，併成長為中醫藥治療ADHD和ASD的市場領導者。我們的目標是首先在香港推出針對ADHD和ASD患者的多種標準化液體中藥配方，然後在我們認為合適的情況下進入其他市場。我們的總部自成立以來就設在香港。2020年10月，我們在加州開設了辦事處 我們計劃在那裏進行中藥的初步市場研究，並評估我們的產品在美國的研發和商業化可行性 。

我們與中醫從業者、我們首席執行官歐逸傑先生的父親 進行戰略合作。根據我們與中醫的戰略合作協議，我們擁有他的所有中藥配方和中藥發明的獨家權利和所有權。中醫師被授權對這些轉讓的中藥配方和中藥發明進行研究研究。

《戰略夥伴關係協定》

2018年1月，腦再生科技 有限公司與我們首席執行官的父親--中醫簽訂了戰略合作伙伴協議(“合作伙伴協議”)。根據我們與中醫簽訂的合作協議，我們擁有(1)他為ADHD和ASD患者設計的所有中藥配方，以及(2)中藥配方的知識產權，包括研發、商標、版權、專利和與中醫開發的中藥配方有關的任何其他知識產權。根據《合作協議》，中醫負責中藥配方的研究和開發，而中醫與中醫藥有關的任何發明、中藥配方、實用程序、改進、研究、發現、設計、工藝、製造方法和產品(統稱為中醫發明)應為我們的獨有和專有財產。

根據合作協議， 作為權利的交換，我們須將腦再生科技有限公司因使用和/或商業化方劑治療而產生的淨收入的3%(3.0%)捐贈給世界任何地方的任何慈善機構和/或信託 ，由中醫師或其受讓人做出唯一和絕對的選擇，並按該比例 中醫師每年唯一和絕對的酌情決定權。我們亦承諾支付中醫師在進行研究、測試、出席會議/研討會、編制記錄、 或執行與發展中藥配方和中藥發明有關的任何類似行為所產生的所有費用和開支。

2020年11月10日，腦再生科技 有限公司與中醫師簽訂了《合作伙伴協議補充協議》(《補充協議》)。 根據補充協議，中醫師應在我們的指導和監督下，盡其最大努力研究自己的中藥配方和中藥發明。我們已授權中醫及其代理人、分包商、開發團隊和附屬公司使用中藥配方和中藥發明進行研究。但未經本公司事先書面通知，不得直接或間接 發佈、傳播或以其他方式向任何第三方披露、交付或提供任何機密信息。補充協議期滿或終止後兩年內，中醫師不得直接或間接參與或從事在任何方面與 公司經營的中醫藥業務構成競爭或類似的任何其他業務。

我們將在收到發票後30天內向中醫師支付其中藥研究的費用。補充協議將一直有效，直至 合作伙伴協議到期或終止。我們可以在30天前書面通知中醫師，在沒有任何賠償或損害的情況下無故終止補充協議。

財務運營概述

“新冠肺炎”對我國企業的影響

新冠肺炎全球大流行可能會影響我們啟動和完成研究的能力，推遲我們未來研究的啟動，擾亂監管活動，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生其他不利影響。此外，疫情對金融市場造成了重大破壞，並可能對全球經濟造成不利影響。 這可能會對我們的業務、運營以及為支持我們的運營籌集資金的能力造成不利影響。

到目前為止，我們還沒有經歷過由於疫情而造成的重大業務中斷或我們任何資產的損失。我們正在並計劃繼續遵循地方政府關於工作場所政策、做法和程序的建議。我們希望繼續 監測情況，並根據政府當局的要求或建議，或我們認為符合我們員工和其他業務合作伙伴的最佳利益的情況，採取行動。我們正在繼續監測疫情的潛在影響，但我們不能確定總體影響將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生什麼影響。

收入

我們沒有從銷售任何產品中獲得任何收入，在我們通過生產標準化的液態中藥配方療法將我們的ADHD和ASD配方商業化之前，我們預計不會產生任何收入。

研發費用

自成立以來，我們的業務主要侷限於對中成藥配方的研究。到目前為止，我們的研發費用包括 營銷和員工工資以及相關福利。本次發行結束後，我們預計將大幅增加研發力度，因為我們將啟動第二項研究。研發費用將包括 與員工相關的費用，如我們計劃僱用的研發人員的工資、基於股份的薪酬、福利和差旅費用，以及與開展研究研究相關的待遇成本。研發活動 將繼續是我們業務模式的核心。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括薪金、補償、法律和會計費用，以及辦公室租金、計算機設備和軟件以及水電費。

我們預計未來我們的一般和行政費用將增加，以支持我們持續的研發活動和增加上市公司的運營成本 。這些增加可能包括與僱用更多人員有關的增加的費用和外部顧問、律師和會計師的費用，以及其他費用。此外，我們預計與上市公司相關的成本會增加，包括與維護納斯達克規則合規性相關的服務費用以及 美國證券交易委員會要求、保險和投資者關係成本。此外，如果我們的ADHD和ASD中藥配方獲得市場營銷的監管批准，我們預計將產生與僱用銷售和營銷團隊相關的費用。

截至2020年及2019年6月30日止年度的經營業績

下表列出了我們在此期間的運營結果。

銷售和市場營銷

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，銷售和營銷費用分別為11萬美元和0.03萬美元，主要歸因於 員工工資和相關福利，以及在這兩段時間內為獲得新患者而加大營銷力度。

一般和行政費用

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度的一般及行政開支分別為31萬元及16萬元，主要歸因於員工薪金及相關福利、折舊、法律、專業費用及與本公司成立有關的諮詢服務、公司事務及與本公司獲得的服務有關的若干直接及間接成本。 此外，我們已遷往新辦公地點，與2019年相比，2020年折舊增加而產生的裝修成本。

研發費用

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度的研發開支分別為39萬元及23萬元，主要歸因於員工薪金及相關福利、折舊及其他與研究研究有關的第三方服務。我們的首席醫療官(CMO)於2019年11月加入，這歸因於與2019年相比，2020年的支出有所增加。

流動性與資本資源

根據會計準則 更新(“ASU”)2014-15，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性 (子主題205-40)，本公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，令人對本公司在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

自成立以來，我們產生了經常性的負現金流 ，我們的運營資金主要來自股東貸款。截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們的累計赤字分別約為265萬美元和184萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我們的淨虧損約為81萬美元和 39萬美元。我們收到了股東貸款形式的資金，以支持公司的資本需求，這是由我們的首席執行官提供的。我們作為持續經營企業的持續經營能力在很大程度上取決於為持續研發籌集額外資本的能力，因為我們預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損。在2020年6月30日之後，公司以額外股東貸款的形式獲得了465,947美元的額外資金。

我們打算公開發行我們的普通股，為未來的運營提供資金。如果我們無法及時完成足額的公開募股 ，則需要尋求其他融資替代方案，例如私募債務或股權融資或合作協議。 但是，不能保證將實現當前的運營計劃，或將以我們可以接受的條款獲得額外資金，或者根本不能保證。如果我們無法獲得足夠的資金，可能需要推遲我們的開發工作 ，限制活動並降低研發成本，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。

基於我們自成立以來的經常性虧損和運營現金流為負 ，預計在可預見的未來持續運營虧損和運營現金流為負 ，以及需要籌集額外資本為我們未來的運營提供資金，我們的管理層得出結論 在合併財務報表發佈日期後一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大懷疑。

隨附的合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。因此，綜合財務報表是在假設我們將作為持續經營企業繼續存在的基礎上編制的，並考慮了在正常業務過程中資產的變現以及負債和承諾的償還。以下摘要 截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度我們現金流的主要組成部分。

經營活動中的現金流量

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，經營活動中使用的現金淨額分別為73萬美元和39萬美元。經營活動中使用的現金淨額 主要歸因於新的辦公室租賃、聘用我們的首席營銷官、研發、加大營銷力度 以及一般和行政工作。

投資活動中的現金流

截至2020年6月30日止年度，用於投資活動的現金淨額為12萬美元，主要用於購買物業和設備。 截至2019年6月30日止年度並無現金用於投資活動。

融資活動中的現金流

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，融資活動的淨現金分別為99萬美元和48萬美元。融資活動的現金淨額主要歸因於股東貸款，這是由於新的寫字樓租賃和相關的翻新活動、聘用我們的首席營銷官和加大營銷力度而導致的增加。

合同義務

下表彙總了截至2020年6月30日我們的合同義務：

資本支出

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我們的資本支出為117,837美元，與我們的物業和設備相關的資本支出為零。自2020年6月30日起至本招股説明書日期止，吾等並無購買任何重要設備以供營運之用。截至2020年6月30日或本招股説明書發佈之日，我們沒有對資本支出的任何其他重大承諾。

表外安排

我們沒有表外安排 ，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他 利益的安排。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表和附註需要我們作出影響資產、負債、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設在當時的情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對從其他來源不易看出的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。我們已經確定了對編制我們的財務報表具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是指對我們的財務狀況和經營結果的描述 最重要的那些政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷， 通常是因為需要對本質上不確定且可能在隨後的 期間發生變化的事項的影響做出估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且由於未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。 雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註3中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司” ，因此，上市公司的報告要求將會降低。《就業法案》第107節規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《就業法案》第107條，此類選擇是不可撤銷的。由於我們的選舉，我們的 財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 以及列報期間的收入和費用報告金額。我們要求管理層編制的合併財務報表中反映的重大會計估計包括但不限於財產和設備的使用年限、長期資產的減值和不確定的税務狀況。實際結果可能與這些估計不同。

公允價值計量

ASC 825-10要求披露有關金融工具公允價值的某些信息。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。三級公允價值層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

除非另有披露，我們的金融工具(包括現金和股東貸款)的公允價值因其短期到期日而接近其記錄價值。 長期存款的公允價值接近其賬面價值，因為存款是以現金支付的。

關聯方

如果我們有能力直接或間接控制另一方，或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是關聯各方，可以是公司或個人。如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被認為是 相關公司。

行業概述

ADHD概述和市場機遇

注意缺陷多動障礙(ADHD)

根據疾病控制和保護中心(CDC)的數據，ADHD是兒童最常見的神經發育障礙之一。它通常在兒童時期被首次診斷，並通常持續到成年。患有ADHD的兒童可能注意力不集中，難以控制衝動的行為，或者過於活躍。ADHD的正常症狀包括：注意力持續時間短，容易分心，經常坐立不安，身體運動過度，很少或根本沒有危機感。一些兒童還可能有焦慮、對立、挑釁、品行障礙、抑鬱和睡眠問題的跡象。

對全球175項關於18歲及以下兒童ADHD流行率的研究進行的薈萃分析發現，總體綜合估計為7.2%(Thomas等人。2015年)。此外，根據《精神疾病診斷和統計手冊》第四版(DSM-IV)對美洲、歐洲和中東10個國家的11,422名成人進行的ADHD篩查，估計全球成人ADHD患病率平均為3.4%(Fayyad 等人)。2007)。

香港

根據2018年出版的香港大學Li嘉誠醫學院的報告，香港兒童和青少年的ADHD報告患病率估計為6.4%。根據香港政府統計處的人口估計，到2020年年中，香港的兒童及青少年人口估計為120萬人，即約7.68萬名兒童及青少年患有多動症。雖然ADHD通常被認為是一種兒童和青春期的障礙，但 越來越多的證據表明，高達65%的ADHD兒童的症狀和功能障礙可能會持續到成年 ，而香港約2.5%的成年人存在ADHD。根據香港政府統計處的數據，2020年香港約有630萬成年人 ，約有157,500名成年人 患有多動症。

美國

在美國，全國兒童健康調查(NSCH)報告稱，2016年有610萬兒童和青少年被診斷出患有ADHD。根據Fortune Business Insight的數據，2019年，3.28億美國人口中有5.9%患有ADHD，這意味着2019年約有1930萬ADHD病例。

ADHD市場驅動因素

公眾和政府對心理健康意識的提高預計將推動ADHD市場的發展。我們認為，全球範圍內推出的產品、新藥的批准以及研發活動的增加也可能推動市場。

越來越多的人患有包括ADHD在內的一系列精神健康障礙，這引起了世界各國政府的注意，迫使他們採取必要的措施來解決這一問題。2016年，美國衞生與公眾服務部向藥物濫用和精神衞生服務管理局(SAMHSA)提供了高達5400萬美元的資金，以滿足 嚴重精神疾病患者的需求。同樣，英國國家醫療服務體系(NHS)在2016年制定了心理健康五年計劃。政府承諾在2020-2021年之前實施這一計劃，向該項目投資12.7億美元。 根據NHS精神衞生儀錶板的最新數據，2019/20年精神衞生支出佔當地衞生支出的14.0%，而2018/19年為13.8%，2017/18年為13.7%，2015/16年為13.1%。精神衞生資金從2015/16年度的142億美元增加到2019/20年度的172億美元。因此，隨着各方意識的增強，政府的支持， 預計將提振市場。

ADHD--藥品成本之外的經濟影響

根據發表在美國的一項研究，ADHD已經在美國產生了巨大的經濟影響 美國兒童和青少年精神病學學會雜誌， “美國兒童和成人注意力缺陷/多動障礙的經濟影響。”總體而言，美國每年因ADHD而增加的成本從1,430億美元到2,660億美元不等，其中由ADHD患者的家庭成員承擔的溢出成本也很大(330億到430億美元)。

ADHD市場領先者

根據市場研究未來(MRFR)，全球ADHD治療市場由許多關鍵參與者組成。這份名單包括禮來公司、康科迪亞國際公司、NEOS治療公司、高地治療公司、輝瑞、諾華製藥、諾文製藥公司、揚森全球服務有限責任公司、夏爾公司、Teva製藥公司等。然而，我們不會與這些參與者直接競爭，因為他們主要 專注於處方藥或非處方藥，而我們專注於中醫藥。

ADHD的治療現狀及治療侷限性

根據Persistence Market Research的一項研究，2019年全球ADHD藥物市場規模為179億美元，預計複合集團年增長率(CAGR)為4.79%， 2030年達到298億美元。在香港，ADHD藥物在2019年的市場規模為1680萬美元，預計2029年的複合年增長率為7.8%，價值達到3850萬美元 。在美國，ADHD藥物市場規模在2019年達到97億美元，預計2030年達到157億美元。

根據美國精神病學協會的ADHD父母用藥指南，藥物不能治癒ADHD，但如果按處方服用，可以緩解ADHD的症狀。持續的護理和治療監測很重要，因為一旦停止用藥，這些症狀可能會復發。

美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療ADHD的藥物主要有兩種：興奮劑和非興奮劑。興奮劑包括哌醋甲酯和苯丙胺。對於那些對興奮劑反應不佳的人來説，非興奮劑，包括託莫西汀和瓜那法辛，是一種選擇。

然而，這兩種治療ADHD的藥物都有多種副作用。興奮劑的常見副作用包括：感覺不安和緊張， 難以入睡，食慾不振，頭痛，胃部不適，易怒，情緒波動，抑鬱，頭暈，心跳加速 和痙攣。根據Help Guide的説法，這些興奮劑藥物還可能導致人格變化，如變得孤僻、無精打採、僵硬或不那麼自發和健談，其他人可能會出現強迫症狀。除了潛在的副作用，專家指出，使用興奮劑藥物還存在許多安全問題，如對大腦發育的影響、與心臟有關的問題、精神問題和潛在的濫用。非興奮劑也有副作用，包括食慾下降、噁心、嘔吐、疲勞、消化不良、頭暈和情緒波動。

ASD概述和市場機遇

孤獨症譜系障礙(ASD)

根據疾控中心的説法，自閉症是一種發育性殘疾，其特徵是重複和特有的行為模式，以及社交溝通和互動困難 。自閉症患者的學習、思考和解決問題的能力從天賦到嚴重挑戰不等。 這些症狀從兒童早期就出現，通常持續一生，影響日常功能。《精神障礙診斷和統計手冊》5^這是2013年出版的版本(或DSM-5)包括阿斯伯格綜合徵、兒童解體障礙和未另行規定的廣泛性發育障礙(或PDD-NOS)，作為ASD的一部分，而不是作為單獨的障礙。

ASD在每個種族和民族都會發生，男性和女性都會發生。世界衞生組織(WHO)估計，全球每160名兒童中就有1人患有自閉症。 一篇Medscape文章估計，全球自閉症的患病率為每100人中有7.6例，這是根據流行病學研究的回顧而估計的。

香港

根據《世界人口評論》的排名，在兒童中，香港的自閉症患病率最高，為每27人中就有1人。根據大約120萬兒童人口，管理層估計約有44000名兒童患有自閉症。Fortune Business Insights估計，香港總人口中有3.7%患有自閉症，按2020年總人口750萬計算，約為27.7萬人。

美國

根據CDC自閉症和發育障礙監測網絡(ADDM)的估計，每54名兒童中就有一名被確認患有自閉症。發表在《自閉症和發育障礙雜誌》(2020)上的全國和各州對成年自閉症患者的估計表明，美國18歲以上的自閉症患者超過540萬，即每45人中就有一人患有自閉症。

ASD市場驅動因素

根據《財富商業洞察》， 自閉症在全球範圍內日益流行，人們對這種疾病和可供選擇的治療方法的認識不斷提高，這是有望推動自閉症障礙和治療市場的關鍵因素 。提高診斷率也是ASD藥物市場增長的關鍵因素。到目前為止，只有兩種藥物得到FDA的批准，這兩種藥物是針對ASD的治療，阿立哌唑和利培酮。2018年1月，FDA批准瑞士製藥商羅氏對Balovaptan進行突破性治療， 該藥可能會改善ASD患者的社交互動和溝通，用於治療ASD，可能會加速ASD藥物的開發和批准。其他抗精神病藥物在全球範圍內作為非標籤療法被開出，以管理與疾病相關的症狀。許多研究領域的關鍵參與者在開發治療ASD的有效藥物方面的投資不斷增加，預計將推動ASD治療市場的增長。

ASD-藥品成本以外的經濟影響

2020年，自閉症將給美國造成2680億美元的損失，約佔美國國內生產總值的1.5%。到2025年，這一價格可能會飆升至4610億美元。這些發表在7月份《自閉症與發育障礙雜誌》上的估計，首次預測了未來十年自閉症的成本。他們假設美國的自閉症患病率為1.1%，40%的自閉症患者有智力殘疾，這是自閉症嚴重程度的一個指標。

ASD市場領先者

根據Fortune Business Insights的數據，全球市場上從事ASD藥物治療的公司包括阿斯利康、禮來公司、融合自閉症中心、輝瑞 Inc.、大冢控股有限公司和其他知名公司。然而，我們不會與這些參與者直接競爭，因為他們 主要專注於處方藥或非處方藥，而我們專注於中醫藥。

房間隔缺損的治療現狀及治療侷限性

根據Persistence Market Research的研究，2019年全球ASD藥物市場規模為28億美元，預計2030年全球ASD藥物市場的年複合增長率為5.7%，價值將達到53億美元。在香港，2019年ASD藥物市場規模為210萬美元 ，預計2030年的複合年增長率為4.9%，價值達到350萬美元。在美國，ASD藥物市場規模 在2019年價值15億美元，預計2030年將達到28億美元。

根據疾控中心的説法，目前還沒有可以治癒ASD或治療核心症狀的藥物。然而，有些藥物可以幫助有相關症狀的自閉症患者，如抑鬱、焦慮、攻擊性、易怒、癲癇、失眠和注意力不集中，並幫助他們更好地發揮功能。 治療自閉症三大核心症狀的藥物，溝通困難，社交挑戰和重複行為，一直是一個巨大的未得到滿足的需求領域。然而，目前市場上很少有有效緩解這些症狀的藥物，而且個人對最常用的處方藥的反應可能會有很大差異。儘管FDA已經批准了兩種用於治療與自閉症相關的易怒和攻擊性的抗精神病藥物(利培酮和阿立哌唑)，但與自閉症相關的普遍行為問題並不能通過這些藥物得到改善。

今天，大多數用於緩解自閉症致殘症狀的處方藥都是在標籤外使用的，這意味着FDA的批准是用於治療其他有時與自閉症相關的疾病，如多動症、睡眠障礙或抑鬱症。這種非標籤使用在幾乎所有的醫學領域都很常見，通常是在缺乏足夠大的和有針對性的研究的情況下用來緩解重大痛苦。

根據哈佛健康出版社的一篇文章，抗抑鬱藥 是世界上為ASD患者開出的最廣泛的處方藥物之一，例如選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑 (SSRIs)。它們的使用範圍已經擴大到從抑鬱到焦慮、強迫症、飲食失調和許多其他精神疾病。副作用包括失眠、皮疹、頭痛、關節和肌肉疼痛、胃部不適、噁心或腹瀉。當患者同時患有癲癇時，最常用的是抗癲癇藥，大約三分之一的自閉症患者也是如此，然而，常見的副作用包括神志不清、發燒、脱髮、偏執、判斷和記憶障礙、焦慮和抑鬱。

ADHD和ASD患者的中醫藥治療

中醫藥旨在解決這些疾病的根本原因 ，以實現與市場上現有的興奮劑和非興奮劑藥物相比的最佳結果 。中藥的基本屬性和治療過程不同於主流的興奮劑和非興奮劑 藥物。中醫採取整體的方法，使用天然成分來治療體內的不同元素。在為患者配製中藥方劑時，考慮到每個身體的功能，以達到最佳的治療效果 。這解釋了他們的症狀和整體健康的改善。

已經進行了幾次嘗試，以減少有害的副作用並提高目前用於治療ADHD的藥物的療效。一些文章研究了草藥作為治療ADHD的有效補充。到目前為止，與ADHD相關的中醫藥研究主要包括基於原始文獻的研究，基於檢索論文的系統綜述，以及檢驗中藥治療ADHD效果的實驗研究。然而，這類研究僅限於列出經常出現在文本中的草藥。另一方面，實驗研究很難選擇合適的草藥進行測試。

對於自閉症兒童的治療，副作用較少的草藥的研究量有所增加。中草藥綜述報告了32種中草藥具有藥理作用，主要有改善免疫系統、增強記憶力、改善胃腸道和鎮靜神經。然而，這項研究沒有提供足夠的證據來證明自閉症兒童的治療效果。缺乏關於草藥治療自閉症兒童療效的證據。

中醫藥在全球的接受和認可

由於化學藥物的明顯副作用，越來越多的人傾向於使用天然藥物治療慢性病，中醫藥也順應了這一發展趨勢 。此外，由於與化學藥物相關的生物製藥研發成本較高等問題，許多國家的政府逐漸接受並重視中醫藥和天然草藥 。一種新藥從研發到商業化的平均成本接近40億美元，有時可以超過100億美元。我們相信，國際社會將繼續接受天然藥物，市場需求將繼續增長。90多個國家和地區正在出臺中醫藥註冊法律法規。(參考：中醫藥國際化的SWOT分析及啟示，唐海濤等人的研究。, 2018)

中醫藥流行於全球183個國家和地區。根據世界衞生組織的數據，103個成員國批准了鍼灸實踐，29個成員國制定了傳統醫學特別法規，18個成員國將鍼灸治療納入其醫療保險條款。

香港對中醫藥發展的支持

在2018年《施政報告》中，香港首家中醫院將成為中醫院行業的“旗艦機構”。政府將對某些住院和門診服務進行補貼。預計從2024年底開始，一家擁有400張牀位的醫院將投入運營。正如2018-19年度財政預算案所宣佈，政府設立了5億港元的中醫藥發展基金，以促進應用研究和中醫藥專門化。部分資金用於提高公眾意識和培養中醫院人才 。

中西醫結合已實踐多年。香港醫院管理局(醫管局)自2003年起，受命在全港18區每區設立18間中醫藥訓練研究中心，以促進公營部門“循證”中醫藥及中醫門診服務的發展，併為本地中醫學位課程畢業生提供培訓名額。2018年，18個CMCTR的總出席人數約為120萬人次。

中醫藥治療ADHD和ASD

根據Persistence Market研究公司的研究，中醫藥治療的主要疾病是神經系統疾病(失眠、多動症、自閉症)、疼痛、皮膚和頭髮疾病、輕度感染 和癌症治療。2019年，中醫藥治療ADHD的全球市場規模為36億美元，預計2030年將以5.65%的複合年增長率達到66億美元。2019年，ASD中藥在全球的市場規模為6億美元，預計2030年將以6.65%的複合年增長率達到12億美元。在美國，中醫藥治療ADHD的市場規模在2019年為18億美元，預計2030年將達到30億美元。中醫藥治療ASD的市場規模在2019年為3億美元，預計2030年將達到5億美元。

許多全球參與者已達成協議和合作，以加強其在中醫藥市場的銷售足跡和產品組合，作為補充產品 戰略。盈利能力的提高和可持續的市場份額正在推動領先的中國和全球製藥公司最近的戰略發展，因為它們面臨着激烈的競爭。北美是最有利可圖的市場，其次是亞太地區和歐洲。全球中醫藥ADHD和ASD市場預計將在東亞和新興國家(如中國、澳大利亞和其他南亞國家)實現顯著增長。在一帶一路倡議和海外中醫藥中心等政策倡議的支持下，製造商正專注於為終端行業開發定製的 產品。

由於兒科疾病、慢性行為疾病的增加，人們對心理健康的認識不斷提高，以及ADHD和ASD等生活方式疾病和障礙的發病率不斷上升，全球中醫藥治療市場一直在 見證着需求的增長。這一直在推動替代藥物和現成藥物的需求和生產，因為主流藥物增加了風險。草藥通常用於ADHD和ASD兒童的治療 與常規治療相結合，以提高兒童自閉症評定量表(CARS)得分。 此外，草藥提取物類藥物中未得到滿足的醫療需求的持續優先考慮預計將在未來幾年推動對中藥 配方的需求。

我們的業務

概述

我們是一家早期生物科學公司 ，專注於研究、開發和商業化傳統中藥，用於治療神經認知障礙和退行性疾病，特別是注意力缺陷多動障礙(ADHD)和自閉症 譜系障礙(ASD)。我們的主要候選中藥配方是基於我們的中醫專有的 中醫大腦理論而開發的，並在我們的初步研究 研究中證明瞭患者病情的改善而沒有不良影響。我們的目標是改善ADHD和ASD患者、他們的家人和照顧者的生活，併成為中醫藥治療ADHD和ASD的市場領導者。我們的目標是首先在香港為ADHD和ASD患者推出多種標準化的液體中藥配方，然後在我們認為合適的其他市場推出。我們的總部自 成立以來一直位於香港。2020年10月，我們在加州開設了辦事處，計劃在那裏進行中藥的初步市場研究，並評估我們的產品在美國的研發和商業化可行性。

我們與我們的中醫歐錫基先生建立了戰略合作伙伴關係，歐錫基先生是我們首席執行官歐逸傑先生的父親。根據我們與中醫 的戰略合作伙伴協議，我們擁有他擁有的所有中醫配方和中醫發明的獨家權利和所有權。中醫師 被授權對這些中藥配方進行研究。為了支持中醫師根據其中醫理論繼續研究ADHD和ASD，我們承諾支付中醫師在進行 研究、測試、參加會議/研討會、編寫記錄或執行任何與中醫方劑開發 相關的類似行為時發生的所有費用和費用。

我們的中醫和他的中醫腦理論

自1999年以來，這位中醫師一直在《中醫藥條例》的指導下在香港的診所從事中醫執業，積累了深入的中醫研究和臨牀實踐經驗。在過去的40年裏，這位中醫從業者一直專注於他父親的中醫論文和其他傳統中醫論文 。他在治療患有廣泛神經認知障礙和退行性疾病的患者方面經驗豐富。特別是，他治療了100多名患有ADHD和ASD的兒童。他決定全力以赴治療患有不治之症的人。

在開始中醫臨牀實踐之前，這位中醫在加州創辦了一家成功的技術和房地產企業。這位中醫畢業於加州大學伯克利分校，擁有電路設計和網絡理論專業的電氣工程學士和碩士學位。他是在IBM工作期間發明了第一個柔性介質上的高密度刻錄驅動器原型的先驅 ，IBM後來被稱為Iomega Corporation。

我們的中醫方劑

我們的中藥配方是由中醫藥從業者開發的，完全由天然成分組成，不含任何合成成分。我們擁有此類 中藥配方的獨家所有權，並於2018年11月和2019年3月基於個性化的候選中藥配方進行了首次研究。候選中藥配方是指我們的中醫在治療ADHD和ASD的過程中對其活性和特異性進行了優化的中藥配方。候選的中醫方劑是在中醫大腦理論的前提下開發的，該理論解釋了為什麼健康的大腦對於將身體系統從障礙 以及ADHD和ASD等疾病恢復到正常至關重要。根據中醫腦理論，中樞神經系統、內分泌系統和血液循環系統相互聯繫的血液流動受阻或減少，破壞了激素的產生和神經遞質(如褪黑素、多巴胺和去甲腎上腺素)的傳遞，導致功能編碼和解碼缺陷，導致社會行為缺陷或異常，這是ADHD和ASD的特徵。我們的候選產品與目前可用的任何興奮劑和非興奮劑藥物不同，因為它解決了疾病的根本原因，以實現 最佳結果。

我們的公司歷史和結構

我們是於2014年10月30日在開曼羣島註冊成立的控股公司。除持有腦再生科技股份有限公司全部已發行及已發行股份外，我們並無其他實質業務。

腦再生科技控股有限公司是腦再生科技控股的全資子公司，於2015年5月12日在香港註冊成立。腦再生科技控股有限公司是腦再生科技控股的全資子公司，於2014年11月20日在香港註冊成立。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構。

我們的增長戰略

我們仍是一家處於早期階段的初創公司，致力於為ADHD和ASD患者設計一套標準化的中醫處方治療方案。我們業務的增長 有賴於我們對治療ADHD和ASD的標準化中藥配方的研究和標準化中藥配方治療的商業化。 我們的目標是對我們的標準化中藥產品對ADHD和ASD患者的有效性和安全性進行研究，並將研究結果轉化為香港ADHD和ASD患者的標準化液態中藥配方治療。在香港市場取得成功後，我們可能會開始向其他市場提供我們的產品。2020年10月，我們在加州開設了辦事處 我們計劃在那裏進行中藥的初步市場研究，並評估我們的產品在美國的研發和商業化可行性 。

根據中藥配方治療、適應症和地域的不同，通過保留權利和有選擇地建立額外的戰略合作伙伴關係，最大限度地發揮我們中藥配方管道的潛力。

我們有一套嚴謹的戰略，通過在全球範圍內保留候選中藥配方、適應症和地域的獨家開發權和商業化權利，最大限度地發揮我們中藥配方管道的潛力。我們相信，我們可以開發並最終商業化一套成功的標準化中藥配方療法。我們還將尋求建立更多的戰略合作伙伴關係，我們相信這樣的合作關係將加快開發時間表，並最大限度地發揮任何經批准的中藥配方治療的全球商業潛力。

通過開發針對ADHD和ASD患者的標準化中醫藥治療，進一步推進我們的主要候選中藥配方

我們目前正在開發標準化的候選中藥配方 版本，用於治療ADHD和ASD患者。根據我們使用個性化中藥配方進行的第一項研究的觀察數據 ，我們的候選中藥配方顯示患者的症狀顯著改善 且沒有不良副作用。我們計劃於2021年開始的第二項研究將使用一套標準化的候選中藥配方，適用於輕、中、重度ADHD和ASD患者的三種不同劑量。

將我們的候選中藥配方商業化，以滿足ADHD/ASD患者羣體未得到滿足的醫療需求

我們打算在獲得香港中醫藥監管辦公室的許可後，首先在香港建立自己的專業銷售和營銷機構，將我們的候選中藥配方 商業化。我們相信，我們的目標市場可以通過一小部分專注於ADHD和ASD患者羣體的專職營銷和中醫藥銷售專家來滿足。我們還可能有選擇地尋求與第三方的戰略合作，以最大限度地發揮我們候選中藥配方的商業潛力。

塑造強大的品牌形象，獲得市場認可

我們相信，目標市場消費者對我們品牌的更廣泛認可和良好認知對我們未來的成功至關重要。我們計劃提高我們的品牌知名度，Regencell，以及香港的消費者和患者。具體地説，我們計劃建立一個強大的品牌形象， 我們是一家專門治療ADHD和ASD的中醫藥公司。為了實現我們的目標，我們計劃通過在電視、現場廣播電臺、報紙/雜誌、在線社交媒體和橫幅廣告，以及在各種醫療活動和研討會上的面對面營銷，向那些受到這些障礙困擾的人進行營銷。

發展生產能力以確保供應，並對我們的中藥原料進行質量控制

我們計劃收購和開發我們自己的生產設施，以增加我們的中藥配方治療和中藥原材料的供應和質量控制，以最大限度地發揮我們的經濟和競爭優勢。具體地説，我們打算通過確保我們未來的液態中藥配方產品生產線完全自動化來增加供應。

我們的產品

產品概述

目前市場上治療ADHD和ASD的主流藥物和治療方法 旨在抑制或緩解症狀，而我們的中醫配方旨在治療神經認知障礙的根本原因。我們的中藥配方只含天然成分，不含任何人工成分。液體和口服配方目前針對不同ADHD和ASD嚴重程度的每個患者進行個性化。根據我們對以前入選患者的研究和觀察，候選中藥配方沒有顯示出不良副作用。作為改善過程的一部分，患者將體驗到更好的排便功能、偶爾出汗和暫時的疲倦。根據我們中醫的腦部理論，當我們的方劑以其營養和藥用特性被吸收並在全身循環時，中藥方劑可以起到清除積聚在體內的沉澱物、凝塊和毒素的作用 ，提供更好的血液循環，為大腦帶來充足的血液供應。 根據腦部理論，有足夠的血液供應和循環，大腦和器官就會再生，從而使大腦活動和器官功能正常化，促進新陳代謝，調節內分泌系統。從而糾正神經認知障礙和相關症狀，如注意力缺陷、多動、認知和社交障礙。

我們中醫的方劑 是在中醫理論的指導下開出的。雖然每種草藥在中醫術語中都可以通過其功能來識別，如活血、補氣和調氣草藥，但每個配方中的草藥組合也要求我們的中醫 熟練地應用中醫配伍的基本原則，以確保每種草藥的作用不相互抵消，或成為集體有害的。由此產生的組合產生了協同藥理學特性，用於治療擾亂ADHD和ASD患者正常神經功能的神經性障礙。根據我們第一項研究的評估，患者有更好的眼神接觸、食慾、更長的睡眠時間、溝通、社交、認知、意識以及 注意力、膚色、情緒和脾氣。

我們的中醫 所使用的成分都列在《人民藥典》中，可以追溯到400多年前的《本草綱目》 或本草Gang牧(本草綱目)。所有原料均根據香港中醫藥監理處指引採購，我們的中醫精心挑選通過高標準中草藥檢測的可信中草藥供應商 。其中一些草藥包括：

研究與開發

我們對ADHD和ASD的首次研究

我們於2018年11月和2019年3月開始了第一項研究，通過使用我們的個性化中醫配方治療7名患者(臨牀年齡在5歲至11歲之間，被其醫療專業人員診斷為患有不同嚴重程度的ADHD或ASD)，評估了我們的個性化中醫配方候選的療效。

符合條件的患者入選

患者是通過我們的中醫提供的關於ADHD和ASD的中醫藥治療的研討會 招募的。納入這項研究的先決條件是，患者 必須已經被醫生或醫院診斷出患有ADHD和/或ASD，並且年齡在3至12歲之間。此外，為了隔離 治療的有效性，家長或主要照顧者必須同意兒童患者在治療過程中停止所有其他 醫療治療，包括主流和中醫藥治療，治療過程預計為 持續三個月。未能滿足上述所有條件的兒童不包括在我們的研究研究中。

7名入選患者每天服用兩次液體中藥，這些中藥是由我們的中醫根據個性化的中醫處方配製的，並暫時停止服用其他任何藥物。其中六名患者完成了為期三個月的治療，一名患者完成了為期兩個月的治療。所有患者及其父母都被要求每週到診所與中醫見面，並定期提供報告 通過電話更新患者的症狀和病情。還使用全球公認的評估工具進行了量化評估，如下所述，並使用其他定性評估、書面觀察、照片、視頻和家長證明來記錄其進展情況。在接受我們的中醫方劑治療的三個月內，我們的研究表明，患者的言語、溝通、社交、認知和行為都有了明顯的改善。他們的整體健康狀況也有所改善，沒有不良副作用的報道，除了大便更好、出汗和暫時性疲勞的體驗，這些都是改善過程的一部分。

評估方法

每個登記的患者都停止了他或她現有的ADHD或ASD的治療，並接受了為期三個月的中成藥候選配方治療。患者症狀的療效和改善通過家長訪談和使用全球公認的評估工具進行評估，這些工具如下所示。在治療前、治療中和治療三個月後，比較父母對患者行為的定性和定量評估得分。使用的評估工具是家長填寫的問卷，其中包括自閉症治療評估核對表(ATEC)、喬裏安自閉症評定量表(GARS)和範德比爾特ADHD診斷家長評定量表(VADRS)問卷。在VADRS問卷結果的基礎上，我們還使用了Swanson、Nolan和Pelham(SNAP)-IV 26個項目量表(SNAP-IV-26)進行進一步的分析。下面將詳細説明 個人評估方法。

自閉症治療評估表(ATEC)

ATEC是專門為測量自閉症嚴重程度的變化而設計的，這使其在監控一段時間內的行為以及跟蹤治療效果方面非常有用。ATEC 由四個子量表組成：(1)言語/語言/溝通，(2)社交能力，(3)感覺/認知意識，(4)健康/身體/行為。 ATEC是由照顧者管理的問卷，旨在衡量治療後自閉症嚴重程度的變化。 將每個子量表的分數合併，以計算總分。得分越低，自閉症症狀越嚴重 得分越高，自閉症症狀越嚴重。

喬裏安自閉症評定量表(GARS)

GARS是目前世界上應用最廣泛的ASD評估工具之一。這是一種42項常模參考篩查工具，用於評估3-22歲的個人，他們有可能表明自閉症的嚴重行為問題。它收集有關自閉症兒童在三個方面的典型特徵的信息：刻板印象行為、交流和社交。它還包含 發展擾動部分。由於GARS的發育障礙部分中的問題指的是患者在出生後36個月內的情況，總分是將刻板印象行為、溝通和社交三個分量表的原始分數相加 ，但不包括髮育障礙的分數。

範德比爾特ADHD診斷家長評定量表(VADRS)

VADRS是為6至12歲兒童的父母設計的心理評估工具，旨在衡量ADHD症狀的嚴重程度。該評價表由俄克拉荷馬州健康科學中心的Mark Wolraich開發，還包括與其他經常與ADHD並存的疾病相關的項目。

Swanson、Nolan和Pelham(SNAP)-IV 26項家長評級 量表(SNAP-IV-26)

Snap-IV-26是SNAP問卷(Swanson，1992；Swanson et al.，1983)的簡略版本，與VADRS的前26個項目相同。DSM-IVADHD的標準包括兩個症狀子集：注意力不集中(項目1-9)(得分範圍為0-27)和多動/衝動(項目10-18)(得分範圍為0-27)。此外，來自 的項目DSM-IV對立違抗性障礙(ODD)的標準被包括在內(第19-26項)(分數範圍從0-24)，因為ODD經常出現在ADHD兒童中。SNAP-IV-26得分越低，問題越少。評分提供了對重度、中度、輕度和無臨牀顯著症狀的解釋。

結果

我們在我們的第一項研究中招募了7名合格的患者。他們的年齡從5歲到12歲不等。我們收集了患者父母在我們的ATEC、GARS、VADRS和SNAP-IV-26問卷中記錄的數據。下面的表格和圖表顯示了基於不同問卷的患者改善百分比的平均值和四份問卷的總分。

ATEC結果

圖1顯示了患者ATEC總分的平均改善百分比。治療後1個月、2個月和3個月的平均改善分別為12%、28%和40%。

圖1

圖2將患者ATEC總分和4個子量表的平均改善百分比合併到一個圖表中。它表明自閉症症狀的所有方面都有所改善。治療3個月後各類別平均改善分別為30%、47%、32%和46%。

圖2

GARS結果

圖3顯示了患者GARS總分的平均改善百分比。治療1、2、3個月後ASD症狀平均改善率分別為10%、27%和32%。

圖3

圖4將患者GARS總分和3個子量表的平均改善百分比合併到一個圖表中。它表明自閉症症狀的所有方面都有所改善。治療3個月後，各類別的平均改善分別為39%、16%和33%。

圖4

VADRS

圖5顯示了患者VADRS總分的平均改善百分比。治療1、2、3個月後ASD症狀平均改善率分別為10%、25%和32%。

圖5

圖6將VADRS總分和7個分量表的平均改善百分比合併到一個圖表中。這表明ADHD的所有領域都有所改善。治療3個月後，平均改善分別為24%、36%、27%、64%、39%、19%和4%。

圖6

Snap-IV-26項目量表

圖7顯示了SNAP-IV 26項量表總分的平均改善百分比。治療1、2、3個月後ADHD症狀平均改善率分別為10%、24%和29%。

圖7

圖8將SNAP-IV 26項量表總分和3個分量表的平均改善百分比合併到一個圖表中。它表明ADHD的所有領域都有所改善。治療3個月後平均改善率分別為24%、36%和27%。

圖8

結論

根據我們的ATEC、GARS、VADRS和SNAP評估，所有兒童都有改善。評估ATEC、GARS、VADRS和SNAP的平均3個月改善率分別為40%、32%、32%和29%。我們相信，我們的第一項研究表明，中藥方劑在治療ADHD和ASD患者方面具有一定的療效。

第一項研究採用了個性化的ADHD和ASD中藥配方，即每個患者的中藥配方不同，並基於觀察到的症狀和嚴重程度 。我們計劃於2021年開始的第二項研究將使用一套標準化的候選中藥配方 為輕度、中度和重度ADHD和ASD患者提供三種不同的劑量。我們謹慎樂觀地認為，結果也將顯示患者的症狀有所改善。同時，我們將為我們的中藥配方申請專利 ，並在獲得香港有關部門的相關監管批准後，繼續完善在香港大規模生產中藥配方治療的產品。

競爭與競爭優勢

我們是一家早期生物科學公司 ，專注於為患有神經認知障礙和退行性疾病(如ADHD和ASD)的患者 提供我們的中藥配方產品的研究、開發和商業化，全球市場對這些疾病的醫療需求尚未得到滿足。治療ADHD的藥物主要有兩種：利他林和阿得拉等興奮劑和非興奮劑。對於自閉症，FDA只批准了兩種抗精神病藥物來治療易怒和攻擊症狀：利培酮和阿立哌唑，根據自閉症演講組織的説法，利培酮和阿立哌唑是美國一個致力於在整個生命週期內推廣解決方案的組織。

與主要藥物類型相比， 我們的核心競爭力涵蓋中醫方劑的專業知識和100多名ADHD或ASD患者的出色記錄 我們的中醫醫生正在使用個性化的中醫方劑進行治療。

中醫方劑專業性

我們的中醫在治療患有ADHD和ASD的兒童方面有30多年的 經驗。根據我們在第一項研究中的觀察和家長的反饋，我們的中醫方劑治療顯示沒有不良副作用 ，此外，ADHD和ASD核心症狀也有顯著改善。相反，市場上現有的ADHD和ASD藥物可以緩解症狀，並有各種副作用，如感到不安和緊張，難以入睡，食慾不振，頭痛，胃部不適，易怒， 情緒波動，抑鬱，頭暈，心跳加速，抽搐，腹瀉和其他胃刺激，皮疹，麻疹和瘙癢， 口乾，疲勞和體重減輕。其他一些副作用可能是嚴重的，有些可能是致命的。

我們的中醫方劑依賴於中醫理論，即 血液流動受阻或減少，以及相互連接的中樞神經系統、內分泌系統和血液循環系統受到破壞， 激素的產生和神經遞質(如褪黑素、多巴胺和去甲腎上腺素)的傳遞中斷， 導致功能編碼和解碼缺陷，並導致缺乏或異常的社會行為，這是ADHD和ASD的特徵。它被證明能促進食慾、每日排泄和更長的睡眠時間，這比與ADHD和ASD相關的常見症狀(食慾不振、便祕和睡眠問題)有實質性的改善。

我們相信，隨着時間的推移，我們的中醫方劑療法會逐漸改善，因為它旨在糾正ADHD和ASD等疾病和障礙的根本原因。此外，現有的ADHD和ASD藥物的效果在幾個小時後就會消失。短效興奮劑在幾個小時後達到高峯 ，每天必須服用2-3次。根據美國獨立資助的非營利組織HelpGuide的説法，長效或緩釋興奮劑持續8-12小時，通常每天只服用一次。此外，一些患者可能需要隨着時間的推移增加劑量，因為身體會建立耐受性和抵抗力。根據患者的嚴重程度， 中醫治療的持續時間可能需要一年或更長時間，患者最終將過上獨立和正常的生活。

在我們的研究中，所有ADHD和ASD兒童的父母在三個月內都看到了明顯的改善，沒有不良反應，並證明瞭我們中醫治療的 好處和有效性，並且比他們典型的主流藥物更受歡迎。 在我們的研究期間，他們都停止了現有的藥物治療，轉而使用我們的中藥配方治療。

在這七名患者開始接受中醫藥治療之前，他們嘗試了不同時期的其他治療方法和療法。我們要求他們的父母提供一份關於其他療法、療法或藥物與我們的配方的療效的評估，如下表所示：

目前，根據疾控中心的説法，ADHD和ASD還沒有治癒方法。鑑於缺乏有效的常規藥物，再加上與當前藥物相關的不良副作用和快速增長的患者診斷，我們處於有利地位，能夠成為為ADHD和ASD提供最佳治療 且沒有不良副作用的領導者。

出色的業績記錄

30多年來，我們的中醫 通過其個性化的中醫 配方治療了100多名患有ADHD和ASD 的兒童以及其他患有各種神經認知障礙和退行性疾病的患者，建立了卓越的記錄。我們的研發工作將主要是對中藥配方進行微調和標準化，使我們能夠 擴大生產並降低成本。我們預計與化學藥物相關的生物製藥研發成本不會很高。一種新藥從研發到上市的平均成本接近40億美元， 有時可以超過100億美元。相比之下，截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我們的研發成本分別僅為39萬美元和23萬美元。

知識產權

中藥配方是我們業務運營和中藥研發的核心。我們尋求通過在香港和海外申請專利來保護我們認為具有商業重要性的候選中藥配方和技術。此外，我們還依靠商業祕密或與中醫藥相關的監管 保護我們的知識產權。我們的商業祕密和機密信息包括非專利專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位並保護我們的候選中藥配方。我們尋求 保護這些商業祕密和機密信息，部分是通過與有權訪問它們的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、贊助的 研究人員、合同製造商、顧問和其他第三方。

一旦我們的標準化中藥配方治療成功商業化，我們打算開拓海外市場，並考慮在包括美國在內的這些國家或地區申請專利。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時在所有司法管轄區提交和起訴所有必要的 或理想的專利申請。

我們的員工

截至招股説明書發佈之日，我們共有約六名全職員工。我們的員工不代表勞工組織，也不受集體談判協議的保護。 我們沒有經歷過任何停工。

財產説明

我們目前在香港禮頓道33-35號第一商業大廈11樓 辦公室A&B設有辦公室。本公司已於2019年7月15日簽訂為期五年的辦公空間定期租賃協議。租約將於2024年7月14日到期。截至2020年6月30日，公司根據經營租賃在未來五年內對租賃支付的承諾總額為483,206美元

本公司與由本公司創始人兼首席執行官全資擁有的Ace United International Limited簽訂了單獨的寫字樓租賃協議。公司 已為位於21號的房產支付了4,103美元的月租金^ST香港灣仔摩理臣山道4-6號EIB大樓地下 該協議的條款從1起每年續訂一次^ST從1月1日到31日^ST每年12月的 。租金付款在發生時計入費用。

該公司還於2020年10月1日簽訂了一份為期六個月的租賃協議，租用位於美國加利福尼亞州聖克拉拉市320號套房5201 Great America Pkwy的一個辦公空間。每月租金為394美元，我們可以在租期結束前3個月續訂租期。

法律訴訟

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。截至本協議日期，我們或我們的任何子公司都不是任何未決法律訴訟的一方，我們也不知道有任何此類訴訟可能 針對我們或我們的子公司。

法規

與我們在香港的業務運作有關的規例

《中醫藥條例》

《中醫藥條例》(下稱《中醫藥條例》)就候選中藥配方的銷售和分銷、中醫藥保健產品的註冊和發牌規定，以及本港中醫診所日後在香港的營運，訂立發牌規定。香港立法會已於1999年7月14日通過《中醫藥條例》。

中藥材的銷售和分銷

根據《中醫藥條例》第109(1)條 ，指明的中草藥只可由零售牌照持有人在取得註冊中醫處方的情況下以零售方式售賣或配發給任何人。《中藥批發條例》第109(2)條規定，以批發及管有方式分銷及持有中草藥作批發用途的銷售，只可由批發牌照持有人進行。以零售或者批發方式經營的，應當在上述許可證規定的地點進行。

《中醫藥條例》第110條亦禁止管有任何中草藥，除非該中藥材是按照《中醫藥條例》下的中藥組所批出的許可證而持有。

根據《中醫藥條例》第111(1)條 ，中草藥只能以零售方式售賣、配發給他人或由零售牌照持有人為零售目的而管有。《中醫藥條例》第111(2)條規定，以批發及管有方式銷售或分銷中草藥作批發用途，只可由批發牌照持有人進行。

任何人違反《條例》第109、110或111條，即屬違法，最高可被判罰款港幣10萬元及監禁兩年。

中藥產品註冊和中國保健品

我們的一些中藥產品 和中國保健品被歸類為中成藥，定義如下，其他 被歸類為非中成藥。PCM和非PCM的主要區別在於它們的成分、劑型和預期用途。 根據CMO第2條，PCM被定義為任何專利產品，它是以成品劑量形式配製的，已知或聲稱用於診斷、治療、預防或緩解人類任何疾病或疾病的任何症狀，或用於調節人體的功能狀態，完全由(I)任何中草藥組成； (Ii)中國人習慣使用的任何草藥、動物或礦物來源的材料，應記載在中文經典或書目中，包括但不限於《藥典》；或(Iii)上述 所述的任何藥物和材料，其以成品劑量形式配製，通常已知或聲稱用於診斷、治療、預防或緩解任何疾病或調節人體功能狀態。

《中藥條例》第119條規定，任何人不得銷售、進口或擁有任何中成藥，除非該中成藥已在中藥局註冊。中成藥的註冊申請須按《中醫藥條例》第121條規定的方式，向衞生署中藥組提交。根據《條例》第120條，任何中成藥的註冊申請須由在香港製造的中成藥製造商提出，或由在香港以外製造的中成藥製造商的進口商或本地代表或代理人提出。

任何人違反《條例》第119條，即屬違法，最高可被判罰款港幣10萬元及監禁兩年。

中藥材、保健品的生產、銷售和分銷

《中藥條例》規定，中成藥生產商和貿易商必須獲得中藥局頒發的許可證。CMO第131條規定，任何人 不得在沒有製造商許可證的情況下或在許可證中指定的場所以外的任何地點生產任何PCM，無論是否註冊。《物業管理條例》第134條規定，任何人不得以批發方式銷售或分銷任何中成藥，或為批發目的而擁有任何中成藥，除非有批發商許可證，否則不得在許可證中指定的場所以外的任何地方銷售或擁有任何中成藥。

任何人違反《條例》第131或134條，即屬違法，最高可被判罰款港幣10萬元及監禁兩年。

中國保健品的標籤要求和包裝插頁

《藥物管制條例》第143及144條規定，除非產品的包裝已按訂明方式貼上標籤，並載有符合訂明規定的包裝插頁，否則不得在香港出售或管有中成藥以供在香港銷售。

根據《中藥規例》(香港法例第549F章)(簡稱《中藥規例》)第26及28條的規定，所有中成藥均須妥為貼上標籤及貼上包裝插頁。中成藥包裝上的標籤應包括以下內容：藥品名稱；所使用的每種有效成分的名稱(如果中成藥由三種或三種以上有效成分組成，則需要超過一半的有效成分名稱)；註冊證書上的註冊號；註冊證書的持有人或製造商(如果包裝是最外面的，則需要註冊證書持有人的姓名)；藥品生產國家或地區的名稱；包裝規格；劑量及使用方法；有效期；批號。中成藥的包裝説明書應包括以下內容：藥品名稱；所使用的每種有效成分的名稱和數量(如果中成藥由三種或三種以上有效成分組成，則需要超過一半的有效成分的名稱和數量)；註冊證書持有人或製造商的名稱或名稱；劑量和使用方法；功能或藥理作用；儲存説明；包裝説明書。至於適應症、禁忌症、副作用、毒性效應和注意事項，應儘可能包括在包裝插頁上。

任何人違反《條例》第143或144條，即屬違法，最高可被判罰款港幣10萬元及監禁兩年。

“食物安全條例”

《食物安全條例》(香港法例第612章)(《食物安全條例》)為食物進口商和食物分銷商設立登記制度，規定獲取、捕獲、進口或供應食物的人須備存紀錄，並可實施食物進口管制。由於我們的一些非中成藥保健品屬於 食品的定義，本公司受《食品安全條例》的監管。

註冊為食品進口商或分銷商

《食物安全條例》第4及5條規定，任何經營食品進口業務或食品分銷業務的人士，均須向香港食物環境衞生署登記為食品進口商或食品分銷商。

任何人如沒有登記，但無合理辯解而經營食物進口或分銷業務，即屬犯罪，最高可被罰款50,000港元及監禁6個月。

與食品供應有關的記錄保存要求

《食物安全條例》第24條規定，在業務運作中以批發方式在香港供應食品的人士，必須記錄有關供應的以下資料：(I)供應食物的日期；(Ii)獲供應食物的人的姓名及聯絡資料；(Iii)食物的總數量；及(Iv)食物的描述。此類記錄應在供應發生後72小時內根據本節作出。

任何人如無合理辯解或明知或罔顧後果地在記錄中加入在要項上屬虛假的資料，而沒有遵守備存紀錄的規定，即屬犯罪，最高可被罰款港幣10,000元及監禁3個月。

《保護瀕危動植物物種條例》

《保護瀕危動植物物種條例》(香港法例第586章)(《保護瀕危動植物物種條例》)規定，進口、轉口、出口和管有任何含有《保護瀕危動植物物種條例》附表1第2部附錄I、II或III所列瀕危物種的動植物的部分或衍生物的產品，必須取得許可證。

任何人士如未能取得該等產品所需的許可證，併為商業目的而作出有關行為(包括管有或控制樣本)，不論是由其本人或代其進行，即屬犯罪，最高可被判罰款港幣10,000,000元及監禁 十年。

《進出口條例》

根據《進出口條例》(香港法例第60章)(《進出口條例》) 第6C及6D條及《進出口(一般)規例》(香港法例第60A章)附表1及附表2，任何人士進口或出口《中藥條例》附表1所列任何中藥材及《中藥條例》附表2所載5種特定類別的中藥材(即山蒼子(淩霄花)、炮製中藥(製川烏))，加工的草烏(br}(製草烏)、威靈仙(威靈仙) 、龍膽(龍膽))以及 項下的任何中藥材，均須申請進出口許可證。

任何人士未持有進出口許可證而進口或出口上述中草藥及中成藥，即屬違法，可處罰款港幣500,000元及監禁兩年，或循公訴程序定罪後，可處罰款港幣2,000,000元及監禁 7年。

《公眾生及市政條例》

香港食物安全管制的法律架構載於《公眾衞生及市政條例》(香港法例第132章)(《公眾衞生條例》)第V部及其附屬法例。《公眾衞生條例》要求食品製造商和銷售商確保其產品適合人類食用，並遵守有關食品安全、食品標準和標籤的要求。由於我們的一些非中成藥的中國保健品屬於食品的定義，本公司受《公共衞生條例》的監管。

《公眾衞生條例》第50條禁止在香港製造、宣傳和銷售危害健康的食品或藥物。任何人如未能遵守本條的規定，即屬犯罪，最高可被罰款港幣10,000元及監禁3個月 。

根據《公眾衞生條例》第52條，在《公眾衞生條例》第53條所載的法定免責辯護的規限下，如 賣方售賣任何食物或藥物而有損買方的性質、物質或品質，而該等食品或藥物並非買方所要求的性質、物質或品質，則賣方即屬犯罪，最高可被判罰款10,000元及監禁 3個月。

根據《公眾衞生條例》第54條，任何人售賣或要約出售任何擬供人食用但不宜供人食用的食物，或任何擬供人使用但不宜作此用途的藥物，即屬犯罪，最高可被罰款港幣50,000元及監禁6個月。

《公眾衞生條例》第61(1)條規定，任何人在出售任何食物或藥物時，或在展示其展示以供出售的食物或藥物時，附有虛假説明該食物或藥物的標籤，或在其性質、物質或品質方面刻意誤導該食物或藥物，即屬犯罪。此外，根據《公眾衞生條例》第61(2)條，任何人發佈或參與發佈虛假描述任何食物或藥物的廣告，或相當可能在任何食物或藥物的性質、物質或品質方面誤導他人，即屬犯罪。任何人如觸犯這項 條款，最高可被罰款港幣50,000元及監禁6個月。

《食品及藥物(成分組合及標籤)規例》

《食物及藥物(成分組合及標籤)規例》(香港法例第132W章)(《食物及藥物規例》)是《公眾衞生條例》下的附屬法例，規管食物的廣告及標籤事宜。

《食品和藥品條例》第3條規定，食品和藥品的製造應符合《食品和藥品條例》附表1規定的標準。任何人宣傳、售賣或製造任何食物或藥物以供出售，而該食物或藥物在成分上不符合《食物及藥物規例》附表1所訂明的有關規定，即屬犯罪，可處罰款港幣50,000元及監禁6個月。

《食品和藥品條例》第4A條要求該集團銷售的所有預先包裝的食品和產品(《食品和藥品條例》附表4所列的除外)必須按照《食品和藥品條例》附表3規定的方式進行標記和標籤。《食品和藥品條例》附表3規定了產品的名稱或名稱、配料、在此之前最佳或最遲使用日期、儲存或使用的特殊條件、製造商或包裝商的名稱和地址、數量、重量或體積等標籤要求。還包括對預包裝食品標記或標籤的適當語言的要求 。任何人如違反該等規定，即屬違法，可被罰款港幣50,000元及監禁6個月。

根據《食物及藥物規例》第(Br)4B條，本集團出售的預先包裝食品應按《食物及藥物規例》附表5第1部所訂明的方式加上其能量價值及營養成分的標記或標籤，而在產品標籤或任何廣告中作出的營養聲稱(如有的話)應符合《食物及藥物規例》附表5第2部的規定。違反這些規定可被定罪，最高可被罰款50,000港元及監禁6個月。

“商標條例”

《商標條例》(香港法例第559章)(《商標條例》)就商標註冊、註冊商標的使用及相關事宜作出規定。由於香港為商標提供地區保護，在其他國家或地區註冊的商標 不自動享有香港保護的權利。為享有香港法律的保護，商標須根據《商標條例》及《商標規則》(香港法例第599A章)(“商標規則”)向知識產權署商標註冊處註冊。

《商標條例》第10條規定，註冊商標是通過根據《商標條例》進行正式註冊而獲得的產權，註冊商標的所有人據此享有該條例規定的法定權利。

根據《商標條例》第(Br)14條，註冊商標的擁有人被授予該商標的專有權利。商標所有人對該註冊商標的權利自商標註冊之日起生效。根據《商標條例》第48條，註冊日期為註冊申請的提交日期。

除《商標條例》第19至21條規定的例外情況外，第三方未經商標所有人同意使用商標屬侵犯商標行為。《商標條例》第18條進一步規定了構成侵犯註冊商標的行為。如果發生任何第三方的侵權行為，註冊商標的所有人有權根據《商標條例》獲得補救，例如根據《商標條例》第23條和第25條提起侵權訴訟。

未根據《商標條例》和《商標規則》註冊的商標仍可通過假冒 的普通法訴訟予以保護，該訴訟要求證明商標所有人在未註冊商標中的聲譽，並且第三方使用商標將對商標所有人造成損害。

“售賣貨品條例”

《貨品售賣條例》(香港法例第26章)(下稱《貨品售賣條例》)規定，賣方在業務運作中售賣貨品時，有一項默示條件，即(I)如貨品是按説明購買的，則貨品須與説明相符；(Ii)所供應的貨品具有適銷性；及(Iii)貨品須適合 購買的用途。否則，買方有權拒收有缺陷的貨物，除非他或她有合理的機會檢驗貨物。違反默示條款可能導致客户因違約而提起民事訴訟 。然而，這種違反默示條款的行為不會產生刑事責任。

僱傭條例(香港法例第57章)

《僱傭條例》(香港法例第57章)，或稱《僱傭條例》，是為保障僱員工資，以及規管一般僱傭條件和職業介紹所而制定的條例。根據《僱傭條例》，僱員一般有權獲得終止僱傭合約通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七天不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日，以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。

僱員補償條例(香港法例第282章)

《僱員補償條例》(香港法例第282章)，或稱《僱員補償條例》，是為向因工受傷的僱員提供補償而制定的條例。根據《僱員補償條例》的規定，任何僱主不得僱用任何僱員從事任何工作，除非有一份由保險人簽發的有效保險單，金額不少於《僱員補償條例》附表4就僱主的責任而規定的適用金額。根據《僱員補償條例》第四附表，如公司僱員不超過200人，每宗事件的保險金額不得少於港幣1億元 。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主，須在其僱用僱員的每個處所的顯眼處，展示訂明的保險通知書。

強制性公積金計劃條例 (香港法例第485章)

《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)或《強積金條例》是為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定，凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主，均須採取一切實際步驟，以確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下，僱主及僱員均須為強積金計劃供款僱員有關入息的5%。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款及監禁。於本招股説明書日期，本公司相信已作出強積金條例下本公司營運實體所需的所有供款。

管理

以下是有關我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。以下個人為註冊人的董事會成員和執行管理層。

以下是我們每位高管和董事的簡介：

區一蓋

歐逸傑先生自2014年以來一直擔任我們的董事和 首席執行官。他的職業生涯始於德意志銀行和荷蘭國際集團的投資銀行業務，他是1998年至1999年在亞洲贏得年度併購交易大獎的核心團隊成員之一，交易價值超過40億美元。 他是加州最大的多家族集團之一的創始合夥人。該地產集團與領先的養老金和私募股權基金合作，資產超過2500億美元。他是生物科技和科技創業公司的積極投資者。 他為香港和美國數以千計的貧困家庭和老年人資助並參與了幾項慈善活動。在新冠肺炎爆發期間，他向醫院、老年人和有需要的家庭捐贈了20多萬個口罩。歐逸傑先生是中醫歐錫基先生的兒子。Au先生畢業於加州大學伯克利分校，獲得哈斯商學院理科學士學位。

趙毅中博士，Ph.D.

趙毅中博士自2020年10月以來一直擔任我們的董事 。他自2019年11月起擔任腦再生科技有限公司的首席醫療官。他 是加州董事會認證的中醫和鍼灸醫生，也是一位成功的企業家和硅谷的管理 領導者。作為腦再生科技有限公司的首席營銷官，他負責包括但不限於管理研究項目和準備研究報告；制定數據收集方法；收集、記錄數據並 展示研究結果。趙醫生的中醫之旅始於他當時7歲的兒子被診斷出患有自閉症，隨後接受了中醫的治療。趙博士對中醫的成功治療很感興趣，開始學習，最終在硅谷獲得了中醫理學碩士學位。2017年通過加州中醫鍼灸認證考試後，趙醫生正式投入到我們中醫病例的研究和開發中，並在他的指導下繼續在香港的臨牀實踐中學習。在加入腦再生科技有限公司之前，趙博士是硅谷Telenav，Inc.的聯合創始人兼首席技術官。 趙博士在臺灣大學獲得機械工程學士學位，在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得航空航天工程碩士學位，並在斯坦福大學獲得航空航天博士學位。

鍾庭耀

鍾先生是腦再生科技有限公司的首席戰略官 。他於2015年5月加入腦再生科技有限公司。他帶來了15年擔任各種主要角色的經驗。在加入Regencell之前，鍾先生在投資科技集團管理亞洲股票和衍生品電子交易平臺，在那裏他獲得了豐富的銀行和金融經驗。在此之前，他曾在Sungard Financial Systems工作，為銀行提供從前到後的交易和風險管理軟件解決方案。他還在一家初創對衝基金IT諮詢公司工作期間， 獲得了銷售和會計管理、項目管理、技術和業務分析師等不同職位的經驗。鍾庭耀的職業生涯始於和記環球電訊的一名電信工程師，最終帶領了一個小型工程師團隊。鍾先生畢業於斯坦福大學管理科學與工程系量化金融專業和不列顛哥倫比亞理工學院電信技術專業。

許逸凡

招股結束後，許燕姿女士將擔任我們的獨立董事 。她擁有20多年的零售和品牌管理經驗。在泛亞洲領先的零售商乳品農場有限公司工作的18年職業生涯中，她管理着區域和地方層面的各個業務部門。她領導了保健嬰兒品類在大中華區和亞洲地區的區域品類開發團隊，覆蓋了九個市場，實施了門店佈局/陳列、品類開發和管理 戰略。此外，她還負責一系列品類的銷售和盈利，她在產品創造和開發、品牌建設和客户忠誠度方面擁有豐富的經驗。她還帶頭在香港推出了GNC和Boots品牌。在此之前，她在尼爾森花了三年時間開發和實施市場研究，在那裏她的主要客户包括聯合利華、可口可樂、滙豐銀行、MSD和L歐萊雅。許女士參與慈善活動，例如在社區推廣精神健康意識，以及在香港醫院管理局合辦的工作坊，在本地高中推廣自我意識和減少污名。她擁有南加州大學工商管理碩士學位，畢業於米爾斯學院文學、數學(榮譽)學士學位。

保羅·J·涅維亞多姆斯基

發售結束後，Paul J.Niewiadomski先生將擔任我們獨立的董事。他是Lubin Olson&Niewiadomski LLP‘s Business、金融和鍛鍊實踐小組的合夥人。他在廣泛的商業交易中代表客户。他的業務包括收購、處置、合資和融資。他曾就商業事務為上市公司和非上市公司提供諮詢。Niewiadomski先生曾在幾個非營利性、營利性和公民組織的董事會任職，並是城市土地研究所(舊金山)和NAIOP(硅谷分會)的成員。他曾在Marcus&Millichap、加利福尼亞州律師協會、加州抵押貸款協會和其他組織的一系列研討會和會議上就商業問題發表過演講。Niewiadomski先生被湯森路透評為北加州“超級律師” ，並被同行評選為2018、2019和2020美國最佳律師評選。他是密歇根大學法學博士畢業生、紐約大學法學碩士和西密歇根大學文學士(以優異成績畢業)。

菲利亞斯·Wong

Wong張明先生將於發售結束後擔任我們的獨立董事 。他在銀行和金融領域擁有超過20年的經驗。他曾 擔任中國中信股份銀行國際和董事總經理兼財務和全球市場部主管，並 擔任桑坦德銀行亞太區交易主管，負責資金和流動性管理以及 帶頭開發市場和交易業務。他還在滙豐銀行、德意志銀行和標準銀行等全球機構擔任過高級交易和結構職位 。他的職業生涯始於普華永道和德勤會計師事務所的審計專業人員。Wong先生是特許金融分析師(CFA)特許持有人和澳大利亞註冊會計師協會會員。他畢業於墨爾本大學，獲得商學學士學位。他現在管理着一隻專注於衍生品和量化策略的基金。

家庭關係

我們的董事或高級管理人員均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的任何董事或高管均未參與S-K規則第401項第(Br)(F)項所述的任何法律程序。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們所有董事對我們負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島公司法(2020年修訂版)規定了董事的一些法定義務。開曼羣島董事的受託責任未編入法典，但開曼羣島法院認為，董事應承擔下列受託責任： (A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務，(B)為被授予的目的而行使權力的義務，(C)避免限制其日後酌情決定權的義務，以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指對執行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可合理地期望的以熟練、謹慎和 勤勉行事的義務，以及以與他們擁有的任何特定技能相適應的謹慎標準行事，使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的照顧責任時，我們的董事必須確保遵守我們的條款，這些條款預計將在本次發售完成時或之前修訂並生效。如果我們的任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 (下稱“經修訂章程細則”) 規定，董事必須披露任何合約或安排中任何重大利益的性質及程度，條件是所需通知已發出，且須受適用法律或納斯達克上市規則另有規定須經審計委員會批准，且除非相關董事會會議主席取消資格，否則董事可就與該董事有利害關係的任何合同或安排投票，並可計入該會議的法定人數。 即使董事披露了他的利益並因此被允許投票，他仍然必須遵守他的義務，真誠地為我們公司的最佳利益行事。

開曼羣島一家公司的董事 也有義務為公司行使權力，並有義務熟練而謹慎地行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，法院正在朝着關於所需技能和護理的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

感興趣的交易

董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她對我們已經或將要進行的交易感興趣後， 立即向所有其他董事披露利益。向董事會發出的一般通知或披露，或董事會或董事會任何委員會的會議紀要或書面決議中所載有關董事是任何指定商號或公司的股東、董事高管或受託人，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的一般通知或披露，即為充分披露，且在該一般通知發出後，將不需要就任何特定 交易發出特別通知。任何此類交易如合理地可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成美國證券交易委員會公佈的表格20F第7.N項所界定的“關聯方交易”，均須經審計委員會批准。

報酬和借款

董事可根據董事會薪酬委員會的建議及本公司的公司管治文件，收取本公司董事會不時釐定的薪酬。每位董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理或預期發生的所有差旅、酒店和雜費 。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債券和其他證券 ，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。

董事及行政人員的任期

我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期直到下一次年度股東大會為止，屆時該董事有資格連任。 我們的所有高管均由我們的董事會任命並根據董事會的酌情決定任職。

資格

董事沒有成員資格 。此外，董事並無股份所有權資格，除非本公司於股東大會上以股東的普通決議案作出如此規定。我們的董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。

董事會各委員會

我們打算在完成此次發行之前成立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下：

審計委員會

[], [] 和[]將成為我們審計委員會的成員，其中[]，擔任主席。我們的審計委員會所有推薦成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為該標準 專門適用於審計委員會成員。

我們打算在本次發行結束後通過並批准審計委員會章程 。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：

現已確定[]， 具有會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家” 資格。

薪酬委員會

[], []，以及[] 將成為我們薪酬委員會的成員，[]應擔任主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們薪酬委員會的所有成員都將具有獨立資格。我們打算在本次發行結束後通過 薪酬委員會章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會應負責監督我們的高管和一般員工的薪酬和其他薪酬，並向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。

提名和治理委員會

[], []、 和[]將是我們提名和治理委員會的成員，[]應擔任 主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們提名和治理委員會的所有成員都將具有獨立資格。董事會打算在本次發行結束後通過並批准提名和治理委員會的章程 。根據提名和治理委員會章程，提名和公司治理委員會應負責確定並推薦新的潛在董事被提名人，供董事會審議和審查我們的公司治理政策。

《行為準則》和《道德規範》

我們打算根據適用的聯邦證券法和納斯達克規則，制定適用於我們董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。

公司治理

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們將在本次活動初步結束前將我們的商業行為和道德準則在我們的網站上公開提供。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度由本公司主要財務總監及其他薪酬最高的高管(“指定高管”)賺取或支付的薪酬的若干 資料。

與被任命的行政人員簽訂的協議

於二零二零年十一月十二日，吾等與本公司行政總裁區一蓋訂立僱傭協議，該協議已於本公司於美國首次公開發售普通股的截止日期生效。根據該協議，歐逸蓋將根據本公司的定期薪酬慣例收取港幣1,200元的年度基本工資，並按定期分期付款支付，該等薪酬 須由董事會每年審核及調整。根據本僱傭協議，歐先生受聘為我們的首席執行官，任期為 三年，除非此前任何一方在一個月內 書面通知終止，否則將自動續簽額外的三年任期。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪、嚴重疏忽或不誠實的行為、不當行為或未能履行約定的職責，我們可隨時因此而終止僱傭關係，而無需通知或支付報酬。在這種情況下，除非任何適用法律另有規定，否則執行官員將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額的支付，並且執行官員獲得所有其他福利的權利也將終止。我們也可以在一個月前發出書面通知，無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們需要向高管提供補償，包括：(1)一次性支付現金，相當於終止合同之日起高管基本工資的一個月；(2)一次性支付現金，相當於終止合同前一年目標年度獎金的比例金額(如果有)；(3)支付終止後12個月公司健康計劃下持續健康福利的保費(如果有)；以及(4)立即將區氏持有的任何未獲授權的股權獎勵的當時未歸屬部分100%轉歸。如果吾等或吾等的繼承人因與任何其他個人(S)或實體(“控制權變更交易”)合併、合併、或轉讓或出售本公司全部或實質上所有資產而終止僱傭關係(“控制權變更交易”)，歐先生將有權在終止僱傭關係時獲得以下遣散費及福利：(1)一次過支付相當於其基本工資1個月的現金，金額相等於緊接終止前1個月有效的年薪 ，或其當時截至終止日期的年薪1；(2)一次過支付相當於其在緊接終止前一年的目標年度獎金的按比例金額的現金；(3) 在終止後12個月內支付本公司健康計劃下持續健康福利的保費；及(4)立即將區先生所持有的任何未歸屬部分的當時未歸屬部分的100%轉歸。

2019年7月15日，我們與首席營銷官趙一中博士簽訂了僱傭協議，該協議將於2019年11月1日生效。根據該協議，趙博士將獲得每月港幣50,000元的底薪，並於受僱期間每月的最後一天支付欠款。 趙博士亦有資格獲得獎金、福利及合理開支發還。根據僱傭協議，趙博士擔任我們的首席營銷官，任期為年度，會自動續訂額外的一年任期，除非之前因高管的某些行為，如定罪 或承認重罪或嚴重疏忽或不誠實行為，或不當行為或未能履行約定的職責而在任何時間因公司原因而被解僱 ，而不發出通知或支付報酬。自2020年9月1日起，趙博士的基本工資調整為9萬港元。

董事的薪酬

在截至2020年6月30日的財年，我們沒有補償執行董事的服務，只是報銷了他們因出席董事會會議而產生的自付費用 。

主要股東

下表列出了截至招股説明書發佈之日有關我們普通股實益所有權的信息 ：

自本招股説明書發佈之日起，我公司獲授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.01美元[提交修訂後的條款後，我們的法定股本預計為美元[●]分為[●]面值為 美元的普通股[●]每個和[●]面值為美元的優先股[●]每個人。]發行前實益擁有的普通股數量和百分比以[●]截至本招股説明書日期 已發行和已發行普通股。持有超過5%普通股的每一位董事、高管或 實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，每名該等人士於60天內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可轉換證券被視為已發行，但在計算任何其他 人士的持股百分比時並不視為已發行。除本表腳註另有註明或適用的社區財產法另有規定外， 所有上市人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除腳註內另有註明外，每名實益擁有人的地址均由本公司保管，地址為香港銅鑼灣禮頓道33-35號第一商業大廈11樓。

截至招股説明書發佈之日，我們有 [●]登記在冊的股東。[●]我們的已發行和已發行普通股的一半由美國的記錄保持者持有 。

股本發展史

我們於2014年10月30日作為豁免有限責任公司在開曼羣島註冊成立。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為1,000,000美元，分為100,000,000股，每股面值0.01美元。普通股 的持有者每股享有一票投票權。[經修訂的條款通過後，法定資本將包括[*] 普通股，以及[*]優先股。]

2014年10月30日，本公司向Avalon Ltd.發行了1股普通股，向區一蓋先生發行了9,999股普通股。同日，Avalon Ltd.將其股份 轉讓給區逸傑先生，歐逸傑先生當時擁有本公司10,000股普通股。2020年9月28日，區逸傑先生將其持有的10,000股普通股轉讓給由區逸傑先生全資擁有的Regencell(BVI)Ltd.。

關聯方 交易記錄

與關聯方的材料交易

於截至2020年及2019年6月30日止年度，本公司與Ace United International Limited訂立辦公室租賃協議，Ace United International Limited為本公司創始人兼首席執行官全資擁有的公司。該公司已支付每月4,103美元的租金，協議條款從1個月起按年續訂^ST從1月1日到31日^ST每年的12月。租金支付 計入已發生費用。

腦再生科技 有限公司與區逸蓋先生的貸款協議

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司從創始人兼首席執行官歐逸傑先生那裏獲得的未償還股東貸款分別約為307萬美元和208萬美元。於二零二零年十一月十日，腦再生科技有限公司(“借款人”)與區逸蓋先生(“貸款人”) 訂立貸款協議，以證明現有貸款，並記錄雙方就有關貸款最初產生時的現有貸款條款及條件訂立的口頭協議(“貸款協議”)。貸款協議還規定，貸款人將繼續 向借款人提供貸款，用於日常經營和研究活動。貸款用途應由雙方在發放貸款前商定。所有貸款的年利率為0%。此類貸款的到期日為2021年6月30日，如經雙方書面同意，可無限期延期。

僱傭協議

請參閲“高管薪酬--與指定高管的僱傭協議”。

與中醫師達成戰略合作伙伴關係協議

2018年1月，我們與首席執行官的父親--中醫從業者簽訂了戰略合作協議。根據我們與中醫的戰略合作協議，我們獨家擁有和擁有其所有可為ADHD和ASD患者提供有效解決方案的中藥配方，以及針對不同人類疾病和疾病的所有其他中藥配方，以及中藥配方的知識產權，包括研發、商標、版權、專利、 以及與其擁有的中藥配方相關的任何其他知識產權。中醫師被授權 對這些中藥配方進行研究。中醫從業者構思或製造的與中醫藥有關的任何發明、中藥配方、實用工具、模型改進、研究、發現、設計、工藝、製造方法和產品(統稱為“中醫藥發明”)應為我們的獨有和專有財產。

根據合夥協議，作為權利的交換，本公司須將本公司因使用及/或商業化中藥配方而產生的淨收入的3%(3.0%)捐贈予世界任何地方的慈善機構及/或公共信託 ，由中醫師(或由其書面委派的人士)出售及絕對選擇 並按該比例每年由中醫師全權及絕對酌情決定。為支持中醫 根據其中醫理論繼續研究ADHD和ASD，我們還承諾支付中醫 進行研究、測試、參加會議/研討會、編寫記錄或進行與中醫方劑開發有關的 任何類似行為所產生的所有費用和費用。

與中醫師簽訂的補充協議

2020年11月，我們與中醫師簽訂了補充協議(“補充協議”)。根據補充協議，中醫師應在我們的指導和監督下，盡其最大努力在方劑和發明方面進行研究。 我們已授權中醫師及其代理人、分包商、開發團隊和附屬公司使用方劑和發明進行研究。但是，在未經公司事先書面通知的情況下，不得直接或間接發佈、傳播或以其他方式披露、交付或向任何第三方提供任何機密信息。 即使本補充協議終止，保密義務仍然有效。在補充協議期滿或終止後兩年內，中醫師不得直接或間接參與或從事與本公司經營的中醫藥業務在任何方面構成競爭或類似的任何其他業務。

我們將在收到發票後30天內向中醫師支付其中藥研究的費用。補充協議將一直有效，直至 合作伙伴協議到期或終止。我們可以在30天前書面通知中醫師，在沒有任何賠償或損害的情況下無故終止補充協議。

股本説明

以下對本公司股本的描述和本公司章程的規定是摘要，並不聲稱是完整的。茲參考吾等修訂章程，該等修訂章程將於本次發售完成後生效，其副本將作為本招股章程所屬註冊聲明的證物存檔 (在本節中分別稱為“章程大綱”及 “章程細則”)。

我們是根據《開曼羣島公司法》(2013版)或《開曼公司法》(2020版)註冊成立的豁免公司 有限責任公司。 開曼羣島豁免公司：

普通股

我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款，且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的會員名冊中登記時發行。除非董事決議發行股票，否則不得發行股票，且各股東的持股記錄應採用未經認證的賬簿記錄形式。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們不得向持票人發行股票或認股權證。

截至本招股説明書日期，公司的法定股本為1,000,000美元，分為100,000,000股普通股，每股面值0.01美元。 [在向開曼公司註冊處提交經修訂的章程後，我們的法定股本預計為美元。[●] 百萬分成[●]面值為美元的普通股[●]每個和[●]面值為美元的優先股 [●]每個人。]在符合開曼公司法及經修訂細則的條文(如有)、任何普通決議案發出的任何指示及任何類別現有股份所附帶的權利的情況下，董事 可按董事決定的時間、代價及條款，就本公司的股份(包括任何零碎股份)及其他證券發行、配發、授出購股權或以其他方式處置。該權力可由董事行使，以分配具有優先於附加於普通股的權利的權利及特權的股份。除非符合開曼公司法的規定，否則不得以折扣價發行任何股份。 董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請 。

上市

我們已申請將我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“RGCB”。不能保證我們的普通股一定能在納斯達克資本市場成功上市。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為[].

分紅

在符合《開曼公司法》的規定以及任何一種或多種股票所附帶的任何權利的情況下，董事可以宣佈從我們的資金中合法獲得的股息或分派。

在開曼公司法條文及任何類別股份所附帶的任何權利的規限下，本公司可通過普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。

根據開曼公司法有關申請公司股份溢價帳户的規定，並經普通決議案批准， 股息亦可由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除非附帶於股份的權利有所規定，否則任何股息均不得計入對吾等不利的利息。

投票權

受任何股份附帶的任何投票權或限制的約束，除非任何股份具有特別投票權。在投票表決中，每一位親身出席的股東和每一位受委代表股東的人對其本人或受委代表為持有者的每股股份有一票投票權。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

股份權利的變更

在公司法及不損害第8條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利可經該類別股份持有人於該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案批准而予以更改或修訂。

除非發行某一類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被視為改變 。

股本的變更

在符合《開曼公司法》的情況下，公司可通過普通決議：

(A)將本行的股本增加 ，按該普通決議所訂明的數額及附帶的權利、優先權、特權及限制，將本行股本分為若干股份；

(B)合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

(C)將其股份分為若干類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利及任何優先、遞延、有限制或特別的權利、特權、條件或該等限制的情況下；

(D)將我們的股份或任何股份 拆分成數額小於固定數額的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同。

(E)註銷在該普通決議案通過之日仍未被任何人認購或同意認購的股份，並將本公司的股本數額減去如此註銷的股份的數額，或如屬無面值的股份，則減少將本公司的股本分割成的股份數目；及

(F)將我們的全部或任何已繳足股份 轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票。

在開曼公司法及當時授予持有某一類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案以任何合法方式減少其股本。

催繳股份及沒收股份

在配發條款的規限下， 董事可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東催繳，而每名股東 須(在收到指明付款時間及地點的至少十四整天通知的情況下)向 支付其股份的催繳款項。登記為股份聯名持有人的股東須負連帶責任 支付有關股份的所有催繳股款。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。

如果本公司不遵守章程中提及的通知的要求，本公司可沒收該等股份，以及在付款前任何時間未予支付的已宣佈應就被沒收的股份支付的任何分派。

被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。出售或處置被沒收股份的任何收益可由本公司 由董事決定收取和使用。

我們公司沒有義務將任何款項退還給股票被沒收的股東。

被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。出售或處置被沒收股份的任何收益可由本公司 由董事決定收取和使用。

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應向本公司支付的所有款項及利息。

我們對以股東名義登記的所有 股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨或與其他人聯合)。留置權 是指與該股份有關的所有應付、催繳或在固定時間支付的款項，以及股東或股東財產欠我們的所有債務、債務或其他 義務：

(A)單獨或與任何其他人共同持有，不論該其他人是否股東；及

(B)這些款項目前是否應支付。

董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守細則的留置權條款。

吾等可按董事 釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(根據細則規定)應支付該款項的適當通知，而在根據細則發出通知被視為 發出之日起十四天內，該通知仍未獲遵從。

股票溢價帳户

董事須設立股份溢價 帳户，並應不時將該帳户的貸方記入一筆款項，數額相等於發行任何股份或出資時所支付的溢價金額或價值或開曼公司法規定的其他金額。

贖回和購買自己的股份

在符合開曼公司法和 當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們可以由我們的董事：

(A)根據我們的選擇權或持有該等可贖回股份的股東，按其成員或董事在發行該等股份前決定的條款及方式，發行將予贖回或須予贖回的股份；

(B)經持有某一類別股份的股東以特別決議案方式同意，更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須按董事在作出更改時所決定的條款及方式，按我們的選擇權贖回或可贖回該等股份；及

(C)按照董事在購買時決定的條款和方式購買我們自己的任何類別的全部或任何股份 ，包括任何可贖回的股票；和

(D)允許免費交出繳足股款的 股票。

我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買我們自己的股票支付款項，包括從資本、我們的利潤和新股發行所得的任何組合中支付。

於就贖回或購買股份支付款項時，如獲該等股份的配發條款或適用於該等股份的條款授權，或透過與持有該等股份的股東的 協議，董事可以現金或實物(或部分以一股及部分以另一股)支付。

股份轉讓

本公司董事會可行使其絕對的 自由裁量權，拒絕同意任何普通股的轉讓，並拒絕登記任何普通股的轉讓，而無需給出任何理由。 在不限制章程中的轉讓條款的情況下，我們的董事會一般會拒絕登記未繳足或受公司留置權約束的任何普通股的轉讓 。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

(A)轉讓文書已交予吾等，並附有有關普通股的證書及本公司董事會 合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

(B)轉讓文書只涉及一種類別的普通股；

(C)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(D)轉讓的普通股已繳足股款，且沒有以我們為受益人的任何留置權；

(E)已向我們支付與轉讓有關的任何費用；以及

(F)轉讓不得超過四個 個聯名持有人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在轉讓書提交之日起三個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。普通股上市後，該普通股的法定所有權和該普通股在本公司成員名冊中的登記細節將保留在[DTC/CEDE&Co]。與這些普通股有關的所有市場交易將在不需要董事進行任何形式的登記的情況下進行，因為市場交易將全部通過DTC系統進行。

儘管有上述規定，根據指定證券交易所的規則和規定，股份可以 被證明和轉讓。

轉讓登記可於14個歷日前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉本公司的會員登記冊。但是，轉讓登記在任何一年中不得超過30天暫停登記，也不得關閉登記。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼公司法，我們普通股的持有人將不享有 查閲任何帳目、簿冊或文件或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本的一般權利。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據開曼公司法，本公司並無責任召開股東周年大會；然而，我們的細則規定，本公司須舉行股東大會作為年度股東大會。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。任何一名或多名董事應在有權就被徵用的事項行使10%或以上投票權的股東的書面要求下，立即召開股東大會。股東要求召開會議的書面請求必須説明會議的目的，並必須由要求召開會議的股東 簽名。書面申請必須提交到註冊辦事處，並可以 以對手方交付。如果我們的董事會沒有在收到請求人的書面請求後21個整天內召開股東大會，或者他們中的任何一個人加起來至少持有他們一半的投票權，那麼我們的董事會召開股東大會的方式可以與董事召開股東大會的方式幾乎相同。請求人自其召開股東大會的權利產生之日起 個月內未召開股東大會的，召開股東大會的權利失效。

如股東大會由董事召開，則須向有權 出席該等大會並於會上投票的股東發出至少21整天的股東周年大會通知及14整天的其他股東大會通知。

在開曼公司法的規限下，如獲有權出席 及於會上投票的股東的多數(即合共持有給予該項權利的已發行股份面值不少於90%(90%)的多數)批准，則可於較短時間內召開股東大會。

有權投票的一名或多名股東(不論親身或由受委代表或(如公司)由其正式委任的代表出席，代表於大會期間不少於本公司已發行有表決權股份總面值的三分之一)即構成股東大會的法定人數。

如於大會指定時間起計15分鐘內(或會議主席決定等候不超過一小時的較長時間 )未有法定人數出席，則大會須延期至下週同日在同一時間及地點舉行，或延期至董事釐定的其他 時間及地點舉行，而如在續會上自大會指定時間起計15分鐘內未有法定人數出席，則親自出席或委派代表出席的股東即構成法定人數。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。如果會議延期七(7)整天或更長時間，應至少向延會發出至少七(7)整天的通知，説明延期會議的時間和地點以及要處理的事務的一般性質，但在其他情況下無需發出任何關於休會的通知。

於任何股東大會上，付諸大會表決之決議案，須以親身或委派代表出席有權表決之人士所持已發行股份過半數之投票方式決定，每位股東有權就所持每股繳足股款股份投一票，主席宣佈決議案已獲通過或一致通過，或未獲特定多數通過，或未獲特定多數通過，或未獲通過，或未獲通過，並載入本公司會議紀錄冊。 應為事實的確鑿證據，而無需證明支持或反對決議的票數或比例。

在票數均等的情況下，在以投票方式表決時，會議主席除有權投其他任何一票外，還有權投第二票或決定票。

董事

本公司可透過普通決議案，不時釐定委任董事的最高及最低人數。根據這些條款，我們被要求至少擁有一個董事。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

董事的酬金為董事根據董事會薪酬委員會的建議及本公司的企業管治文件而釐定的酬金。董事亦有權獲得因出席董事會議或董事委員會會議、或公司股東大會、或公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議，或與公司業務有關而適當產生的所有旅費、酒店及其他開支，或收取由董事釐定的固定津貼，或上述方法的組合。董事可通過決議批准給予任何董事除作為董事的日常工作外的任何服務的額外報酬 。董事會將釐定向 任何董事或本公司過去的董事支付的任何款項，作為失去職位的補償，或作為與其退休有關的代價(並非董事根據合約有權獲得的款項)。

除非被免任或再度委任，否則每名董事 的任期應於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上，我們的董事將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每屆股東周年大會上，如此當選的每名董事 的任期為一年，直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。

董事可以隨時書面通知我們的方式辭職或引退 。除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達我方之日起即被視為已 辭職。

在符合本章程規定的情況下，董事的職位可在下列情況下立即終止：

(A)開曼羣島法律禁止他扮演董事的角色；

(B)他破產或有針對他的命令，暫停付款，或一般地與其債權人作出債務償還安排或債務重整協議；

(C)他向我們發出辭職通知；

(D)他作為董事的任期只有一個固定的任期，而且任期屆滿；

(E)精神不健全或死亡；

(F)獲其他董事(不少於兩名)的多數 通知他離職(但不損害因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索)；或

(G)未經其他董事同意， 他連續六個月缺席董事會議。

每個薪酬委員會及提名及企業管治委員會應至少由三名董事組成，而委員會的多數成員 應為獨立成員，符合《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)節的定義。審核委員會應由至少三名董事組成，所有董事均屬納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事 ，並須符合交易所法第10A-3條所載的獨立準則。

董事的權力及職責

在符合開曼公司法、我們的章程大綱和章程細則的情況下，我們的業務應由董事管理，他們可以行使我們的所有權力。董事之前的任何行為不應因我們的章程大綱或章程細則隨後的任何修改而失效。然而，在開曼公司法允許的範圍內，股東可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為 。

董事可將其任何權力轉授給任何由一名或多名人士組成的委員會，該委員會不一定是股東，亦可包括非董事，只要該等人士的大多數為董事即可；任何如此組成的委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。在本次發行初步完成後，我們的董事會將成立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方或分部董事會或機構，並向其轉授權力及授權(有轉授權力)，以管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員或經理或代理人，並可釐定他們的薪酬。

董事可不時以授權書或他們決定的任何其他方式，在任何時間以一般或就任何特定事項委任任何人士為吾等的代理人，授權或不授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時以授權書或他們決定的任何其他方式，委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件所規限。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過本章程細則所賦予或可由董事行使的權力、權力及酌情權。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事可行使吾等所有權力 借入款項及按揭或抵押其業務、現有及未來的財產及資產及未催繳股本或其任何部分，發行債券及其他證券，不論是直接或作為任何債務、責任或吾等或吾等母公司(如有)或吾等或本公司或任何第三方的任何附屬公司的任何債務、責任或義務的附屬抵押。

可在董事會會議上發出一般通知，表明(I)董事是指定公司或商號的成員/高級職員，並將被視為在可能於書面通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中 被視為有利害關係；或(Ii)如於書面通知日期後向董事會作出 與其有關連的指定人士訂立的任何合約或安排，將被視為在該合約或安排中有利害關係，將被視為已充分申報 利益。根據吾等經修訂的細則作出披露後，並須遵守根據適用法律或納斯達克上市規則須獲審計委員會批准的任何單獨規定，以及除非被有關董事會會議的主席取消資格，董事可就該董事有利害關係的任何合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。然而，即使董事披露了他的利益並因此被允許投票，他仍然必須 履行他的義務，真誠地為我們公司的最佳利益行事。

利潤資本化

公司可根據董事會的建議，決定將以下資產資本化：

(A)本公司利潤中不需要 用於支付任何優惠股息的任何部分(如適用)(不論該等利潤是否可供分配)；或

(B)記入本公司 股份溢價帳户或資本贖回儲備(如有)貸方的任何款項。

決議資本化的金額必須 分配給股東，如果以股息的方式分配並按相同的比例分配，股東將有權獲得該金額。

清算權

如果我們被清盤，股東可以在遵守條款和開曼公司法要求的任何其他制裁的情況下，通過一項特別決議，自願將公司清盤 。清算人獲委任後，經特別決議授權，可執行下列其中一項或兩項任務：

(A)在股東之間以實物形式分配我們的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。

(B)將全部或任何部分資產 轉歸清盤人認為適當的受託人，使股東受益。

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准 。

會員登記冊

根據《開曼公司法》，我們必須 保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據開曼公司法，本公司成員名冊 為其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出 事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊上登記的股東 被視為根據開曼公司法擁有 成員名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。於本次發售完成後，本公司將立即更新會員名冊，以記錄及實施本公司向託管人或其代名人發行股份。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東 將被視為擁有與其名稱對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊中，或在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤 任何人士已不再是本公司股東的事實，感到受屈的人士或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊， 而法院可拒絕該申請，或如認為案件公正，可下令更正登記冊 。

公司法中的差異

開曼公司法在很大程度上源自英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最新的成文法，因此開曼公司法與英格蘭現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就本條例而言，(A)“合併”是指將兩間或以上的成員公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的成員公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈，一併提交公司註冊處處長。受這些法定程序影響的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司 與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議授權。為此，子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除某些有限情況外，開曼羣島組成公司的異議股東如對合並或合併持異議，則有權獲支付其股份的公平價值 。持不同政見者權利的行使將阻止持異議的 股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款 ，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數 批准，此外，該等股東或債權人必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並進行表決的價值的四分之三 。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見 ，但如果法院確定 符合以下條件，預計法院將批准該安排：

(A)關於所需多數票的法律規定已得到滿足；

(B)股東在有關會議上得到了公平的代表 ，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益相反的利益 ；

(C)該項安排可由就其權益行事的該類別的聰明人和誠實的人合理地批准；及

(D)根據《開曼公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁。

當收購要約在四個月內被90%的受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議 ，但如果要約獲得如此 批准，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權利相媲美的權利 ，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，前提是有權 獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當 原告，作為一般規則，派生訴訟不得由少數股東 提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院可望遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯 訴哈博特案及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰：

(A)對公司而言違法或越權的行為 ，因此無法得到股東的認可；

(B)雖然並非越權，但需要獲得尚未獲得的有條件(或特殊)多數(即多於簡單多數)的授權的行為； 和

(C)構成“對少數人的欺詐”的行為，其中違法者自己控制着公司。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院裁定任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款要求我們賠償我們的高級管理人員和董事 以其身份發生的訴訟、訴訟、索賠、損失、損害、費用、負債和開支(“賠償損失”)，除非該等賠償損失是由於該等董事或高級管理人員的不誠實行為造成的。

然而，該等現任或前任祕書或 官員不得就其不誠實所引起的任何事宜獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以 支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有 或前任祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是祕書或官員 必須償還我們支付的金額，條件是最終沒有責任賠償祕書或該官員 的這些法律費用。

此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂 賠償協議，為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

我國條款中的反收購條款

我們的條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會在董事會可能決定的時間、條款和條件下發行股票的條款，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

根據開曼公司法，我們的董事 只有在他們真誠地相信符合我們公司的最佳 利益並出於適當目的的情況下，才可以行使我們的章程賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向 股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合 公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提供此類證據 ，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對該公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務：本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其在董事的身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，以及不將他或她置於公司利益與他或她對第三方的義務衝突的境地的義務。但是，公司章程允許董事對其個人利益有利害關係的事項進行表決，但該人已向董事會披露了其利害關係的性質。我們修訂的 條款規定，董事必須披露任何合同或安排中任何重大利益的性質和程度， 並且他或她不得在任何會議上就涉及利益事項的任何決議進行投票。

開曼羣島一家公司的董事 也有義務為公司行使權力，並有義務熟練而謹慎地行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，法院正在朝着關於所需技能和護理的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東提案

根據特拉華州通用公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的明確權利，但根據普通法，特拉華州公司通常 為股東提供提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

開曼公司法僅賦予股東申請召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程細則規定，股東大會應應一名或多名有權出席本公司股東大會並投票的股東的書面請求召開 ，該等股東(合計)持有根據章程細則的通知規定繳存的不少於本公司繳足投票權股本的10%，並由提出請求的每名股東簽署。如董事在收到書面要求後不遲於21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後3個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有其他權利向年度股東大會或特別股東大會提交任何 提案。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務 召開股東周年大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。

累計投票

根據特拉華州總公司法律，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在董事會中的代表 ，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼公司法允許的情況下，我們的條款不提供累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州通用公司法 ，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的公司的多數流通股批准的情況下，可將公司的董事除名。根據我們的備忘錄及細則，董事可由董事或本公司股東的普通決議案罷免，不論是否有任何理由。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在 該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團，或公司的附屬公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這產生了 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力的效果，在這種情況下，所有股東將 不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為利害關係股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利害關係股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼公司法沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護。 然而，儘管開曼公司法不規範公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行，並且不會對小股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100% 的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼公司法和我們的 條款，我們的公司可以通過我們股東的特別決議進行清盤，或者如果清盤是由我們的董事會 發起的，通過我們成員的特別決議，或者如果我們的公司無法償還到期的債務，通過 我們成員的普通決議。此外，開曼羣島法院可下令公司清盤。 法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

股份權利的變更

根據特拉華州總公司法律，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據開曼公司法及本公司章程細則，如本公司的股本分為多於一類股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非 該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份持有人 三分之二的多數股東親自出席或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過決議案而更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州總公司法律，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才能修改，而且章程可以在有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改，如果公司註冊證書中有這樣的規定，也可以由董事會修改。根據《開曼公司法》，我們的章程只有通過股東的特別決議才能修改。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求 訂閲者提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將我們反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的 人員。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將退還 到最初借記它們的賬户中。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付贖回款項的權利。 或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑 或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管的部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪收益法(修訂版)任命)或開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)向警員或指定官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或金融報告管理局(根據《恐怖主義法》修訂本)披露，如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護-隱私聲明

本隱私聲明解釋本公司根據開曼羣島《2017年數據保護法》(經不時修訂)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(DPL)收集、處理和維護本公司投資者個人信息的方式。

公司致力於根據DPL 處理個人數據。在使用個人資料時，本公司將根據《個人資料許可證》被定性為“數據控制人”， 而本公司的某些服務供應商、聯屬公司和代表可根據“個人資料許可證” 扮演“資料處理者”的角色。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向公司提供的服務相關的個人信息。

通過對本公司的投資，本公司和本公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、轉移和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

您的個人信息將得到公平和合法的 處理，包括(A)對於本公司履行您是其中一方的合同或在您的請求下采取合同前步驟是必要的處理；(B)為了遵守本公司承擔的任何法律、税務或監管義務而需要進行的處理；或(C)為了本公司或向其披露數據的服務提供商追求的合法利益而進行的處理。作為數據控制員，我們只會將您的個人數據 用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計將出於本隱私聲明中規定的目的與 公司的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在以下情況下共享相關個人數據： 合法且為遵守我們的合同義務或您的指示而有必要這樣做，或者在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或 需要這樣做。在特殊情況下，我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助檢測和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

您的個人資料由本公司持有的時間不得超過處理資料所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何將個人資料轉移至開曼羣島以外的地方，均應符合《民航局條例》的要求。如有必要，我們將確保 與數據接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

本公司只會根據DPL的要求 傳輸個人資料，並將採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞 。

如果您是自然人，這將直接影響您。 如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 向我們提供與您在公司的投資有關的任何原因與您有關的個人的個人數據， 這將與這些個人相關，您應該將內容告知這些個人。

根據DPL，您擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了本公司在這方面的義務)(B)有權獲得您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接營銷(D) 有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人數據：(F)收到數據違規通知的權利(除非違規行為不太可能造成損害)(G)獲取開曼羣島以外的任何國家或地區的信息的權利 我們直接或間接地將您的個人數據轉讓給、打算轉讓或希望轉讓給這些國家或地區，我們採取的一般措施是確保個人數據和我們可獲得的有關您的個人數據來源的任何信息的安全(H)有權向開曼羣島申訴專員辦公室投訴，以及(I)有權在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據。

如果您認為您的個人信息沒有得到正確處理，或者您對本公司對您提出的任何有關使用您的個人信息的要求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島的申訴專員投訴。監察員可撥打電話 +1(345)946-6283或發送電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

符合未來出售條件的股票

在我們首次公開發行之前，我們的普通股還沒有公開上市，雖然我們的普通股已經申請在納斯達克上市 ，但我們普通股的正常交易市場可能不會發展起來。在我們首次公開發行後，未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們未來籌集股本的能力。在股票發售結束後，我們將擁有[●]已發行和已發行普通股，不包括對承銷商超額配售選擇權的任何行使。在這個數字中，[●]普通股將由參與此次發行的投資者公開持有， 和[●]普通股將由我們的現有股東持有，其中一些股東可能是我們的“附屬公司”，因為該術語在證券法第144條中有定義。本次發行中出售的所有普通股將可自由轉讓 ，不受證券法限制或進一步註冊。

禁售協議

我們持有我們股票超過3%的股東同意，我們不會提供、質押、出售、簽訂出售合同、授予任何購買期權、權利或權證， 出售任何購買期權或合同、購買任何出售、出借或以其他方式轉讓或處置(包括 達成任何掉期或其他安排，將所有權權益的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人)，或直接或間接地將我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券轉換為或可轉換為我們的普通股。或向美國證券交易委員會提交任何與發售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的登記聲明，但未經承銷商事先書面同意 在發售開始後180天止期間內發行普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券除外，但根據 行使於發售日尚未行使的僱員購股權而進行的發行及若干其他例外情況除外。

除某些例外情況外，我們的每一位董事、高級管理人員和持有我們3%或以上已發行和已發行普通股的現有 實益所有人已同意不直接或間接地提出、質押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置(包括達成全部或部分轉移給他人所有權權益的任何經濟後果的任何互換或其他安排)。 任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記 或任何可轉換為普通股或可行使普通股的證券的登記 提出任何要求或行使任何權利，未經承銷商事先書面同意，直至發售銷售開始後180天止。180天期滿後，董事、高級管理人員、3%或以上已發行及已發行普通股的現有實益擁有人所持有的普通股可受證券法第144條的限制 或以登記公開發售的方式出售。

規則第144條

我們在本次發行前發行和發行的所有普通股 均為證券法第144條所定義的“受限制證券”，且只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售。

一般而言，根據目前生效的第144條規則 ，自本招股説明書發佈之日起90天起，在出售前三個月內的任何時間 不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有規則144所指的受限證券超過六個月的人，將有權出售不限數量的該等股票，但前提是可以獲得有關我們的當前 公開信息。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計，非聯營公司實益擁有受限證券至少一年，即有權自由出售該等股份。

被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股票數量：

我們的聯屬公司根據規則144進行的銷售 或代表我們的聯屬公司出售股票的人也受某些銷售條款和通知要求的約束 以及關於我們的當前公開信息的可用性。此外，在每種情況下，這些股票將繼續受鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。

課税

適用於美國普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果

以下 闡述了與投資我們的普通股相關的重大美國聯邦所得税後果。它面向我們普通股的美國持有人(定義見下文)，並基於截至本招股説明書發佈之日起生效的法律和相關解釋 ，所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及投資於我們普通股或美國税法(美國聯邦所得税法除外)的所有可能的 税收後果，如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。

以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產且 以美元為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法律，以及在本招股説明書發佈之日起生效或在某些情況下提出的美國財政部法規，以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。 所有前述權力機構可能會發生變更，這些變更可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果 。

如果您 是普通股的實益所有人，並且您是美國聯邦所得税的目的，則以下對美國聯邦所得税後果的簡要説明將適用於您：

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者， 合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就投資我們普通股的事宜諮詢其税務顧問 。

我們 敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在購買者 就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入 ，但僅限於從我們當前或累積的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司股東，股息 將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。

對於包括個人在內的非法人美國股東，如果(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的包括信息交換計劃的合格所得税條約的好處，(2)我們在支付股息的納税年度或上一納税年度都不是PFIC，我們將按適用於合格股息收入的較低資本利得税 徵税。(3)滿足一定的持有期要求。由於 美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在場外交易市場上市，則被視為可在美國成熟的證券市場上隨時交易。請您諮詢您的税務顧問，瞭解本公司普通股的較低股息率 ，包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。

股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。符合抵免資格的外國税收限額是根據特定的 收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

對於 分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國 聯邦所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您的普通股的免税納税申報單，而在 分配金額超過您的納税基礎的情況下，超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算 根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期，分配 將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本 收益。

普通股處置的課税

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益，其金額等於股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國持有者，包括持有普通股超過一年的個人美國持有者，您將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失。

信息報告和備份扣繳

股息 關於我們普通股和出售、交換或贖回普通股所得款項的支付可能是 取決於向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳，當前税率為 24%。但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上做出其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。 需要確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9服務表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦收入 納税義務中，您可以通過向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中間人預扣此類 税。

根據《2010年僱傭激勵恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們的 普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。未報告信息可能會導致 鉅額罰款。你應該就你提交8938表格的義務諮詢你自己的税務顧問。

被動型外國投資公司(“PFIC”)

根據我們目前和預期的業務以及我們的資產構成，在截至2020年6月30日的納税年度內，我們不太可能是被動的外國投資公司或PFIC，就美國聯邦所得税而言。根據我們在此次發行中籌集的現金金額以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在截至2021年6月30日的納税 年度或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對作為 股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。PFIC地位是對每個納税年度的實際確定，只有在納税年度結束時才能作出決定。非美國公司在任何課税年度被視為美國國税法第1297(A)節所定義的PFIC，符合以下條件之一：

我們 將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

然而，我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC，並且不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度作為PFIC的地位。根據我們在此次發行中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本納税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。此外，由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產 ，我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格 和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務 採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們停止 成為PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇，則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來 避免PFIC制度的一些不利影響。

如果在您持有普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，您將受關於您收到的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括 質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您 在納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據 這些特殊税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，以 退出上述税收待遇。如果您對普通股作出按市值計價的選擇，您每年的收入中將包括相當於您的應納税年度結束時普通股的公平市值相對於該等普通股的調整基準的超額(如果有的話)的金額。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公允市場價值，您可以扣除。但是，只有在您之前應納税的 年度收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選擇計入您的收入中的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益 ，視為普通收入。普通虧損處理也適用於普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，前提是此類虧損的金額不超過該等普通股之前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇了有效的按市價計價 ，則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配，但 上文“-股息和我們普通股的其他分配的徵税”中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他 市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克資本市場，以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者， 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以使 不受上述税收待遇的影響。就PFIC 進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在公司收益 和該納税年度利潤中的比例計入納税年度的總收入中。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國 持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們 目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。 如果您在我們是PFIC的任何年份持有普通股，您將被要求提交美國國税局表格 8621，説明普通股的分配和出售普通股所實現的任何收益。

如果您沒有進行 按市值計價的及時選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間都是PFIC，則此類普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清除 選舉”創建了此類普通股的被視為按其公平市值出售的股票。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束， 將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準 (相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公平市值)和 持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

IRC第1014(A)條規定，當我們的普通股繼承自之前我們普通股的持有者 時，我們普通股的公允市值將在基礎上遞增。然而，如果我們被確定為PFIC，而作為美國持有人的遺贈人既沒有為我們作為PFIC持有(或被視為持有)我們的普通股的第一個納税年度進行 及時合格的選舉基金選舉，或者沒有進行按市值計價的選舉並繼承這些普通股的所有權，IRC第1291(E)條中的一項特殊條款規定，新的美國持有人基數應減去1014條基數減去死者去世前的調整基數。因此，如果我們在被繼承人去世之前的任何時間被確定為PFIC，則PFIC規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人繼承我們的普通股， 不會根據第1014條獲得遞增的基礎，而是將獲得這些普通股的結轉基礎。

我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

香港利得税

本公司於香港註冊成立的附屬公司於2017/2018及2018/2019課税年度於香港產生或源自香港的業務所產生的應納税所得額 須繳納16.5%的香港利得税。自2019/2020課税年度起，香港利得税税率為港幣2,000,000元以下的應課税利潤的8.25%，以及港幣2,000,000元以上的應課税利潤的16.5%。

根據香港税法，我們的香港子公司的海外所得利潤可獲豁免香港所得税。此外，我們的香港子公司向我們支付股息在香港不需要繳納任何預扣税。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向本公司徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時，開曼羣島無需繳納印花税。開曼羣島不是任何適用於支付給我公司或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島並非適用於向本公司或本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)將不需要預扣，出售我們普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

承銷

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中所述的普通股。Maxim Group LLC或Maxim是承銷商的代表。 我們已與承銷商簽訂了承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，各承銷商已各自同意購買，而吾等亦已同意向承銷商出售其名稱旁邊所列的普通股數目 ，見下表。

承銷協議規定，如果承銷商購買本次發行的所有普通股，則必須購買其中任何一股。然而，承銷商 不需要接受承銷商購買以下所述額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股或為其支付費用。

我們的普通股是在符合多個條件的情況下發售的，包括：

Maxim已通知我們，承銷商打算在我們的普通股中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

對於此次發行，某些承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

購買額外普通股的選擇權

我們已授予承銷商購買最多額外普通股的選擇權 。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使這一選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中規定的比例購買大約 股額外普通股。

承保折扣

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上規定的初始發行價發售。承銷商向證券交易商出售的任何股票，最多可在首次公開募股價格的基礎上以每股$的折讓出售。 承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行股票。如果未按首次公開發行價格出售所有股份，Maxim可能會更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按協議中規定的價格和條款購買股票。

下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使承銷商購買最多額外普通股的選擇權的情況下，我們將向承銷商支付的每股 和總承銷折扣。

我們已同意向Maxim支付自付費用 ，包括Maxim的律師費，如果此次發行完成，最高金額為20萬美元。我們 已向Maxim支付25,000美元作為預付款，用於支付合理的自付費用或預付款。預付款的任何部分都應退還給我們，但退還的金額不得超過實際發生的金額。

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行的總費用約為_萬美元。我們還同意賠償承保人因此而產生的某些費用。

代表的手令

我們還同意向Maxim(或其許可受讓人)發行認股權證，以購買相當於本次發行中出售的普通股總數的2.5%的數量的我們的股份，或代表的認股權證。代表認股權證的行使價將相當於本次發售所售普通股發行價的110%，並可按無現金方式行使。 代表認股權證可於與本次發售有關的登記聲明生效日期起計六個月起行使，並將於該登記聲明生效日期後五年屆滿。我們不能兑換代表的 授權證。吾等已同意由吾等支付費用，一次性要求登記代表認股權證所涉及的普通股，並由持有人承擔額外要求登記費用，為期五年，自與本次發售有關的登記聲明生效日期起計。代表的認股權證亦規定，自與本次發售有關的登記聲明生效日期起計的五年 期間內，吾等可就相關普通股享有無限“搭載”登記權，費用由吾等承擔。代表的認股權證和代表認股權證的普通股已被金融行業監管機構(FINRA)視為補償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，須接受180天的禁售期。承銷商(或規則下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證或代表認股權證相關證券，也不得從事任何對衝、賣空、衍生品、認沽或看漲交易，以導致代表認股權證或標的證券在本次發售生效之日起六個月內得到有效經濟處置，但參與發售的任何FINRA成員及其真誠的高級人員或合夥人除外。代表的認股權證將規定調整該代表的認股權證(以及該代表的認股權證所涉及的普通股)的 數量和價格 ，以防止在發生正向或反向股票拆分、股票分紅或類似的資本重組時稀釋股份。

優先購買權

我們已同意授予Maxim在與本次發行相關的註冊聲明生效日期之後的 九個月內擔任主要左側賬簿管理人和主要左側經理和/或主要左側配售代理的優先購買權，對於兩手交易和三手交易，對於任何和所有未來的公開和私募股權、可轉換 或債券發行，優先購買權分別為至少50.0%和33.3%。

禁售協議

吾等與吾等的董事、管理人員於登記聲明生效日期持有本公司已發行普通股百分之三(3.0%)或以上的任何其他 持有人(及所有可行使普通股或可轉換為普通股的證券持有人)應訂立以Maxim為受益人的慣常“鎖定”協議，根據該協議，此等人士及實體應同意，在與本次發售有關的登記聲明生效日期後180天內，他們不得要約、發行、出售、 出售合約，在未經Maxim 事先書面同意的情況下，授予出售或以其他方式處置本公司任何證券的任何選擇權，包括在行使Maxim批准的當前尚未行使的購股權時發行普通股 。

賠償

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的某些責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

沒有公開市場

在此次發行之前，我們的證券在美國還沒有公開市場，我們普通股的公開發行價將通過我們與承銷商之間的 談判確定。在這些談判中要考慮的因素包括當前的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。

我們不保證首次公開發售價格與我們的普通股在本次發售後在公開市場的交易價格相對應，也不保證我們普通股的活躍交易市場將在本次發售後發展和持續。

證券交易所

我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代碼為“RGCB”。不能保證我們的普通股一定會在納斯達克資本市場成功上市。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可能會 在網站上或通過本次發行的一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，也不是本公司或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書的註冊聲明 ，投資者不應依賴。

價格穩定，空頭頭寸

與本次發行有關，承銷商可能在本次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動， 包括：

穩定交易包括在本次發行進行期間為防止或延緩我們普通股市場價格下跌而進行的出價或買入 。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股，涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買量的普通股，以及在公開市場上購買 普通股，以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可以是“回補賣空”，也可以是“裸賣空”，也可以是超過上述金額的空頭頭寸，其金額不超過承銷商購買上述股票的選擇權。

承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。

裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商還可以施加處罰 投標。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分 ，因為Maxim在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和銀團回補交易可能會 提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌 。作為這些活動的結果，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。對於上述交易可能對股票價格產生的影響，吾等和承銷商均不做任何陳述或預測。我們和任何承銷商均不表示承銷商將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止 。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開募股價格將由我們與Maxim協商確定。確定首次公開募股價格時要考慮的主要因素包括但不限於：

本初步招股説明書封面所載的估計公開招股價格區間 可能會因市場情況及其他因素而有所變動。 本公司或承銷商均不能向投資者保證，我們的普通股將發展為活躍的交易市場，或 普通股將以或高於首次公開招股價格在公開市場交易。

聯屬

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接洽併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務，他們將為此收取常規費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資 ，並將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款) 活躍地交易到自己的賬户和客户的賬户中，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券 和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表 或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向 客户建議持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在美國境外提供限制

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何允許公開發行普通股的行動 在需要為此採取行動的任何司法管轄區內，均未持有、傳閲或分發本招股説明書或與本公司或普通股有關的任何其他材料。因此，普通股不得直接 或間接發行或出售，且本招股説明書或與普通股相關的任何其他材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規 。

澳大利亞。此 招股説明書：

普通股不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買普通股的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露 或符合所有適用的澳大利亞法律和法規。 通過提交普通股申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本招股説明書下的任何普通股要約將根據 公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據 公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股，您向我們承諾，自普通股發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券 ，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者 已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

本招股説明書 僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求 。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大。普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者， 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義， 並且是許可客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所界定。普通股的任何轉售必須根據適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方應在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。 購買者應參考購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

開曼羣島。本招股説明書不構成對開曼羣島普通股的公開要約，無論是以出售或認購的方式。 開曼羣島尚未發售普通股，也不會直接或間接發售普通股。

迪拜國際金融中心(“DIFC”)。本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)市場規則 2012年的豁免要約。本招股説明書旨在 僅分發給DFSA《2012市場規則》中指定類型的人員。不得將其交付給或依賴於 任何其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本招股説明書所列信息，對本招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。 購買所提供證券的潛在買家應對這些證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

關於招股説明書在迪拜國際金融中心的使用，本招股説明書嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始接受者以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。 證券權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾出售。

歐洲經濟區。對於已實施招股説明書 指令的歐洲經濟區每個成員國(每個相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(相關實施日期)起幷包括該日起，該相關成員國不得在發佈經該相關成員國主管當局批准的有關普通股的招股説明書之前， 不得在該相關成員國向公眾發出普通股要約。在另一個相關成員國獲得批准，並通知該相關成員國的主管當局，均按照《招股説明書指令》進行，但 自相關實施日期起(包括該日期)起，可隨時向該相關成員國的公眾發出普通股要約：

就上段而言，就任何有關成員國的任何美國存托股份而言，“向公眾發售普通股”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的普通股作出的通報，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，因為 在該成員國實施招股章程指令的任何措施均可對普通股作出更改。《招股説明書指令》一詞係指第2003/71/EC號指令(及其任何修正案，包括在相關成員國實施的《2010年PD修訂指令》)，幷包括各相關成員國的任何相關執行措施。 《2010 PD修訂指令》一詞指第2010/73/EU號指令。

香港。普通股不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾提出要約的情況下，(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者”，或(Iii)不會導致該文件成為《公司條例》(第32章，第32章)所指的“招股章程”的其他情況。不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港法律允許的情況下除外)，普通股除外，而普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例(第章)所指的“專業投資者”。571，香港法律)及根據該等規則頒佈的任何規則。

日本。普通股沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂)進行登記，因此，不會在日本直接或間接向任何日本人或為任何日本人或其他人的利益直接或間接提供或出售普通股，除非根據日本證券交易法和任何其他適用法律的登記要求豁免或以其他方式進行。日本的規章制度。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

科威特。除非已就普通股的銷售和銷售獲得科威特工商部關於普通股的銷售和銷售的所有必要批准，否則不得在科威特國銷售、出售或出售普通股。本招股説明書(包括任何相關的 文件)或其中包含的任何信息均無意在科威特境內簽訂任何性質的合同 。

馬來西亞。並無 招股説明書或其他與普通股發售及出售有關的發售材料或文件 已或將會 在馬來西亞證券事務監察委員會(“證監會”)登記，以供證監會根據《資本市場及服務法案》 批准。因此，本招股説明書和與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售普通股，或將其作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)經委員會批准的封閉式基金；(Ii)持有資本市場服務許可證的人；(3)以本金身份收購普通股的人，條件是收購普通股的條件是每筆交易的代價不得低於250,000令吉(或其外幣等值) ；(4)個人總淨資產或與其配偶共同淨資產總額 超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人，不包括個人主要居住地的價值；(5)前12個月年總收入超過30萬林吉特(或等值外幣)的個人；(6)與配偶共同在前12個月年收入超過40萬林吉特(或等值外幣)的個人；(7)根據最近一次審計賬目，淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的合夥企業；(Ix)二零一零年拉布安金融服務及證券法所界定的銀行持牌人或保險業持牌人；(X)二零一零年拉布安金融服務及證券法所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)委員會可能指明的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，普通股的分配須由持有資本市場服務牌照並經營證券交易業務的持有人 作出。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律管轄。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的證券。

人民 Republic of China。本招股説明書不得在中國分發或分發，普通股亦不得 要約或出售，亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售 ，除非根據中國適用法律、規則及法規。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

卡塔爾。在卡塔爾國，本招股説明書和標的證券未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構批准或許可，僅在該人的要求和倡議下，在卡塔爾國向公眾出售證券或試圖作為銀行、投資公司或其他形式開展業務的一般要約，僅供個人使用。本招股説明書中包含的信息僅可在需要了解的情況下與卡塔爾境內的任何第三方共享，以評估所包含的要約。不允許收件人將本招股説明書 分發給卡塔爾境內的第三方，並由收件人承擔責任。

沙特阿拉伯。本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但資本市場管理局發佈的證券要約規則所允許的人員除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容 ，您應諮詢授權財務顧問。

新加坡。本招股説明書或任何其他與普通股相關的發售材料尚未根據新加坡證券及期貨法(新加坡第289章)或新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，(A)普通股從未、也不會在新加坡被要約或出售或成為該等普通股認購或購買邀請書的標的，及(B)本招股説明書或任何其他與普通股要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，沒有亦不會直接或間接地分發或分發給新加坡公眾或任何公眾，但(I)按《新加坡證券及期貨事務管理局》第274條的規定(I)向機構投資者傳閲或分發。(Ii)相關人士(如SFA第275條所界定) 並根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式，並根據SFA的任何其他適用條款，並根據其條件。

如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(其並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

(B)信託(如受託人 不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是 是經認可的投資者的個人，則該法團的證券(如《信託條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得在該法團或該信託根據《信託條例》第275條作出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)向機構投資者或SFA第275(2)條所界定的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(B)不考慮或將不考慮轉讓的情況；

(C)因法律的實施而轉讓的；

(D)SFA第276(7)條 規定的；或

(E)如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。

瑞士。普通股不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書或與本公司有關的任何其他發售或營銷材料或普通股均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。具體地説，本招股説明書 將不會向瑞士金融市場監管機構提交，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監管機構的監管，普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據《中國投資促進法》，集合投資計劃中的權益收購人獲得的投資者保障並不延伸至普通股收購人。

臺灣。該等普通股尚未亦不會根據有關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在構成臺灣證券交易法所指的要約而須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣並無任何人士或實體獲授權就在臺灣發售及出售普通股提供或以其他方式居間提供意見 。

阿拉伯聯合酋長國。普通股尚未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，也不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，除非：(I)遵守阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律和法規；及(Ii)通過獲授權及獲授權提供投資建議及/或從事有關外國證券在阿拉伯聯合酋長國境內的經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(修訂))或其他規定，本招股説明書中包含的信息並不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券，也不打算公開發售，僅面向經驗豐富的投資者。

英國 王國。本招股説明書僅分發給並僅針對以下對象，隨後提出的任何要約可能僅針對：(I)在英國境外的人士；(Ii)符合《2005年金融服務和市場法案》(金融促進)令第19條第(5)款 範圍內的投資專業人士；或(Iii)屬於第(Br)令第49條第(2)(A)至(D)項的高淨值公司及其他可合法傳達該命令的人士(第(1)至(3)項範圍內的所有此等人士統稱為“有關人士”)。普通股僅向相關人士發售，認購、購買或以其他方式收購普通股的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不得采取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

法律事務

本次發售中發售的普通股的有效性及有關開曼羣島法律的若干其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Ogier為我們 傳達。與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些其他法律事項將由紐約Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司為我們傳遞。承銷商由紐約Loeb&Loeb LLP代表，涉及美國聯邦和紐約州法律的法律事項。有關香港法律的法律事宜將由Fairbairn Catley Low&Hong Kong為我們傳遞。

會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

專家

本招股説明書中包含的截至2020年和2019年6月30日及截至2019年6月30日止年度的綜合財務報表已包括在 根據獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP作為審計和會計專家的授權而提供的報告中。

Friedman LLP的辦公室位於自由廣場一號，地址為紐約百老匯21層165號，郵編：10006。

指定的專家和律師的利益

在本招股説明書中被點名的專家或律師 已編制或認證本招股説明書的任何部分，或已就證券註冊的有效性或與普通股註冊或發售相關的其他法律事項提出意見，因此並無以或有可能聘用 ，或在與發售有關的情況下直接或間接擁有或將獲得註冊人的重大權益。也沒有任何人作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工與註冊人有關。

披露委員會在賠償問題上的立場

鑑於根據證券法產生的責任賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反該法案中所表達的公共政策，因此， 不可執行。

在那裏您可以 找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記 聲明，包括證券法下的相關證物和時間表，包括本招股説明書 以及普通股。如果您想了解更多關於我們和普通股的信息，請參閲我們的註冊聲明及其展品和時間表 。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同 和其他文件的主要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息， 您應該查看這些文檔的全文。

本次發行完成後，我們將立即遵守適用於 外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息 。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)條所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書及其內容的《交易所法》規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會索要這些文件的副本。 請致電美國證券交易委員會，電話1-800-美國證券交易委員會-0330，瞭解公共資料室運作的更多信息。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為Http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的 信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

與此產品相關的費用

以下是本公司因發售普通股而預計將產生的總開支(不包括承銷折扣)的分項數字。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數：

腦再生科技 控股有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事董事會及

腦再生科技控股有限公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審核腦再生科技控股有限公司及其附屬公司(統稱“本公司”)於2020年6月30日及2019年6月30日的綜合資產負債表 及截至2020年6月30日止兩年內各年度的相關綜合經營及全面虧損表、股東虧損變動及現金流量 及相關附註(統稱“財務 表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況、經營成果以及截至2020年6月30日的兩年期內各年度的現金流量，符合美國公認的會計原則。

考慮公司作為持續經營企業的能力

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司有累計虧損，經營產生經常性虧損，預期在可預見的未來持續經營虧損， 並需要籌集資金以資助其未來的經營。這些因素令人對該公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求 與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序 ，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2020年11月13日

腦再生科技控股有限公司及其子公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

腦再生科技控股有限公司及其子公司

合併 經營報表和全面虧損

附註是這些合併財務報表的組成部分。

腦再生科技控股有限公司及其子公司

合併的股東虧損變動報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

腦再生科技控股有限公司及其子公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

注1-業務和組織的性質

腦再生科技控股有限公司(“攝政”或“本公司”)是根據開曼羣島法律於二零一四年十月三十日註冊成立為獲豁免公司的控股公司，並持有根據香港法例 於二零一四年十一月二十日成立的攝政有限公司(香港)及於二零一五年五月十二日根據香港法例成立的腦再生科技有限公司(香港)的全部已發行股本。

本公司透過其於全資附屬公司的控股權益 經營一家處於初期階段的生物科學公司，專注於中藥的研究、開發及商業化 ，以在全球治療神經認知障礙及退行性疾病，尤其是自閉症譜系障礙(“ASD”)及注意力缺陷多動障礙(“ADHD”)。公司 處於研發階段，自成立以來尚未產生任何收入。

本公司的營運資金主要來自歐逸傑先生(“創辦人兼行政總裁”)提供的股東貸款(“SH貸款”)。隨附的 合併財務報表反映了本公司和下列每個實體的活動：

注2-持續經營

根據會計準則更新(“ASU”)2014-15，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(子主題 205-40)，本公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，令人對公司在綜合財務報表發佈後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大 懷疑。

該公司自成立以來產生了經常性的負現金流，其運營資金主要來自股東貸款。截至2020年6月30日和2019年6月30日，該公司的累計虧損分別約為265萬美元和184萬美元。截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，本公司淨虧損約為81萬元及39萬元。本公司已收到定期 股東貸款形式的資金，以支持其資本需求。由於公司預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損，因此公司能否繼續經營下去取決於能否為持續研發籌集額外資本。在2020年6月30日之後，公司以額外的 股東貸款465,947美元的形式獲得了額外資金。

該公司打算公開發行其普通股，為未來的運營提供資金。如果公司無法及時完成足夠金額的公開募股，則需要尋求其他融資選擇，如私募債務或股權融資或合作協議。然而，不能保證將實現當前的運營計劃，也不能保證將以公司可以接受的條款或根本不能提供額外的資金。如果公司無法獲得足夠的資金，可能需要 推遲開發工作、限制活動並降低研發成本，這可能會對其業務前景產生不利影響。

基於本公司自成立以來的經常性虧損及營運現金流為負，預期在可預見的未來持續營運虧損及負現金流，以及需要籌集額外資本為未來營運提供資金，本公司管理層認為，本公司於綜合財務報表發出日期後一年內繼續經營的能力存在重大疑問。

隨附的合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。因此，綜合財務報表 是在假設本公司將繼續作為一家持續經營企業並考慮在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾的基礎上編制的。

附註3--主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表 已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制。

合併原則

合併財務報表包括 本公司及其子公司的財務報表。合併後，本公司與其子公司之間的所有公司間交易和餘額均已註銷。

子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權管理財務和經營政策，任免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票 。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 以及列報期間的收入和費用報告金額。本公司須由管理層編制的綜合財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於物業及設備的使用年限、長期資產的減值及不確定的税務狀況。實際結果可能與這些估計值不同。

風險和不確定性

公司所處的行業面臨着激烈的競爭、政府法規和快速的技術變革。運營面臨重大風險和不確定性，包括財務、運營、技術、監管和其他風險，包括業務失敗的潛在風險 。

細分市場

運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。CODM由公司管理團隊的某些成員組成。該公司有一個經營部門。公司的CODM以綜合的方式管理公司的運營，以分配資源為目的。本公司所有長期資產均於香港持有。

外幣折算和交易

本公司的報告貨幣為 美元(“美元”)。本公司在香港的業務以本地貨幣港幣(“港幣”)作為其功能貨幣。綜合資產負債表賬目、營業報表賬目及權益賬目均按香港金融管理局(“金管局”)所報匯率折算。 本公司認為港元兑美元交易的外匯風險並不重大 因為港元與美元掛鈎。金管局保證按7.80港元兑1美元的匯率兑換美元為港元，或兑換港元為美元。

以本位幣以外貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現有匯率 折算為本位幣。本年度內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易日的適用匯率折算為 本位幣。交易損益在“其他收入，淨額”中確認。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算。股權賬户按歷史匯率折算，收入、費用、損益按當年平均匯率折算。折算調整報告為累計折算調整 ，並在合併股東虧損和全面虧損變動表中作為其他全面虧損的單獨組成部分顯示。

現金

現金是指存放在銀行或其他金融機構的活期存款，不受取款或使用限制，原始到期日為三個月或更短時間，並可隨時兑換為已知金額的現金。截至2020年6月30日及2019年6月30日的所有現金結餘均由香港的金融機構保存，並由香港存款保障委員會承保，上限為500,000港元(約64,000美元)。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊後的價格列報。折舊採用直線法計算資產的預計使用年限。預計的使用壽命如下：

出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊 從賬目中註銷，任何損益都計入綜合經營和綜合虧損報表 。維護和維修支出在發生時計入收益，而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造則計入資本化。本公司亦會重新評估折舊期間，以確定隨後發生的事件及情況是否需要修訂對使用年限的估計。

長期存款

長期押金是指在簽訂租賃協議時按要求向業主支付的押金，此後由業主持有，作為公司履行租賃協議項下義務的擔保。根據各自協議的條款，存款分為流動或非流動 。存款是無擔保的，並定期進行審查，以確定其賬面價值是否已減值。

長期資產減值準備

只要發生事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的重大不利市場狀況變化)表明資產的賬面價值可能無法收回 ，長壽資產，包括財產和具有有限壽命的設備，將被審查減值。本公司根據未貼現的未來現金流量評估資產的可回收性當使用資產產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時，資產預計將產生並確認減值損失。 如果確認減值，本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減少至其估計公允價值，或在可用且適當的情況下，根據可比市場價值。截至2020年6月30日和2019年6月30日，未確認長期資產減值。

公允價值計量

ASC 825-10要求披露有關金融工具公允價值的某些信息。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。三級公允價值層次結構 對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

除另有披露外，本公司包括現金及股東貸款在內的金融工具的公允價值與其短期到期日的記錄價值相若。長期存款的公允價值接近其賬面價值，因為存款是以現金支付的。

研發

研發成本在發生時計入運營費用 。對於將在未來研發活動中使用的貨物和服務預付款，公司將在收到貨物或提供服務時(而不是在付款時)計入費用，不退還。研發費用包括本公司為發現和開發本公司候選產品而產生的成本。研發成本包括但不限於工資 和人員費用，包括基於股票的薪酬、研究用品、研究服務費用、諮詢費用和分配的管理費用，包括租金、設備和水電費。

員工福利計劃

本公司於香港的僱員參加為香港居民退休而設的強制性儲蓄計劃(退休金)。僱員須按月薪及受僱年資，按月向獲批准的私營機構提供的強制性公積金計劃供款。公司需要根據員工工資的一定百分比向該計劃繳費，最高限額為當地政府規定的最高金額。

經營租約

承租人將所有權附帶的幾乎所有利益和風險保留在出租人手中的租賃被承租人歸類為經營性租賃。 公司的所有租賃目前都被歸類為經營性租賃。公司以直線方式記錄租賃期內的總費用。

關聯方

如果公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方施加重大影響，則被認為是關聯各方，可以是一家公司或個人。如果公司 受到共同控制或共同重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關的 公司，也被視為有關聯。。

所得税

本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税 。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，應確認遞延所得税。遞延 税項資產和負債按制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下，不確定的税收狀況才被確認為福利。確認的金額為經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。税務 職位不符合“很可能不符合”測試，不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息 在發生期間歸類為所得税費用。截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度內，並無發生與所得税有關的重大罰金或利息。

(虧損)每股收益

公司根據ASC 260“每股收益”計算(虧損)每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益按淨收益(虧損)除以當期已發行加權平均普通股計算。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可轉換證券、期權及認股權證)的攤薄效果，猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如 之後)轉換一樣。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不計入稀釋後每股收益的計算。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，不存在稀釋 股票。

承付款和或有事項

在正常的業務過程中，公司 會受到意外情況的影響，包括與廣泛的 事項相關的法律訴訟和索賠，例如政府調查和税務事項。如果公司確定很可能發生了損失，並且可以對損失進行合理估計，則公司確認對此類或有事項的責任。本公司在作出該等評估時，可能會考慮多項因素，包括每項事宜的歷史及特定事實及情況。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金，其餘額列於代表公司最大風險敞口的綜合資產負債表 。

本公司將現金存放於信譽良好的香港金融機構。本公司將現金存入其認為具有較高信用質量的金融機構，並未在該等賬户上經歷任何虧損，且不認為其面臨任何超出與商業銀行關係相關的正常信用風險的不尋常信用風險。

最近發佈的會計聲明

本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則 。根據經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，公司符合 新興成長型公司或EGC的定義，並選擇延長過渡期以遵守新的或 修訂的會計準則，這將推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新號2016-02，租賃(主題842)(ASU 2016-02)。ASU 2016-02要求實體在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關該實體租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內生效。需要修改後的回溯性方法。2018年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-01《租賃：土地地役權過渡的實際權宜之計》。 該ASU澄清了土地地役權的會計和報告。2018年7月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-10號《對第842號專題租賃的修訂》(“ASU 2018-10”)，以澄清如何適用新租賃會計準則的某些方面。除其他事項外，本次更新中的修訂更清楚地闡明瞭承租人在修訂生效日期對租賃分類進行重新評估的要求，澄清了變動租賃付款的指數或費率的變化並不構成對可能導致重新計量租賃付款的意外情況的解決辦法， 並要求將主題842追溯到每個報告期而不採取實際權宜之計的實體 註銷不符合主題842至權益的定義的任何先前未攤銷的初始直接成本。本次更新中的修訂 與上文總結的新租賃標準具有相同的生效日期和過渡要求。此外，在2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號《租賃(主題842)：有針對性的改進》(ASU 2018-11)，以提供額外的過渡方法。一個實體現在可以選擇不在專題 842下列報比較財務信息，如果它確認在通過時對留存收益進行了累積效果調整。2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10，修改了包括主題842在內的某些主要新會計準則的生效日期，以對某些類型的實體實施 救濟。作為一家新興的成長型公司，公司可以在2021年7月1日採用主題842。公司 正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB修訂了與作為ASU 2016-13年度金融工具-信貸損失(主題326)的一部分的金融工具減值相關的指導意見：金融工具信貸損失的計量 ，將於2020年1月1日生效。指導意見將已發生的損失減值方法 替換為預期信用損失模型，公司根據預期信用損失的估計確認撥備 。2018年11月，財務會計準則委員會發布了ASU第2018-19號，對專題326(金融工具--信貸損失)的編撰改進，澄清了經營性租賃應收款不在專題326的範圍內，而經營性租賃產生的應收款減值應按照專題842入賬。2019年5月15日，FASB發佈了ASU 2019-05，9，其中為採用委員會的信用損失標準ASU 2016-13的實體提供過渡救濟。具體地説，ASU 2019-05修訂了ASU 2016-13，允許公司在ASU 2016-13通過後，不可撤銷地為以下金融工具選擇公允價值選項：(1)以前按攤銷成本記錄，以及(2)在ASC 326-20中的信用損失指導 範圍內，(3)符合ASC 825-10項下的公允價值選項，以及(4)不持有至到期的債務證券。對於採用ASU 2016-13的實體，ASU 2019-05中的修正案在2019年12月15日之後的財政年度生效，包括其中的過渡期。如果一個實體已經採用了2016-13年度的ASU，則該實體可以在其發佈後的任何過渡期內提前採用該ASU。對於所有其他實體，生效日期將與ASU 2016-13年度的生效日期相同。 本公司預計本指引不會對其合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB會計準則理事會發布了ASU第2018-13號《公允價值計量(主題820)：公允價值計量披露要求的披露框架變化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求 。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的財年對公共實體有效，允許任何刪除或修改的披露提前採用 。刪除和修改的披露將在追溯的基礎上採用 ，而新的披露將在預期的基礎上採用。本公司預計本指引不會對其綜合財務報表產生重大影響。

除上述聲明外， 近期發佈的新會計準則不會對綜合財務狀況、運營報表和現金流量產生重大影響。

附註4--財產和設備，淨額

財產和設備包括以下內容：

截至2020年和2019年6月30日止年度的折舊支出分別為9,516美元和零。

附註5--關聯方交易

於截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，本公司與Ace United International Limited訂立辦公室租賃協議，Ace United International Limited為本公司創始人兼首席執行官全資擁有的公司。該公司已支付每月4,103美元的租金，協議條款從1月份起按年續訂^ST從1月1日到31日^ST每年的12月。租金按已發生的 計入費用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司 從創始人和首席執行官那裏獲得的未償還股東貸款分別約為307萬美元和208萬美元。借入的金額是不計息的，按需到期。

附註6-税項

所得税

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。

香港

於香港註冊成立的實體須按截至2020年及2019年6月30日止年度的估計應課税溢利徵收香港利得税，税率為16.5%。

下表將法定税率 與公司在下列期間的實際税率進行核對：