Regencell 生物科學控股有限公司

第一商業大廈11樓

香港銅鑼灣禮頓道33-35號

2021年3月22日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

東北 F 街 100 號

Mail Stop 3561

華盛頓特區 20549

Al Pavot

艾比·亞當斯

勞拉·克羅蒂

女士們、先生們，

Regencell Bioscience Holding Limited（“公司”、“Regencell”、“我們” 或 “我們的”）特此轉交其對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”） 2021年2月18日關於我們提交的F-1表格註冊聲明草案第1號修正案的回覆 2021 年 2 月 4 日。為便於參考，我們在本答覆中重複了委員會 的評論並相應編號。本 回覆信中公開提交的 F-1 表格上的註冊聲明被稱為 F-1 表格。

F-1 表格註冊 聲明草案的第 1 號修正案

招股説明書摘要，第 1 頁

1.由於您的候選產品正處於 的初步開發階段，請明確限定第 2 頁的時間表圖，注意預計的時間表本質上是理想的 ，不能保證列出的任何里程碑都能在規定的時間內或根本達到。

迴應：公司承認 員工的評論，並在F-1表格的第2頁上納入了修訂後的披露。

2.根據我們之前的評論3，我們 注意到你添加了這樣的説法：“中醫執業者30多年來一直根據他的中醫大腦理論 開出中醫基礎配方，用於治療注意力缺陷多動障礙、自閉症障礙和許多神經系統疾病，並獲得了令人滿意的臨牀治療結果。” 由於您尚未提供臨牀數據來支持此聲明，我們要求您在所有出現的地方或適當地將其刪除

通過聲明這種 結果不受對照臨牀數據或試驗的支持來限定陳述。

迴應：公司承認 員工的評論，並在F-1表格的第1、5、40、49、50、53、62和64頁中納入了修訂後的披露。

3.我們注意到您對我們之前的評論 5 的迴應，以及您披露的您目前沒有開發美國市場。但是，招股説明書繼續包括有關美國市場的詳細披露 ，即行業概述部分，這次在 上似乎與該公司無關。請刪除這些討論，或者，如果您打算繼續提及美國市場，請包括披露

關於監管格局和障礙 ，一旦你尋求擴張，你將面臨的障礙

美國

迴應：公司承認 員工的評論，並修改了F-1表格第45和46頁的披露。

4.我們重新發布之前的評論6，因為你 尚未刪除招股説明書中所有關於安全性和有效性的説法。例如，我們在第 3 頁上注意到 上披露 “TCM... 隨着時間的推移，可以逐步改進”，在第 65 頁以 “我們的 TCM 從業者” 開頭的段落中披露，你聲明你的產品是有效的，通過將它們與現有 的負面副作用進行對比，暗示它們是安全的

注意力缺陷多動障礙和自閉症藥物。我們還注意到你 在第67頁和其他地方繼續聲稱你的中醫執業者 “在治療患有注意力缺陷多動障礙和自閉症障礙的兒童以及 其他患有各種神經認知障礙和變性的患者方面有着良好的記錄”。

迴應：公司承認 員工的評論，並修改了F-1表格第3和64頁的披露。

所得款項的使用，第36頁

5.我們注意到您對我們之前評論的回覆 14 並重新發布評論。請修改您的披露，以澄清您是否認為本次發行的收益將為 全部 “中藥配方和產品的研發” 提供資金，如果不是，則説明您期望 收益將帶您走多遠。澄清您是否期望本次發行的收益為所有 “監管批准、 知識產權申請和與營運資金相關的需求” 提供資金，如果不是全部，則在多大程度上提供資金。

迴應：公司承認 員工的評論，並修改了F-1表格第36頁的披露。

我們的業務

我們的產品，第 53 頁

6.我們注意到您對我們之前評論 19 的回覆，並重新發布評論。由於患者服用了不同的劑量並由不同的個體進行測量，因此圖表似乎不合適 。請按照我們之前評論中的要求刪除第 56-63 頁上的圖表。

迴應：公司承認 員工的評論，並修改了F-1表格第56-60頁的披露。

7。我們注意到你對我們之前評論 18 的迴應，並重新發布評論，因為你修改後的披露沒有區分評估工具（你將 描述為標準化）和使用評估工具的人（他們是患者的父母）。請修改以澄清

迴應：公司承認 員工的評論，並修改了F-1表格第7、17和55頁的披露。

8.我們重新發布之前的評論21，因為你 在本節 （現為第 65 頁）和本文檔的其他地方繼續提及你的 “非凡往績” 以及 “超過一百名注意力缺陷多動障礙和自閉症患者”。應刪除您對 “長期記錄”、“既定記錄 記錄” 和 “長期往績” 的修訂提法，因為您沒有臨牀數據來支持您的説法，而且 迄今為止尚未獲得監管部門的批准。

迴應：公司承認 員工的評論，並在第64頁納入了修訂後的披露。

税收，第 97 頁

9。我們注意到作為附錄 8.1 提交的税務意見以迴應我們之前的評論 27。請修改第 97 頁開始的税收披露，明確説明税收後果部分中的披露 是指定律師的意見。此外，請修改披露內容，以清楚地識別 並闡明所發表的意見。另請描述意見中表達的不確定程度，包括 與截至2020年6月30日止年度的PFIC身份之間的不確定性。有關指導，見第19號《工作人員法律公報》第三.B.2和III.C.4節。

迴應：公司承認 員工的評論，並在F-1表格的第95、98和99頁納入了修訂後的披露，並將税務意見作為 附錄8.1重新提交。税務意見書之所以被重新提交，是因為我們的税務顧問搬到了另一家公司，重新提交的意見與之前提交的意見基本相似 。

我們感謝工作人員 對上述內容的審查。如果你還有其他意見，我們請你通過電子郵件將其轉發給我們的律師 Joan Wu，jwu@htflawyers.com 或致電 (212) 530-2208。