EX-2.1

附錄 2.1

執行版本

資產購買協議

由此而來

RAMBUS INC.

和

CADENCE 設計系統有限公司

截至 2023 年 7 月 19 日


		頁面
	第一條

	定義；解釋

1.1	已定義的術語		1
1.2	定義		15

	第二條

	這些交易

2.1	轉移資產、排除資產、假設負債和排除負債		16
2.2	不可轉讓資產		20
2.3	共享合約		22
2.4	考慮		22
2.5	關閉		23
2.6	購買價格的支付		23
2.7	收盤後淨營運資金調整		23
2.8	預扣税		25
2.9	買家指定者		25

	第三條

	公司的陳述和保證

3.1	組織和資格		26
3.2	與交易協議相關的權限		26
3.3	公司關聯公司		27
3.4	同意和批准；無違規行為		27
3.5	財務報表		27
3.6	不存在某些變化或事件		29
3.7	訴訟		29
3.8	遵守法律		29
3.9	許可證		30
3.10	員工福利		30
3.11	勞動和就業事務		31
3.12	環境問題		33
3.13	税收		33
3.14	重大合同		34
3.15	知識產權；隱私		37
3.16	經紀人		42
3.17	資產、財產和權利的所有權		42


3.18	充足性	43
3.19	客户和供應商	43
3.20	不動產	44
3.21	關聯方交易	44
3.22	公平對價；禁止欺詐性運輸	45
3.23	貿易法和制裁	45
3.24	《競爭法》	45

	第四條

	買方的陳述和保證

4.1	組織和資格	45
4.2	與交易協議相關的權限	46
4.3	同意和批准；無違規行為	46
4.4	訴訟	46
4.5	經紀人	46
4.6	資金充足性	46

	第五條

	其他協議

5.1	查閲書籍和記錄	47
5.2	保密	49
5.3	披露的加拿大個人數據	50
5.4	努力	51
5.5	業務行為	52
5.6	時間表更新	54
5.7	與供應商和客户的聯繫	55
5.8	公開公告	55
5.9	轉讓的知識產權的記錄	56
5.10	公司標誌	56
5.11	不活躍合約	56
5.12	資產和負債分配不當	56
5.13	某些事項的通知	57
5.14	非競爭	58
5.15	非招攬行為	59
5.16	過渡服務協議	59
5.17	現有許可證	59
5.18	眼鏡蛇	60
5.19	保險	60


	第六條

	僱員事務契約

6.1	員工事務	60

	第七條

	税務問題

7.1	購買價格分配	63
7.2	財產税	64
7.3	合作與信息交流	64
7.4	增值税	65
7.5	轉讓税	65

	第八條

	結算義務的條件

8.1	各方關閉義務的條件	65
8.2	買家有義務平倉的條件	66
8.3	公司關閉義務的條件	67

	第九條

	終止

9.1	終止	67
9.2	終止的效力	68
9.3	延期；豁免	68

	第 X 條

	賠償

10.1	陳述、保證、契約和協議的有效性	69
10.2	賠償	69
10.3	賠償程序	72
10.4	獨家補救措施	73
10.5	賠償金的特徵	73

	第十一條

	一般規定

11.1	解釋；無推定	74
11.2	標題；定義	74

iii


11.3	適用法律；管轄權和訴訟地	75
11.4	完整協議	75
11.5	沒有第三方受益人	75
11.6	進一步致謝	75
11.7	開支	76
11.8	通告	76
11.9	繼任者和受讓人	77
11.10	修正案和豁免	78
11.11	可分割性	78
11.12	具體表現	78
11.13	批量銷售法	78
11.14	不準入場	78
11.15	進一步的保證	79
11.16	對應方	79

展品


附錄 A：		知識產權事務和許可協議的形式
附錄 B：		租賃轉讓形式
附錄 C：		過渡服務協議表格
附錄 D：		營運資金淨額表的形式


日程安排

附表 1.1-ARP		AnalogX 留存費
附表 1.1-BE		企業員工
附表 1.1-BPS		商業產品和服務
附表 1.1-KE		關鍵員工
附表 1.1-SC		共享合約
附表 1.1-TIL		已轉讓的許可證
附表 1.1-TL		轉讓租約
附表 1.1-TTM		轉移的標記
賽程 1.1-TP		轉讓的專利
附表 1.1-TT (a)		轉移技術（商業技術）
附表 1.1-TT (b)		轉讓技術（相關技術）
附表 2.1 (a) (i)		某些轉讓的合同
附表 2.1 (a) (vi)		轉讓的有形財產
附表 2.1 (a) (viii)		某些基礎設施資產
附表 2.1 (a) (ix)		某些強制執行的合同
附表 2.1 (c) (iv)		已排除的庫存
附表 2.1 (c) (xv)		其他不包括的資產
附表 2.9		買家設計師
附表 6.1 (c)		股權和現金留存獎勵
附表 7.1		分配方法
附表 8.2 (g)		同意


附表 A		買家的知識
附表 B		對公司的瞭解
附表 C		買家聯繫人

公司披露時間表

資產購買協議

本資產購買協議日期為2023年7月19日（本協議），由特拉華州旗下公司 Rambus Inc.（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家公司 Cadence Design Systems, Inc. 簽訂和簽訂的（買方）（公司和買方、一方、以及合稱雙方）。

演奏會

鑑於公司和其他賣方共同經營業務；

鑑於雙方希望，根據本協議的條款和條件，買方或買方子公司作為買方應在收盤前不少於三 (3) 個工作日以書面形式指示（買方指定人）應向賣方購買轉讓的資產，買方或買方指定人應向賣方承擔承擔的責任；

鑑於在執行本協議的同時，作為買方願意簽訂本協議的條件和誘因，附表 1.1-KE 中列出的個人（均為關鍵員工）將根據各自的條款與買方或其子公司簽訂一份錄用通知書和其他標準就業文件（每份均為錄取通知書），在每種情況下，都將在收盤時生效;

鑑於收盤時，公司、買方及其各自的某些子公司應簽訂輔助協議；以及

鑑於雙方希望就本協議作出某些陳述、保證、契約和協議。

因此，現在，考慮到下文提出的相互承諾和其他有價值的對價，特此確認這些承諾的收到和的充分性，並打算受法律約束，雙方特此商定如下：

第一條

定義；解釋

1.1 已定義的術語。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

Action 是指任何索賠、指控、要求、訴訟、訴訟理由、通知、審計、審查、調查、查詢、訴訟、仲裁、起訴、訴訟、聽證會或其他程序（無論是民事、刑事、行政、司法還是調查）。

就任何人而言，關聯公司是指直接或間接控制或由該第一人控制或受該第一人共同控制的任何其他人。

AnalogX 延期付款是指賣方或其關聯公司根據加拿大Rambus、AnalogX Inc.、公司及其其他簽訂的截至2021年6月15日的某份股票購買協議應支付的任何延期對價，不包括假定的AnalogX留存付款。

AnalogX 留存款是指根據附表 1.1-ARP 中規定的條款、日期和條款向企業員工支付的留存金。

輔助協議統稱知識產權轉讓、知識產權事務協議、本地轉讓協議、租賃轉讓和過渡服務協議。

反腐法律是指與反賄賂或反腐敗（政府或商業）有關的所有法律，包括禁止向任何公職人員、商業實體或任何其他人直接或間接支付或轉讓任何有價值的東西（包括禮物或招待）以獲得或保留業務或不當商業優勢的法律；例如但不限於 {br 的美國《反海外腐敗法》} 1977 年，經不時修訂，英國《反賄賂法》2010年，《外國公職人員腐敗法》（加拿大）以及為執行經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國官員公約》而頒佈的所有國內和國際法律。

反垃圾郵件法是指通過監管某些不鼓勵依賴電子手段開展商業活動的活動來提高加拿大經濟的效率和適應性的法案，以及修訂《加拿大廣播電視和電信委員會法》、《競爭法》、《個人信息保護和電子文件法》和《電信法》（加拿大）和任何其他管理垃圾郵件或電子通信的法律以及加拿大廣播電視臺發佈的所有相關約束性指導方針的法案以及電信委員會和加拿大工業部，包括所有指導方針。

可轉讓的共享合同是指所有份共享合同，這些合同可以在未經交易對手同意的情況下根據其條款拆分並部分轉讓給買方或買方指定人，或者為了買方或買方指定人的利益而複製。

假設AnalogX留存金金額是指假設所有調動的員工在2024年7月2日受僱於買方或買方的關聯公司，則假設AnalogX留存款的總金額。

假設AnalogX 留存款是指AnalogX 的留存款應於2024年7月2日支付給2024年7月2日受僱於買方或買方關聯公司的調動員工。

業務是指公司或其任何關聯公司以前或目前進行的商業產品和服務的設計、開發、製造、營銷、許可、分銷、銷售、進口、出口、支持和維護，包括公司或其任何關聯公司正在開發的業務產品和服務的所有特點和功能。

商業客户合同是指公司或其任何關聯公司與業務相關的任何合同，是與公司或其任何關聯公司的客户簽訂的。

工作日是指法律要求或授權加利福尼亞州聖何塞商業銀行關閉的任何一天，不是星期六、星期日或其他日期。

企業員工指 (i) 在附表1.1-BE中列出的每位從事業務的現任員工，以及 (ii) 在本協議簽署和收盤之間公司和買方可能確定和以其他方式共同商定的其他主要從事業務的現任員工。

Business In-License 是指公司或其任何關聯公司簽訂的任何合同，根據該合同，公司或其任何關聯公司有權使用第三方的任何知識產權或技術，或者根據該合同，任何第三方同意不對公司或其任何關聯公司強制執行與業務有關的任何知識產權，包括所有轉讓的許可證。

商業知識產權統稱 (i) 企業擁有的知識產權，以及 (ii) 根據任何 Business In-License 許可的知識產權和技術。

企業擁有的知識產權統稱 (i) 轉讓的知識產權，以及 (ii) 公司或其任何關聯公司擁有或聲稱擁有的許可知識產權。

商業產品和服務是指公司及其任何關聯公司設計、開發（或正在開發）、製造、銷售、許可、分銷、銷售、進口、出口、支持或維護的所有 SerDes PHY 和內存 PHY 產品和服務，包括附表 1.1-BPS 中規定的產品和服務。

加拿大養老金計劃是指任何僱員計劃，該計劃是《税法》第 248 (1) 分節所定義的註冊養老金計劃，或者受最低養老金標準立法（包括《養老金福利法》（安大略省）或加拿大聯邦或省管轄的其他類似法律約束。

現金是指公司或其任何關聯公司持有或代表持有的所有現金、現金等價物、存款、銀行賬户、可轉讓票據和證券。

期末淨營運資金是指 (a) 所有作為流動資產的已轉移資產的價值，少(b) (1) 所有作為流動負債的假設負債（不包括假設的 AnalogX 留存金）的總和加(2) 業務短期和長期遞延收入的20％，在收盤時根據 (x) 編制附錄D和財務報表時使用的會計方法、政策、原則、慣例和程序（在每種情況下，均以符合公認會計原則為限）和 (y) 在第 (x) 條 GAAP 未涉及的範圍內確定和估值。截至2023年4月30日和2023年6月30日的收盤淨營運資金的説明性計算作為附錄D附於此

守則指經修訂的 1986 年《美國國內税收法》。

公司商標是指公司及其關聯公司擁有的所有非轉讓商標的商標。

競爭業務是指在收盤時設計、開發、製造、許可、銷售、銷售、進口、出口或維護與賣方經營的業務競爭的產品或服務的任何企業；但是，前提是本協議中的任何內容均不禁止或限制公司或其任何關聯公司從事過渡服務協議所要求的任何活動，從事此類活動不應被視為競爭業務。

保密協議是指公司與買方之間自2020年7月9日起生效的某些共同保密協議，經修訂。

合同是指根據適用法律對個人或其任何財產具有約束力的任何具有法律約束力的（書面或口頭）協議、合同、許可、租賃、義務、採購訂單、諒解、承諾或其他承諾或安排，包括其所有修訂。

對任何人而言，控制權是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式指導或促成該人的管理和政策的指導或指導的權力（受共同控制的術語應具有相關含義）。

員工是指公司或任何僱傭子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員或董事。

員工計劃是指除政府實體維持或要求維護的計劃、政策、程序、計劃或安排外，所有員工福利計劃（定義見ERISA第3（3）節，不論此類計劃是否受ERISA的約束）以及所有獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵措施、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、退休、養老金、補充退休金或養老金，外行休假、健康、醫療、人壽保險、牙科、意外、死亡撫卹金、殘疾、酬金、解僱賠償或其他福利計劃、計劃或安排，以及與任何企業僱員簽訂的所有僱傭、諮詢、解僱、遣散費、儲蓄計劃、利潤分享或其他補償性或服務相關合同或協議（包括參與資格）任何企業員工，任何企業員工和公司或任何僱傭子公司為任何企業僱員的利益而維護、繳納或贊助（或受撫養人或其受益人），由政府實體管理的法定計劃除外。

僱用子公司是指僱用企業員工的賣方（公司除外）。

環境索賠是指任何人因以下原因而採取的任何訴訟或書面通知（包括調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損失、財產損失、人身傷害或處罰的潛在責任）：(a) 任何地點存在或向環境中釋放或接觸任何危險物質，無論是否由任何賣方擁有或經營，或 (b)) 構成任何違規行為或涉嫌違規行為依據的情況環境法。

環境法是指與污染或環境保護、保護人類健康和與接觸危險物質有關的安全的任何法律，包括與危險材料的使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、處理、標籤、生產、釋放或處置有關的法律。

ERISA 是指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》。

ERISA Affiliate 是指與公司或其任何關聯公司共同控制的任何貿易或業務，無論是否成立，與公司或其任何關聯公司一起被視為《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所指的單一僱主。

預計淨營運資金調整金額是指 (i) 如果淨營運資金目標等於或小於的估計收盤淨營運資金金額，則為零；(ii) 如果淨營運資金目標超過估計的收盤淨營運資金金額，則指此類差額的美元金額（以正數表示）。

排除合同是指 (i) 共享合同的那些部分（包括其書面修訂或豁免、及其下的訂單、採購訂單和銷售報價），在每種情況下，僅限於這些部分與業務無關（不包括的合同部分）；以及（ii）不活躍的合同。

排除的知識產權是指 (i) 相關技術中的所有商業祕密和版權，(ii) 公司商標，和 (iii) 任何非轉讓專利的專利。

根據特拉華州法律，欺詐是指實際的普通法欺詐。

公司基本陳述是指第 3.1 節（組織和資格）、第 3.2 節（與交易協議相關的權限）、第 3.3 節（公司關聯公司）、第 3.4 節（同意和批准；不違規）、第 3.13 節（税收）、第 3.16 節（經紀人）和第 3.17 節（資產所有權、財產和權利）中規定的陳述和保證。

GAAP 是指美國公認的會計原則，如不時生效。

政府實體是指任何國家、聯邦、州、省或地方，無論是國內還是國外，政府、政府實體、準政府實體、法院、法庭或任何政府部門，或任何監管、行政或其他機構，或上述的任何政治或其他分支機構、部門或分支機構。

危險材料是指任何因其危險、有毒或危險特性或特性而受環境法管制的化學品、污染物、污染物、廢物、有毒或有害物質或廢物，包括石油和石油產品、石棉或含石棉的材料、多氯化聯苯、鉛或鉛基塗料或材料或砷。

不活躍合同是指企業客户合同，根據這些合同，公司及其關聯公司均不承擔有關商業產品和服務的主動交付、支持或其他執行義務。

基礎設施資產是指公司及其關聯公司在一般業務運營中使用的以下資產（包括技術），無論這些資產是否也用於業務運營：(i) 電子郵件系統；(ii) 服務器；(ii) 個人生產力資產，包括個人計算機和無線設備； (iv) 電話和通信系統及設備；以及 (v) 人力資源、會計、薪資和其他企業系統。

知識產權轉讓是指適用的賣方與買方之間的知識產權轉讓，將在收盤時以買方和公司共同商定的形式達成。

知識產權事務協議是指公司與買方之間的知識產權事務協議，將在收盤時以本協議附錄A的形式簽訂

知識產權是指所有過去、現在和未來的知識產權、工業和專有權以及任何形式的相關優先權，無論是註冊的還是未註冊的，無論是受美國法律或任何其他司法管轄區法律還是任何國際公約的保護、創造或產生，包括中的所有此類權利，以及：(i) 專利、(ii) 商標權和商標中的類似權利，以及與之相關的所有商譽以及任何註冊和註冊申請因此，(iii) 著作權作品的版權、設計權和類似權利，包括精神權和排他性使用權、Mask Works 的所有權利及其所有註冊和申請（版權），（iv）商業祕密權利、專有知識權利以及保護其他機密、專有或非公開信息（商業祕密）的類似權利，（v）數據庫和數據收集的權利 (包括知識數據庫, 客户名單和客户數據庫), 以及 (六) 所有過去, 現在和未來的索賠以及因侵犯或挪用上述任何一項而引起或與之相關的訴訟理由.

IRS 是指美國國税局。

對買家的瞭解是指在進行適當調查後，對本協議附表 A 中列出的任何個人的實際瞭解。

對公司的瞭解是指經過適當調查後，對本協議附表 B 中規定的任何個人的實際瞭解。

法律是指任何外國或國內、國家、超國家、聯邦、領地、州、省或地方法律（包括普通法）、法規、條約、條例、法令、規則、命令或許可證，在每種情況下，均具有法律效力和效力，或任何類似形式的決定、批准、決定，或對上述任何內容的具有約束力的解釋或管理由任何政府實體或在其授權下頒佈、實施或以其他方式實施。

租賃轉讓是指適用的賣方與買方或買方指定人之間轉讓租賃的租賃轉讓協議，該協議將在收盤時以本協議附錄B的形式簽訂

責任是指任何債務、負債或義務（無論是直接的還是間接的、絕對的還是偶然的、已知或未知、應計或未應計、清算或未清算，或者到期或即將到期，無論是在合同、侵權行為、嚴格責任、法規或根據適用法律以其他方式產生的，包括根據適用法律或其他可能徵收的任何罰款或罰款）。

許可知識產權是指根據知識產權事務協議向買方或買方關聯公司許可的所有知識產權和技術。

許可是指所有授予的許可、所有權或其他知識產權，無論是實際授予還是偶然授予（包括根據任何 SSO 承諾或由任何 SSO 承諾而授予的許可）。

留置權是指所有留置權、抵押權、抵押權、質押權、債權、費用、擔保權益、購買協議、所有權保留權、地役權、建築物或使用限制、資本租賃、通行權、首次要約權、優先拒絕權或其他類似的轉讓權利或限制。

本地轉讓協議是指一項或多份簡短的協議，其目的是向買方（或適用的買方指定人）轉讓某些轉讓資產和轉讓員工，以及買方（或適用的買方指定人）轉讓和承擔位於非美國司法管轄區的某些承擔負債，在每種情況下，其形式均由買方和公司共同商定，為遵守規定而可能合理必要符合適用的當地法律（前提是此類協議應符合本協議的條款，並以旨在實現本協議所設想交易的預期結果的方式進行此類交易）。

損失是指所有損失、成本、利息、費用、費用（包括合理且有據可查的費用自掏腰包(i) 調查、辯護和執法費用以及 (ii) 律師費和支出）、負債、和解付款、裁決、判決、罰款、罰款、罰款、損害賠償、評估、税收或缺陷；前提是，損失不包括政府實體裁定和欠第三方的任何懲罰性賠償。

商標是指虛構的企業名稱、公司名稱、商品名稱、徽標、口號、商業外觀權、註冊和未註冊的商標和服務標誌、互聯網域名、其他來源或來源標誌（包括社交媒體賬號）。

重大不利影響是指事件、發展、情況、事實、狀況、變化或影響（每種都是效應），無論是單獨還是與所有其他影響一起對整個企業的狀況（財務或其他方面）、績效或業績，或（y）對賣家履行其義務的能力產生重大不利影響（x）但是，根據第 (x) 條的規定，交易協議或完成由此設想的交易，在確定是否已經或將要發生重大不利影響時，以下任何因素所產生或產生的影響均不應被視為構成或應考慮重大不利影響：(i) 全球或國民經濟、貨幣或金融狀況，包括現行利率、匯率、信貸市場或金融市場狀況的變化，(ii) 普遍影響企業所在行業的條件運作，(iii) 全球或國家政治狀況，包括任何敵對行動，戰爭行為（無論是否宣佈）、破壞、恐怖主義、軍事行動、網絡攻擊或惡意軟件攻擊，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義、軍事行動、網絡攻擊或惡意軟件攻擊的任何升級或惡化，(iv) 發生任何不可抗力或其他災難或不可抗力事件，包括任何罷工、勞資糾紛、內亂、禁運，疫情、自然災害、火災、洪水、颶風、龍捲風或其他天氣事件，(v) 適用法律或其解釋的變更或公認會計原則的變更或其解釋，(vi) 企業未能滿足任何內部或其他預測或任何時期收入或收益的預測或估計（但有一項諒解，在確定是否存在或曾經存在重大不利影響時，可以考慮導致此類失敗的基本事實和情況，但未被排除在重大不利影響定義之外），或 (vii) 本協議的公告，附帶影響協議和此處設想的交易或因此（包括買方的身份）；但是，前提是，就第 (i) 至 (v) 條而言，與在企業運營的相同行業運營的其他個人或企業相比，其中規定的影響不會對整個企業產生不成比例的不利影響（在這種情況下，在確定是否發生重大不利影響時只能考慮增量不成比例的不利影響）。

淨營運資金目標意味着$0。

開源軟件是指根據任何開源或類似許可協議的條款獲得許可、提供或分發的任何軟件，包括符合開源倡議頒佈的開源定義的任何許可協議，網址為 http://www.opensource.org/osd.html，或自由軟件定義（由自由軟件基金會頒佈）（任何此類許可證，開源許可證）。

命令是指政府實體的任何命令、判決、令狀、禁令、規定、裁決或法令。

組織文件指以下任何內容（如適用）：(i) 公司章程或證書和章程；(ii) 普通合夥企業的合夥協議和任何合夥聲明；(iii) 有限合夥企業協議和有限合夥企業證書； (iv) 有限責任公司協議或運營協議以及有限責任公司成立證書；以及 (v) 章程、備忘錄和公司章程、章程或其他已通過、提交或簽訂的與個人的創建、成立、治理或組織有關的類似文件。

專利是指任何種類或性質的專利、待處理的專利申請和發明披露（包括受法定保護的工業品外觀設計和實用新型），無論提交何處，包括所有延續、分區、部分延續，以及就上述任何一項頒發的臨時和專利，以及上述任何的所有補發、複審、替代、續展和延期，以及與此類專利和基於發明披露提交的專利申請或申請的任何相關對應方和相同專利家族的成員，無論在世界任何地方頒發或待審的專利申請或申請。

許可證是指任何政府實體的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、商業登記、授權、同意或命令、或通知或向其申報。

允許留置權是指以下留置權：(i) 税收、評估或其他政府費用或徵税的法定留置權，這些費用或徵税尚未拖欠或此後可能無需支付罰款，或者正在通過適當程序提出異議且已根據公認會計原則為此建立了充足的儲備金；(ii) 房東、出租人或租房者對尚未拖欠或有爭議的金額的留置權信仰；(iii) 承運人、倉庫工、機械師、材料工、勞工、工人、修理工和其他人的留置權適用法律在正常業務過程中產生或發生的類似留置權 (x) 對尚未逾期的款項或 (y) 到期但未拖欠的款項；(iv) 在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的留置權或存款；(v) 所有權、侵佔、地役權、聲明、契約、權利的輕微缺陷或缺陷方式、限制和其他小額費用、工具或其他目前已公開記錄在案的類似抵押物，如果有的話，無論是單獨還是總體而言，都不會對轉讓資產或業務的價值產生重大影響，或者嚴重減損轉讓資產的使用或業務運營；(vi) 任何分區、權利、保護限制以及土地使用限制和留置權產生的任何分區、權利、保護限制以及土地使用限制和留置權

在每種情況下，通過不動產租賃的房東，就不會對公司設施的使用產生重大幹擾的公司設施；以及 (vii) 在正常業務過程中籤訂的非排他性知識產權或技術許可。

個人是指個人、合夥企業（普通或有限公司）、公司、有限責任公司、合資企業、協會或其他形式的商業組織（無論是否根據適用法律被視為法律實體）、信託或其他實體或組織，包括政府實體。

個人數據是指定義為個人數據、個人信息、個人身份信息或適用隱私義務中的類似術語的信息，包括任何能夠識別、關聯、描述、能夠直接或間接關聯或可能與之關聯或用於聯繫或定位自然人、家庭或設備的信息。

隱私義務是指適用的 (i) 法律（包括反垃圾郵件法，如適用）、指導、合同義務和自我監管標準（包括支付卡行業數據安全標準，如適用），企業受法律約束，以及 (ii) 企業的書面政策、通知和聲明，在 (i) 和 (ii) 每種情況下，都與隱私、數據保護有關，或個人數據處理方面的安全性，包括與數據泄露通知、網站和移動設備有關的安全性應用程序隱私政策和慣例、支付卡信息的處理和安全，以及電子郵件、短信或電話通信。

流程是指獲取、訪問、收集、使用、處理、存儲、維護、保護、處理、保留、披露、轉移、變更、改編、組織、記錄、組合、銷燬或處置。

購買價格調整金額是指等於 (i) 估計的淨營運資金調整金額的金額加(ii) 假定的AnalogX留存金額。

關聯方指 (i) 擔任公司或其任何關聯公司的高級管理人員或董事的每個個人； (ii) 任何此類個人的每位直系親屬以及由任何此類個人控制的每個實體。

就任何人而言，代表是指 (i) 此人的子公司或其他關聯公司或 (ii) 該人或任何此類人員子公司或其他關聯公司的高級職員、董事、負責人、員工、律師、顧問、顧問、會計師、銀行家、代理人或代表。

受制裁國家是指在任何時候成為全面制裁目標的國家或領土（目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）。

受制裁者指 (i) 在 (A) 美國財政部、外國資產控制辦公室 (OFAC) 或美國國務院保存的任何適用受制裁人員名單中確定的任何個人，(B) 英國財政部，(C) 聯合國安全理事會，(D) 歐盟，(E) 或任何歐盟成員國，(ii) 任何個人在受制裁國家經營、組織或居住，(iii) 受制裁國家的政府或委內瑞拉政府，或 (iv) 任何人 50% 或以上由任何此類個人或個人擁有或控制，或據公司所知，為該等或多個人的利益或代表該等個人或個人行事。

制裁是指 (i) 美國政府，包括外國資產管制處或美國國務院或 (ii) 聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國不時施加、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

安全事件是指對個人數據和/或基礎設施資產的任何實際或合理懷疑的盜竊、意外、非法或未經授權的披露、獲取、使用、丟失、損害、修改、更改或銷燬或以其他方式處理或訪問個人數據和/或基礎設施資產。

賣方是指根據本協議或任何輔助協議的條款向買方或買方指定人出售、轉讓、轉讓、轉讓或交付轉讓資產或承擔負債的公司和每家關聯公司，或者以其他方式經營業務。

賣方遣散費金額是指任何賣方或其任何關聯公司向任何員工支付或應付的任何遣散費或解僱、解僱通知或代替通知的付款款項（加上對任何賣方或其任何關聯公司徵收的任何相關税款）的金額，但假定的遣散費金額除外。

賣方交易補償是指任何賣方或其任何關聯公司在任何控制權變更、成功、保留或其他類似安排下向任何員工支付或應付的所有金額（加上對任何賣方或其任何關聯公司徵收的任何相關税款），與任何控制權變更、成功、保留或其他類似安排下完成本協議所設想的交易有關的所有金額（加上對任何賣方或其任何關聯公司徵收的任何相關税款），無論是否與另一項計劃有關事件，無論是偶然事件還是其他事件），為避免疑問，不包括假定的 AnalogX 留存款。

共享合同是指附表 1.1-SC 中規定的所有合同。

軟件是指 (i) 計算機程序，包括算法、啟發式模型和方法的軟件實現，無論是源代碼還是可執行代碼，(ii) 軟件測試、驗證、驗證和質量保證材料，(iii) 用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、原理圖、流程圖和其他工作產品，(iv) 以永久形式記錄的軟件開發流程、實踐、方法和政策，與上述任何內容有關，(v) 操作系統，管理代碼，固件、實用程序、圖形用户界面和軟件引擎，以及 (vi) 以永久形式記錄的性能指標、目擊、錯誤和功能列表、構建、發佈和變更控制清單，與上述任何以及 (vii) 文檔，包括用户手冊、技術手冊

手冊、開發者筆記、開發者工具、開發者工具包、實用工具、評論和註釋、網絡材料以及架構和設計規範和培訓材料，無論是存儲、編碼、錄製還是寫在與上述任何內容相關的磁盤、磁帶、膠片、存儲設備、紙張或其他任何性質的媒體上。

公司特別陳述是指第 3.15 節（知識產權；隱私）和第 3.18 節（充足性）中規定的陳述和保證。

標準軟件是指使用通常市售軟件的非排他性合同，以及軟件即服務以下平臺：(i) 未與任何商業產品和服務一起重新分發或合併到，(ii) 通常按標準條款提供（並由公司或其任何關聯公司根據標準條款實際許可），以及 (iii) 涉及公司或其任何關聯公司每年支付 100,000美元或更少。用於開發商業產品和服務的 EDA 工具構成下述標準軟件。

SSO 是指標準機構、標準制定組織或標準制定組織。

SSO 承諾是指個人 (a) 向任何 SSO 授予或做出的與任何專利有關的承諾、聲明和其他承諾，或 (b) 根據該人或其任何關聯公司參與的 SSO 的成員協議、章程或政策。

就任何個人而言，子公司是指任何公司、實體或其他組織，無論是註冊成立的還是非法人，其中 (i) 該第一人直接或間接擁有或控制至少大多數證券或其他權益，根據其條款，他們擁有普通投票權選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人，或 (ii) 該第一人是普通合夥人或管理成員。

有形財產是指所有有形的個人財產資產、傢俱、固定裝置、設備（包括機動車輛、開發工具、測試設備、工廠測試設備、IT 設備）、計算機硬件、辦公設備和設備、工具、機械和用品以及其他各種有形財產（無論位於何處）。

税收是指任何種類的税收，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國的税收。收入、淨收入、總收入、公司、利潤、許可證、遣散費、職業、意外利潤、escheat、無人認領的財產、資本收益、資本存量、轉讓、註冊、社會保障、生產、特許經營、總收入、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、消費税、增值、商品和服務、估算、印花、税收、替代或附加最低限度、環境、或預扣税，包括任何關税、徵税、徵税、關税或其他類似的政府費用或費用以及任何政府實體對此類金額徵收的所有利息, 罰款和追加費用.

税務機關是指負責管理、徵收或徵收任何税款的任何政府實體。

税務訴訟是指與任何税務機關進行或針對任何税務機關的任何審計、審查、質疑、訴訟或其他訴訟。

税務陳述是指第 3.13 節中規定的陳述和擔保。

納税申報表是指向任何税務機關提交或需要提交的與税收有關的任何申報表、申報、報告、退款申請或信息申報表或聲明，包括其任何附件或附表及其任何修訂。

技術是指所有技術、方法、技術、流程、設計、設計規則、發明（無論是否獲得專利還是可申請專利）、圖表、計劃、發現、想法、概念、方法、原型、規格、原理圖、公式、組合、通信協議、算法、例程、邏輯信息、寄存器傳輸級別、網表、verilog 文件、模擬、實驗室筆記本、報告（包括仿真和仿真報告）、RTL、GDSII 文件、佈局設計、拓撲、內核、模塊、庫、電路設計，是否體現在軟件或其他方面、晶圓、測試方法和硬件開發工具、商業計劃、提案、財務信息、定價和成本信息、材料清單、用户界面、網絡配置和架構、測試向量和程序、協議、作者作品、半導體器件和掩模組（Mask Works）的物理掩碼作品、專有技術、商業祕密和其他專有信息、軟件、文件、技術信息、文檔、性能數據、質量數據、技術數據、技術數據庫和數據收集方法、固件、設備和硬件以及其他科學或技術信息、技術或材料，無論形式如何（有形或其他形式），無論是否在政府實體註冊，但在所有情況下均不包括知識產權。

貿易法是指 (i) 美國政府實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. §1778）、《國際緊急經濟權力法》（50 U.S.C. §§17011706）、《美國國税法》第 999 條、《美國海關法》第 19 章中的美國海關法、2018 年《出口管制改革法》（50 U.S.C. §§4801-4861）、《國際武器貿易條例》（22 C.F.R. Parts 120130）、《出口管理條例》（15 C.F.R. 第 730-774 部分）、美國海關法規（第 19 C.F.R. 第 I 章）和《對外貿易條例》（15 C.F.R. 第 30 部分）；以及（ii）公司開展業務的任何其他國家實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，除非與美國法律不一致。

交易協議是指協議和輔助協議的統稱。

交易信息是指有關本協議和輔助協議條款的所有信息（根據第 5.8 節的要求披露的任何此類信息除外）。

轉讓税是指對本協議所設想的交易徵收或應付的任何銷售、使用、轉讓、增值税、單據、印花税、不動產轉讓、商品和服務、關税或其他類似税款。

轉移的賬簿和記錄是指所有賬簿、記錄、賬本、有形數據、磁盤、磁帶、其他媒體存儲數據和文件或其他類似信息，無論是硬拷貝還是計算機格式，存儲在網絡設施中還是以其他方式存儲在每種情況下，前提是 (x) 由公司或其任何子公司擁有或控制以及 (y) 主要與業務或其他轉讓資產有關或主要使用，或持有供在業務中使用，包括任何廣告、促銷和媒體材料、培訓材料，展會材料和視頻、工程信息、設計文檔、模型、手冊和數據，包括參考設計數據庫、產品數據表、銷售和採購信函，包括價目表、現在和以前的客户名單、與客户聯繫人有關的信息、購買歷史和發票、技術特徵以及持續客户關係合理需要的其他信息、現在和以前的供應商或供應商名單、郵件列表、保修信息、目錄、銷售晉升文獻、廣告材料、小冊子、投標、運營記錄、會計和財務記錄、人事和就業記錄、標準格式的文件、運營或業務手冊程序、設計、研究材料和產品測試報告，以及與對任何轉讓資產或業務徵收的任何税收有關的任何信息，但不包括此類項目，前提是 (i) 它們是排除資產或排除負債，(ii) 任何適用法律禁止轉移此類信息或 (iii) 它們有關僅限於任何賣方的公司存在、股權安排、會計實務或所有權，包括章程文件、會議記錄、股票分類賬、審計師信函以及與任何賣方或子公司的公司組織有關的其他組成記錄。儘管如此，(x) 公司或其關聯公司的合併、合併、關聯或統一所得税申報表不得包含在轉讓賬簿和記錄中，(y) 賣家可以排除或編輯轉讓賬簿和記錄中僅與賣家或其任何關聯公司開展的業務（包括任何非轉讓員工的員工）相關的部分。

許可證內轉讓是指附表 1.1-TIL 中列出的許可證。

轉讓的知識產權是指 (i) 公司或其任何關聯公司擁有或聲稱由公司或其任何關聯公司（無論是單獨或共同擁有）的商業技術中的所有商業祕密和版權，（ii）轉讓的商標，以及（iii）轉讓的專利。

轉讓租賃是指附表1.1-TL中列出的轉讓合同。

轉讓商標是指公司或其任何關聯公司擁有或聲稱擁有的專用於業務的所有商標，包括附表 1.1-TM 中規定的商標。

轉讓的專利是指附表 1.1-TP 中規定的專利。

已轉讓的註冊知識產權是指所有在任何政府實體或域名註冊商授權下注冊、提交或頒發的轉讓知識產權。

轉讓的共享合同是指 (i) 將共享合同的一部分分割和轉讓給買方或買方指定人，或 (ii) 根據第 2.3 (a) 節或第 2.3 (b) 節為買方或買方指定人的利益複製共享合同。

轉讓的軟件是指轉讓技術中包含的公司或其任何關聯公司擁有或聲稱由公司或其任何關聯公司擁有或聲稱擁有的所有軟件。

轉讓技術是指 (i) 由公司或其任何關聯公司擁有或聲稱由公司或其任何關聯公司擁有（無論是單獨或共同擁有）並專門用於業務的所有技術，包括附表 1.1-TT (a)（商業技術）中規定的所有其他技術，以及 (ii) 公司或其任何關聯公司（無論是獨資還是共同）擁有或聲稱由公司或其任何關聯公司擁有或持有的所有其他技術用於或持有用於業務或以其他方式與業務相關的技術，包括附表 1.1-TT (b) 中規定的技術（相關技術）。

過渡服務協議是指公司與買方之間的過渡服務協議，該協議將在收盤時以附錄 C. 的形式簽訂

“美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國。

增值税指 (i) 與 2006 年 11 月 28 日歐盟理事會關於共同增值税制度的指令（歐共體第 2006/112 號指令）相關的任何税收，以及 (ii) 任何類似性質的税，包括商品和服務税，無論是為了替代上文 (i) 中提及的此類税收而徵收的，還是其他地方徵收的。

WARN Act 是指美國《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州、地方或外國法規。

故意違約是指一方違反本協議，其原因是該方在實際知道採取或不採取此類行為將導致或構成違反本協議的情況下，故意行為或故意不採取行動。

1.2 定義。以下術語的含義應與所示頁面中定義的含義相同：


應計金額	62	商業科技	15
調整金額	25	商業商業祕密	39
協議	1	買家	1
分配	63	買家機密信息	50
假設負債	19	買家指定者	1
假設遣散費金額	61	買家賠償方	69
批量銷售法	78	買家計劃	62
營業執照	30	索賠金額	72


索賠通知	72	面具作品	13
關閉	23	重大合同	34
截止日期	23	不可轉讓資產	20
收盤淨營運資金報表	23	不可轉讓的共享合同	22
眼鏡蛇	60	不可承擔的負債	20
公司	1	未調動員工	61
公司機密信息	49	報價信	1
公司披露時間表	26	開源許可證	9
公司設施	44	僅限外部法律顧問	51
公司賠償方	70	外面約會	67
傳達	17	各方	1
版權	6	派對	1
數據合作伙伴	42	收盤後部分	64
披露的加拿大個人數據	50	收盤前部分	64
披露要求	65	主要客户	43
爭議通知	24	主要供應商	43
員工代表機構	32	購買價格	22
就業機會	60	符合條件的優惠	61
預計收盤淨營運資金	23	研發贊助商	39
NWC 預計閉幕聲明	23	加拿大蘭布斯	34
排除的資產	18	不動產租賃	44
已排除的庫存	18	收件人	65
不包括的負債	19	審核會計	24
已排除的許可證	35	供應商	65
最終收盤淨營運資金	25	生存期	69
賠償索賠	72	第三方索賠	72
受賠償方	72	商業祕密	6
賠償方	72	轉移的資產	16
IT 系統	41	轉讓的合同	17
關鍵員工	1	調動的員工	61
勞動協議	32	轉讓的有形財產	17
惡意代碼	40	過渡安排	21

第二條

交易

2.1 轉移資產、除外資產、假設負債和排除負債。

(a) 轉移的資產。就本協議和其他交易協議（包括與所有賣方和位於美國境外的某些轉讓資產有關的本地轉讓協議）而言，轉讓資產是指公司及其關聯公司在以下方面擁有的所有權利：

(i) (A) 所有轉讓的共享合同，(B) 所有已轉讓的許可證，(C) 轉讓的租約，(D) 附表 2.1 (a) (i)（統稱轉讓合同）中規定的所有其他合同；

(ii) 任何轉讓的合同下的所有預付費用或預付款，包括任何預付費硬件、維護和保修費用以及預付費開支的軟件，在每種業務中；

(iii) 所有轉讓的知識產權，以及其中包含的任何轉讓商標的業務附屬商譽；

(iv) 所有商業技術，以及所有其他轉讓技術的副本；

(v) 轉讓的賬簿和記錄；

(vi) 主要用於或持有用於業務或主要與業務相關的有形財產，包括位於受轉讓租賃約束的公司設施中的任何有形財產，以及附表2.1 (a) (vi)（轉讓的有形財產）中規定的物品；

(vii) 企業的應收賬款（應收賬款）；

(viii) 本協議附表2.1 (a) (viii) 中規定的基礎設施資產；

(ix) 在截止日期當天或之後對任何人提出或主張的所有索賠、訴訟理由（包括起訴、主張索賠和尋求補救的權利）、追回權（包括保留任何損害賠償、和解和其他金額的權利）以及抵消權，但主要與任何轉讓資產有關，無論是由於收盤之前、當天還是之後發生的訴訟或條件而產生的日期，包括根據附表 2.1 (a) (ix) 中規定的合同；以及

(x) 主要用於企業使用或主要與業務相關的所有資產、權利或任何性質的資產、權利或財產（包括財務報表中列出的資產），但上文第 (i)、(iii) 和 (iv) 條以及除外資產以外的條款如何修改或適用該標準除外。

(b) 轉讓資產的轉移。根據本協議中規定的條款和條件，在不違反第 2.2 節的前提下，公司特此同意，自收盤之日起，出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付（轉讓），並促使其他賣方將各自對轉讓資產的所有權利（不包括轉讓的知識產權以外的任何知識產權）、所有權和權益（如適用）轉讓買方或一名或多名買方設計人，除了允許留置權之外的任何留置權和買方特此免除任何留置權同意，它應並應促使其適用的買方指定人接受賣方轉讓的資產，不含除允許留置權以外的任何留置權。

(i) 所有現金；

(ii) 所有信用證、貸款便利和履約保證金；

(iii) 公司任何子公司的股份，以及任何其他人的任何股權；

(iv) 所有原材料，正在進行的工作，製成品和其他庫存，在每種情況下，如本協議附表 2.1 (c) (iv) 所述（不包括庫存）；

(v) 排除在外的知識產權；

(vi) 所有未向公司或其關聯公司轉讓的許可證 In-Licenses；

(vii) 在適用法律禁止轉移此類信息的範圍內，與員工有關的所有機密人員、員工薪酬、醫療和福利和勞資關係記錄；但是，前提是買方有權在法律允許的範圍內獲得與被調動員工有關的此類保留的機密人事記錄的任何部分的副本，賣方應向買方交付；

(viii) 與任何員工計劃有關的所有資產；

(ix) 與保險單有關的所有預付保費和其他預付款和押金；

(x) 所有非轉讓合同，包括除外合同；

(xi) 公司或其任何關聯公司在本協議和其他交易協議下的所有權利；

(xii) 任何索賠、訴訟理由、訴訟、判決、特權、反訴、抗辯、要求、追回權、抵消權、代位權和所有其他任何種類的權利，前提是與排除資產或除外負債有關；

(xiii) 附表2.1 (a) (viii) 中未列出的所有基礎設施資產；

(xiv) 除轉讓租賃以外的所有不動產權益，以及當地轉讓協議和過渡服務協議中可能規定的所有權益；以及

(xv) 本協議附表2.1 (c) (xv) 中規定的資產。

(d) 承擔的負債。就本協議和其他交易協議（包括針對美國境外所有賣家的本地轉讓協議）而言，承擔責任僅指下文 (i) 至 (iv) 段中規定或描述的責任和義務：

(i) 買方或買方指定人因轉讓的合同而產生或與之相關的所有責任，僅限於此類義務 (A) 與收盤後買方或買方指定人履行此類轉讓合同有關，(B) 不源於公司或其任何關聯公司違反或違反任何此類轉讓合同的任何條款，以及 (C) 不產生來自或與收盤時或之前發生或存在的任何事件、情況或狀況有關，無論有沒有這些事件、情況或情況通知或時間過期，將構成或導致公司或其任何關聯公司違反或違反此類轉讓合同的任何條款；

(ii) 企業的應付賬款，賣方及其任何關聯公司之間的任何公司間應付賬款除外；

(iii) 假定的遣散費；以及

(iv) 假設的 AnalogX 留存費。

根據本協議中規定的條款和條件，自收盤之日起生效，公司應並應促使每個其他賣方將承擔的責任轉交給買方或一個或多個買方指定人，買方應並應促使其適用的買方指定人承擔、履行、滿足、解除和履行承擔的責任。

(e) 排除的負債。就本協議而言，排除責任是指公司及其關聯公司除承擔的負債以外的所有責任，包括但不限於：

(i) 由任何除外資產產生或與之相關的任何責任；

(ii) 公司及其關聯公司因借款或其擔保而產生的任何債務，或者公司或任何關聯公司的公司間債務；

(iii) 與對公司或任何關聯公司的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟有關的任何責任，前提是因為 (A) 業務的運營或行為或 (B) 轉讓資產的所有權，在每種情況下，都是或截止日期之前；

(iv) 所有負債（包括賣方交易補償的所有負債和應計金額）：（A）在任何員工計劃下或與之相關的任何時候產生的；（B）由於賣方或其任何關聯公司作為任何其他實體的ERISA關聯公司的地位而對賣方或其任何關聯公司施加或可能施加的責任；（C）在關聯中產生

與 (x) 任何未成為調動員工（無論何時出現）和 (y) 任何被調動員工的實際或預期就業或聘用，或與任何就業或勞動相關的訴訟或索賠，以及 (y) 任何被調動的員工，就本條款 (y) 而言，僅限於該責任在收盤時或之前產生；(D) 賣方遣散費；或 (E) 是任何賣家根據第 6.1 節承擔的義務；

(v) 截至截止日期當天或之前的所有應納税期（或其部分）對轉讓資產或被轉移的員工或企業徵收的任何税款責任，以及公司及其關聯公司在任何時期內的任何税收責任，包括但不限於公司及其關聯公司根據財政法規第 1.1502-6 條（或任何）對任何其他人的税收承擔的任何責任州、當地法律或外國法律的類似規定，作為受讓人或繼承人，或者根據其他規定適用法律或根據税收分享協議或類似合同；

(vi) AnalogX 延期付款；以及

(vii) 公司及其關聯公司未明確包含在承擔責任中的任何其他責任。

買方或任何買方指定人均不得承擔或有義務支付、履行或以其他方式承擔或解除排除的責任。

2.2 不可轉讓資產。

(a) 儘管本協議有任何其他相反的規定，但未經第三方同意，本協議不構成向任何公司、買方或其各自關聯公司提供、轉移、轉讓、轉讓或交付任何轉讓資產或承擔任何轉讓資產或承擔任何轉讓資產或承擔負債的協議（如適用）（如適用）（（包括任何政府實體），將構成違規行為或其他違規行為，或違反適用法律，或者，就轉讓的合同而言，第三方有權取消此類轉讓合同，並且在收盤前不得獲得此類同意（任何此類轉讓資產和相關索賠、權利或利益在此處稱為不可轉讓資產，任何此類假定責任和相關索賠或義務在此處均稱為不可承擔的負債），除非和直到 i) 應已獲得此類同意，或 (ii) 買方或買方指定人通知公司儘管沒有必要的第三方同意，但仍應根據本協議轉讓或轉讓此類轉讓資產，在這種情況下，此類轉讓資產不應是本協議所指的不可轉讓資產，而應根據本協議進行轉讓和轉讓，儘管未獲得第三方同意（在這種情況下，為避免疑問，公司對未經此類同意轉讓的資產不承擔任何責任）。公司應並應促使其關聯公司盡其各自合理的最大努力獲得任何同意，併發出任何必要的通知，以便出資、轉讓、轉讓、交付或承擔任何轉讓資產或承擔責任，或由此產生或由此產生的任何索賠、權利、利益或義務

向買方或其任何關聯公司（如適用）發給買方或其任何關聯公司；但是，如果合同的任何對手在迴應有關本協議或任何輔助協議的通知或同意請求時以其他方式要求其授予同意（包括威脅行使收回權或其他終止權），則必須支付同意費、利潤分攤付款或其他對價（包括增加租金支付），或提供額外擔保（包括擔保），任何一方都不得必須支付此類款項或提供此類額外擔保，但此類合同條款明確規定此類付款或額外擔保的範圍除外。如果在收盤前出於任何原因無法或未獲得任何必要的同意，則公司、買方及其各自的關聯公司應盡最大努力制定雙方同意的安排（包括修改或增加過渡服務協議的服務），根據該安排，(x) 買方或其任何關聯公司（如適用）將在適用法律允許的範圍內獲得好處（包括合同權利），並承擔與之相關的義務（如適用）根據本協議轉讓的資產或承擔的負債，或任何索賠、權利、利益或義務，包括向公司、買方或其任何各自的關聯公司分包、再許可或轉租（如適用），不可轉讓資產將由適用的賣方託管給買方或買方指定人，其下的契約和義務將由買方或指定買方履行公司或其他賣家名稱的收款人以及根據該名稱存在的所有福利和義務將用於買方或買方指定人賬户，公司特此將買方指定為真實合法事實上的律師以的名義或代表其或以適用賣方的名義（具有全部替代權）行事，以及 (z) 適用的轉讓人將為買方或其任何關聯公司的利益對與此類轉讓資產或承擔的責任、索賠、權利、利益或義務相關的第三方（包括任何政府實體）行使任何和所有權利，而適用的轉讓人將在收到所有款項後立即向買方或其任何關聯公司付款他們根據任何此類轉讓資產或承擔的責任、索賠、權利、福利或義務（此類雙方同意的安排，過渡安排）收到（扣除任何適用的税款）。如果在截止日期之後，不可轉讓資產變成可轉讓（要麼是因為已獲得轉讓或執行該資產的同意，要麼是其他原因），則公司應在得知這一事實後合理地立即通知買方，併合作將此類以前不可轉讓的資產轉讓或轉讓給買方或適用的買方指定人，無需額外對價。因本第 2.2 (a) 節所述義務而產生或與之相關的任何成本和費用，包括為避免疑問而在收盤前後尋求或獲得任何必要的第三方同意，或收盤後公司與買方之間的任何特殊安排，均應由公司全額支付，並且是公司的唯一義務。

(b) 儘管本協議中有任何與相反的規定，除非就任何不可轉讓資產獲得任何同意或批准，否則此類不可轉讓資產不應構成轉讓的資產，任何相關負債均不構成本協議規定的任何目的的假定負債。儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 2.2 節的規定在任何情況下均不得限制買方對本協議（包括第 3.4 節和第 2.1 (b) 節）中與未能向買方或買方轉讓任何轉讓資產或由此產生的任何索賠、權利或利益有關的任何不準確或違反任何陳述、保證或契約的追索權、保證或契約買家指定人在收盤時生效。

2.3 共享合同。

(a) 公司或其他適用的賣方應根據每份可轉讓共享合同的條款拆分並部分轉讓給買方或買方指定人，或者為了買方或買方指定人的利益而複製。

(b) 對於每份不是可轉讓共享合同（不可轉讓的共享合同）的，雙方應在截止日期之前盡最大努力相互協商，促使每份此類不可轉讓共享合同的交易對手同意將這種不可轉讓共享合同分割、部分轉讓或複製給買方或買方指定人，或以其他方式進行分割、部分轉讓或複製與買方或買方指定人簽訂新合同，其條款與現有合同基本相同在每種情況下，適用的共享合同，截至收盤。在任何情況下，本第 2.3 節規定的義務均受第 2.2 節的約束。儘管有上述規定，除非此類共享合同的條款明確規定了此類費用或責任，否則任何一方均無須支付任何轉讓或其他費用，也不得承擔任何分割、轉讓或複製任何共享合同的責任。對於截至收盤時雙方尚未獲得同意的任何不可轉讓共享合同，(i) 公司同意在截止日期之後繼續盡最大努力獲得任何所需的同意，買方同意就該合同進行合作，(ii) 雙方同意真誠合作，採取合理必要的行動，避免一方因任何 {而違反或違規行為 br} 在收盤前未獲得任何必要的同意，以及 (iii) 公司、買方及其各自的關聯公司應盡最大努力就此類不可轉讓的共享合同制定和簽訂過渡安排。

(c) 在分割和部分轉讓給買方或買方指定人或複製任何共享合同之前收盤後，未經買方書面同意（不得不合理地扣留、條件或延遲），公司及其任何關聯公司均不得修改、修改（如果視為任何此類合同的修正或修改，則自動延期或續訂除外）或放棄，任何共享合同的條款，(ii) 在其自然期限結束之前取消或終止任何共享合同 (為避免疑問，不包括根據該共享合同的條款到期或不續訂此類合同，或者除公司或其任何關聯公司以外的任何交易對手終止該合同）；或 (iii) 以其他方式放棄、解除或轉讓公司或其任何關聯公司在任何共享合同下對第 (i)、(ii) 和 (iii) 項的任何權利、索賠或利益），以在任何重大方面對業務產生不利影響的任何方式。

2.4 注意事項。出售和轉讓轉讓資產的對價應包括 (a) 買方和/或買方指定人承擔截至收盤時的假設負債，以及 (b) 應向公司支付的1.1億美元現金（收購價格），根據第2.6節的規定分配給賣方，該金額應根據第2.6和2.7節的規定進行調整。

2.5 正在關閉。本協議（收盤）所設想的交易的完成應 (i) 通過電子文件和簽名頁進行遠程交換，從當地時間五日上午 10:00 開始 (5^第四) 在第八條規定的所有條件（本質上只能在收盤時滿足或免除的條件除外，但當時滿足或放棄這些條件的條件除外）（在適用法律允許的範圍內）得到滿足或豁免（在適用法律允許的範圍內）或（ii）在公司和買方可能以書面形式共同商定的其他地點、時間或日期（收盤的日期是截止日期）；但是，在任何情況下都不得進行收盤在買方任何財政季度的最後兩週內，在這種情況下，收盤應在該買方財政季度的最後一個日期後的三 (3) 個工作日內進行（前提是截至該日期第八條規定的條件得到滿足或豁免）。

2.6 支付購買價格。

(a) 收盤時，根據本協議的條款和條件，買方和/或買方指定人應支付等於 (i) 購買價格的金額，少(ii) 根據公司或代表公司向買方提供的書面指示，在截止日期前不少於兩 (2) 個工作日，通過電匯向賣家支付的購買價格調整金額。

(b) 公司應不遲於預期截止日期前五 (5) 個工作日準備並向買方交付一份報表（預計收盤NWC報表），其中將根據附錄D（預計收盤淨營運資金）所附報表的細列項目和格式，合理詳細地列出公司對收盤淨營運資金的估計的估計估計的淨營運資金調整金額，即預計關閉 NWC報表應包括此類計算中包括的每項資產和負債的逐項清單。公司應就預計收盤NWC報表的準備與買方及其會計師協商，預計收盤NWC報表的形式和實質內容應令買方感到合理滿意。

2.7 收盤後淨營運資金調整。

(a) 在截止日期後的一百二十 (120) 天內，買方應根據附錄D（收盤淨營運資金報表）所附報表的細列項目和格式向公司提交一份收盤淨營運資金報表，以及根據本協議條款在中計算的調整金額（如果適用），收盤淨營運資金報表應包括每份清單的逐項清單此類計算中包含的資產和負債的組成部分；前提是，也就是説，買方可以選擇不提交收盤淨營運資金報表，在這種情況下，最終收盤淨營運資金（根據本第 2.7 節最終確定）應被視為等於估計的收盤淨營運資金。在買方在編制收盤淨營運資金報表時合理要求的範圍內，公司應並應促使其子公司在正常工作時間內向買方提供合理的訪問權限（包括電子訪問權限，在可用的範圍內），因為買方可以合理地要求查閲業務賬簿和記錄以及公司及其子公司的有關人員或代表（包括但不限於財務人員）。

(b) 在公司收到收盤淨營運資金報表後的三十 (30) 天內，公司應通知買方是否接受收盤淨營運資金報表的準確性還是對收盤淨營運資金表的準確性提出異議。如果公司對收盤淨營運資金表的準確性提出異議，公司應向買方發出書面通知，詳細説明公司不同意的項目或金額，以及公司對此類金額的計算（爭議通知），公司應被視為同意收盤淨營運資金報表中包含的所有其他項目和金額。如果公司通知買方接受收盤淨營運資金報表，或未向買方發出爭議通知，則公司應被視為已接受買方提交的收盤淨營運資金報表的準確性，此類收盤淨營運資金報表應為最終的、決定性的，對雙方具有約束力。

(c) 如果公司應根據上文第 2.7 (b) 節及時交付爭議通知，則買方和公司應在交貨後的二十 (20) 個工作日內真誠地尋求就有爭議的物品達成協議。如果公司和買方根據上述程序解決了收盤淨營運資金報表中爭議項目的分歧，則應修訂收盤淨營運資金報表以反映該決議，修訂後的收盤淨營運資金聲明中反映的公司和買方商定的收盤淨營運資金金額應為最終的、決定性的，對雙方具有約束力。

(d) 如果雙方未能在這二十 (20) 個工作日期間內解決對收盤淨營運資金報表中任何爭議項目的分歧，則公司和買方應立即共同要求畢馬威會計師事務所（審查會計師）根據本協議的條款就收盤淨營運資金報表中剩餘的爭議項目做出具有約束力的決定。根據其聘用條款，審核會計師自推薦之日起不超過三十 (30) 天的時間內就此類有爭議的項目做出書面決定。審核會計師應僅考慮收盤淨營運資金報表中公司在爭議通知中不同意的項目或金額，以及雙方隨後尚未解決的項目或金額。審核會計師應向公司和買方提交一份書面報告，説明其根據審核會計師對爭議項目的裁決對收盤淨工作量資本報表的調整（如果有的話），該報告應包括支持此類調整的計算結果。此類報告應是最終的、結論性的，對締約方具有約束力。如果審核會計師為任何有爭議的物品或金額分配的價值大於索賠的最大價值，或者為任何有爭議的物品或金額分配的價值小於索賠的最小价值，則在每種情況下，公司或買方（如適用），則該物品或金額的價值應向下或向上調整，使物品或金額的視同價值為等於該最大索賠價值或最小的索賠價值（如適用）。

(e) 審核會計師的成本和支出應在公司和買方之間分配，具體取決於未發放給各方的有爭議金額的部分佔該方實際爭議金額的百分比。例如，如果公司聲稱收盤淨營運資金比買方確定的金額高出1,000美元，如果審查會計師最終通過向公司支付有爭議的1,000美元中的300美元來解決爭議，則審查的成本和支出應分配百分之三十 (30%)（即300美元/1,000）分配給買方，百分之七十（700）（即700美元/1,000）分配給買方該公司。

(f) 此處所用，最終收盤淨營運資金是指 (x) 收盤淨營運資金 (i) 如果公司接受收盤淨營運資金報表或公司在上文第 2.7 (b) 節規定的期限內沒有發出爭議通知（如買方編制的收盤淨營運資金報表所示），或 (ii) 如果公司發出此類爭議通知，則要麼 (A) 根據上文第 2.7 (c) 節經公司和買方同意，或 (B) 如審查會計師所示根據上文第 2.7 (d) 節在 Review Accountants 書面報告中提供的計算結果，如果買方選擇不按第 2.7 (a) 節的規定交付收盤淨營運資金報表，則為 (y) 估計的收盤淨營運資金。

(g) 如果最終收盤淨營運資金低於預計的收盤淨營運資金，則公司應立即（在五（5）個工作日內向買方和/或買方指定人（如適用）支付相當於最終收盤淨營運資金實際上低於估計收盤淨營運資金的金額（調整金額）。

2.8 預扣税。買方有權從根據本協議或本協議設想的任何應付金額中扣除和預扣任何預扣税或《守則》或任何適用法律要求扣除和預扣的其他金額。如果任何此類金額被扣除或預扣，則應立即將此類金額支付給相應的税務機關；前提是，如果買方意識到需要任何此類預扣税，則應採取商業上合理的努力在進行此類預扣之前通知公司。就本協議和所有相關協議而言，根據本第 2.8 節預扣的金額應視為已支付給預扣的人。

2.9 買家指定人。雙方同意，買方可以將購買某些轉讓資產的權利轉讓給一個或多個買方指定人，或者一個或多個買方指定人可以簽訂交易協議，前提是此類轉讓給附表2.9中未列出的買方指定人，並且此類轉讓增加了根據第2.8節要求扣留的金額，買方和/或買方指定人應自行決定，(i) 不將轉讓的資產轉讓給該買方指定人，或 (ii) 向賣方支付一筆金額，以便在扣除税款和由此類轉讓產生的任何其他負債後，賣方獲得的金額與該賣方在未進行轉讓時本應獲得的金額相同。

儘管買方指定人對交易協議進行了任何此類轉讓或執行，但買方仍應對本協議或其中規定的任何此類轉讓或執行承擔責任，且任何此類轉讓或執行均不得解除買方的義務。在適用範圍內，本協議中提及買方的任何內容也應被視為對適用的買方指定人的提法，除非在本協議的背景下不合適。

第三條

公司的陳述和保證

除非在執行本協議的同時向買方交付的披露時間表（公司披露附表）中另有規定（前提是，公司披露附表任何部分中的披露均應適用於任何其他部分，前提是此類披露與該其他部分的相關性顯而易見，僅基於此類披露的文本），公司向買方陳述並保證如下：

3.1 組織和資格。每個賣方均為公司、有限責任公司或其他法律實體，根據其成立或成立時所在司法管轄區的法律（如適用）正式註冊或成立，有效存在且信譽良好（前提是該概念得到法律承認），除非未能保持良好的信譽，因為合理地預計對企業或轉讓的資產不重要。每個賣家都擁有所有必需的公司或其他組織權力和權力，可以像現在一樣經營其業務（包括業務）。每個賣方都有資格開展業務，並且在每個司法管轄區作為外國公司具有良好的信譽（前提是這種概念或可比地位得到承認），轉讓資產的所有權或其業務（包括業務）的運營（包括業務）需要此類資格，除非合理地預計不具備這種資格或信譽良好對企業或轉讓資產具有重要意義。

3.2 與交易協議相關的權限。

(a) 每個賣方均擁有所有必要的公司或類似權力和權限來執行和交付本協議以及該賣方已經或將要加入的任何其他交易協議，充分履行本協議和本協議下各自的義務，完成本協議和任何其他交易協議所設想的交易，以及本協議及其現在或將要加入的任何其他交易協議的執行、交付和履行一方已獲得所有必要公司的正式授權行動。

(b) 本協議已由公司正式簽署和交付，本協議是，公司和任何其他賣方在公司或該其他賣方正式執行和交付時將加入的其他交易協議將是公司或其他賣方的有效且具有法律約束力的義務，可根據公司或其他賣方（如適用）的條款強制執行，除非強制執行由此產生的權利和補救措施，因此可能受到以下因素的影響破產, 重組, 延期, 破產及影響債權人權利和補救辦法的類似法律以及一般公平原則.

3.3 公司關聯公司。公司披露附表第3.3節列出了公司對任何轉讓資產或任何承擔負債擁有所有權的每位關聯公司的名單，以及其組織管轄權。每個此類關聯公司都是公司的子公司。公司披露附表第3.3節中列出的子公司是公司中唯一擁有任何轉讓資產或任何承擔負債的所有權的關聯公司。

3.4 同意和批准；無違規行為。 (a) 任何賣方無需獲得任何政府實體的實質性許可，即可執行和交付本協議或其目前或將要加入的任何輔助協議，履行其在本協議和本協議下承擔的義務，完成本協議所設想的交易，以及 (b) 任何賣方完成本協議所設想的交易以及輔助協議，在每種情況下，第 (a) 和 (b) 條除外，如第第 3.4 節所列公司披露時間表。假設遵守了前一句第 (i) 和 (ii) 條所述的項目，則賣方執行、交付和履行本協議或任何輔助協議，以及賣方完成本協議或由此設想的交易（如適用）均不會 (A) 與其相關組織文件的任何條款（如適用）發生衝突或導致違反或違反，(B) 違反任何適用法律賣方、企業或轉讓的資產，或 (C) 違規或與之發生衝突；導致任何違反或違反（或構成在沒有提交通知的情況下或或兩者兼而有之，將導致違反或違規的事件）；構成違約；導致或允許終止、取消或加速或以其他方式導致任何權利或義務的任何變更或任何賣家有權獲得的任何利益的喪失；或需要任何同意、通知或其他任何好處任何人根據以下任何條文提起的訴訟（無論是否提交通知，或時間流逝，或兩者兼而有之）任何轉讓合同、共享合同或任何其他受轉讓資產約束或影響的重大合同（或任何許可、特許經營、許可、證書、批准或其他類似授權，影響或以任何方式與轉讓資產或業務相關的許可、特許經營權、許可證、批准或其他類似授權），或 (D) 導致對除許可留置權以外的任何轉讓資產設定或施加任何留置權。

3.5 財務報表。

(a) 公司披露附表第3.5 (a) 節包含以下內容的完整副本：(i) 根據本次交易轉讓的加拿大、印度、中國和美國的業務的資產和負債清單，(ii) 截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財年業務的收入、成本和損益的增量、未經審計的非公認會計準則報表，以及 (iii) 截至三家公司的收入、成本和損益的增量、未經審計的非公認會計準則報表 -截至2023年6月30日的月期間（統稱為 (i)、(ii) 和 (iii)，財務報表）。財務報表 (i) 根據公司及其子公司與業務有關的賬簿和記錄以及公司的標準會計政策和程序，根據公司及其子公司的賬簿和記錄以及公司的標準會計政策和程序 (ii) 在所有重大方面公允列報了該附表中規定的財務項目，包括此類業務的資產、負債、收入和直接可控成本其中以為基礎表示的週期其中描述的。那個

公司沒有理由認為此類財務報表在任何重大方面都不正確或具有誤導性。除財務報表所述外，財務報表不反映除業務以外的任何實體或企業的運營。除公司披露附表第3.5 (a) 節另有規定外，公司尚未收到或登記適用於截止日期之後到期業績的業務的任何預付收入。

(b) 企業的賬簿和其他財務記錄已在正常業務過程中根據適用法律準確保存，其中輸入的交易代表善意交易，企業的收入、支出、資產和負債在所有重大方面均已適當地記錄在內。公司已經建立並維持了內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 該成員的交易、收支只能在管理層和該成員董事會（或類似機構）的適當授權下執行和進行，（ii）必要時記錄交易（A）以便根據公認會計原則編制財務報表；（B）維持資產問責制, (iii) 關於預防或及時發現未經授權獲取、使用或處置該成員的資產，(iv) 將該成員賬簿和記錄中記錄的資產金額與現有資產進行比較，並對任何差額採取適當行動；(v) 準確記錄賬户、票據和其他應收賬款以及庫存，並實施適當和適當的程序，及時收回這些款項。自2019年1月1日以來，公司與業務有關的任何重要會計政策、慣例或程序均未發生變化。

(c) 公司及其關聯公司以及據公司所知，上述任何高級職員、董事、員工、代理人或代表，均未收到或以其他方式獲得或瞭解有關公司或其任何關聯公司與業務有關的會計或審計實踐、程序、方法或方法或內部會計控制的任何重大投訴、指控、主張或索賠，無論是書面還是口頭重大投訴、指控、斷言或聲稱賣家或其任何關聯公司從事了不當的會計或審計行為。

(d) 公司披露附表第 3.5 (a) 節所反映的應收賬款以及預計收盤NWC報表中將反映的應收賬款是在正常業務過程中產生的，與過去的慣例一致，是針對債務人的銷售和其他費用的善意索賠，已收回或（據公司所知）可在賬面金額之日後的六十（60）天內收回在本協議中，減去不超過中規定的可疑賬户備抵金的金額公司披露附表第3.5（a）節或收盤淨營運資金表中的第3.5（a）節（視情況而定）。可疑賬目備抵和保修申報表是根據一貫適用的公認會計原則以及公司及其子公司過去的慣例編制的，足以彌補適用應收賬款變現時可能遭受的任何損失。任何應收賬款均不受任何抵消、補償、抵消或反索賠的約束，據公司所知，沒有任何事實或情況（無論是主張的還是未主張的）可以引起任何此類索賠。任何應收賬款的重大金額都不取決於以下方面的業績

公司或其子公司除正常保修維修和更換之外的任何義務或合同。任何人對任何應收賬款沒有任何留置權，也沒有就任何此類應收賬款達成扣除或折扣協議。公司披露附表第3.5（d）節列出了截至本文發佈之日，應收賬款的賬齡總額和截至2023年6月30日的客户，並指出了可疑賬款和保修申報表的備抵金額。公司披露附表第3.5 (d) 節列出了截至本文發佈之日，受客户聲稱的保修索賠約束的應收賬款金額，以及有關去年提出的保修索賠的合理詳細信息，包括此類索賠的類型和金額。

(e) 假設負債不包括任何類型或性質的任何負債或義務，但正常業務過程中產生的負債或義務除外，這些負債或義務符合過去的慣例，見公司披露附表第3.5 (a) 節。

3.6 未發生某些變更或事件。自2023年3月31日以來，(i) 業務在的正常業務過程中進行，符合過去的慣例，(ii) 沒有發生重大不利影響，(iii) 公司及其關聯公司沒有根據第5.5節採取任何行動，如果在協議發佈之日之後提出，則需要買方同意。

3.7 訴訟。(a) 沒有受到任何賣方、企業、轉讓資產或承擔負債的威脅、針對或涉及任何賣方、企業、轉讓資產或承擔負債的未決訴訟，(b) 據公司所知，任何政府實體都沒有對任何賣方、企業、轉讓的資產或承擔的負債進行調查或威脅，(c) 沒有賣方（就業務而言）業務或轉讓的資產受任何未決訂單的約束。

3.8 遵守法律。

(a) 自2019年1月1日起，每位賣方在所有重大方面均遵守適用於其各自業務運營或業務或轉讓資產受約束或影響的所有法律和命令。

(b) 在不限制上述內容的普遍性的前提下，對於自2019年1月1日以來的轉讓資產和業務，公司及其任何關聯公司，包括其各自的董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，代理人或其他代表公司或其關聯公司行事的人都沒有直接或間接採取、授權或承諾採取任何可能導致的行動它違反了任何適用的反腐敗法；將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，向任何外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反任何洗錢法或適用司法管轄區的類似立法，或向任何人支付任何賄賂、回扣、影響力付款、回扣或其他類似的非法付款，違規或可能違規的情況除外合規性，無論是個人還是在總計，過去和將來都不會對業務或轉讓資產產生重要影響。就轉讓的資產和業務而言，無論是公司還是其任何一方

關聯公司已收到任何指控違反或涉嫌違反反腐敗法的書面通知，在內部調查中發現了違規行為，或者自願向任何政府實體披露或直接披露，據公司所知，沒有任何事實會導致此類通知。

3.9 許可證。(i) 賣方已獲得經營業務或擁有和使用轉讓資產和使用所需的所有許可證（營業許可證）；賣方沒有違約或違反任何營業許可證；（ii）營業許可證有效且具有充分的效力和效力，不存在任何條件要求有通知或過時或兩者兼而有之將構成任何賣方所持的任何營業許可證的違約一場派對。自 2019 年 1 月 1 日起，賣家未收到任何關於實際或涉嫌違反或未能遵守任何此類許可證的任何條款或要求或任何實際或威脅撤銷、撤銷、暫停、取消、終止或修改任何此類許可證的通知或其他通信。公司披露附表附表3.9列出了截至本文發佈之日所有營業許可證的準確而完整的清單。

3.10 員工福利。

(a)《公司披露附表》第 3.10 (a) 節列出了所有員工計劃的完整而正確的清單；已提供, 然而, 如果存在構成員工計劃的某些形式的協議或安排，則應要求公司僅列出此類協議或安排的形式以及與此類形式存在重大差異的任何個人協議。

(b) 在本協議簽訂之日之前，公司應向買方提供每份員工計劃（經迄今為止修訂）的副本，或者如果是口頭提供該員工計劃的實質性條款摘要，以及與該員工計劃有關的所有重要文件，但就僱傭協議、錄取通知書和構成員工計劃的類似協議、信函和安排（如果有）而言，公司只應向買方提供當前僱傭協議形式的真實完整副本，構成員工計劃的錄取通知書和類似協議、信函和安排，以及與此類表格有重大差異的任何個人協議。

(c) 公司及其任何 ERISA 關聯公司均未贊助、維持、繳款或有任何義務繳款，或者在過去六 (6) 年中贊助、維持、繳款或有義務繳納ERISA 第 3 (37) 或 4001 (a) (3) 條所指的多僱主養老金計劃，這是第 4001 條所指的單一僱主養老金計劃 ERISA 的 (a) (15)，受 ERISA 第四章或《守則》第 412 條約束的計劃或 ERISA 或《守則》規定的多僱主計劃（包括任何多重僱主）僱主福利安排，如ERISA 第 3 (40) 節所定義），在每種情況下，可以合理地預期會導致買方承擔任何責任。

(d) 除公司披露附表第 3.10 (d) 節規定或第 6.1 節所設想的情況外，任何員工計劃或企業員工與公司或任何僱傭子公司簽訂的任何其他協議：(i) 規定支付或有權獲得解僱、離職、遣散費、裁員通知或

因本協議所設想的交易（單獨或與任何其他事件一起）而向任何企業員工支付的解僱補助金或付款；或 (ii) 使公司或任何僱傭子公司有義務因本協議所設想的交易（單獨或與任何其他事件一起）向任何商業員工支付任何款項或福利，或加快向任何商業員工支付任何款項或福利。

(e) 除非不太可能導致買方承擔任何重大責任，否則每項員工計劃均根據其條款和所有適用法律的要求在所有重大方面運營、資助和管理。根據適用的法律和適用的公認會計準則、原則和慣例，任何員工計劃都沒有沒有資金充足的負債。在本協議簽訂之日或之前，與每個員工計劃相關的所有繳款、保費和應計款項，無論是到期還是應計付款，均已按時解除並全額支付。

(f) 除非適用法律要求，否則任何員工計劃均不向公司或任何僱傭子公司的任何現任或前任員工（或此類人員的任何受益人或受撫養人）提供除退休或以其他方式終止服務之外的任何健康和福利福利。

(g) 除公司披露附表第3.10 (a) 節披露外，任何員工計劃都不是加拿大養老金計劃。任何企業僱員均不參與任何加拿大養老金計劃的固定福利條款（定義見《所得税法》（加拿大）第147.1（1）分節），也沒有任何權利。

(h) 本協議所設想的交易不會產生《守則》第條及其下的《財政條例》所指的降落傘付款。由於守則第409A條的實施，任何企業僱員的總收入中過去和將來都不會包含任何薪酬。

3.11 勞動和就業事務。

(a) 公司和每家僱傭子公司已向買方提供了業務的所有員工和獨立承包商（包括任何請假的員工，以及主要通過員工租賃或人事代理機構為企業提供服務的任何員工或獨立承包商）的名單，其中列出了每位此類個人的以下內容：(i) 姓名或身份證號，在適用法律允許的情況下；(ii) 頭銜（包括無論是全職還是兼職（如適用）；（iii）聘用或留用日期以及（如果適用）服務保留日期； (iv) 當前的年基本工資、小時工資或合同費；(v) 佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬資格（如果適用）；（vi）年假權利以及應計休假或帶薪休假餘額；（vii）主要工作地點和休假狀態；（vii）豁免（或加班資格）狀態；（ix）個人是否在工作簽證或許可證；以及 (x) 企業僱員是否休假，以及預期的返回日期（如果知道）。

(b) 對於企業員工，公司和每家僱傭子公司過去和現在都嚴格遵守了有關勞動和就業的適用法律，包括註冊和報告要求以及與就業慣例、僱傭條款和條件、工資和工時、就業標準、員工分類、休假、集體談判、勞資關係、人權、薪酬公平、可及性、機會均等、職業健康和安全、工人補償、移民有關的法律，個人和集體協商、解僱和裁員通知以及繳納社會保障和其他税款。根據工人補償法，目前與公司和每家僱用子公司有關的所有攤款均已支付或應計。根據此類立法，公司和每家僱用子公司過去和現在都沒有接受任何額外或罰款評估，這些評估尚未付款，也沒有收到任何審計通知。公司或任何僱傭子公司均未發生重傷或人死亡。

(c) (i) 任何企業僱員都沒有針對公司或僱傭子公司的罷工或停工；(ii) 公司或任何僱傭子公司均未參與與代表任何企業僱員的任何勞工或工會、勞資委員會或類似僱員代表機構（員工代表機構）的索賠進行任何談判；以及（iii）自2019年1月1日以來，公司和任何僱傭子公司均未參與任何談判已收到任何民權或人權指控、訴訟、投訴或索賠，每種情況均由任何企業僱員向平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、美國勞工部或美國以外的任何類似機構以書面形式提出。

(d) 除公司披露附表第3.11 (d) 節的規定外，公司和僱傭子公司都不是與任何員工代表機構就企業僱員達成的任何集體談判協議或其他協議（勞動協議）的當事方。除非公司披露附表第 3.11 (d) 節另有規定，否則任何企業僱員均不由任何員工代表機構代表，也沒有任何員工代表機構擁有他或她受僱於公司或僱傭子公司或僱傭子公司或僱傭子公司服務有關的任何討價還價權，據公司所知，公司的任何工會或任何僱員或僱員團體都沒有活動或訴訟組織任何企業員工。

(e) 據公司所知，任何企業僱員在向公司或僱傭子公司提供的服務中，沒有從事（也沒有人指控任何此類人員從事）騷擾、歧視或任何性質的類似不當行為，或違反公司或僱主子公司與上述內容有關的任何政策，或任何其他類似的行為，無論是否違法，均不合法為公司或僱傭子公司提供服務。據公司所知，沒有此類指控懸而未決，也沒有受到威脅，也沒有對此類指控進行過調查，也沒有就此類人員為公司或僱傭子公司和/或該人向公司或僱用子公司提供服務而對公司或僱傭子公司和/或此類人員提起任何訴訟，也未預料到任何此類指控。沒有與任何企業僱員有關的未償還的與就業相關的賠償，也沒有書面或不成文的僱傭協議可以導致任何企業僱員提出任何賠償或損害索賠。

(f) 除非公司披露附表第3.11 (f) 節披露，否則與任何企業僱員簽訂的僱傭合同均不可在根據適用法律發出合理通知後終止，也沒有任何僱傭合同或其他員工計劃規定收盤時或與收盤有關的現金、其他薪酬、福利或或有權利。

(g) 所有向公司或任何僱傭子公司提供服務的獨立承包商均已根據適用法律進行了適當分類，公司和任何僱傭子公司均未收到任何對此類分類提出異議的通知。

3.12 環境問題。除非合理地預計不會對業務或轉讓資產產生重大影響，，包括轉讓的租約：(i) 自2019年1月1日以來，每個賣方在所有重大方面都遵守了所有環境法，包括獲得和保持佔用公司場所和目前開展的業務運營所必需的所有許可證；(ii) 沒有賣方製造、分銷、處置過所有必要的許可證已安排處置、運輸、釋放或暴露任何人，任何危險物質，其方式將導致根據環境法承擔責任；以及 (iii) 在適用於其業務運營或轉讓業務的所有權或使用範圍內，任何賣方或任何對任何重大環境索賠承擔責任的賣方或任何人，均不存在待處理的環境索賠，或據公司所知，沒有受到威脅的環境索賠資產或公司設施。

3.13 税收。

(a) (i) 與需要提交的業務或轉讓資產有關的所有重要納税申報表均已按時提交（考慮到任何延期），並且每份此類納税申報表在所有重大方面都是正確和完整的；（ii）與業務、轉讓資產或轉讓員工的就業有關的所有重要税款均由賣方支付；（iii）每個賣方都已支付所有與業務、轉讓資產或受讓員工就業有關的所有重大税款；（iii）每位賣方都已支付每份納税申報表遵守了與預扣和滙繳税款有關的所有適用法律企業或轉讓資產；以及 (iv) 除了尚未到期和應付的當期税款的法定留置權外，轉讓資產沒有税收留置權。對於任何賣方、企業或轉讓資產的評估或徵收任何重大税款，沒有任何未決的豁免時效或延長期限，而且，除公司披露附表第3.13 (a) 節另有規定外，目前沒有對任何賣方、業務或轉讓資產的任何納税申報表進行審計或其他審查，也沒有任何賣方已收到任何此類審計或其他審查請求的書面通知。關於公司或其子公司在印度轉讓的資產，根據經修訂的2017年《印度中央商品和服務税法》第81條或經修訂的1961年《印度所得税法》第281條，根據印度適用的税法，沒有未償還的納税負債或訴訟可能使此類轉讓無效。

(b) Rambus Canada Inc. 是一家根據新不倫瑞克省（Rambus Canada）法律註冊的公司，不是《所得税法》（加拿大）所指的加拿大非居民。Rambus Canada已根據《消費税法》（加拿大）第九部分第五節 (d) 在商品和服務税及統一銷售税方面正式註冊，其註冊號為768976698 RT0001。

(c) AnalogX Inc. 是一家根據安大略省法律註冊的公司，不是《所得税法》（加拿大）所指的非加拿大居民。AnalogX Inc. 已根據《消費税法》（加拿大）第九部分第五節 (d) 項正式註冊，涉及商品和服務税及統一銷售税，其註冊號為 710741521 RT0001。

(d) 就《所得税法》（加拿大）而言，對於任何非加拿大居民的賣方，該賣方的轉讓資產均不屬於加拿大應納税財產（定義見《所得税法》（加拿大））。

(e) 除公司外，任何賣方轉讓的轉讓資產均不屬於《守則》第897條所定義的美國不動產權益。

3.14 材料合同。

(a) 公司披露附表第3.14 (a) 節包含完整而準確的清單，列出了截至本協議簽訂之日公司或其任何關聯公司加入或受其約束且構成共享合同或轉讓合同的所有合同，或 (ii) 任何轉讓的資產或業務受其他約束或影響，但是，在 (i) 和 (ii) 的情況下) 不包括 (1) 採購訂單、銷售報價單和在正常業務過程中籤訂的類似文件，(2) 排除的合同，(3) 企業擁有的知識產權中包含的專利組合許可，(4) 到期和終止的合同沒有持續義務，以及 (5) 與買方及其關聯公司的合同（材料合同）屬於以下類別：

(i) 與主要客户和主要供應商簽訂的任何合同，或其他購買和供應產品和服務的合同，包括任何產出、收取或付款，或類似的購買或定價承諾；

(ii) 除了（如果不是轉讓的許可證）（A）標準軟件合同，（B）開源軟件許可證，（C）商業合同，包括使用第三方商標的輔助許可或反饋，（D）根據員工專有信息表格與員工或承包商簽訂的轉讓或許可在正常業務過程中籤訂的知識產權的合同協議或表格顧問專有信息協議（副本已向買方提供）、(E) 通過公司或其任何關聯公司在 SSO 中的成員資格從 SSO 成員那裏獲得的許可權，以及 (F) 在正常業務過程中籤訂的未經明確許可的保密或保密合同（(A) 至 (F) 小節排除的 In-Licenses）；

(iii) 公司或其任何關聯公司向第三方授予、出售、轉讓、許可、轉讓或提供在業務中使用或持有的任何知識產權或技術（包括轉讓的知識產權）的任何合同，或者根據該合同，公司或其任何關聯公司同意不對任何第三方執行任何知識產權，但 (A) 標準的不使用和保密義務除外在正常過程中籤訂的保密協議或保密協議業務的，(B) 根據先前向買方提供的合同在正常業務過程中籤訂的商業產品和服務的非排他性許可，(C) 授予公司或其任何關聯公司擁有或聲稱擁有的唯一知識產權或技術的合同，由公司在正常業務過程中許可或提供給承包商或供應商，其目的僅限於提供向公司或其任何關聯公司提供的適用服務，以及 (D)與 SSO 簽訂的合同（第 (A) 至 (D) 小節，排除的許可證）；

(iv) 任何規定開發由公司或其任何關聯公司單獨或共同在業務中使用或持有的任何技術或知識產權的合同，但根據僱員專有信息協議（其副本已提供給買方）簽訂的合同除外；

(v) 任何合同，在任何方面對公司或其任何關聯公司的權利或能力施加任何限制或限制，以便 (A) 在任何業務領域或市場、與任何其他人或任何司法管轄區參與或競爭，從而限制或限制業務運營（包括授予專有權利或優先拒絕許可、營銷、銷售或交付任何商業產品和服務或任何企業擁有的知識產權）或轉讓技術）、(B) 收購、開發、出售、分發或執行任何來自任何其他人、為或向任何其他人提供的商業產品和服務，或以其他任何方式與任何其他人進行業務交易或交易，這可能會限制或限制業務，(C) 開發或分發在業務中使用、持有或與之相關的任何知識產權或技術，或 (D) 在世界任何地方使用、主張、強制執行或以其他方式利用在或 {br 中使用的任何知識產權} 在每種情況下都與業務相關的其他方面，但對貢獻者的行業標準限制除外與 SSO 簽訂的合同；

(vi) 與業務有關的任何合同，其中規定了最受青睞的客户或與商業產品和服務有關的類似條款（包括關於定價的條款）；

(vii) 與業務有關的任何合同，授予任何人對任何轉讓資產的優先拒絕權、首次談判權、獨家經營權或任何其他類似權利；

(viii) 授予任何轉讓資產留置權的合同，允許留置權除外；

(ix) 與收購任何業務、任何其他人的大量股票或資產或任何自有不動產（無論是通過合併、出售股票、出售資產還是其他方式）有關的所有合同，每種合同的金額均超過25萬美元；

(x) 除與貿易應付賬款有關的協議外，所有與債務有關的合同（包括但不限於擔保），每種合同的未償本金均超過100,000美元；

(xi) 任何勞動協議；

(xii) 賣方或其任何子公司對業務負有重大持續義務的任何和解或共存協議；

(xiii) 與企業員工簽訂的所有合同，這些合同規定了本協議或輔助協議所設想的交易（單獨或與任何其他事件一起）觸發的控制權變更或類似的付款或福利；以及

(xiv) 與任何政府實體、大學或研究組織簽訂的所有合同。

(b) 截至本協議簽訂之日，公司已向買方提供了所有重大合同的真實和正確的副本，每種情況均為，以及所有書面修訂、豁免或其他變更。每份重大合同均具有充分的效力和效力，對其適用的賣方以及據公司所知，對另一方均有效、具有約束力和可執行性（除非此類可執行性可能受與破產、破產和債務人救濟有關的適用法律以及管轄具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的適用法律的約束）。任何重大合同中均不存在任何違規行為、違約或違約事件，也不存在任何涉嫌違規、違約或違約事件，也不存在任何事件或條件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將構成相關賣方根據該合同的重大違規行為、違約或違約事件（據公司所知，賣方尚未收到任何指控任何此類違約或違約行為的通知）其他當事方已履行其要求履行的所有義務，但沒有在違約情況下，任何重大合同。

(c) 公司已向買方提供了所有共享合同的真實和正確的副本，在每種情況下，均附有所有書面修改、豁免或其他變更，但排除的合同部分和非活躍合同除外，與主要客户的合同除外。共享合同是公司或其任何關聯公司參與的唯一合同，這些合同部分但不完全與業務有關，並且對業務具有重要意義。

3.15 知識產權；隱私。

(a) 註冊的知識產權。公司披露附表第3.15 (a) 節包含所有轉讓的註冊知識產權的完整而準確的清單，列出了轉讓的註冊知識產權的每一項內容 (i) 該項目是公司或其任何關聯公司獨資還是共同擁有，(ii) 該項目的記錄所有者，如果不同，則列出該項目的合法所有者和受益所有人，(iii) 的司法管轄區註冊或提交了哪個此類物品以及適用的申請、註冊號、序列號或其他類似標識號，(iv)申請日期或註冊日期以及頒發日期或授予日期，(v) 應在截止日期後的一百八十 (180) 天內向任何政府實體支付的所有訴訟、申報和付款義務，以及 (vi) 對於域名，適用的域名註冊商。除了與政府實體或註冊組織就起訴轉讓的註冊知識產權進行溝通外，公司及其任何關聯公司均未收到任何書面通知（或據公司所知，口頭通知）或索賠，質疑任何轉讓的註冊知識產權的有效性或可執行性，或表示任何個人打算就任何轉讓的註冊知識產權無效或不可執行提出索賠（不包括辦公室行動或類似的普通課程通知）據公司所知，關於轉讓的註冊知識產權的任何無效或不可執行的説法也沒有合理的依據。所有轉讓的註冊知識產權均已根據所有適用的法律要求註冊或獲得，公司或其任何關聯公司已及時支付了與之相關或要求的所有申報、審查、發行、註冊後和維護費用以及年金。所有轉讓的註冊知識產權過去或現在均未參與任何干預、重新發行、重新審查、異議、取消或類似訴訟，也沒有任何此類行動受到或曾經受到威脅。公司及其任何關聯公司均未採取任何行動或未採取任何可能導致任何轉讓的註冊知識產權被放棄、取消、沒收、放棄、失效或不可執行的行動。

(b) 所有權。除允許的留置權外，公司和其他賣家獨家擁有所有轉讓的知識產權的所有權利、所有權和權益，不包括所有留置權。根據知識產權事務協議，公司和其他賣家獨家擁有許可知識產權。公司及其關聯公司均未收到任何書面（或據公司所知，口頭）通知或索賠，質疑公司或其任何關聯公司對任何轉讓的知識產權的所有權或使用，據公司所知，任何此類索賠都沒有合理的依據。所有轉讓的知識產權均有效、可執行（專利申請除外）且有效。

(c) 許可證。根據其條款，每份轉讓的許可證對公司或其適用的關聯公司以及據公司所知的其他各方均有效、具有約束力和可執行性，並且具有充分的效力和效力。任何轉讓的In-Licenses 項下的許可人對公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司所做的與該商業許可下許可的任何知識產權或技術相關的衍生作品或改進沒有任何所有權或許可權。除非根據公司披露附表第3.14 (a) (iii) 節中披露的合同和排除的許可證，否則公司及其任何關聯公司都沒有根據或向其授予任何持續的或即將出現的許可或權利，或根據或向其授予未來許可或權利，或者以其他方式同意不主張或執行任何轉讓的知識產權。

(d) 不侵權。在本協議發佈之日之前的兩 (2) 年內，沒有任何未決訴訟或據公司所知，以書面形式威脅任何賣方，(i) 指控企業或任何商業產品和服務的行為侵犯、盜用或以其他方式侵犯了任何人的知識產權，或 (ii) 對任何轉讓的知識產權或許可知識產權的賣方的所有權提出質疑。公司或其任何關聯公司開展業務以及設計、使用、銷售、進口和出口商業產品和服務，在每種情況下，都不會侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，而這些情況有理由認為對整個業務具有重要意義。本第 3.15 (d) 節是關於公司或其關聯公司侵犯或盜用知識產權的唯一和排他性的陳述和保證。

(e) 第三方侵權。據公司所知，沒有人侵權、挪用或以其他方式侵犯，或者目前正在侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何企業擁有的知識產權。自 2019 年 1 月 1 日起，沒有賣家就任何實際、涉嫌或涉嫌侵權、挪用或其他違反任何轉讓知識產權的行為發送過任何書面通信。

(f) 交易的效力。本協議的執行、交付或履行，以及本協議所設想的任何交易或協議的完成，無論是否發出通知，或時間流逝或兩者兼而有之，都不會導致或賦予任何其他人造成或聲明的權利或選擇權，(i) 任何企業擁有的知識產權的損失或留置權，(ii) 授予、轉讓或轉讓給任何其他人擁有任何企業擁有的知識產權（包括任何此類授權）項下的任何許可或其他權利或權益的其他人，買方或其關聯公司轉讓或轉讓，(iii) 任何企業擁有的知識產權在任何業務領域或市場、任何個人或任何領域的使用或運營受到任何限制，或 (iv) 買方或其任何關聯公司受任何排他性義務、競業限制或其他限制對其各自業務的運營或範圍的約束或任何義務的約束授予任何買方或其關聯方、技術或知識產權的任何權利在企業中使用或持有的用於業務的權利。收盤後，買方將被允許行使公司及其關聯公司的所有權利，包括商業知識產權項下的權利，其範圍與本協議所設想的交易未發生時公司及其關聯公司所能行使的權利相同，無需支付任何對價，除非這種能力是由於買方或其關聯公司簽訂的任何合同而產生的。

(g) 僱員和承包商。每位曾經是或曾經是公司或其關聯公司的員工、高級職員、董事、顧問或承包商，在每種情況下，參與創建或開發任何企業擁有的知識產權的個人都簽署了關於公司或其關聯公司員工專有信息的標準形式、保密和轉讓協議（員工專有信息協議）和公司包含專有信息、機密性的標準諮詢協議形式的協議和轉讓條款（顧問專有信息協議）（之前已提供給買方）。公司或其任何關聯公司的現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或承包商對任何企業擁有的知識產權沒有任何主張、權利（無論目前是否可行使）或權益。據公司所知，公司或其任何關聯公司參與創建或開發任何企業擁有的知識產權的員工（i）受任何合同的約束或以其他方式受任何限制其為公司或適用的關聯公司履行職責的合同的約束，或 (ii) 在每種情況下違反與任何前僱主或其他人簽訂的任何有關技術、知識產權的合同或保密。

(h) 商業祕密保護。公司及其關聯公司已採取合理必要的措施來保護和維護商業知識產權中包含的機密信息，包括作為轉讓知識產權（商業商業祕密）一部分的商業祕密。在不限制上述內容的前提下，除非根據可執行的保密協議或承諾，否則公司及其關聯公司沒有向他人披露任何商業商業祕密，公司或其任何關聯公司也沒有在任何合同或其他義務下向他人披露任何商業商業祕密，據公司所知，沒有人嚴重違反任何此類協議或承諾。

(i) 研發贊助商。在構思或減少任何轉讓知識產權的實踐過程中，公司或其任何關聯公司或此類轉讓知識產權的任何開發者、發明者或其他貢獻者從未在任何政府實體、機構或私人來源、或任何大學、學院、其他教育機構、軍隊、多國、兩國或國際組織或研究中心或機構（均為研發贊助商）的任何資助下運作（均為研發贊助商）) 由任何 R&D 贊助商贊助的研究，或受任何 R&D 發起與任何研發贊助商簽訂的僱傭協議、發明轉讓或保密協議或其他義務，這些義務可能會對公司或其任何關聯公司在此類轉讓的知識產權中的權利產生不利影響。任何研發發起人對任何轉讓的知識產權的任何權利、所有權或其他抵押權均無任何主張。任何研發發起人的資金、設施或人員均未直接或間接用於開發或創建任何轉讓的知識產權。

(j) 無缺陷。所有商業產品和服務均不包含任何已知的重大錯誤、缺陷或錯誤，會對此類產品或服務的使用、功能或性能產生重大不利影響。

(k) 源代碼。公司或其任何關聯公司或任何其他代表其行事的個人均未向任何人披露、交付或許可、同意向任何人披露、交付或許可，也未允許向任何託管代理人或其他人披露或交付任何轉讓軟件的任何源代碼，但向公司或其任何關聯公司需要或需要此類源代碼來執行其操作的員工、顧問和獨立承包商除外工作職責或根據以下條款向企業的客户提供在公司或其任何關聯公司的正常業務過程中籤訂的合同。任何轉讓軟件的源代碼均未交付、許可或提供給任何託管代理人或其他本公司或其任何關聯公司的員工、顧問和獨立承包商，他們需要或需要此類源代碼來履行其工作職責，也未根據公司或其任何關聯公司在正常業務過程中籤訂的合同條款向業務客户交付、許可或提供。公司及其任何關聯公司均無任何義務或義務（無論是存在的、偶然的還是其他的）向員工、顧問和獨立人士以外的任何託管代理人或其他人員交付、許可或提供任何轉讓軟件的源代碼

公司或其任何關聯公司的承包商，他們需要或需要此類源代碼來履行其工作職責，或者根據公司或其任何關聯公司在正常業務過程中籤訂的合同條款向業務客户提供此類源代碼。沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，無論有沒有通知或時間流逝，都會導致向任何其他人交付、許可或披露任何轉讓軟件的任何源代碼。

(l) 惡意代碼。任何轉移的軟件不包含任何後門、掉線設備、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒、蠕蟲、惡意軟件、漏洞、間諜軟件或廣告軟件（這些術語在軟件行業中通常被理解）或任何其他旨在或能夠執行或促進以下任何功能的代碼：(i) 中斷、禁用、傷害或以任何方式阻礙以下任何功能的運行或提供未經授權訪問存儲此類代碼的計算機系統、網絡或其他設備，或已安裝；或 (ii) 在未經同意的情況下損害任何數據的隱私或安全或損壞或銷燬任何數據或文件（統稱為 “惡意代碼”）。公司及其關聯公司實施旨在防止在傳輸的軟件中引入惡意代碼的行業標準措施，包括防火牆保護和定期病毒掃描。

(m) 開源使用。《公司披露附表》第 3.15 (m) 節列出了已包含或已經包含在任何業務產品和服務中、或與任何業務產品和服務合併的所有開源軟件的準確而完整的清單，其中列出了 (i) 向公司或其適用的關聯公司許可每項此類開源軟件所依據的開源許可證，(ii) 此類開源軟件是否有 } 已被任何賣家修改，以及 (iii) 此類開源軟件商品是否由公司或任何其他賣家。

(n) 開源合規性。對於已經包含或已經包含、納入或嵌入於中、鏈接到或與任何商業產品和服務結合在一起的開源軟件，公司及其關聯公司一直遵守所有適用的開源軟件許可證的條款和條件，包括歸屬和版權聲明要求。公司及其任何關聯公司均未在任何商業產品和服務中納入任何開源軟件，其方式要求如下：(i) 以源代碼形式披露、許可或分發任何轉讓的軟件（或其任何部分）；(ii) 授予被許可人對任何轉讓的軟件（或其任何部分）進行逆向工程或製作衍生作品或其他修改的權利；或 (iii)) 重新分發、託管、許可、分發或以其他方式提供任何轉讓的軟件 (或其中的一部分），免費或收取象徵性的費用或收費。

(o) SSO。除公司披露附表第3.15 (o) 節另有規定外，公司及其任何關聯公司都不是或曾經是任何可能要求或迫使公司或其任何關聯公司向任何其他人授予或提供任何轉讓知識產權許可的SSO的成員、發起人或貢獻者。

(p) 不活躍的合同。收盤後，任何不活躍的合同都不會對買方或其任何關聯公司在任何方面進行任何限制或限制，以便 (A) 在任何地區或市場參與任何業務領域或與任何其他人競爭（包括授予專有權利或優先拒絕許可、營銷、銷售或交付任何商業產品和服務或任何企業擁有的知識產權或轉讓技術），(B)) 收購、開發、出售、分發或執行任何商業產品和服務，為或向任何其他人提供或以其他方式與任何其他人進行業務交易或以任何其他方式進行交易，以限制或限制業務，(C) 開發或分發在業務中使用、持有或與業務有關的任何知識產權或技術，或 (D) 在世界任何地方使用、主張、強制執行或以其他方式利用在業務中使用、持有或與業務相關的任何知識產權。沒有不活躍的合同就商業產品和服務規定最受青睞的客户或類似條款（包括定價條款），也未向任何人授予任何人任何優先拒絕權、首次談判權、獨家經營權或任何其他類似權利，這些權利將在收盤後約束或限制買方或其關聯公司。公司及其任何關聯公司均未授予任何個人在正常業務過程之外的與商業產品和服務有關的專屬許可或任何其他許可（包括與公司先前向買方提供的客户協議形式存在重大偏差的任何許可，包括與範圍、使用限制和保密義務有關的）。根據每份非活躍合同授予的有關商業產品和服務的許可不包括或授予任何客户使用商業產品和服務的權利：(i) 在本協議簽訂之日之前適用客户已經支付和使用的固定數量的設計之外的任何客户產品設計中，或 (ii) 在無限數量的客户產品設計中，公司或其任何關聯公司均不承擔非活動合同的義務接受其他訂單。

(q) 信息技術系統。據公司所知，賣方在業務（IT Systems）方面使用的信息技術系統足以滿足當前業務的需求，包括容量、可擴展性以及及時處理當前和當前預期的峯值交易量的能力，在每種情況下，除非合理地預計對整個業務具有重要意義。IT Systems、公司及其關聯公司相關程序和慣例的設計、實施、運營和維護符合運營類似業務的實體的慣常行業標準和慣例，包括在宂餘、可靠性和安全性方面。在不限制上述內容的前提下，(i) 公司及其關聯公司已採取合理措施並實施了合理的程序，防止在IT系統中引入惡意代碼，並在發現的情況下刪除了IT系統中的惡意代碼，以及 (ii) 公司及其關聯公司已經為業務制定了符合行業標準的災難恢復計劃、程序和設施。

(r) 安全。由於故意設計的惡意代碼允許 (i) 未經授權訪問計算機或網絡，(ii) 未經授權禁用或刪除軟件、硬件或數據，或 (iii) 任何其他類似類型的未經授權的活動，企業未遭受任何數據丟失、業務中斷或其他損害。公司及其關聯公司制定了一項政策，旨在及時實施通常適用於 IT Systems 的安全補丁或升級。

(s) 隱私。(i) 自 2019 年 1 月 1 日起，每個賣家和所有關聯公司、供應商、處理者或其他第三方處理或以其他方式訪問或共享個人數據（數據合作伙伴）（數據合作伙伴，與公司有關）一直遵守適用於其各自業務運營的所有隱私義務，並保留了準確、完整的信息和記錄以其處理個人數據的合法權限為依據， (ii) 公司以及公司知識，任何數據合作伙伴，都沒有經歷過任何與業務運營有關的安全事件，但 (i) 和 (ii) 的每種情況除外，因為合理地預計對業務或轉讓的資產沒有重大影響。隱私義務所要求的所有通知和同意在隱私義務的所有重大方面都足以在關閉後立即繼續開展業務，就像在收盤前夕開展業務一樣。賣方執行、交付和履行本協議及輔助協議不會：(i) 與違反或違反任何隱私義務相沖突或導致違反或違反；(ii) 根據任何隱私義務要求任何人同意或向其提供有關此類個人數據的通知；和/或 (iii) 禁止將構成個人數據的任何轉讓資產轉讓給買方，除了 (i) 到 (iii)，這不符合合理的預期，對企業或轉移的資產。關於業務的運營，賣家已經並已要求代表公司處理重要個人數據的數據合作伙伴自2019年1月1日起始終實施、維護並嚴格遵守與公司或代表公司處理的個人數據敏感性相適應的行政、技術、和物理保護措施，包括為切實遵守適用的隱私義務以防範安全事故所必需的。自 2019 年 1 月 1 日起，與任何安全事件和/或隱私義務相關的賣家：(i) 未被要求通知客户、消費者、員工、政府實體或任何其他個人，(ii) 收到任何關於違規行為的通知、請求、索賠、投訴、信函或其他通信，或 (iii) 收到任何未決或威脅的調查、訴訟、訴訟或訴訟的通知，以及公司知情，在每種情況下，任何政府實體都沒有對任何賣方進行調查，與其業務運營有關。公司已獲得所有數據合作伙伴與的書面協議，公司向其傳輸或披露個人數據，這些協議在很大程度上符合隱私義務的要求。據公司所知，代表公司處理與業務相關的個人數據的數據合作伙伴沒有不遵守適用的隱私義務，據公司所知，這些數據合作伙伴也沒有違反其在業務方面對公司的隱私、數據保護或安全合同義務。

3.16 經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀人、發現者或其他費用或佣金，而買方將承擔與本協議或任何輔助協議所設想的交易有關的任何經紀費、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金由任何賣方或代表任何賣方做出安排。

3.17 資產、財產和權利的所有權。公司或適用的賣方擁有其聲稱作為轉讓資產轉讓的有形資產的良好有效所有權，並且在收盤時將擁有除允許留置權以外的所有留置權。對於公司或適用賣方的有形資產，即根據本協議轉讓的租賃資產，公司或適用的賣方持有有效的租賃權益，不含任何留置權，但允許的留置權除外。

3.18 自給自足。

(a) 轉讓的資產（知識產權和技術除外）構成賣方及其子公司的所有資產（（i）知識產權和技術以及（ii）根據過渡服務協議、知識產權事務協議向買方提供的權益、使用或許可的資產除外），主要與附表2.1 (c) (xv) 相關用於或主要用於或持有用於業務的運營或進行，以及買方必須在收盤後立即以與截至本協議簽訂之日公司及其關聯公司的運營方式基本相同的方式經營業務。

(b) 自本協議簽訂之日和收盤之日起，轉讓的知識產權、轉讓的技術和許可的知識產權共同構成公司或其任何關聯公司在業務運營和開展中使用、持有的所有知識產權和技術。

3.19 客户和供應商。公司披露附表第3.19節列出了業務中排名前十 (10) 個客户（基於2021和2022財年的總收入，包括作為單一客户的關聯公司）（主要客户）和五個 (5) 個最大的供應商（基於2022財年的支出），不包括買方及其關聯公司（各為主要供應商）。公司及其任何關聯公司均未收到任何書面通知，也未收到任何其他通知，説明任何此類主要客户已採取行動或將採取行動：(a) 以對公司或其任何關聯公司造成重大不利的方式終止或修改主要客户與賣方或其任何關聯公司的關係，(b) 停止購買或許可商業產品和服務，或以任何實質性方式減少從公司購買或許可的商業產品和服務或其任何關聯公司，或 (c) 以任何實質性方式重新談判該主要客户從公司或其任何關聯公司購買或許可商業產品和服務的價格或其他重要條款；而且，據公司所知，此類客户不打算做上述任何事情。公司及其任何關聯公司均未收到書面通知，也未收到任何其他通知，説明任何此類主要供應商已採取行動或將採取行動，(x) 以不利於公司或其任何關聯公司、此類主要供應商與公司或其任何關聯公司的關係， (y) 減少其願意提供的商品或服務的數量向公司或其任何關聯公司提供，或 (z) 大幅提高其所擁有的任何商品或服務的價格之前提供給公司或其任何關聯公司；而且，據公司所知，此類主要供應商均不打算採取上述任何行動。公司或其任何關聯公司與業務有關的所有購買和銷售訂單以及其他購買和銷售承諾均根據過去的慣例在正常業務過程中做出，除了向此類供應商或其代表支付在正常業務過程中購買的供應品或銷售商品的發票價格外，沒有向任何供應商或客户或其各自的代表支付任何款項。

3.20 不動產。

(a)《公司披露附表》第3.20節列出了任何賣方目前為經營業務而租賃、轉租或以其他方式佔用的所有不動產清單。公司已向買方提供了轉讓租賃以及與之相關的所有轉租和其他協議的真實、正確和完整的副本，包括其所有修正案（不動產租賃）。每份不動產租賃均具有充分的效力和效力，據公司所知，該不動產租賃的任何其他當事方以及公司及其任何關聯公司均未違反或違約（或任何隨着時間的推移而違反或違約的事件），而且據公司所知，房東沒有違反任何材料任何不動產租賃的條款或條件以及公司將要履行的所有重大契約或關聯公司，據公司所知，在本協議發佈之日之前每份不動產租賃下的房東均已在所有重大方面履行。

(b) 目前根據不動產租約（公司設施）租賃的所有不動產（公司設施）均處於適合目前開展業務的狀態，以及企業目前使用的任何此類公司設施的使用，均不違反任何地方分區法或類似的土地使用法或政府法規，這些法規單獨或總體上已經或可以合理地預計會對業務的運營產生重大不利影響。公司或任何關聯公司均未違反或不遵守影響任何此類公司設施的任何契約、條件、限制、命令或地役權，前提是此類違規行為或不合規行為單獨或總體上已經或可以合理預期會對其中業務的運營產生重大不利影響。據公司所知，沒有影響任何公司設施的懸而未決或威脅的譴責或類似訴訟。

3.21 關聯方交易。任何關聯方都沒有或曾經直接或間接擁有：(a) 在任何轉讓的資產（包括作為任何轉讓合同的當事方）中擁有任何權益，(b) 任何提供或出售、提供或出售任何賣方提供或出售的服務、產品或知識產權，或提議提供或出售與其業務運營有關的任何權益；(c) 任何與其業務運營有關的任何權益向任何賣方購買、出售或提供與業務有關的任何商品或服務的人；或 (d) 對任何賣方的任何債務賣方（普通差旅預付款除外）；但是，就本第 3.21 節而言，上市公司已發行有表決權股票中不超過百分之五（5%）的所有權不得被視為任何人的權益。任何關聯方向任何賣方購買任何服務、產品或知識產權，或向任何賣方出售或提供任何服務、產品或智力財產權的所有交易，均以不低於從非關聯方獲得的條件對任何賣家的有利條件保持距離。據公司所知，沒有關聯方與業務競爭。

3.22 公平對價；不得進行欺詐性轉讓。按照本協議和輔助協議的設想，將轉讓的資產轉讓給買方或買方指定人，是為了換取公平和同等的對價，公司及其任何關聯公司現在都沒有破產，也不會因為本協議和輔助協議所設想的轉讓資產而破產。公司及其任何關聯公司都沒有以為意圖欺詐、拖延或阻礙其債權人以及完成本協議所設想的交易而簽訂本協議或本協議所設想的交易，輔助協議不具有任何此類效力。本協議或任何輔助協議所設想的交易不會使公司或其任何關聯公司的任何債權人有權對買方或其任何關聯公司或收盤後買方或其關聯公司或其各自的繼承人和受讓人手中的任何轉讓資產提出任何索賠。

3.23 貿易法和制裁。在過去的五 (5) 年中，公司及其子公司 (a) 在所有重大方面都遵守了所有適用的制裁和貿易法；(b) 維持並實施了控制和制度以遵守適用的制裁和貿易法；(c) 沒有與受制裁國家或受制裁者進行直接或間接的交易或交易，或涉及違反制裁的受制裁國家或受制裁者；以及 (d) 知情公司，未成為任何調查或執法行動的對象或以其他方式參與任何公司的調查或執法行動與任何實際或涉嫌違反制裁或貿易法的行為有關的政府實體或其他法律訴訟，尚未收到任何此類待決或威脅採取的行動的通知。公司、其子公司、其各自的董事或高級管理人員，或據公司所知，其員工或代理人均不是：(x) 受制裁者；(y) 根據任何貿易法，被取消資格或任何基於名單的名稱；或 (z) 從事可能導致該人成為受制裁者的交易、交易或活動。

3.24《競爭法》。根據《競爭法》（加拿大）的規定，在每種情況下，被收購的加拿大企業資產的總價值以及和加拿大銷售的總收入分別低於9300萬加元。

第四條

陳述和擔保

買家的

買方向公司陳述和保證如下：

4.1 組織和資格。買方和每位買方指定人是公司、有限合夥企業或其他法律實體，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，正式組織、有效存在且信譽良好（前提是該概念得到法律承認），買方和每位買方指定人擁有開展業務所需的所有必要法律權力和權力，有資格開展業務，並且作為省外機構信譽良好外國公司、有限合夥企業或其他法人實體（在任何存在此類概念的司法管轄區）在其業務開展需要此類資格的每個司法管轄區，除非未能獲得這種資格或信譽良好不會或不會合理地預計會 (a) 阻止或實質性延遲收盤的完成，或 (b) 嚴重損害買方或買方指定人履行本協議規定的義務的能力。

4.2 與交易協議相關的權限。

(a) 買方和每位買方指定人擁有所有必要的權力和權限，可以執行和交付本協議以及買方或任何買方指定人已經或將要加入的任何其他交易協議，充分履行本協議及其規定的各自義務，完成本協議和任何其他交易協議所設想的交易，以及本協議及其所簽訂的任何其他交易協議的執行、交付和履行是或將要成為的當事方已得到所有各方的正式授權必要的公司行動。

(b) 本協議已由買方正式簽署和交付，本協議是，買方和任何買方指定人在買方或該買方指定人正式簽署和交付後將加入的其他交易協議，將是買方或該買方指定人的有效且具有法律約束力的義務，可根據買方或該買方指定人各自的條款對買方或買方指定人強制執行，但以下情況除外由此產生的權利和補救措施的執行可能受到以下因素影響的程度破產, 重組, 延期, 破產及影響債權人權利和補救辦法的類似法律以及一般公平原則.

4.3 同意和批准；沒有違規行為。買方或任何買方指定人無需獲得任何政府實體的許可，即可執行和交付本協議、履行其在本協議下的義務以及完成本協議所設想的交易，但任何其他此類許可證除外，如果不單獨或總體上籤發或獲得任何此類許可證，則不會嚴重阻礙或推遲收盤。假設符合前一句中描述的項目，則買方執行、交付和履行本協議以及買方完成本協議所設想的交易均不會 (i) 與買方或任何買方指定人的組織文件發生衝突或導致任何違反、違反或侵犯買方或任何買方指定人的組織文件，或 (ii) 違反適用於買方或任何買方指定人或其任何財產或資產的任何法律，除非是條款 (ii)，否則不會或不會合理的違規行為預計 (A) 阻止或嚴重推遲收盤，或 (B) 嚴重損害買方或買方指定人履行本協議規定的義務的能力。

4.4 訴訟。據買方所知，沒有針對買方或任何買方指定人提出質疑或試圖阻止、重大拖延或將本協議所設想的任何交易定為非法的未決訴訟，或據買方所知。

4.5 經紀商。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀人、發現者或其他費用或佣金，任何賣方都應承擔與本協議或任何輔助協議所設想的交易相關的費用。

4.6 資金充足。買方在收盤時已經並將立即擁有足夠的資金，足以允許買方完成交易協議所設想的交易並支付所有相關費用和開支。

第五條

其他協議

5.1 訪問書籍和記錄。

(a) 從本協議發佈之日起至收盤，公司應並應促使賣方在正常工作時間內在正常工作時間內，在合理的通知下 (i) 向買方及其關聯公司及其代表提供合理的訪問權和檢查所有公司設施、賬簿和記錄、轉讓的合同、共享合同以及與業務相關的其他文件和數據，包括所有不活躍的合同；(ii) 提供持有此類財務、運營和其他數據的買方及其關聯公司及其代表，以及與買方或其任何關聯公司或其任何代表的業務相關的信息可以合理地要求，但是，不得要求公司提供公司或其任何關聯公司的任何合併、合併、關聯或統一所得税申報表的訪問權限；(iii) 在本協議發佈之日後在合理可行的情況下儘快向買方及其關聯公司及其代表提供所有共享合同的完整清單；以及 (iv) 盡最大努力促使賣方應配合買方對業務的調查；但是，任何此類調查的進行方式均不得對不合理地幹擾賣方的業務或任何其他業務的運營。儘管有上述規定，根據本第 5.1 (a) 節，如果此類訪問或披露會 (x) 根據律師的建議，危及任何賣方的律師-委託人特權、其他特權或工作產品保護，或 (y) 違反任何賣方在本協議簽訂之日之前簽訂的任何適用法律或具有約束力的協議，則不得要求賣方提供訪問或披露信息；前提是賣家應使用合理的商業努力，允許在不造成此類信息的情況下披露此類信息喪失這種特權或違反此類法律或具有約束力的協議。為避免疑問，此類訪問應符合賣家合理的保險和安全要求，不包括進行任何侵入性測試的權利。

(b) 自截止之日起六 (6) 年內，在適用法律允許的範圍內，買方應允許公司的代表合理查閲轉讓的賬簿和記錄、轉讓的合同以及作為轉讓資產的一部分轉讓給買方或其任何關聯公司且與業務有關的任何其他文件或材料，在每個情況下，在截止日期、正常工作時間內和合理的時間內存在通知，與公司 (i) 編制財務報表和美國財務報表有關美國證券交易委員會的報告義務， (ii) 根據公司遵守任何適用法律的合理要求準備任何文件或材料，(iii) 在遵守下文 (iv) 條的前提下，履行本協議或任何附屬協議下的義務，或 (iv) 在任何訴訟或仲裁或任何行政或法律程序中對第三方（買方及其關聯公司除外）的索賠進行辯護或主張；前提是，

但是，(x) 不得要求買方提供買方或其任何關聯公司任何合併、合併、關聯或統一的所得税申報表的訪問權限， (y) 公司根據本第 5.1 節授予的訪問權限進行的任何允許的調查均不得不合理地幹擾買方及其關聯公司的業務或任何其他業務的運營從收盤起和收盤之後。儘管有上述規定，但根據本第 5.1 (b) 節，如果此類訪問或披露會 (1) 根據律師的建議，危及買方或其任何關聯公司的律師-委託人特權、其他特權或工作產品保護，或者 (2) 違反買方或其任何適用法律或其任何約束性協議，則不得要求買方或其任何關聯公司提供訪問或披露信息的權限關聯公司；前提是買方應通過合理的商業努力來允許披露不造成此類特權損失或違反此類法律或具有約束力的協議。

(c) 自截止之日起六 (6) 年內，公司應並應促使其他賣方在適用法律允許的範圍內，讓買方代表合理查閲業務賬簿和記錄的相關部分，（在與業務相關的範圍內）以及截至截止日期存在的任何其他與業務、轉讓資產、承擔負債有關的信息，或被調動的員工，包括所有不活躍的合同，並應合理安排其人員可就與本協議所設想的交易、與業務、轉讓資產、承擔的負債或被轉讓的員工有關的任何法律問題進行訪談、證詞和作證，在每種情況下，均在正常工作時間內並在收到合理通知後，與買方 (i) 編制財務報表和美國證券交易委員會的報告義務， (ii) 準備合理要求的任何文件或材料買家或其中任何一個其關聯公司遵守任何適用法律，(iii) 履行其或買方指定人在本協議或任何輔助協議下的義務，(iv) 在任何訴訟或仲裁或任何行政或法律程序中對第三方（公司及其關聯公司除外）進行辯護或主張，(v) 行使其在轉讓合同、共享合同或不活躍合同下的權利或 (vi) 用於任何其他合理目的；但是，前提是 (x) 公司無需提供訪問權限公司或其任何關聯公司的任何合併、合併、關聯或單一納税申報表，以及 (y) 買方根據本第 5.1 節授予的訪問權限進行的任何允許的調查，均應以的方式進行，以免在收盤後不合理地幹擾公司的業務運營。儘管有上述規定，但根據本第 5.1 (c) 節，如果此類訪問或披露會 (1) 根據律師的建議，危及公司或任何關聯公司的律師-委託人特權、其他特權或工作產品保護，或 (2) 違反公司或其任何關聯公司簽訂的任何適用法律或具有約束力的協議，則不得要求公司或其任何關聯公司提供訪問或披露信息關聯公司；前提是公司應通過合理的商業努力來允許在不造成此類特權喪失或違反此類法律或具有約束力的協議的情況下披露此類信息。

(d) 買方同意根據其與記錄保存相關的公司政策，保留截止日期存在的所有已轉讓賬簿和記錄。公司同意根據其與記錄保存相關的公司政策，保留在截止日期存在但未轉讓給買方的所有賬簿和記錄。為了便於起訴公司或其關聯公司的知識產權，這些知識產權不是轉讓資產，並且在截止日期後的兩 (2) 年內有被轉讓的員工被指定為發明人，由公司承擔，買方（及其關聯公司）應在合理的提前書面通知後向公司及其代表提供合理的機會，讓他們執行任何文件和拿走任何其他合理的文件公司要求採取的與以下事項相關的行動這種對知識產權的起訴。

5.2 保密性。

(a) 保密協議應根據其條款繼續具有全部效力和效力，直至收盤，並應在收盤時終止。

(b) 買方代表自己及其受控關聯公司同意，自收盤起至收盤之日起七 (7) 年之日，除非公司另行同意，並遵守授予公司和買方的許可條款以及知識產權事務協議中規定的適用限制，與公司及其關聯公司、除外資產有關的所有非公開信息，排除的負債，以及買方擁有的所有交易信息或其任何關聯公司，但不包括所有權在收盤時作為轉讓資產的一部分轉讓給買方或買方指定人的任何此類信息（統稱為 “公司機密信息”），將保密，買方或其任何關聯公司不會以任何方式、全部或部分披露。就本第 5.2 (b) 節而言，公司機密信息不應包括任何已向公眾公開或公開的信息，除非買方根據本協議不允許披露信息，(ii) 買方（或其關聯公司）從公司提供的其他來源獲悉，買方或該關聯公司不知道此類來源受保密約束與有關的保密協議或其他合同、法律或信託義務此類信息，(iii) 在披露時，買方或其關聯公司已經知道此類信息，但本次交易除外，不受限制，如買方持有的文件所示，或 (iv) 該信息由買方或其任何關聯公司獨立開發。儘管有上述規定，如果法律或政府法規或傳票或其他有效的法律程序要求或要求買方或其任何關聯公司或代表向任何人披露任何公司機密信息，則買方將在法律允許的範圍內，立即向公司提供有關適用法律、法規或程序的書面通知，以便公司可以由公司承擔成本和費用尋求保護令或其他適當的補救措施。在法律允許的範圍內，買方將在公司試圖獲得任何此類保護令或其他補救措施時與公司和公司的代表合作，費用和費用由公司承擔。如果公司選擇不尋求或未能成功獲得與買方或買方任何代表披露公司機密信息的任何要求有關的任何此類保護令或其他補救措施，則買方或該代表可以在法律要求的範圍內披露此類公司機密信息；但是, 買方及其代表將盡合理努力確保買方或其任何代表向其披露此類公司機密信息的每個人都對此類公司機密信息保密。雙方承認並同意，本第 5.2 (b) 節中的任何內容均不影響買方或任何買方指定人在收盤後對轉讓資產的權利。

(c) 公司代表自己及其關聯公司同意，從收盤之日起至自截止之日起七 (7) 年之日，除非買方另有同意，並遵守授予公司和買方的許可條款以及知識產權事務協議中規定的適用限制，與買方及其關聯公司、轉讓資產有關的所有非公開信息，承擔的負債、被調動的員工和所擁有的所有交易信息公司或其任何關聯公司（統稱買方機密信息）將保密，公司或其任何關聯公司不會以任何方式，全部或部分披露。就本第 5.2 (c) 節而言，買方機密信息不應包括任何已向公眾公開或公開的信息，除非公司或其任何關聯公司或其各自代表披露了本協議未允許的其他信息，或 (ii) 公司（或其關聯公司）在提供的截止日期之後從買方以外的來源獲悉的信息公司不知道受與之簽訂的保密協議或其他協議的約束與此類信息有關的合同、法律或信託保密義務。儘管如此有上述規定，如果法律或政府法規或傳票或其他有效的法律程序要求公司或其代表向任何人披露任何買方機密信息，則公司將在法律允許的範圍內，立即向買方提供有關適用法律、法規或程序的書面通知，以便買方可以由買方承擔費用和費用尋求保護令或其他適當的補救措施。在法律允許的範圍內，公司及其代表將在法律允許的範圍內與買方和買方代表合作，費用和費用由買方承擔，買方試圖獲得任何此類保護令或其他補救措施。如果買方選擇不尋求或未能成功獲得與公司或公司任何代表披露買方機密信息的任何要求有關的任何此類保護令或其他補救措施，並且如果公司或該代表在法律允許的範圍內以書面形式通知買方，公司或該代表的法律顧問已告知公司或該代表披露此類買方機密信息是法律要求，然後是買方之類的代表可以在法律要求的範圍內披露此類買方機密信息；但是, 公司及其代表將盡力確保公司或其任何代表向其披露此類買家機密信息的每個人都對此類買家機密信息保密。

5.3 披露的加拿大個人數據。雙方確認，為了確定是否繼續進行本協議所設想的交易，以及決定繼續進行交易，則需要受本協議相關的中披露的適用加拿大隱私法管轄的個人數據（披露的加拿大個人數據）。在任何時候，買方均應使用與信息敏感性相適應的安全保障措施來保護所有披露的加拿大個人數據。在成交之前，買方不得使用或披露已披露的加拿大個人數據

目的除與確定是否應繼續進行本協議所設想的交易、履行本協議或完成本協議所設想的交易有關的目的外。在本協議所設想的交易完成後，雙方 (i) 不得將披露的加拿大個人數據用於最初收集信息的以外的任何目的，除非獲得額外同意，或適用法律另有允許或要求，(ii) 應以符合信息敏感性的安全保障措施的方式保護所有披露的加拿大個人數據的機密性，(iii) 任何撤回均應生效同意披露的加拿大個人數據，以及 (iv) 應在交易完成後的合理時間內確定誰將通知個人數據所屬個人交易已經完成以及他們的個人數據已因交易而被披露，並確保發出此類通知。如果本協議所設想的交易沒有進行，買方應返回公司，或者應公司的要求，在合理的時間內安全地銷燬披露的加拿大個人數據。

5.4 努力。

(a) 合作；盡最大努力。根據本協議中規定的條款和條件，公司和買方應相互合作，使用（並應促使各自的關聯公司使用）各自合理的商業努力採取或促使採取所有行動，並根據本協議和適用法律採取或促使他們採取所有合理必要或可取的事情，以儘快完成本協議所設想的交易，包括儘可能快地準備和歸檔所有文件，以執行所有必要的通知、報告和其他文件，並儘快從任何政府實體獲得所有必要的許可證，以完成本協議所設想的交易。在不違反與信息交換和適當保密保護有關的適用法律的前提下，公司和買方有權事先審查，並在可行的範圍內，雙方將真誠地考慮對方就本協議所設想的交易向任何政府實體提交的任何實質性文件或向其提交的實質性書面信函的合理看法。在行使上述權利時，公司和買方應在可行的情況下儘快採取合理的行動。

(b) 信息。在遵守適用法律的前提下，公司和買方應根據對方的要求，向對方提供與公司、買方或其各自關聯公司就本協議所設想的交易向任何政府實體提出（或將提出）的任何聲明、文件、通知或申請有關的合理必要信息。儘管有上述規定，在履行雙方各自的義務時，公司和買方可以在雙方認為合理必要的情況下，將根據本第 5.4 (b) 節提供給對方的競爭敏感材料指定為僅限外部法律顧問。此類材料及其包含的信息應僅提供給收件人的外部法律顧問，此類外部法律顧問不得向收件人的董事、高級管理人員或僱員披露除非明確許可是事先從材料來源（公司或買方，視情況而定）或其法律顧問處獲得。

(c) 地位。在遵守適用法律和任何政府實體的指示的前提下，雙方應合理地向另一方通報與任何政府實體對本協議所設想的交易的同意、許可、批准或授權有關的事項的狀況，包括立即向對方提供公司或買方（視情況而定）或其各自關聯公司收到的實質性書面通知或其他通信的副本與此有關的任何政府實體同意、許可、批准或授權。

5.5 業務的進行。

(a) 自本協議簽訂之日起至本協議截止日期或根據第九條終止本協議，但以下情況除外：(i) 根據本協議，(ii) 買方應以書面形式同意（此類同意不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲），(iii) 根據適用法律的要求，或第 5.5 (a) 節規定的 (iv) 在公司披露附表中，公司應並應促使其他賣方按照與過去一致的正常流程開展業務實踐，並始終如一盡其合理的最大努力保持業務完好無損，保持企業員工的服務，維護企業與客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商以及與企業有業務關係的其他的關係。

(b) 從本協議簽訂之日起至截止日期或根據第九條終止本協議，除非 (w) 根據本協議，(x) 買方應以書面形式同意（此類同意不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲，第 (b) (i)、(ii)、(vi)、(xi) 條除外、(xvi) 和 (xvii)，買方可以自行決定是否給予同意），(y) 根據適用法律的要求或公司第 5.5 (b) 節規定的 (z)披露時間表，公司不得也應促使其他賣家不要對業務採取以下任何行動（如適用）：

(i) 未能將轉讓的資產保持在良好的運營狀態以外，未能在業務運營所必需的情況下修復或恢復此類轉讓的資產，但須承受合理的磨損和人員傷亡；

(ii) 轉讓、轉讓、租賃、出售、質押或受截至本文發佈之日不存在的任何重大留置權（任何允許留置權除外）任何轉讓資產；

(iii) 收購任何將成為轉讓資產的資產，除非在正常業務過程中符合過去的做法；

(iv) (A) 修改、修改（如果視為對任何此類合同的修訂或修改，則自動延期或續訂除外）或在任何方面放棄任何轉讓合同的條款，或者在任何轉讓合同的自然期限結束之前取消或終止任何轉讓的合同（為避免疑問，不包括根據其條款終止此類轉讓合同的任何到期或不續訂，或任何交易對手終止此類合同除公司或其任何關聯公司外）；(B) 在任何合同中輸入如果是在本協議簽訂之日之前簽訂的，則為重大合同或商業客户合同；或 (C) 以其他方式放棄、解除或轉讓公司或其任何關聯公司根據任何重大合同享有的任何重大權利、索賠或利益；

(v) 未能在到期時支付與業務相關的任何重大義務（包括任何轉讓合同下的債務）；

(vi) (A) 重大改變賣方或其任何關聯公司向企業客户提供折扣、信貸或擔保或以其他方式與企業客户或供應商打交道的方式；或 (B) 加快或推遲任何應收賬款的收取、任何應付賬款的支付或遞延收入的累計，或者以其他方式改變企業營運資金的管理；

(vii) 與企業的任何客户或任何金融機構、租賃公司或類似企業簽訂任何允許向買方追索權或構成承擔責任的融資或擔保安排、協議或承諾；

(viii) 為借款承擔或承擔任何負債、義務或債務，但與過去慣例一致的業務正常過程中或將構成除外負債的負債、義務或債務除外；

(ix) 除適用法律或公認會計原則要求外，做出或更改任何會影響轉讓資產的税收選擇；

(x) (A) 未能維護、放棄或允許失效，包括未能在任何司法管轄區支付所需費用，任何轉讓的註冊知識產權（法定條款到期的專利除外（也不是由於公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為所致）；或 (B) 披露或未能維護任何重要的商業商業祕密；

(xi) 採取任何可以合理預期會觸發向任何第三方發佈任何轉讓軟件的源代碼的行動；

(xii) 轉讓、處置或授予任何企業擁有的知識產權項下的任何許可或類似權利；

(xiii) 對其在招標、預訂和履行訂單或運輸和交付與業務有關的貨物的正常和慣例進行任何重大修改；

(xiv) 增加應付給任何企業員工的工資、獎金或其他薪酬或福利，創建任何在建立後將被視為員工計劃的新計劃或修改任何現有員工計劃的條款，向任何企業員工發放任何股權、股權掛鈎或其他激勵性薪酬，加快根據任何員工計劃向企業員工發放或支付任何薪酬或福利，或簽訂解僱通知，、遣散費、控制權變更或類似安排或與任何企業員工簽訂的協議，但每種情況下，(A) 法律或勞動協議要求的協議，或 (B) 公司披露附表第 3.10 (a) 節披露的任何員工計劃的要求除外；

(xv) (A) 僱用任何員工從事業務，或終止（有原因除外）任何企業員工的僱用；或 (B) 將任何員工重新分配到公司或其任何關聯公司的任何其他業務，使該員工不再主要為企業提供服務；

(xvi) 提出、妥協或和解任何與業務、轉讓資產或承擔的負債有關或對之產生重大影響的訴訟，但按照過去的慣例在正常業務過程中解決訴訟除外，即 (A) 僅涉及支付構成排除責任的金錢損害賠償，(B) 不涉及承認責任；

(xvii) 在任何重大方面未能遵守適用於業務或轉讓資產的所有法律；或

(xviii) 同意或承諾採取本第 5.5 (b) 節所述的任何行動，但此類協議或承諾以買方同意為條件。

儘管此處有任何相反的規定，包括第 5.5 (a) 和 (b) 節的規定，但任何內容均不賦予買方在任何時候管理、控制、指導或參與管理公司或任何賣方或在收盤前管理業務、轉讓資產或承擔負債的權利。

(c) 如果任何賣方希望在未經買方書面同意的情況下采取根據本第 5.5 節禁止的行動，則在採取此類行動之前，公司可以通過向附表 C 中規定的買方聯繫人發送電子郵件來請求此類書面同意。買方將在買方收到公司根據本節提出的書面請求後立即向公司交付書面同意或拒絕通知 5.5 (c)。

5.6 對時間表的更新。在收盤前不少於六 (6) 個工作日，公司應向買方 (a) 提交公司披露附表2.1 (a) (i) 和附表3.14 (a) 的擬議補充文件，其中應確定公司或其任何關聯公司在本協議簽訂之日後簽訂的合同並未違反本協議中構成轉讓合同和材料的條款分別簽訂合同，前提是此類合同自本協議簽訂之日起生效，且此類合同已確定在公司披露附表2.1 (a) (i) 和附表3.14 (a) 的補充文件中，經買方書面同意，只要這些合同是根據本協議條款簽訂的，則應分別被視為轉讓的合同和材料合同，(b) 真實正確的副本

在所有此類新增的轉讓合同和材料合同中，每種情況均包括所有書面修正案、豁免或其他變更，以及 (c) 修訂後的附表 2.1 (a) (vi)，該附表反映了在本協議簽訂之日之後的正常業務過程中因業務開展而產生的有形財產清單的更新和變更，以及此類更新的附表2.1中列出的有形財產（a) (vi) 在獲得買方事先書面同意的前提下，應被視為構成轉讓人就本文第2.1節而言，有形財產。

5.7 與供應商和客户的聯繫。在成交之前，除非此處另有規定，否則未經賣方事先書面同意，買方不得與溝通或以其他身份聯繫業務的任何客户或供應商（不得被不合理地拒絕、限制或延遲）。如果賣方表示同意，公司或子公司的代表有權但沒有義務陪同買方代表參加此類會議，並與買方代表一起參加任何此類討論，雙方應合理地與企業的任何客户或供應商合作進行此類討論和會議。此外，公司和買方將為業務的業務合作伙伴制定溝通計劃，並商定一項計劃，就本協議或輔助協議的任何主題事項聯繫業務的任何供應商或客户，並促進業務的過渡，包括準備致所有客户、供應商、分銷商和其他業務夥伴的信函，通知他們關閉並提供有關業務過渡到的信息買家。公司將負責聯繫任何轉讓合同或共享合同，根據本協議，這些合同或共享合同的轉讓需要獲得同意。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議不影響公司就業務的運營或開展與客户和供應商聯繫的持續權利，也不影響買方繼續聯繫 (i) 與其業務的運營或開展有關的客户和供應商的權利，以及 (ii) 買方的現有客户和供應商，他們也是業務的客户或供應商，前提是此類溝通是為了便利業務的過渡和不受本協議、任何輔助協議或保密協議條款的限制。

5.8 公開公告。雙方將在 (a) 執行本協議後雙方商定的時間，以及 (b) 根據雙方在此之前通過磋商共同編寫的共同商定的新聞稿，公開宣佈本協議和本協議所設想的交易。未經另一方事先書面同意，任何一方或其各自的關聯公司均不得就本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，除非本協議可能明確考慮此類新聞稿或聲明，包括任何證券交易所的規則或條例，在這種情況下，該方或關聯公司將盡其商業上合理的努力讓另一方有合理的時間發表評論在發佈此類新聞稿時或在此類發行之前公佈，並將真誠地考慮該另一方就此發表的評論意見。

5.9 轉讓的知識產權的記錄。買方承認並同意，買方應自行承擔所有適用的記錄和轉讓知識產權所有者向買方或其關聯公司轉讓的知識產權的所有適用記錄和完善。在不限制第 11.15 節的前提下，公司將並將促使其關聯公司向買方提供合理的協助，費用由買方自行承擔，以實現本第 5.9 節所設想的向買方轉讓的知識產權。

5.10 公司標誌。買方本身及其關聯公司承認並同意，買方沒有購買、收購或以其他方式獲得公司商標的任何權利、所有權或權益，公司及其關聯公司是公司商標的獨家所有者，，除過渡服務協議或知識產權事務協議另有約定外，(a) 買方及其任何關聯公司均不對公司擁有任何權利 Marks，(b) 在截止日期，買方應並應促成其關聯公司，停止使用公司商標，以及 (c) 買方及其任何關聯公司均不得 (i) 在任何司法管轄區使用、註冊或尋求使用或註冊任何公司商標或任何其他與之相似的商標，或 (ii) 對公司或其任何關聯公司對任何公司商標的任何權利的使用、所有權、有效性或可執行性提出異議。截止日期之後，買方不應（也應促使其關聯公司不要）聲明其有權約束公司或其任何關聯公司。

5.11 不活躍的合約。如果在收盤後的兩 (2) 年內的任何時候，買方發現買方希望公司（或其適用的關聯公司）向買方轉讓任何不活躍的合同，並且（a）此類無效的合同對業務至關重要，（b）此類無效合同的客户方已要求買方提供維護或支持或其他服務或履行該無效合同下的任何承諾，或 (c) 買方或公司知道或有理由懷疑該不活躍合同的客户方違反了此類合同中的許可授權，公司將盡最大努力將此類不活躍合同轉讓給買方，前提是公司可以將此類合同中不適用於商業產品和服務的任何部分排除在轉讓之外。如果無法獲得任何此類不活躍合同的轉讓所必需的同意，公司、買方及其各自的關聯公司應盡最大努力就此類不活躍合同制定和簽訂過渡安排。公司承諾在收盤後通過公司和買方商定的程序要求為此類合同下的商業產品和服務提供維護和支持或其他服務的不活躍合同當事方的任何客户立即轉介給買方。

5.12 資產和負債分配不當。

(a) 在所有情況下，如果任何方在收盤後的兩 (2) 年內發現買方或任何買方指定人擁有截至截止日期構成排除資產或排除負債的任何權利、財產、資產或責任，或者公司或任何其他賣方已向買方或任何預期買方轉讓的任何權利、財產、資產或責任，則在所有情況下，均受第 2.2 節的約束截至截止日期，收款人被排除在外的資產或排除的負債，則任何此類權利、財產、資產或負債均應被視為在公司收盤後由買方或買方指定人信託持有，買方應並應促使買方指定人立即轉讓

並將此類權利、財產、資產或責任轉讓給公司（或公司指定的任何關聯公司），無需任何對價，但由公司自行承擔和費用，為避免疑問，根據本協議和任何適用的交易協議，此類權利、財產、資產或負債應被視為排除資產或排除負債。在所有情況下，如果任何一方在收盤後的兩 (2) 年內發現任何轉讓的資產或承擔的責任沒有作為完成本協議所設想的交易的一部分轉讓給買方（或買方指定人），則公司應並應促使適用的賣方（如果適用）立即轉讓、轉讓和轉讓此類轉讓的資產或假設資產根據買方的指示，對買方或買方指定人承擔責任（如適用），無需額外付費對價，但由公司自行承擔成本和費用，為避免疑問，此類轉讓的資產或承擔的負債應被視為本協議和任何適用的交易協議下的所有目的的轉讓資產或承擔的負債。儘管有上述規定以及本協議中有任何相反的規定，但雙方理解並同意排除資產和除外負債無意也不得轉讓給買方或其任何關聯公司，公司或其中一個賣方（如適用）應保留所有此類權利、財產、資產和負債。

(b) 公司應或應促使其適用的關聯公司立即向買方支付或交付公司或其任何關聯公司在收盤後收到的任何款項或支票，前提是這些款項或支票是（或代表）轉讓資產的收益。買方應或應促使其適用的關聯公司立即向公司支付或交付收盤後買方或其任何關聯公司收到的任何款項或支票，前提是這些款項或支票是（或代表）排除資產的收益。

5.13 某些事項的通知。在本協議簽訂之日起至本協議截止日期或根據第九條終止本協議的較早者期間，(a) 公司應立即以書面形式通知買方其所知會或合理可能導致本協議第 8.1 節或第 8.2 節規定的任何條件得不到滿足的任何事實、變化、狀況、情況或任何事件的發生或不發生收盤後，(b) 買方應立即以書面形式將任何事實、變更通知公司、其所知會或合理可能導致本協議第 8.1 節或第 8.3 節中規定的任何條件在收盤時無法得到滿足的條件、情況、情況或發生或未發生；前提是，一方無意中未能通知另一方違反了該第一方的任何陳述或保證，不應被視為違反第 5.13 節規定的盟約；但是，前提是此類通知不得影響或被視為修改本協議中規定的該方的任何陳述或保證、另一方完成本協議所設想的交易的義務的條件或雙方在本協議下可用的補救措施。

5.14 禁止競爭。

(a) 除非得到買方事先書面同意，否則在截止日期後的五 (5) 年內，公司將不會也將導致其子公司不直接或間接地作為委託人、股東、聯合風險投資者、許可人或其他人，(i) 經營、執行、參與、參與全球任何競爭業務或擁有任何財務或實益利益；(ii) 鼓勵、引導、試圖引誘、招攬或試圖招攬買方或其子公司與業務有關的任何客户、經銷商、供應商或其他業務關係，其目的是終止或限制其與買方或其子公司在業務方面的商業關係，或者故意轉移或企圖將這些人的商業機會或潛在客户從業務中轉移出去；或 (iii) 採取任何行動其意圖是對買方或其子公司的任何商業關係產生負面影響與業務有關的任何其他人。儘管有上述規定，但雙方同意，除外活動不構成競爭業務，本第第 5.14 節的規定不以任何方式適用或限制公司及其子公司參與除外活動。就本協議而言，除外活動僅指 (i) 在認可證券交易所公開交易的商業實體的股權證券的所有權不超過任何類別此類證券的百分之一 (1%)，或 (ii) 收購從事競爭業務的商業實體的控股權，前提是 (A) 這些活動佔競爭業務總收入的百分之二十 (20%) 收購的商業實體和 (B) 在合理可行的情況下儘快收購，並在任何在收購該實體的控股權後一 (1) 年內發生的事件，從事競爭業務的業務部門或該實體的任何部分被剝離、清盤或以其他方式不再是競爭企業。

(b) 公司承認並同意，本第 5.14 節中規定的限制構成了對買方簽訂本協議並履行其義務的重大誘因，如果公司違反本第 5.14 節的規定，買方將無法從本協議中規定的協議中受益。公司承認並同意，如果公司違反這些義務，買方將受到無法彌補的損害，任何此類違約行為都將導致買方遭受重大的商譽損失，而法律上可能沒有適當的補救措施，並進一步同意，如果違反上述義務，買方可能有權獲得禁令救濟和其他適當救濟。公司進一步承認，該業務已經或目前擬在全球範圍內進行，本協議中規定的限制對於保護公司根據本協議出售的業務的商譽是合理和必要的。

(c) 如果本第 5.14 節中包含的任何條款因任何原因在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本第 5.14 節的任何其他條款，但本第 5.14 節應被解釋為此處從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。雙方的意圖是，如果此處包含的任何限制或契約被認定涵蓋地理區域或持續時間長度適用法律不允許，或者以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則不得將此類條款解釋為無效、無效且無效，但在適用法律下此類條款有效或可執行的範圍內，法院主管司法管轄區應解釋、解釋或修改本節

5.14 規定契約具有最大可執行的地理區域、期限和其他條款（不超過此處包含的條款），根據該適用法律，這些條款應有效和可執行。本第 5.14 節中規定的限制是協議不可或缺的一部分，是為了維持或保留轉讓資產的公允市場價值而授予的。

(d) 為避免疑問，本第 5.14 節中規定的限制僅適用於公司及其子公司，不適用於任何其他人，包括任何未來的第三方收購者、直接或間接的股權持有人或公司的母實體。

5.15 禁止拉客。

(a) 公司同意，從截止日期起至第三個 (3)^第三方) 截止日期週年紀念日，它不得也應促使其當前和未來的關聯公司不要直接或間接地招募或僱用任何獲得合格報價的商業僱員（包括每位被調動的員工）；但是，前提是上述規定不禁止公司或其關聯公司在正常業務過程中通過與過去做法一致的普通廣告進行招攬活動因為此類廣告不針對任何此類員工或團體這樣的員工。

(b) 雙方同意，自截止之日起十八 (18) 個月內，它不得，也應促使其受控關聯公司不要直接或間接地招募另一方或其子公司就談判和執行本協議以及完成本協議所設想的交易而首次與之接觸的任何高級管理層員工；前提是但是，上述規定不應禁止 (i) 一方或其進行拉客受控關聯公司或僱用在正常業務過程中迴應與過去做法一致的一般廣告的個人，前提是此類廣告不針對任何此類員工或此類員工羣體；或 (ii) 招募或僱用任何此類員工 (A) 不再受僱於另一方或其適用子公司，並且至少九十 (90) 年沒有受僱於另一方或其子公司天數，或 (B) 該方證明誰聯繫了該方或其任何受控關聯公司由這些人自己發起。

5.16 過渡服務協議。過渡服務協議應包括根據本協議所附條款附錄 C 中描述的空間的共同使用。在本協議簽訂之日到截止日期之間，雙方同意真誠合作，最終確定《過渡服務協議》附錄的條款。在不限制上述內容的前提下，公司還將為買方提供與公司和其他賣方人員的合理接觸，以確定買方在收盤後可能需要的過渡服務。應買家的要求，公司同意根據過渡服務協議提供在收盤前十二 (12) 個月內為企業提供的任何服務，包括使用印度目前由業務使用的設施。過渡服務協議的附錄將在收盤前根據上述規定共同商定，應附在過渡服務協議中，該協議將由公司和買方在收盤時簽署和交付。

5.17 現有許可證。買方承認並同意，轉讓的知識產權是根據本協議轉讓和轉讓的，但須遵守截至截止日期授予的轉讓知識產權的所有許可，根據法律的實施或其條款，在本協議所設想的交易（包括根據知識產權事務協議授予的所有許可）完成後，繼續為此類轉讓的知識產權提供擔保。

5.18 眼鏡蛇。賣方應負責根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）向符合併購資格的受益人（定義見財政部條例第 54.4980B-9 條，Q&A-4 (a)）提供與本協議所設想的交易有關的延續保險。賣方對任何被調動員工的買家團體健康計劃所產生的索賠、責任或費用不承擔任何義務。

5.19 保險。買方承認並同意，在收盤時，根據賣方的保險單或其他方式提供的與轉讓資產有關的所有保險，這些保險是根據公司或公司任何關聯公司維護的政策、風險融資計劃或安排（無論此類保單全部還是部分由第三方保險公司或公司或其關聯公司維持，包括任何專屬保單或前置安排，以及包括任何基於事件的事件提供的相關保險單就收盤前發生的任何事件向公司及其關聯公司提供的保險將停止，任何此類政策、計劃或安排下的任何轉讓資產或承擔的負債均不提供進一步的保險。

第六條

僱員事務契約

6.1 員工事務。

(a)《公司披露附表》第6.1 (a) 節列出了所有企業僱員的名單。

(b) 經買方事先書面同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意），公司可在收盤前不時更新公司披露附表第 6.1 (a) 節，以保持此類時間表的準確性，包括因員工解僱、調動（在公司或其關聯公司內部）、新員工以及意外或無意的錯誤或遺漏而導致的。為清楚起見，本第 6.1 (b) 節中的任何內容均無意修改或取代第 5.5 (b) (xv) 節中包含的限制。

(c) 在收盤之前，無論如何不得遲於本協議簽訂之日後的十 (10) 個工作日，買方或其關聯公司應根據自收盤之日起生效的錄取通知書（每份均為就業機會）向企業員工提供就業機會。每位企業僱員的就業機會應規定 (i) 不低於收盤前向該企業僱員提供的年基本工資或小時工資率（如適用），以及 (ii) 健康、福利和其他員工福利（不包括股權薪酬、遣散費或退休金以及固定福利養老金計劃福利）與所提供的此類福利基本相當在不久之前給任一 (x) 個這樣的企業員工這

Closing 或 (y) 買方或其關聯公司的處境相似的員工（每項此類就業機會，均為符合條件的報價）。就業機會應規定買方股權獎勵和現金留存獎勵的總價值不低於附表6.1 (c) 中規定的金額，此類個人獎勵的金額和類型將由買方與公司協商後分配給企業員工。公司應盡最大努力促進企業員工接受就業機會。那些接受就業機會並在收盤後立即開始在買方或其關聯公司工作的企業員工應被稱為調動員工。拒絕或以其他方式不接受就業機會或未能在收盤後立即開始在買方或其關聯公司工作的企業員工應被稱為非調動員工。

(d) 公司應在截止日期當天或儘可能快地終止僱用任何獲得合格報價的非調動員工，因終止任何非調動員工的僱傭而產生或以任何方式與之相關的所有責任均構成賣方遣散費。此外，公司可以（但不是必須）終止僱用任何未獲得合格報價的非調動員工；前提是公司應 (i) 盡合理的最大努力，以買方合理接受的形式從每位被公司解僱的非調動員工那裏獲得有效且可執行的全面索賠解除，(ii) 支付或安排支付所有因公司解僱而產生的或以任何方式與之相關的所有責任終止任何此類非調動員工的僱用，包括但不限於與因終止僱傭而產生的任何索賠相關的任何責任，包括遣散費（無論是根據合同、普通法還是由法規產生）、不公平解僱補償、解僱、代替通知的款項和其他社會保障款項，包括其社會保障繳款的任何缺口（作為遣散費或為每位被解僱的此類非調動員工支付的代替通知而支付的此類負債的總金額在收盤後的三十 (30) 天內，最高不超過 (x) 根據公司披露附表第 3.10 (a) 節披露的員工計劃終止僱傭關係時應向該非調動員工支付的金額和 (y) 適用法律要求的最低遣散費金額（假定的遣散費），以及 (iii) 立即發出確認公司支付此類遣散費的通知等於買方和買方合理要求或要求的任何備份信息。買方應在買家收到根據本第 6.1 (d) 節提供的確認通知和備份信息後的十五 (15) 個工作日內向公司支付或安排向公司支付相當於公司實際支付的假設遣散費金額。

(e) 在截止日期當天或之後，賣方應向被調動的員工全額支付（需繳納適用法律要求的任何預扣税）所有薪酬和福利，包括基本工資、工資、獎金（如果在正常業務過程中尚未支付，則包括公司 2023 財年年度績效獎金計劃下的上半年獎金金額，計算截至 6 月 30 日，2023 年（基於截至該日期的實際業績）、佣金、酬金或任何其他法定或合同福利、休假、帶薪休假或類似休假，以及其他形式的

激勵性薪酬和其他員工福利（如果是符合税收條件的員工福利，則根據適用計劃的條款，在次年歸屬和應付的範圍除外），在每種情況下，都是在截止日期之前賺取或應計的（此類付款和金額，即應計金額）。

(f) 在2024年7月2日或之後在行政上可行的情況下，買方應根據其條款支付或安排支付假定的AnalogX 留存款，並在可行的情況下儘快發出通知，確認買方向公司支付了此類款項，以及公司以書面形式要求的任何合理備用信息；前提是任何此類請求都不會過於繁重在買家身上。

(g) 賣方應全權負責遵守 WARN 法案以及其他適用法規規定的任何和所有義務，這些法規要求通知工廠關閉、搬遷、大規模裁員、裁員或類似行動（以及任何不遵守規定），無論如何，因賣方在截止日期或之前採取任何行動而對任何此類員工採取任何行動而適用於員工無論出於何種原因都不會成為調動員工。買方應對在截止日期當天或之後因買方的作為或不作為而根據WARN法案產生的與被調動員工有關的任何責任，包括但不限於未能根據WARN法案發出足夠的通知負責。

(h) 雙方應盡最大努力遵守適用法律規定的任何和所有義務和要求，(i) 就本協議所設想的交易通知調動員工、其他受影響的企業僱員或員工代表機構（如果有）或與之協商，以及 (ii) 如果適用法律要求，要求相關勞工管理部門（如果有）事先授權和與就業相關的許可證轉讓給買方或其關聯公司；前提是，在發出合理通知後，雙方應在足夠的時間內提供另一方所要求的信息，使該締約方能夠根據適用的法律滿足其通知、信息和諮詢要求。

(i) 自截止之日起，所有被調動的員工均應停止參與每項員工計劃並累積福利。公司或其關聯公司應負責與員工計劃有關的所有義務和責任，包括但不限於被調動員工（及其符合條件的配偶、受益人和受撫養人）在截止日期之前根據任何提供團體福利的員工計劃所產生的任何索賠。根據第 6.1 (c) 節（每項都是買方計劃），所有被調動的員工都有資格開始參與買方員工福利計劃。買方應承擔與根據買方計劃向被調動員工提供的員工福利有關的所有義務和責任，包括但不限於被調動員工（及其符合條件的配偶、受益人和受撫養人）在截止日期或之後根據任何提供團體福利的買方計劃提出的任何索賠。就本第 6.1 (i) 節而言，索賠應被視為在引發此類索賠的事件發生之日根據員工計劃或買家計劃產生的，特別是：

(i) 就死亡或肢解申索而言，應為死亡或肢解的日期；

(ii) 對於短期或長期傷殘索賠或人壽保險費豁免索賠，應為首次出現殘疾、疾病、傷害或疾病，使個人有資格領取補助金或開始長期殘疾補助金取消期的日期，即短期或長期殘疾期開始；

(iii) 就醫療保健索賠，包括但不限於牙科和藥物治療而言，應為治療日期，如果是住院，則為首次住院日期；

(iv) 對於處方藥或視力保健索賠，處方開具日期的較晚者或第一個有資格填寫。

(j) 本第 6.1 節或本協議的任何其他條款中包含的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得解釋為 (i) 在公司或其關聯公司（包括任何受撫養人或受益人）或任何其他人（包括任何工會、勞資委員會、集體談判代表或任何員工計劃的任何參與者）中創造任何第三方受益人或其他權利（或其任何受撫養人或受益人）），但本協議雙方除外協議，(ii) 創造在任何特定時期或特定僱傭條款或條件下就業或繼續就業的任何權利，或者以其他方式幹擾公司、買方或其各自的關聯公司在任何時候（在適用法律允許的範圍內）修改或終止任何員工福利計劃、解僱或紀律處分任何員工，或更改任何員工的僱用條款（在適用允許的範圍內）的權利法律），或 (iii) 修改、終止或以其他方式修改任何員工計劃，或公司、買方或其各自關聯公司的任何其他員工福利計劃，在每種情況下，前提是公司、買方及其各自的關聯公司遵守適用法律。

第七條

税務問題

7.1 購買價格分配。在本協議最終確定收購價格後的120天內，買方應根據《守則》第1060條和根據該法頒佈的《財政條例》（以及州、地方或外國法律的任何類似條款，如適用）準備在轉讓的資產中分配購買價格以及任何假設負債或其他金額（如果有），前提是這種分配應符合既定的方法見附表 7.1。公司應有30天的時間來審查和批准分配（不得不合理地拒絕此類批准）。除非適用法律另有要求，否則雙方不得出於税務申報目的採取任何與此類分配不一致的立場，也應促使各自的關聯公司也不要採取任何與此類分配不一致的立場。雙方同意，出於適用的税收目的，買方不得因承擔與本協議所設想的交易有關的任何遞延收入或類似責任而被視為從公司或任何賣方那裏獲得任何付款，任何一方均不得也不允許其關聯公司報告已支付的任何此類款項。

7.2 財產税。在本協議中未另有規定的範圍內，賣方應負責並應在到期時立即支付所有不動產税、個人財產税和類似的從價税，這些税收歸因於截止日期或之前的任何納税期（或其中的一部分）。在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期內，對轉讓資產徵收的所有財產税應根據截至截止日期的部分（收盤前部分）中包含的該期限的天數以及截止日期之後的天數（收盤後部分）在買方和賣方之間分配。賣方應承擔歸屬於收盤前部分的此類財產税的相應金額，而買方應承擔歸屬於收盤後部分的此類財產税的相應金額。收到任何此類財產税賬單後，買方或賣方（如適用）應向對方出示一份聲明，説明根據本第 7.2 節雙方有權獲得的報銷金額，以及計算按比例分配金額所必需的合理支持證據。按比例分配的金額應由欠另一方的一方在收到該賬單後的十 (10) 天內支付。如果買方或賣方支付了根據本第 7.2 節有權獲得賠償的任何款項，則適用方應在出示陳述出示方有權獲得的報銷金額的聲明以及計算賠償金額所必需的合理支持證據後立即支付此類賠償，但無論如何不得遲於十 (10) 天。

7.3 合作與信息交流。

(a) 雙方應並應促使其關聯公司在另一方合理要求的範圍內向其他各方提供此類合作、文件和信息，這些合作、文件和信息與該方 (i) 提交任何納税申報表 (ii) 確定税收責任或退税權或 (iii) 進行任何税務訴訟有關。各方應盡商業上合理的努力，在雙方都方便的基礎上合理地讓其僱員對所提供的任何文件或信息作出解釋。

(b) 在截止日期之前的納税期限到期之前，各方應保留與轉讓資產或業務有關的所有納税申報表、附表、工作文件和其他文件。

(d) 如果買方、適用的買方指定人（如果有）或任何賣方在截止日期之後的任何時候確定或得知顧問（按照第 237.3 條或第 237.4 節的定義或可能定義） 所得税法（加拿大））已確定，本協議所設想的交易必須申報

第 237.3 條下的要求或《所得税法》（加拿大）第 237.4 條規定的通知要求（在本第 7.3 節中，披露要求），買方、買方指定人或賣方（視情況而定）將立即告知其他各方其遵守披露要求的意圖或其顧問意圖，雙方將合作準備和提交適用的信息申報表和/或通知。

7.4 增值税。根據本協議或應付的所有款項，包括為避免疑問起見，購買價格（除非另有明確説明）均不包括任何適用的增值税。如果根據或根據本協議，任何一方（供應商）出於增值税目的向任何其他方（收件人）提供供應或提供服務，包括業務（或部分業務），並且供應商或供應商的關聯公司必須支付該供應的增值税，則收件人應在收到有效的增值税發票的前提下向以下各方付款供應商的金額等於該增值税，此外還要加上該供應的任何其他對價。此類付款應與購買價格一起支付 (i)，前提是相關供應來自轉讓資產或業務（或業務的一部分）；（ii）在任何其他情況下，應在需求後的十 (10) 個工作日內支付，如果較晚，則在支付任何此類對價的同時支付。收件人應向供應商提供與此相關的所有相關或必要信息。為避免疑問，買方（或其任何關聯公司）在收到有效的增值税發票後，應向賣方（或賣方的關聯公司）支付一筆金額等於賣方或賣方關聯公司除購買價格外出售轉讓資產所需要支付的任何增值税。除非獲得相應另一方的書面同意，否則任何賣方和買方均不得就本協議所設想的任何交易放棄任何增值税豁免。

7.5 轉讓税。除第 7.4 節另有規定外，所有轉讓税一方面應由買方承擔百分之五十（50％），另一方面由賣方承擔 50％（50％），前提是買方可以百分之百（100％）收回任何此類轉讓税，買方應承擔此類轉讓税的100％。根據適用法律，負責提交此類轉讓税的納税申報表的一方應準備並及時提交此類納税申報表，並立即向另一方提供此類納税申報表的副本。公司和買方應並應促使各自的關聯公司合作，及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報表或其他文件，包括根據本第 7.5 節提出的任何豁免或排除申請或徵收任何轉讓税的申請。公司和買方應並應促使各自的關聯公司採取一切商業上合理的措施，最大限度地減少與本第 7.5 節有關的任何轉讓税。

第八條

結算義務的條件

8.1 各方關閉義務的條件。雙方各自履行本協議所設想的交易的義務應以雙方在截止日期或之前滿足或放棄以下條件為前提：

(a) 沒有禁令或法律訴訟. 實際上，政府實體不得發佈任何具有將本協議或輔助協議所設想的交易定為非法或以其他方式禁止完成本協議或輔助協議所設想的交易的命令，政府實體不得就本協議或任何輔助協議所設想的交易提起懸而未決的行動。

(b) 無違法行為. 不得頒佈、制定、頒佈任何禁止完成交易協議所設想的交易或將其定為非法的法律，仍然有效。

8.2 買方有義務平倉的條件。買方履行本協議所設想的交易的義務應以買方在收盤日期當天或之前滿足或放棄以下所有條件為前提：

(a) 陳述和保證。(i) 截至本協議簽訂之日和截止日期，第三條（包括税務陳述，但不包括其他基本公司陳述）或根據本協議規定交付的任何證書中規定的公司的陳述和保證，在所有重要方面（不考慮重要性或重大不利影響的任何限定條件而確定）中規定的陳述和保證截至截止日期；以及 (ii) 基本公司陳述（税務陳述除外）在所有方面均應真實正確（除了 最低限度偏差），截至本協議簽訂之日和截止日期，但截止日期為；但是，前提是，在上述第 (i) 和 (ii) 條的每種情況下，截至特定日期或期限的陳述和保證必須是真實和正確的（按照上面規定的方式），僅在該日期或期限內做出.

(b) 盟約和協議。本協議中規定並要求在截止日期當天或之前履行的公司契約和協議應在所有重大方面得到履行。

(d) 某些輔助協議。公司應已向買方交付或促使向買方交付由適用賣方正式簽署的輔助協議。

(e) 軍官證書。公司應向買方交付一份證書，該證書的日期為截止日期，由公司執行官代表公司簽署，説明第8.2 (a) 節、第8.2 (b) 節和第8.2 (c) 節規定的條件已得到滿足。

(f) W-9 表格。公司和每位正在轉讓任何美國不動產權益（定義見《守則》第897條）的賣方應向買方或其任何關聯公司（如適用）交付有效且已執行的美國國税局W-9表格。

(g) 實質性同意。附表 8.2 (g) 中規定的每項同意均應以買方合理滿意的形式獲得，並且具有充分的效力和效力。

(h) 僱員。截至收盤前，每位關鍵員工和至少百分之八十（80％）的已收到合格報價的其他企業員工均應簽訂錄取通知書，收到合格報價的關鍵員工和不超過二十％（20％）的其他企業員工不得向公司或買方提供任何書面通知或據公司所知的口頭通知撤銷或拒絕他或她的錄取通知書。

8.3 公司關閉義務的條件。公司執行本協議所設想的交易的義務應以在截止日期當天或之前滿足或豁免以下所有條件為前提：

(a) 陳述和保證。截至本協議簽訂之日和截止日期，第四條或根據本協議交付的任何證書中規定的買方陳述和保證，在所有重大方面（不考慮重要性或重大不利影響的任何限定條件而確定）均為真實和正確；但是，所作陳述和保證是特定日期或時期的內容應是真實和正確的（如上所述所述）僅限於該日期或期限。

(b) 盟約和協議。本協議中規定的買方中要求在截止日期當天或之前履行的契約和協議應在所有重大方面得到履行。

(d) 軍官證書。買方應交付一份證書，其日期為截止日期，由買方執行官代表買方簽署，説明第 8.3 (a) 和第 8.3 (b) 節規定的條件已得到滿足。

第九條

終止

9.1 終止。本協議可在收盤前的任何時候終止：

(a) 經公司和買方雙方書面同意；

(b) 在以下情況下，公司或買方在向另一方發出書面通知後發出：

(i) 截止日期不應在 2023 年 9 月 16 日（外部日期）當天或之前進行；但是，任何重大違約或失敗、關聯公司重大違約或未能履行本協議項下的任何契約或義務是本協議所設想的交易失敗的原因或已經導致本協議所設想的交易失敗的任何一方，均不得享有根據本第 9.1 (b) (i) 節終止本協議的權利發生在外部日期或之前；或

(ii) (x) 如果政府實體發佈、下達或頒佈的任何命令永久限制、禁止或禁止完成本協議所設想的交易或將其定為非法，並且該命令生效、最終且不可上訴，或 (y) 是否頒佈任何法律規定完成本協議所設想的交易為非法或以其他方式禁止；

(c) 如果買方違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、擔保、契約或其他協議，並且此類違反或不履行 (i) 將導致第 8.3 (a) 節或第 8.3 (b) 和 (ii) (x) 節中規定的條件的失效，則公司應在向買方發出書面通知後提出在公司以書面形式通知買方此類違規行為之日起三十 (30) 天之前，Outside Date 或 (y) 尚未得到治癒，或未能履約；但是，前提是公司當時沒有嚴重違反其在本協議下的義務；或

(d) 如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、擔保、契約或其他協議，且此類違反或不履行 (i) 將導致第 8.2 (a) 或第 8.2 (b) 和 (ii) (x) 節中規定的條件的失效，在此之前無法或未得到糾正在買方以書面形式通知公司此類違規行為之日起三十 (30) 天之前，Outside Date 或 (y) 尚未得到糾正，或未能履約；但是，前提是買方當時沒有嚴重違反其在本協議下的義務。

9.2 終止的效力。如果公司或買方中的任何一方或雙方根據第 9.1 節終止本協議，則本協議將終止並失效且無效，本協議任何一方除對其欺詐行為或故意違反本協議中 br {} 契約的責任外，不承擔任何責任；但是，前提是第 5.2 節、第 5.8 節、本第 9.2 節和第 9.2 條的規定 XI 將在本協議任何終止後繼續有效。除非第 5.2 節另有規定，否則雙方根據保密協議承擔的義務將在本協議終止後繼續有效。

9.3 延期；豁免。一方面，公司或買方可以 (a) 延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(b) 放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方陳述和保證中的任何不準確之處，或 (c) 放棄對另一方的任何協議或條件的遵守本協議。任何此類延期或放棄只有在給予延期或豁免的締約方簽署的書面文書中規定的情況下才有效，不得限制放棄方根據第十條享有的權利。

第 X 條

賠償

10.1 陳述、保證、契約和協議的生存。

(a) 在遵守本協議的限制和其他條款的前提下，本協議中包含的公司和買方的陳述和保證以及根據本協議對此類陳述和保證中任何違反或不準確之處獲得賠償的權利，應在收盤後繼續有效，並在截止日期後的十八 (18) 個月內繼續有效；前提是 (i) 基本公司陳述應持續到截止日期後的十八 (18) 個月該日期是法規到期後的六十 (60) 天適用於此類索賠中與此類基本公司陳述有關的基本標的限制（或者，如果印度税務局的索賠導致任何此類陳述或保證存在任何違反或不準確之處，則印度任何税務機關可以發佈任何税收評估通知的最長期限加上六十 (60) 天），(ii) 特別公司陳述的有效期為三十六 (36) 天) 截止日期後的幾個月以及 (iii) 如果發生欺詐，則陳述或此類欺詐所涉及的保修將無限期有效。

(b) 本協議中包含的公司或買方的任何契約或協議 (i) 根據其條款，考慮在或收盤前履行，均應在收盤後繼續有效，並在截止日期後的十八 (18) 個月內繼續完全生效；(ii) 在截止日期之後全部或部分履行的契約或協議，應根據其條款在收盤後繼續有效（任何時期）在本第 10.1 (b) 節或第 10.1 (a) 節中規定，每條均為生存期）。

(c) 如果根據本第十條，與違反本協議任何陳述、保證或契約或契約不準確有關的任何賠償索賠是在此類陳述、保證或契約的適用生存期到期之前提出的，則此類賠償索賠將持續到對公司和買方具有約束力的最終協議、和解、判決或裁決確定可追回損失的最終金額這篇文章 X

10.2 賠償。

(a) 公司的賠償。

(i) 在不違反第 10.1 節和本第 X 條其他規定的前提下，自收盤之日起及之後，公司將賠償買方、其關聯公司及其各自代表、繼承人、繼承人和受讓人（均為買方賠償方）因以下原因而遭受的所有損失，承受或施加的所有損失，使其免受損害：(A) 任何除外責任；(B) 本公司任何陳述或保證中的任何不準確之處或違反協議或根據本協議由公司或代表公司交付的任何證書；(C) 公司違反本協議中包含的公司的任何契約、協議或義務；(D)

在每種情況下，公司或代表公司犯下的與本協議所設想的交易有關的任何欺詐或故意違規行為；(E) 任何可能適用於出售任何或全部轉讓資產的批量銷售法；以及 (F) 附表10.2 (a) (i) (F) 中規定的事項。

(ii) 在任何情況下，任何買方賠償方均無權就根據第 10.2 (a) (i) (B) 條索賠賠償而產生的任何損失獲得賠償（x）任何基本公司陳述、(y) 第 3.18 節（充足性）或 (z) 欺詐或故意違約（第 z）條規定的陳述和保證除外），由公司或代表公司承諾的與本協議所設想的交易有關），直至買方所有索賠下的所有損失的總金額所有此類違規行為的受賠償方均超過500,000美元，屆時公司應對從第一美元起的所有此類損失承擔責任。除公司基本陳述或任何特殊公司陳述或欺詐或故意違規行為外，在每種情況下，公司或代表公司實施的與本協議所設想的交易有關的總賠償責任在任何情況下均不得超過22,500,000美元。除欺詐或故意違約外，在每種情況下，公司或代表公司實施的與本協議所設想的交易有關，公司根據第 10.2 (a) (i) (B) 條承擔的責任，包括違反公司特別陳述或不準確之處，但不包括基本公司陳述和 (B) 附表 10.2 (a) 中規定的事項 (i) (F) 的總額不得超過4500萬美元。除欺詐或故意違約外，在每種情況下，公司或代表公司實施的與本協議所設想的交易有關的欺詐或故意違約，在任何情況下，公司根據第 10.2 (a) (i) (B) 和 (C) 條承擔的賠償責任總額均不得超過購買價格。

(iii) 除欺詐或故意違約外，在每種情況下，公司或代表公司犯下的與本協議所設想的交易有關的欺詐或故意違約行為外，除非有關於此類賠償的索賠通知，否則公司沒有義務根據第 10.2 (a) (i) (B) 或 (C) 條向買方提供賠償和使其免受傷害賠償索賠應由受賠償方在適用的生存期到期之前提出。

(b) 買方的賠償。

(i) 在不違反第 10.1 節和本第 X 條其他規定的前提下，自收盤之日起及之後，買方將賠償公司、其關聯公司及其各自的代表、繼承人、繼承人和受讓人（均為公司賠償方）因以下原因或由此產生的所有損失，使之免受損害：(A) 任何承擔的責任；(B) 本協議中包含的買方陳述或保證的任何不準確或違反或在或交付的任何證書中

根據本協議代表買方；(C) 買方違反本協議中包含的任何契約、協議或義務；以及 (D) 買方或代表買方實施的與本協議所設想的交易有關的任何欺詐或故意違約。

(ii) 除欺詐或故意違約外，在每種情況下，買方或代表買方實施的與本協議所設想的交易相關的欺詐或故意違約，否則買方根據第 10.2 (b) (i) (B) 或 (C) 條承擔的賠償責任總額均不得超過購買價格的金額。

(iii) 除欺詐或故意違約外，在每種情況下，由買方或代表買方犯下的與本協議所設想的交易有關的，買方沒有義務根據第 10.2 (b) (i) (B) 或 (C) 條對公司進行賠償並使公司免受損害，除非有關此類賠償的索賠通知賠償索賠應由受賠償方在適用的生存期到期之前提出。

(c) 本第 X 條規定的任何和所有損失的金額應扣除受賠償方實際收到的任何保險收益（扣除追回保險收益的費用以及由此產生的任何適用的免賠額、限額、共付款、追溯保費義務和保費增加），這些收益實際上減少了損失對受賠償方的總體影響（但是，據瞭解，受賠償方應有無論是否根據以下條款，都沒有義務尋求或獲得任何此類保險收益本協議或適用法律）。如果受賠償方在賠償方根據本第 X 條提供任何賠償之後的任何時候實際收到保險金額，則該受賠償方應立即向賠償方償還任何此類款項，其金額不超過受賠償方根據該保險收到的金額（扣除追回費用和任何適用的免賠額、限額、共付款，retro 保費負債和由此引起的保費增加）。

(d) 如果特定事項使受賠償方有權根據本第 X 條的多個條款獲得賠償，則該受賠償方只能根據本第 X 條追回與該事項相關的特定美元損失一次

(e) 出於本第 X 條的所有目的，閲讀本協議中包含的一方的每份陳述或保證或一方根據本協議交付的任何證書，均應不考慮此類陳述或保證中直接或間接包含或納入的任何重大不利影響或其他重要性限制，包括為了確定本協議下可賠償的損失金額以及是否違反了陳述或保證或者不準確。

(f) 根據本協議，公司的陳述、保證和契約以及買方賠償各方可能行使的權利和補救措施，不應受到向任何買方受賠償方或其任何代表提供的任何信息、由買方賠償方或其任何代表提供的任何信息、所做的任何調查或知情的限制或影響。

(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本條款 X 中的任何內容均不限制任何一方對任何一方在每種情況下因本協議所設想的交易而犯下的欺詐或故意違約行為的責任。

10.3 賠償程序。

(a) 根據本協議可能有權獲得賠償的人（受賠償方）應立即以書面形式（此類通知，索賠通知）將受賠償方已確定會產生或合理預期會產生本協議規定的賠償權的任何未決或威脅索賠或要求立即以書面形式（此類通知，索賠通知）通知負有此類賠償責任的方（包括第三方對受賠償方提出的待處理或威脅索賠或要求，此類索賠是第三方 Claime）（賠償索賠）；但是，如果未發出此類通知，並不免除賠償方在本協議下承擔的任何責任（除非賠償方因此類失誤而遭受重大損害）。對於其中提出的每項賠償索賠，每份索賠通知都將：(i) 以合理的詳細和真誠的方式具體説明所提賠償索賠的性質， (ii) 説明該受賠償方聲稱根據本第 X 條有權獲得賠償的損失總額，或者對合理預期的損失的美元總額進行善意估計由該受賠償方根據此類賠償索賠（索賠金額）承擔。

(b) 如果賠償方希望反對允許索賠通知中提出的部分或全部賠償索賠，則賠償方必須在賠償方收到此類索賠通知後的三十 (30) 天內向受賠償方提出書面異議，表達此類異議，並以合理的詳細和真誠的方式解釋其依據。在受賠償方收到賠償方的書面異議（如果有）後，受賠償方和賠償方將立即開會，無論如何都應在三十 (30) 天內舉行會議，商定雙方對書面異議所涉及的每項賠償索賠的權利。如果雙方同意，受賠償方和賠償方將共同起草和執行載有此類協議的備忘錄，並在可行的情況下儘快且無論如何在該備忘錄執行後的五 (5) 個工作日內，根據第 10.3 (d) 節，賠償方將向受賠償方支付約定的金額。如果受賠償方和賠償方沒有共同起草和執行此類備忘錄，或者此類備忘錄沒有全面解決受賠償方在收到賠償方書面異議後的三十 (30) 天內及時提出的書面異議，則受賠償方可以尋求解決任何爭議並尋求執行與受賠償方有關的義務根據第 11.3 節的條款，向任何可用的法院提出索賠。

(c) 如果在第 10.3 (b) 節所述的三十 (30) 天期限結束之前，受賠償方沒有收到賠償方對索賠通知中規定的任何賠償索賠的的回覆，(i) 賠償方將被視為不可撤銷地放棄了反對此類賠償索賠並同意損失的任何權利在適用的索賠金額中，可根據本協議獲得賠償；(ii) 對於標的賠償索賠，應儘快在 five (5) 之內予以賠償根據第 10.3 (d) 條，該期限到期後的工作日內，賠償方將向受賠償方支付索賠金額。如果未付款，受賠償方可以根據第 11.3 節的條款，在任何可用的法院尋求執行賠償方對賠償索賠的義務。

(d) 賠償方根據上文第 10.3 (b) 或第 10.3 (c) 節向受賠償方支付的任何款項將由賠償方通過電匯將立即可用的資金轉入受賠償方可能以書面形式指定的一個或多個賬户。

(e) 在不違反本第 10.3 (e) 節的其餘條款的前提下，受賠償方應控制任何第三方索賠的辯護，並有權採取其認為必要的行動，以避免、爭議、辯護、上訴或就任何此類第三方索賠提出反訴。收到受賠償方根據第 10.3 (a) 條提出的第三方賠償索賠通知後，賠償方將有權通過通知受賠償方參與該第三方索賠的辯護（費用由該賠償方承擔），但與税收有關的第三方索賠除外。賠償方應並應促使其各關聯公司和代表與受賠償方合理合作，為任何第三方索賠進行辯護，包括酌情提供賬簿和記錄、人員和證人，為此類第三方索賠的任何辯護。在為任何第三方索賠進行辯護時，未經賠償方同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意），受賠償方不得同意就任何第三方索賠達成和解或妥協或作出任何判決。

10.4 排他性補救措施。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本第 X 條將是本協議雙方自截止之日起及之後針對違反本協議的任何索賠（包括對本協議下的任何陳述、保證、契約或協議不準確或違反的索賠）提供的唯一補救措施；但是，前提是上述內容不被視為任何一方放棄尋求具體履行或不當行為的任何權利根據第 11.12 節採取強制性救濟，或限制由原因產生的任何權利或補救措施在每種情況下，任何一方或代表任何一方實施的任何欺詐或故意違約，與本協議所設想的針對實施此類欺詐或故意違約的一方的交易有關（如適用）。

10.5 賠償金的特徵。除非適用法律另有要求，否則雙方將把根據本協議支付的任何賠償款視為對所得税總對價的調整。

第十一條

一般規定

11.1 解釋；無推定。

(a) 據理解並同意，在本協議中包含的陳述和保證中具體規定任何美元金額，或者在公司披露附表中加入任何具體項目，並不意味着此類金額或更高或更低的金額，或者如此包含的項目或其他項目，是或不重要，任何一方都不得利用設定此類金額的事實或包含任何此類項目的事實在公司披露附表中，雙方之間關於是否存在任何爭議或爭議就本協議而言，本協議中未描述或公司披露附表中未包含的義務、第項或事項是或不重要。

(b) 就本協議而言，(i) 單數詞應包含複數形式，反之亦然，一種性別的詞語應視上下文要求包括另一種性別；(ii) 除非另有説明，否則提及條款、部分、段落、附錄和附表等術語即指本協議的條款、章節、段落、附錄和附表；(iii) 條款本協議、此處、特此、本協議以及衍生詞語或類似詞彙均指整個協議，包括附表和此處附錄； (iv) 提及 $ 的意思是美元；(v) 除非另有説明，否則在本協議中使用的 “包含” 一詞和類似含義的詞語是指包括但不限於；(vii) 短語中的 “範圍” 一詞指主題或其他事物的延伸程度，該短語不應僅指如果； (viii) 提及的書面或書面內容包括以電子形式提及；(ix) 條款應酌情適用於連續發生的事件；交易；(x) 公司和買方各自參與了本協議的談判和起草，如果出現模稜兩可或解釋問題，本協議應解釋為由雙方共同起草，不得因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於任何一方或給任何一方帶來負擔的推定或舉證責任；(xi) 提及任何人包括此類繼任者委託人和允許的受讓人；(xii) 任何提及天數的內容均指日曆天，除非工作日明確規定；(xiii) 在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟之前或之後的時限時，應排除計算該期限的參考日期，如果該期限的最後一天是非工作日，則該期限應在下一個工作日結束；(xiv) 除非本協議中另有規定，否則提及任何合同均為根據以下規定不時修訂、修改或補充的合同其術語；(xv) 這個詞的含義應與 will 這個詞的含義相同；(xvi) any 這個詞的意思是任何和全部。

11.2 標題；定義。本協議中包含的節和文章標題僅為便於參考而插入，不會影響本協議的含義或解釋。

11.3 適用法律；管轄權和訴訟地。

(a) 本協議應受特拉華州法律的管轄和解釋，該法律適用於已簽訂的合同，並且完全在該州內履行，不提及法律選擇這些原則將導致適用不同司法管轄區的法律。

(b) 雙方不可撤銷地接受特拉華州財政法院（或者，僅在特拉華州財政法院拒絕管轄權的情況下，特拉華州高等法院的複雜商業訴訟庭，或者僅在該法院拒絕管轄權的情況下，才接受美國特拉華特區地方法院）的專屬管轄權，並特此不可撤銷地同意所有索賠該法院可就此類訴訟進行審理和裁決。各締約方在此不可撤銷地盡其所能有效這樣做，放棄為維持此類行動而提出不便的論壇的辯護。雙方進一步同意，(i) 在法律允許的範圍內，在上述所設想的任何訴訟中對他們中的任何一方作出的最終和不可上訴的判決應是決定性的，可以在美國境內或境外的任何其他司法管轄區根據判決提起訴訟執行，其經核證的副本應是該判決的事實和金額的確鑿證據，以及 (ii) 在任何此類訴訟中向該方送達程序如果根據第 11.8 節發出通知，則應生效。

11.4 完整協議。本協議，連同輔助協議、保密協議以及本協議及其附錄和附表，構成了雙方就本協議主題事項達成的全部協議，取代了先前的任何討論、通信、談判、擬議條款表、協議、諒解或安排，除本協議中規定或提及的協議外，雙方之間沒有任何協議、諒解、陳述或保證。

11.5 沒有第三方受益人。除本協議另有明確規定的預期第三方受益人外，本協議，包括本協議附錄和附表，無意代表任何非本協議當事方的個人（及其繼承人和受讓人）授予與標的物或其任何條款有關的任何權利、利益、訴訟理由或補救措施。

11.6 進一步致謝。

(a) 買方已對賣方、企業和資產（包括轉讓的資產）、負債（包括承擔的負債）、經營業績和業務財務狀況進行了自己的獨立審查和分析，並承認買方及其代表已獲準為此目的接觸賣方的適當人員、財產、場所和記錄，並已向買方及其代表提供了訪問賣方相關人員、處所和記錄有機會提問賣方的高級管理人員和管理人員，並按照買方及其代表的要求獲得有關業務和資產（包括轉讓資產）、負債（包括假設負債）、經營業績和業務財務狀況的其他信息。

(b) 每一方都是所設想的交易的知情而經驗豐富的參與者，並已進行了此類調查，雙方及其各自的代表已經獲得並與適當的專家顧問（內部和外部）一起評估了此類文件和信息，因為他們認為與交易協議的執行、交付和履行以及由此設想的交易的完成有關是必要的。

(c) 為推進上述規定，但不限於上述規定，雙方承認，買方、公司、賣方或其各自的關聯公司或代表均未就買方、賣方或其各自的關聯公司或代表作出或已經作出任何與買方、賣方或業務有關的任何明示或暗示的陳述或保證，包括與以口頭或書面形式向任何締約方提供的任何信息、文件或材料的準確性或完整性，包括任何機密信息備忘錄、數據室、管理層陳述、盡職調查討論或任何其他形式的預期本協議和交易協議所設想的交易，但第三條第四條、交易協議和根據本協議交付的證書中明確規定的陳述和保證除外。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 11.6 節中的任何內容均不限制任何一方對欺詐或故意違約的責任，在每種情況下，由該方或代表該方實施的與本協議所設想的針對此類欺詐或故意違約的一方的交易有關的欺詐或故意違約（如適用）。

11.7 開支。除非本協議另有規定，否則無論本協議所設想的交易是否已完成，與本協議以及本協議所設想的交易有關的所有法律和其他費用及費用均應由承擔此類成本和開支的一方支付。

11.8 通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知和其他通信均應足以滿足本協議規定的所有目的，前提是書面形式，並且：（i）如果是親自送達，（ii）如果通過電子郵件發送，則在確認發送和接收時，（iii）在第一個（1）^st) 如果使用全國認可的次日快遞公司提供的次日送達服務（或者任何收件人在美國境外發送或接收通知，則為第二天 (2)^和) 發貨之日後的工作日）或 (iv) 在確認收貨之日或第五天 (5) 以較早者為準^第四) 如果通過掛號信或掛號信送達，則為郵寄之日之後的工作日，要求退貨收據，郵資已預付，前提是任何通知的所有發件人和收件人都在美國。本協議下的所有通知和其他通信均應送達以下地址：

(a)

如果是給公司：

Rambus Inc.

北第一街 4453 號，套房 100

加利福尼亞州聖何塞 95134

收件人：法律部

電子郵件：notices@rambus.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC

市場廣場一號

加利福尼亞州舊金山 94105

美國

注意：Robert T Ishii；Ethan P. Lutske

電子郵件：rishii@wsgr.com；elutske@wsgr.com

(b)

如果對買家來説：

Cadence 設計系統有限公司

Seely Avenue 2655 號，5 號樓

加利福尼亞州聖何塞 95134

收件人：總法律顧問辦公室

布倫特·內斯比特

電子郵件：generalcounsel@cadence.com

brentn@cadence.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

140 斯科特大道

加利福尼亞州門洛帕克 94025

注意：Mark Bekheit

Ian Nussbaum

電子郵件：mark.bekheit@lw.com

ian.nussbaum@lw.com

11.9 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益；但是，未經其他各方事先明確書面同意，任何一方不得直接或間接轉讓其在本協議下的任何或全部權利或將其任何或全部義務委託給一個或多個買方指定人；此外，買方可以將其權利全部或部分轉讓給一個或多個買方指定人購買全部或部分轉讓的資產，但此類轉讓或轉讓不會免除買方在本協議下的義務。任何違反上述規定的所謂任務或委託均無效。

11.10 修正和豁免。除非一份或多份由尋求執行任何此類修改或修正的締約方簽署的書面文書或文書，否則不得修改或修訂本協議。如果買方不遵守此處包含的任何義務、契約、協議或條件，公司可以書面形式明確免除公司或買方未能遵守此處包含的任何義務、契約、協議或條件，如果公司不遵守任何此類義務、契約、協議或條件。任何一方放棄違反本協議任何條款或規定的行為不得解釋為對任何後續違約行為或任何其他條款的放棄。

11.11 可分割性。如果具有管轄權的法院認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方造成任何重大不利影響，則不得受到影響、損害或失效。做出這樣的決定後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能地實現雙方的初衷，從而使特此設想的交易儘可能按最初的設想完成。

11.12 特定性能。雙方同意，如果雙方不按照本協議的特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反此類條款，將造成無法彌補的損失。因此，雙方承認並同意，除非本協議已根據第九條終止，否則雙方有權尋求禁令、具體履行和其他公平救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款（包括為避免疑問起見，促使買方和公司完成本協議下設想的交易），此外還有任何其他補救措施他們根據法律或衡平法享有權利（受第 10.3 (e) 條的約束）。任何尋求禁令或禁令以防止違反本協議並具體執行本協議條款和條款的一方均無需提供與該命令或禁令有關的任何保證金或其他擔保。雙方進一步同意，本第 11.12 節中的任何規定均不要求任何一方在行使第九條規定的任何終止權（並在終止後根據該條款追究損失）之前或作為條件，就本第 11.12 節規定的具體表現提起任何訴訟（或限制任何一方提起任何訴訟的權利）。

11.13 批量銷售法。雙方特此放棄遵守與本協議所設想的交易有關的任何適用的批量銷售或批量轉讓或類似法律（批量銷售法）的條款。

11.14 不準入場。此處的任何內容均不應被視為公司或其任何關聯公司在涉及第三方的任何行動或調查中承認公司或該關聯公司或任何此類第三方違反或違反任何合同的任何條款或條款的履行或遵守。

11.15 進一步的保證。雙方應並應促使其各自的關聯公司應另一方的要求，不時向該請求方提供進一步的信息或保證，執行和交付此類額外文件、文書、釋放、無罪釋放和轉讓，並採取其他行動和採取其他可能合理必要或適當的事情來執行本協議和輔助協議的規定，並使所設想的交易生效因此，包括將根據本協議和輔助協議向買方或買方指定人轉讓的所有財產、權利、所有權、權益、財產、補救措施、權力和特權，全部轉讓給買方和買方指定人及其各自的繼承人或受讓人，並向賣方及其各自的繼承人和受讓人充分保證承擔責任以及根據本協議打算由買方或買方指定人承擔的義務，以及輔助協議。

11.16 同行。本協議可以在多個對應方中籤署，任何一方在不同的對應方中籤署，每個對應方在執行時應被視為原件，但所有這些協議合在一起應構成同一個協議。通過傳真或.pdf、.tif、.gif 或類似的電子郵件附件交付本協議簽名頁的已執行副本，應與交付本協議手動執行的對應文件一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

本協議由雙方簽署或代表雙方簽署，以昭信守，如上所述。


RAMBUS INC.

來自：		/s/John Shinn
		姓名：約翰·希恩
		職務：總法律顧問

[資產購買協議的簽名頁面]

自上述之日起，本協議已由雙方或雙方代表雙方簽署，以昭信守。


CADENCE 設計系統有限公司

來自：		/s/ Anirudh Devgan
		姓名：Anirudh Devgan
		職位：總裁兼首席執行官

[資產購買協議的簽名頁面]