美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

馬蒂科技公司

（發行人名稱）

A類普通股，面值0.0001美元

（證券類別的標題）

573134 103

（CUSIP 號碼）

Oguz Alper öktem

馬蒂科技公司

公司信託中心，

奧蘭治街 1209 號

特拉華州威爾明頓 19801

+ 0 (850) 308 34 19

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2023年7月10日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表13G上提交過聲明 ，報告本附表13D所涉的收購，並且是根據規則13d-1 (e)、 規則13d-1 (f) 或規則13d-1 (g) 提交此附表的，請選中以下方框。§

注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份副本，包括所有證物。有關需要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

* 本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及 隨後的任何 修正案，其中包含會改變先前封面頁中提供的披露的信息。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法 所有其他條款的約束（但是，見附註）。

本附表13D（“附表 13D”）的聲明涉及開曼羣島豁免公司（“發行人”）Marti Technologies, Inc. 的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”），其主要執行辦公室位於Buyukdere Cd。No: 237，馬斯拉克，34485，薩裏耶爾/伊斯坦布爾，土耳其。

本附表13D由土耳其（Türkiye）公民Oguz Alper öktem（“舉報人”）提交。舉報人 的營業地址是 c/o Marti Technologies, Inc.，Buyukdere Cd.No: 237，馬斯拉克，34485，薩裏耶爾/伊斯坦布爾，土耳其。申報人 目前的主要職業是發行人的首席執行官兼董事。

在過去的五年中，舉報人 沒有 (i) 在任何刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或 (ii) 具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方 ，因此該訴訟曾經或將受制於 的判決、法令或最終命令，該判決、法令或最終命令禁止將來違反聯邦或聯邦或行政機構的活動州 證券法或發現任何違反此類法律的行為。

以下第 4 項總結了 業務合併協議（定義見下文）中與申報人收購的證券有關的某些條款。根據業務 合併協議，在業務合併（定義見下文）完成後，申報人收購了7,477,950股A類 普通股。

業務合併

2023年7月10日（“截止日期”）， 根據截至2022年7月29日的業務合併協議（經2023年4月28日修訂，“業務合併 協議”），由開曼羣島豁免公司（“加拉塔”）加拉塔收購公司（“Galata”）、特拉華州Galata Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和加拉塔的全資子公司加拉塔合併公司 Inc.）和特拉華州 公司 Marti Technologies Inc.（“Legacy Marti”），Merger Sub 與 Legacy Marti 合併併入了 Legacy Marti（“合併”，以及 考慮的其他交易業務合併協議，“業務合併”），Legacy Marti作為加拉塔的全資子公司在合併中倖存下來 。加拉塔在截止日期更名為 “Marti Technologies, Inc.”

截止日期，在 合併生效時（“生效時間”），(a) Legacy Marti 普通股當時發行和流通的每股都被取消， 轉換為獲得 (1) A類普通股的權利，該數量等於 (i) 45,000,000 除以 (ii) Legacy Marti 在生效時間之前已發行的 Legacy Marti 已發行股票數量所獲得的商數（“交易比率”）、 和 (2) 獲得Earnout股份的或有權利（定義見下文）；（b）Legacy Marti 的每種未償還和未行使的期權，無論是否歸屬，均轉換為 (1) 購買多股 A 類普通股的期權，該期權等於 (x) 該期權生效前夕所依據的股票數量和 (y) 交易比率， 的乘積，每股行使價等於 (i) 該期權生效前夕的每股行使價除以 除以 (ii) 交易比率，以及 (2) 獲得 Earnout 股份（定義見下文）的或有權利；以及 (c) Legacy Marti 限制性股票的每筆未償還的 獎勵是轉換為 (1) 涵蓋一定數量的限制性A類普通股 的獎勵，該獎勵等於 (x) 在生效 時間之前受該獎勵的限制性股票數量和 (y) 交換比率的乘積，以及 (2) 獲得Earnout股票的或有權利。

此外，根據業務 合併協議的條款，在截止日期之後的五年內（“收益期”），發行人可以向某些符合條件的股東發行 總共900萬股A類普通股（應根據股票分割、 反向股票分割、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換進行公平調整或其他 類普通股在收盤日期之後發生的變動或交易）（“Earnout股票”)， 在 (i) 業務合併協議中定義的觸發事件發生後，或 (ii) 實現每股20.00美元的目標股價 ，基於 (i) 收益期內任何十個交易日（可能是連續的，也可能不是連續的）一股 A 類普通股 的每日成交量加權平均銷售價格， 或 (ii) 與控制權變更相關的每股對價，定義見業務合併協議。

投資者權利協議

截至收盤日，隨着業務合併的完成 ，發行人、加拉塔收購發起人有限責任公司（“發起人”）、申報人Cankut Durgun （連同申報人 “Marti 創始人”）和其中列出的其他各方（統稱為 “持有人”） 簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”），根據哪位發起人和Marti Founders 分別同意採取一切必要行動，促使 (x) 發行人董事會最初採取一切必要行動，以便 (x) 發行人董事會 由七位董事組成，(a) 其中六位已經或將由Marti創始人提名，(b) 其中一位已經 或將由贊助商提名。每位贊助商和Marti創始人分別同意採取一切必要的 行動，將上述董事分為三類董事，每個類別的任期錯開三年 。發行人已同意採取一切必要行動，在董事會推薦的 董事候選人名單中至少包括一名由 (i) 每位馬蒂創始人指定的被提名人，前提是每位馬蒂創始人受益擁有至少1,869,488股A類普通股；(ii) 發起人，前提是其實益擁有至少569,639股A類普通股。

此外，發行人同意在截止日期後的20個工作日內提交上架登記，用於轉售或以其他方式處置其中涵蓋的A類普通股 ，還同意某些其他要求和搭便登記權。

封鎖以及經修訂和重述的組織章程大綱和章程

在生效時，根據經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程以及業務合併協議，任何A類普通股、 期權以及發行人或其任何子公司的員工或服務提供商持有和/或發放給發行人或其任何子公司的服務提供商的A類普通股、 期權和其他股權獎勵的持有人均不得在截止日期起至收盤日之後的13個月內轉讓此類證券截止日期以及 (ii) 股票上次報告的銷售價格等於或在任何連續三十 (30) 個交易日期間（經修訂的 “封鎖”）內 任何二十 (20) 個交易日，每股超過12.00美元（經股票細分、股票分紅、供股發行、重組、資本重組等因素調整）。

上述對業務合併協議、投資者權利協議和經修訂和重述的公司備忘錄和條款 中對Earnout股份 的描述並不完整，全部受此類協議全文的限制，每份協議都作為附錄附於本附表13D，並以引用方式納入此處。

普通的

申報人收購了本附表13D中描述的 與業務合併結束有關的證券，並打算持續審查其在發行人的投資 。申報人可能採取的任何行動都可以在不事先通知的情況下隨時不時採取 ，並將取決於申報人對許多因素的審查，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估 ；發行人證券的價格水平；一般 市場、行業和經濟狀況；另類商業和投資機會的相對吸引力；以及其他 未來的發展。

申報人可以在公開市場 或私下談判的交易中收購發行人的額外證券 ，或者保留或在遵守封鎖條款的前提下，出售當時持有的全部或部分證券。此外，申報人，包括以發行人首席執行官兼董事 的身份，可以與管理層、發行人董事會、發行人 的其他證券持有人和其他相關方進行討論，或者鼓勵、促使或尋求促使發行人或此類人員考慮或探索可能導致除名的特殊公司 交易，例如：合併、重組或私有化交易或註銷 A類普通股的註冊；出售或收購資產或業務； 發行人資本化或股息政策的變更；或發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括管理層變更或董事會組成 。

為了便於他對此類事項的考慮， 申報人可以聘請顧問和顧問，並可能與潛在的資金來源和其他第三方 進行討論。舉報人可根據適當的保密協議或類似協議與任何此類人員交換信息。 舉報人可能會在初步階段採取上述部分或全部措施，以考慮各種可能的 行動方針，然後再形成推行任何特定計劃或方向的意圖。

除上述情況外，申報人 目前沒有任何與 附表 13D 第 4 (a) — (j) 項所列任何事項有關或可能導致這些事項的計劃或提案，但是，根據本文討論的因素，申報人可以隨時改變其目的或就此制定不同的 計劃或提案。

(a) — (b)

上述百分比基於發行人提供的業務合併完成後已發行的48,574,596股A類 普通股。

(d) 無。

上文第 4 項總結了 業務合併協議、投資者權利協議以及經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些條款， 以引用方式納入此處。每份此類協議的副本作為附錄附於本附表 13D，並以引用方式納入 。

除上述情況外，申報人 與任何人就發行人的任何證券 沒有任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係），包括但不限於與此類證券的轉讓或投票 、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、 利潤分割有關的任何合同、安排、諒解或關係損失，或提供或扣留代理人。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期： 2023 年 7 月 20 日